Birləşmə zamanı hansı milli prosedur məcburidir? Şirkətlərin satın alınması və birləşməsi

Biznesin birləşməsi iki və ya daha çox müəssisənin bütün növ aktivlərinin birləşdirilməsi prosesidir. Birləşmədə iştirak edən şirkətlər fəaliyyətini dayandırır və onların yerinə bazara yeni böyük təşkilat daxil olur. Birləşən şirkətlərin hüquqi varisidir və buna görə də onun əsasında yaradılan müəssisələrin borclarına görə məsuliyyət daşıyır.

Niyə şirkətlər birləşmə proseduruna başlayır?

Şirkət resurslarının birləşdirilməsi aşağıdakı səbəblərdən qaynaqlana bilər:

sərt rəqabət və rəqabət mühitində böyük oyunçuların olması;
borc yükünün artması səbəbindən müəssisənin ləğvi zərurəti yarandıqda alternativ yol, o cümlədən borclunun kreditorla birləşdirilməsi variantı;
müxtəlif fəaliyyət sahələrindən olan şirkətləri birləşdirərək istehsalın şaxələndirilməsi;
rəhbərliyi biznes layihəsini ləğv etmək istəməyən təşkilatlardan birinin aşağı gəlirliliyi və ya mənfi reputasiyası.

Bir neçə iri müəssisənin resurs bazasını birləşdirərkən, antiinhisar komitəsinin razılığı tələb olunur - 26 iyul 2006-cı il tarixli, 135-FZ nömrəli Federal Qanuna uyğun olaraq, bu norma, son hesabatlara görə, aktiv dəyəri olan şirkətlərə şamil edilir. 7 milyard rubldan yuxarı. və ya ötən il üçün ümumi gəlir 10 milyard rubl səviyyəsində idi. və daha çox.

Qeyd! İflas proseduruna başlandıqda, birləşmə yolu ilə müəssisənin yenidən təşkili variantlarını nəzərdən keçirmək qadağandır ("İflas haqqında" Federal Qanunun 64-cü maddəsi).

Birləşmənin məqsədləri

Şirkətin birləşməsinin məqsədləri aşağıdakıları əhatə edə bilər:

satış bazarının genişləndirilməsi;
rəqabətli mövqelərin gücləndirilməsi;
məhsulların keyfiyyətinin yaxşılaşdırılması;
istehsalın diversifikasiyası hesabına xərclərin azaldılması;
məhsul çeşidinin genişləndirilməsi;
hədəf seqmentdə tanınma səviyyəsinin artırılması;
müsbət reputasiya və assosiativ brendin formalaşması;
istehsal müəssisələrinin modernləşdirilməsi, innovativ işlərin tətbiqi;
artan gəlirlilik;
investisiya potensialının artırılması;
daha böyük dövriyyə kapitalının formalaşması;
şirkətin səhmlərinin qiymətinin artması;
kredit qabiliyyəti həddinin artırılması.

Biznes birləşmələrinin növləri

Birləşmə və qoşulma fərqli anlayışlardır. Birinci halda, yenidən təşkildə iştirak edən bütün müəssisələr ləğv edilir və onların resurs bazası yeni hüquqi şəxsə verilir. İkinci variantda şirkətlərdən biri əməliyyatın digər tərəflərinin aktivlərini mənimsəməklə mövcudluğunu davam etdirir.

Birləşmənin növünə görə birləşmənin formaları:

Horizontal birləşmə - oxşar məhsullar istehsal edən və ümumi bazara malik rəqabət aparan şirkətlər birləşirlər.
Şaquli - xammal bazasından son istehlakçıya qədər istehsal zəncirinə nəzarəti artırmaq üçün biznesin müxtəlif sahələrini birləşdirmək (məsələn, kənd təsərrüfatı şirkəti toxum və ya gübrə istehsalı zavodu ilə birləşir).
Ümumi – bir-biri ilə əlaqəli istehsallar birləşdirilir (məsələn, mobil telefon istehsalçısı və qadcetlər üçün aksesuar istehsalçısı).
Konqlomerat - müxtəlif istehsal sahələrindən əlaqəli olmayan şirkətlərin birliyi. Məqsəd çeşidi genişləndirməkdir.
Genişlənmə-coğrafi - satış kanallarını artırmaq məqsədi ilə birlik.

Milli-mədəni xüsusiyyətlərə görə birləşmə formaları:

milli - eyni dövlət daxilində fəaliyyət göstərən şirkətlər arasında həyata keçirilir;
transmilli – müxtəlif ölkələrdə yerləşən müəssisələr arasında.

Firmaların idarəetmə sinfinə münasibətdə birləşmə dost və ya düşmən ola bilər. Birləşdirilən aktivlərin prioritet dərəcəsindən asılı olaraq, yenidən təşkil istehsal güclərinin birləşdirilməsinə və ya maliyyə bazasının genişləndirilməsinə yönəldilə bilər.

Şirkətlərin birləşməsinin müsbət və mənfi tərəfləri

Müəssisə birləşməsinin faydaları tez müsbət effekt əldə etməkdə özünü göstərə bilər. Bu üsul rəqabət qabiliyyətini artırmağa və yeni bazar sektoru ilə iş görmək üçün yaxşı işləyən təşkilati strukturun sahibi olmağa imkan verir. Əlavə üstünlük, bir sıra fəaliyyət sahələrində əsas rol oynaya bilən əhəmiyyətli miqdarda qeyri-maddi resursların yaradılması ehtimalıdır.

Bu inkişaf yolunun çatışmazlıqları aşağıdakı məqamlarda özünü göstərir:

yenidən təşkil mərhələsində əhəmiyyətli pul inyeksiyalarına ehtiyac;
faydaların həddən artıq qiymətləndirilməsi riski;
mümkün işçilərin ixtisarı və bir neçə yaradılmış komandanın birləşməsi nəticəsində yaranan kadr problemləri;
müxtəlif ölkələrdə təşkilatları birləşdirərkən işin milli və mədəni xüsusiyyətlərinin uyğunsuzluğu.

Şirkətin birləşmə alqoritmi

Birləşmə yolu ilə yenidən təşkilatlanmaya qərar verən şirkətlərin addım-addım hərəkətləri 6 mərhələdə təqdim olunur. Bütün prosedurlar kompleksi 2 aydan 6 aya qədər tələb oluna bilər.

Mərhələ 1

Birləşən təşkilatların hər birində hazırlıq tədbirləri həyata keçirilir:

sonradan protokol tərtib edilməklə və ya təsisçinin qərarı ilə yenidən təşkil haqqında qərarın təsdiq edilməsi üçün mülkiyyətçilərin yığıncaqları;
nəticələrin təhvil aktına daxil edilməsi ilə şirkətin bütün aktivlərinin inventarlaşdırılması;
maksimum borcun ödənilməsi.

Mərhələ 2

Müəssisələrin hər birinin idarəetmə səviyyəsində qarşıdan gələn birləşmənin təfərrüatları razılaşdırıldıqdan sonra yenidən təşkilin bütün iştirakçıları üçün ümumi yığıncaq keçirilir. Burada birləşmənin şərtləri müzakirə edilir, yeni müəssisənin nizamnaməsinin layihəsi hazırlanır və birləşdirilmiş təhvil aktı formalaşdırılır.

Vacibdir!Ümumi yığıncağın keçirilməsi yalnız yenidən təşkili tədbirləri nəticəsində ləğv edilməli olan bütün şirkətlərin rəhbərləri iştirak etdikdə mümkündür.

Görüşün nəticəsi birgə protokolun və birləşmə sazişinin imzalanmasıdır.

Mərhələ 3

Müəyyən şirkətlərin birləşdirilməsi üçün tədbirlər kompleksinin həyata keçirilməsi niyyəti barədə qeydiyyat orqanına yazılı bildiriş təqdim etmək. Birləşmə müqaviləsi imzalandığı andan bunun üçün 3 gün vaxt verilir.

Mərhələ 4

Bu mərhələdə nə baş verir:

qarşıdan gələn yenidən təşkil barədə kreditorlara bildiriş;
borcların olmaması haqqında arayışların alınması ilə dövlət orqanlarına (IFTS, Pensiya Fondu və büdcədənkənar fondlar) borcların ödənilməsi.

Nüans! Vergi orqanı və ya Pensiya Fondu tərəfindən yenidən təşkil edilən şirkətlərin heç bir borcunun olmadığı təsdiq edilmədən birləşmə proseduruna xitam verilir.

Tələb olunan şərt!Şirkətlərin birləşməsi haqqında nəşrlər Dövlət Qeydiyyatı Bülleteninə aylıq fasilələrlə iki bildiriş daxil etməlidir (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 60-cı maddəsi).

Mərhələ 5

Sənədlər paketinin hazırlanması və birləşmənin başlanması haqqında kütləvi informasiya vasitələrində sonuncu dərc edildiyi gündən 30 gün sonra qeydiyyat orqanına təqdim edilməsi.

Mərhələ 6

Yeni müəssisə haqqında məlumatın qeydiyyata alındıqdan sonra Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil edilməsi qaydası. Birləşən şirkətlərin işçilərinin əmək qanunvericiliyinə uyğun olaraq hüquqları pozulmadan yeni təşkilata köçürülməsi.

Yeni hüquqi şəxsin yaradılması haqqında qeyddən bir gün əvvəl bütün iştirakçı şirkətlər mənfəət və zərər hesablarının bağlanması ilə yekun maliyyə hesabatlarını hazırlayırlar (Maliyyə Nazirliyinin 20 may 2003-cü il tarixli, 44n nömrəli əmri).

Yeni hüquqi şəxsin qeydiyyata alındığı tarixə qədər köçürmə aktında olan bütün məlumatlar giriş hesabatı adlanan maliyyə hesabatlarına köçürülür.

Birləşmənin sənədləri

Birləşmə iki sənəd siyahısının icrası ilə müşayiət olunur. Birinci siyahı yeni hüquqi şəxsin yaradılması mərhələsində, ikincisi isə dövlət qeydiyyatı prosedurundan sonra tələb olunur. Sənədlər toplusunu hazırlayarkən, 08.08.2001-ci il tarixli 129-FZ nömrəli Federal Qanunun tələblərinə diqqət yetirməlisiniz.

Qeydiyyat orqanına təqdim olunan sənədlər:

P12001 formasında tərtib edilmiş və notarial qaydada təsdiq edilmiş ərizə. Orada birləşdiriləcək iştirakçıların və müəssisələrin dəqiq sayı ilə yenidən təşkilin forması göstərilməlidir.
Yeni hüquqi şəxsin nizamnaməsi - 2 nüsxə (onlardan biri bütün prosedurlar başa çatdıqdan sonra geri qaytarılacaq).
Debitor və kreditor borclarına aid bütün məbləğləri göstərən və yeni hüquqi şəxsə verilmiş aktivlərin məbləğini təyin edən köçürmə aktı. Akt balans hesabatı ola bilər.
Böyük həcmdə gəlir əldə edən müəssisələrin birləşməsində antiinhisar orqanlarının qərarı.
Maraqlı kreditorların məlumatlandırılması faktının sənədli təsdiqi (kütləvi informasiya vasitələrində dərc olunan məqalələrə görə ödəniş qəbzləri, müvafiq məktubların göndərilməsi haqqında poçt markaları, bülletendən bildiriş olan səhifələrin surətləri).
Bütün sahiblərin birgə iclasının protokolu ilə birləşmə müqaviləsi.
Birləşmə prosesində ləğv edilməli olan hər bir müəssisə üzrə borcun olmamasını təsdiq edən Pensiya Fondundan arayış.
Dövlət rüsumu ödənildikdən sonra verilən qəbz.

Sənədlər paketinin təqdim edildiyi tarixdən 5 gün sonra nizamnamənin ikinci nüsxəsini dövlət qeydiyyatı haqqında şəhadətnamə, Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış və təsdiq edən sənədlərlə birlikdə almaq üçün Federal Vergi Xidmətinə müraciət edə bilərsiniz. yeni sahibkarlıq subyektinin vergi qeydiyyatı. Bundan əlavə, yenidən təşkil olunan bütün şirkətlərin fəaliyyətinin dayandırılması ilə bağlı sənədlər veriləcək.

Birləşmə iki bərabər şirkətin birliyidir. Satınalma bir şirkətin digəri tərəfindən satın alınmasıdır. Birləşmə və satınalmaların məqsədi sinerjidir, yəni. birgə fəaliyyətlərdən faydalanır.

Birləşmələr və satınalmalar(ing. birləşmələr və satınalmalar, M&A) şirkətlər - aktivlərin ümumi dəyərinin artırılmasına yönəlmiş tədbirlər toplusu sinerji, yəni. birgə fəaliyyətin faydaları. Sadə dillə desək, onda birləşmə və satınalmalar iki şirkətin bir şirkətə çevrilməsini təsvir edir. Birləşmə, iki bərabər şirkətin birləşməsi nəticəsində yeni bir şirkətin meydana gəlməsidir və satınalma, absorbsiya olunan şirkətin uducu şirkət tərəfindən satın alınmasıdır, nəticədə udulmuş şirkət mövcudluğunu dayandırır və absorber artır. Ukraynada ələ keçirilməsinin parlaq nümunəsi UMC → MTS-dir: daha böyük rus şirkəti MTS başqa bir şirkətin (UMC) əksəriyyətini satın aldı və rebrendinq etdi.

Bununla bağlı müxtəlif nəzəriyyələr var satınalmalar və birləşmələr rəqiblərin aradan qaldırılmasına və s. hədəflənir, lakin onlar həqiqətdən uzaqdırlar. ev İstənilən birləşmə və ya birləşmənin məqsədi nəticənin onun hissələrinin cəmindən çox olmasıdır(yəni 1+1=3). Başqa sözlə, prosesdə iştirak edən şirkətlər xərclərə qənaət etməyə və səmərəliliyi artırmağa ümid edirlər. Çox vaxt yeni/yenilənmiş şirkətin məhsuldarlığı xərcləri azaltmaqla dəqiq artır.

Satınalmalar və birləşmələr arasındakı fərq

Həmçinin oxuyun: İnvestisiya portfeli nədir İnvestisiya portfeli müəyyən məqsədlərə nail olmaq üçün birlikdə toplanan qiymətli kağızlar və digər aktivlər toplusudur....

Şərtlər" birləşmə"(İngiliscə birləşmə) və" udma"(İngilis dilinin alınması) tez-tez qarışdırılır və ya sinonim kimi istifadə olunur. Baxmayaraq ki, mənaları çox yaxındır və həmişə qoşa gedirlər, əslində birləşmələr və satınalmalar müxtəlif anlayışları təsvir edir. Şərtlərin özündən fərqin nə olduğu aydın olur; Gəlin daha yaxından nəzər salaq.

Bir şirkətin digər şirkət tərəfindən alınması

Rusiyanın telekommunikasiya operatoru MTS nümunəsində olduğu kimi, bir şirkət digərini, çox vaxt daha kiçik şirkəti alıb “yedikdə” buna deyilir. şirkətin ələ keçirilməsi. (Kiçik şirkətlərin udulması imici “biznes köpəkbalığı” termininin yaranmasına səbəb oldu.) Kiçik şirkət “yediləndən” sonra təbii olaraq hüquqi mənada mövcudluğunu dayandırır.

Bu ssenaridə alınan və ya “yemiş” şirkətin bütün aktivləri alıcı şirkətin mülkiyyətinə keçir. Absorbsiya nəticəsində, daha çox böyük bir şirkət daha da böyüyür.

Məsələn, Google çox aqressiv istehlakçı köpəkbalığıdır və artıq 100-dən çox şirkəti udmuşdur. YouTube, Begun (Rusiya şirkəti), FeedBurner, AOL və dünyanın bir çox digər şirkətləri.

Həm aqressiv, həm də dostcasına ələ keçirmələr var.

aqressiv ələ keçirmə daha kiçik bir şirkət "yemək" istəmədikdə baş verir, lakin alıcı şirkət sadəcə çoxlu sayda səhmləri geri alır və heç bir seçim qoymur.
dostluq ələ keçirmələri hər iki tərəf razılaşdıqda və ələ keçirmək üçün yaxşı əhval-ruhiyyədə olduqda baş verir.

Çox vaxt belə olur Alıcı şirkətlər faktiki satınalmanı reklam etmək istəmirlər, və bərabər birləşmənin baş verdiyini iddia edin. Belə bir satınalmaya misal olaraq DaimlerChrysler ola bilər: Daimler-Benz Chrysler-i satın aldı, lakin müqaviləni bərabər birləşmə kimi təqdim etdi. (Birgə işdə uğursuzluqlar üzündən Chrysler sonradan amerikalılara satıldı.)

Şirkətlərin birləşməsi

Həmçinin oxuyun İstiqrazların növləri və xüsusiyyətləri İstiqraz borc öhdəliyidir. Bağların bir çox müxtəlif növləri və xüsusiyyətləri var. Bu yazıda geri qaytarılma üçün istiqraz növlərinə baxacağıq, emitent,...

Şirkətlərin birləşməsi yeni bir şirkətin yaranmasına səbəb olan bərabər şirkətlər birliyidir. Adətən, birləşmədəki şirkətlər təxminən bərabərdir aktivlərin sayına görə.

Bunu başa düşmək vacibdir şirkətlərin faktiki birləşməsi nadir haldır. Yuxarıda təsvir edildiyi kimi, ən çox birləşmə deyilən şey əslində alışdır DaimlerChrysler ilə nümunədə olduğu kimi birləşmə maskası arxasında.

Sinerji satınalma və birləşmələrin məqsədidir

Birləşmə və satınalmaların əsas nöqtəsi sinerji. Sinerji birgə fəaliyyətin üstünlüyüdür. Axı, bu aydındır: iki şirkət bir olduqda, sizə lazımdır bir mühasibat şöbəsi, iki deyil, bir reklam şöbəsi, iki deyil və s. İki şirkət bir olduqda, faydalar aşağıdakı kimi ola bilər:

işçilərin ixtisarı(ing. ixtisar, hüquqlaşdırma): yuxarıda qeyd edildiyi kimi, maliyyə, mühasibat, marketinq və s. kimi dəstək şöbələrində çalışanların sayı azaldılır. Həmçinin təlimatlardan biri lazımsız olur.
miqyas iqtisadiyyatları: alışların, daşınmaların və s.-də kəmiyyət artımı sayəsində yeni şirkət topdansatış şərtlərinə qənaət edir. Həm də hər bir şirkət üçün lazım olan hər şeyi xatırlamaq lazımdır: məsələn, server mühafizə sistemləri, malların və işçilərin uçotu proqramı və s.
bazar payının artması: Şirkətlər birləşdikdə, yeni şirkət daha böyük bazar payına sahib olur və brend şüurluluğu da artır. Üstünlüyü ondan ibarətdir ki, kiçik bir payla müqayisədə böyük payla yeni bazar payları qazanmaq daha asandır. Kreditorların da şəraiti yaxşılaşır, çünki Böyük bir şirkətə daha çox inam var.

Ancaq bunu başa düşmək vacibdir Hər birləşmə və ya satınalma sinerjiyə malik deyil. Tez-tez olur ki, DaimlerChrysler-də olduğu kimi yeni şirkətdə konfliktlər baş verir, burada şirkətlərin daxili nizamnamələri əsaslı şəkildə üst-üstə düşmür. Təəssüf ki, uğursuz birləşmələr və satınalmalar nadir deyil.

Şirkət birləşmələrinin növləri

Çox müxtəlif var şirkətlərin birləşmə yolları. Bu növ birləşmələr 2 əsas qrupa bölünür: şirkətlər arasında münasibətlərə və maliyyələşdirmə növünə görə.

Şirkətlər arasında münasibətlərə görə birləşmələrin növləri

Əsas əlaqə növünə görə birləşmə növləri Birləşən şirkətlər arasında aşağıdakılar var:

üfüqi birləşmə: eyni işi görən və eyni nişdə olan iki rəqib şirkətin birləşməsi
şaquli birləşmə: təchizatçı və istehlakçı birliyi; məsələn, mebel istehsalçısı və xammal istehsalçısı (məsələn, lövhələr, fanerlər və s.)
satış bazarını genişləndirmək üçün birləşmə: eyni sənayedə olan, lakin müxtəlif bazarlarda mal satan şirkətlər birliyi
satış xətti ilə əlaqəli şirkətlərin birləşməsi: əlaqəli məhsulları bir bazarda satan şirkətlər birliyi

"). Son məqalədə birləşmənin xüsusiyyətlərini nəzərdən keçirəcəyik. Cari hesabları bağlamalıyam? Birləşmə borclu və kreditoru əhatə edərsə, gəlir və xərclər qeyd edilməlidirmi? Bu və digər suallara bu materialda cavab verdik.

Birləşmənin ilkin mərhələsi

Birləşmə, bir neçə şirkətin ayrı-ayrı hüquqi şəxs kimi mövcudluğunu dayandırdığı və daha böyük bir təşkilatda birləşdiyi yenidən təşkil formasıdır.

Birləşmənin birinci mərhələsində atılmalı olan addımların ardıcıllığı yenidən təşkilin digər formalarında olduğu kimidir. Cədvəldə bütün lazımi addımları sadaladıq.

Birləşmənin ilkin mərhələsində görüləcək tədbirlər

Fəaliyyət	Kim törədir
Birləşməyə qərar verin	Sahiblər	Sahibkarların qərarı ilə
Birləşmə haqqında qərarı "qeydiyyatdan keçən" Federal Vergi Xidmətinə göndərin və yenidən təşkil barədə yazılı mesaj əlavə edin.		Birləşmə qərarının verildiyi tarixdən sonra üç iş günü ərzində. Bundan sonra Federal Vergi Xidməti yenidən təşkilin başlanması haqqında dövlət reyestrinə bir qeyd daxil edəcəkdir
Qarşıdan gələn yenidən təşkil barədə Pensiya Fonduna və Sosial Sığorta Fonduna yazılı məlumat verin		Birləşmə qərarının verildiyi tarixdən sonra üç iş günü ərzində
Bütün tanınmış kreditorları xəbərdar edin	Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət	Federal Vergi Xidmətinə ərizə verildiyi gündən beş iş günü ərzində
	Sonuncu birləşməyə qərar verən şirkət	Ayda bir dəfə fasilələrlə iki dəfə
Birləşmə nəticəsində yaradılan təşkilatın təsis sənədlərini hazırlamaq	Yenidən təşkili üçün məsul şəxslər	Son tarix təyin edilməyib
Əmlak və öhdəliklərin inventarını aparın	Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət	Köçürmə aktını tərtib etməzdən dərhal əvvəl

Köçürmə aktı

Növbəti addım köçürmə aktının hazırlanmasıdır. Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət bu sənədi tərtib etməlidir. Köçürmə aktının tarixi istənilən ola bilər. Ancaq daha yaxşıdır ki, bu, rübün və ya ilin sonuna - yenidən təşkil zamanı mühasibat uçotunun formalaşdırılması üçün Təlimatların 6-cı bəndində deyildiyi kimi *.

Köçürmə aktında hüquqi varislik haqqında müddəalar olmalıdır (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsi). Bu, debitor və kreditor borclarının məbləğləri, habelə yeni yaradılmış şirkətə verilən əmlak haqqında məlumatdır. Təhvil-təslim aktı üzrə əmlakın dəyəri bazar, qalıq, ilkin və ya inventarların faktiki maya dəyərinə uyğun ola bilər (Yenidən təşkil zamanı mühasibat uçotunun formalaşdırılması üçün Təlimatların 7-ci bəndi).

Köçürmə aktının forması ilə bağlı heç bir məhdudiyyət yoxdur. Çox vaxt adi balans hesabatı şəklində tərtib edilir və hər bir sətir üçün stenoqramlar əlavə olunur. İnventar vərəqləri transkript kimi istifadə edilə bilər. Başqa variant da var: balans formasından imtina edin və sadəcə olaraq bütün növ aktiv və öhdəlikləri (əsas vəsaitlər, qeyri-maddi aktivlər, “borclu”, “kreditor” və s.) sadalayın və onların dəyərini göstərin. Və ayrıca əlavələrdə obyektlərin, borcluların və s. siyahıları təqdim edin (köçürmə aktının nümunələri yüklənə bilər və ya).

Birləşmənin tamamlanmasına qədər olan müddət

Sonra yenidən təşkil üçün sənədlər hazırlamalısınız. Bu, köçürmə aktı, birləşmə yolu ilə yaradılan şirkətin qeydiyyata alınması üçün ərizə, yenidən təşkil haqqında qərar, dövlət rüsumunun ödənilməsi haqqında sənəd və s. Tam siyahı 129 saylı Federal Qanunun 14-cü maddəsinin 1-ci bəndində verilmişdir. - 08.08.01-ci il tarixli FZ.

Sənədlər paketi "qeydiyyatdan keçən" Federal Vergi Xidmətinə gətirilməlidir və müfəttişlər Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil olana qədər gözləməlidirlər. Bu girişin gəlməsi ilə sələf şirkətlər mövcud olmağı dayandıracaq və onların yerində yeni bir varis təşkilat meydana çıxacaq. Ancaq gözləmə müddəti başa çatana qədər sələflər işləməyə davam edirlər: əmək haqqını, amortizasiyanı hesablayırlar, "ilkin" qeydiyyatdan keçirlər və s.

Əvvəlki şirkətlərin yekun maliyyə hesabatları

Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət yenidən təşkil haqqında Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil olduğu tarixdən əvvəlki tarixə yekun maliyyə hesabatları hazırlamalıdır. Hesabat , və , izahat və auditor hesabatından ibarətdir (əgər şirkət məcburi auditə məruz qalırsa).

Yekun mühasibat hesabatlarında təhvil-təslim aktının imzalanmasından sələf təşkilatının bağlanmasına qədər olan dövr ərzində aparılan əməliyyatlar əks etdirilməlidir. Bu əməliyyatlara görə yekun balansdakı göstəricilər köçürmə aktındakı göstəricilərlə üst-üstə düşməyəcək.

Bundan əlavə, hər bir əvvəlki şirkət 99 "Mənfəət və Zərər" hesabını bağlamalıdır. Mənfəət təsisçilərin qərarına əsasən bölünə bilər.

Yekun hesabatdan sonra sələflər balans və digər sənədləri təqdim etməli deyillər, çünki onlar üçün son hesabat dövrü ilin əvvəlindən birləşmə tarixinə qədər olan vaxtdır.

Yeni yaradılmış təşkilatın ilk hesabatı

Birləşmə nəticəsində yaradılan təşkilat, hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə yenidən təşkil edilməsi haqqında qeydin edildiyi tarixə giriş maliyyə hesabatlarını tərtib etməlidir. Açılış balansının sətirləri sələflərin yekun qalıqlarının müvafiq göstəricilərinin cəmini ehtiva edir. İstisna, sələflər arasında qarşılıqlı hesablaşmalardır - məsələn, onlardan biri borcalan, digəri isə borc verən olduqda. Bu cür göstəricilər ümumiləşdirilmir, çünki borclu və kreditor üst-üstə düşürsə, öhdəliyə xitam verilir. Həmçinin, təhvil alanın giriş bəyanatlarında yenidən təşkil edilən şirkətlərin mənfəət və zərər hesabatlarından məlumatların ümumiləşdirilməsinə ehtiyac yoxdur.

Varis təşkilatın nizamnamə kapitalına xüsusi diqqət yetirilməlidir. Əgər sələflərin kapitalının məbləğindən azdırsa, fərq balansda “Bölüşdürülməmiş mənfəət (ödənilməmiş zərər)” sətrində əks etdirilir. Hüquqi varisin kapitalı yenidən təşkil edilənədək kapitalın məbləğindən çox olarsa, belə fərqin balansda göstərilməsinə ehtiyac yoxdur. Hər iki halda mühasib heç bir qeyd aparmır.

Giriş hesabatı ya qeydiyyatdan dərhal sonra və ya cari rübün sonunda Federal Vergi Xidmətinə təqdim edilməlidir - müfəttişiniz üçün daha əlverişli olandan asılı olaraq.

Keçid dövründə "ilkin"

Birləşmədən sonra yeni yaradılmış şirkət yenidən təşkil edilən hüquqi şəxslərin müqavilə münasibətlərini “miras” edir. Amma müqavilələrin özləri hələ də sələflərinin adından bağlanır. Sual yaranır: əməliyyatın tərəflərini əvəz etmək üçün əlavə müqavilələr imzalamaq lazımdırmı? Və ya sadəcə olaraq, varisin adını və təfərrüatlarını əks etdirən kontragentlərə məlumat məktubları göndərə bilərsinizmi?

Hesab edirik ki, əlavə müqavilələr bağlamaq lazım deyil, çünki sələf şirkətlərinin hər birinin bütün hüquq və vəzifələri təhvil-təslim aktına əsasən yeni yaradılmış təşkilata verilir (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 58-ci maddəsinin 1-ci bəndi). Bu, müqavilə münasibətlərinə də aiddir. Bu o deməkdir ki, təchizatçılar və müştərilərlə əməkdaşlığı davam etdirmək üçün Hüquqi Şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış və köçürmə aktı kifayətdir.

Hesab-fakturalara, görülən işlərə dair şəhadətnamələrə və hesab-fakturalara gəldikdə isə, birləşmə tarixindən əvvəl onlar sələflərin adından, birləşmə tarixində və sonra isə varisin adından verilir.

Cari hesabları bağlamalıyam?

Mühasiblər tez-tez sələf şirkətin birləşmədən əvvəl hesabını bağlamalı olub olmadığını soruşurlar. Belə bir öhdəlik qanunla nəzərdə tutulmayıb. Başqa sözlə, təşkilat hər hansı digər əmlak və öhdəliklər kimi hesabı varisə ötürə bilər. Bunun üçün banka yeni təsis sənədləri gətirmək və kartı imzalarla yenidən rəsmiləşdirmək kifayətdir.

Yenidən təşkil edilən şirkətlər üçün vergiləri kim ödəyir

Yeni yaradılan təşkilat yeganə hüquqi varisidir və bütün yenidən təşkil edilmiş şirkətlər üçün vergiləri ödəmək məsuliyyəti ona keçir (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 50-ci maddəsinin 4-cü bəndi). Bununla əlaqədar olaraq, müfəttişlər hər bir sələfinin büdcəsi olan ödəniş kartlarından qalıqları varisin şəxsi hesabına köçürməlidirlər.

Yenidən təşkil edilmiş şirkətlər üçün bəyannamələri kim təqdim edir

Mümkünsə, sələf təşkilatları birləşmədən əvvəl, yəni vahid dövlət reyestrinə qeyd etməzdən əvvəl bütün vergiləri bildirməlidirlər. Ancaq praktikada, bir qayda olaraq, bunu etməyə vaxtları yoxdur. Sonra, yenidən təşkil edildikdən ertəsi gün, sələfinin qeydiyyat yerindəki müfəttişlər bəyannamələri qəbul etməkdən imtina edirlər. Bu halda, bütün vergi hesabatları yeni yaradılan təşkilata onun müfəttişliyinə təqdim edilməlidir. Yenidən təşkil edildikdən sonra sələfin səhvləri aşkar edilərsə, varisi onun üçün “aydınlıq” təqdim edir.

Nəzərə alın: bəyannamələrin təqdim edilməsi üçün son tarix yenidən təşkil olunduğuna görə dəyişdirilməyəcək. Məsələn, bir il üçün varis növbəti ilin mart ayının 28-dən gec olmayaraq hesabat verməyə borcludur - həm özü, həm də hər bir sələf üçün.

Birləşmə zamanı borclu kreditorla birləşdikdə

Belə olur ki, birləşmənin bir iştirakçısı borclu, digər iştirakçı isə kreditordur. Sonra yenidən təşkil edildikdən sonra kreditor və borclu birləşir və borc avtomatik olaraq ödənilir. Bu o deməkdir ki, birləşmə səbəbindən borclu borcunu qaytarmaq məcburiyyətində qalmayacaq, kreditor isə pulunu geri ala bilməyəcək.

Borclu yenidən təşkil olunduğu gün gəlirlərini, kreditor isə xərclərini göstərməyə borcludurmu? Vergi Məcəlləsi bu məsələni tənzimləmir. Amma məmurlar hesab edirlər ki, vergi tutulan gəlir borclu üçün yaranmır. Rusiya Maliyyə Nazirliyi bu fikri məktublarda və. Düzdür, ilhaq formasında yenidən təşkilatlanmadan danışırlar. Lakin, fikrimizcə, nəticələr birləşmə halında da tətbiq edilir.

Bundan əlavə, borc verənin xərcləri ilə bağlı oxşar nəticələr çıxarıla bilər. Başqa sözlə, birləşmə tarixinə kreditor silinmiş borcunu xərc kimi daxil edə bilməz.

Xüsusi hal, birləşmənin yenidən təşkil edilməzdən əvvəl təchizatçıya avans köçürən bir təchizatçı və alıcının cəlb edildiyi vəziyyətdir. Belə hallarda, satıcı yenidən təşkil edilməzdən əvvəl əvvəlcədən ödəməyə görə əvvəllər hesablanmış ƏDV-ni tutmaq hüququna malikdir. Alıcı, əksinə, avans ödənişini köçürərkən əvvəllər tutulmaq üçün qəbul edilmiş vergini bərpa etməyə borcludur. Eyni mövqe Rusiya Maliyyə Nazirliyinin 25 sentyabr 2009-cu il tarixli 03-07-11/242 nömrəli məktubunda verilmişdir. Məktub mənsubiyyətə istinad etsə də, birləşmə halında ondan bələdçi kimi də istifadə edilə bilər.

ƏDV üçün vergi bazası

Yeni yaradılan şirkət, sələflərindən birinin satıcılara və ya gömrükdə ödədiyi, lakin birləşmədən əvvəl tutulma üçün götürməyə vaxtı olmadığından çıxa bilər.

Varis tutulma hüququnu əməliyyat üçün hesab-faktura və ilkin sənədlərlə təsdiq etməlidir. Həmçinin, sələf tərəfindən alınmış malların (işlərin, xidmətlərin nəticələrinin) ƏDV tutulan əməliyyatlarda istifadə üçün qeydiyyata alınması zəruridir. Daha bir məcburi şərt var: sələf ödənişi təsdiq edən sənədləri köçürməlidir (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 162.1-ci maddəsinin 5-ci bəndi).

Birləşmə nəticəsində yaranan təşkilat, sələflərin avans alarkən hesablanmış ƏDV-ni çıxa bilər. Müvəkkil bunu əvvəlcədən ödənilmiş malın satışından sonra və ya əməliyyat dayandırıldıqdan və avans ödənişi qaytarıldıqdan sonra edə bilər. Burada bir məhdudiyyət var - çıxılma qaytarılma tarixindən bir ildən gec olmayaraq qəbul edilməlidir (Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsinin 162.1-ci maddəsinin 4-cü bəndi).

Praktikada sələflərin adına verilən hesab-fakturaların tarixinə görə bir çox problemlər yaranır. Yenidən təşkil edildikdən sonra sənədlərin tarixi varsa, müfəttişlər tutulmanın qəbul edilməsinə icazə vermirlər. Belə bir vəziyyətdə mühasib yalnız təchizatçılarla əlaqə saxlaya və düzəlişlər tələb edə bilər.

Şəxsi gəlir vergisi hesabatı

Birləşmə şəklində yenidən təşkil vergi dövrünü kəsmir. Bu, şirkətin vergi ödəyicisi deyil, vergi agenti olması və kadrlarla əmək münasibətlərinin davam etməsi ilə izah olunur (Rusiya Federasiyasının Əmək Məcəlləsinin 75-ci maddəsi). Bu o deməkdir ki, yenidən təşkil zamanı fiziki şəxslərin gəlir vergisi üzrə hər hansı aralıq hesabatın təqdim edilməsinə ehtiyac yoxdur.

Burada bir vacib nüans var: birləşmədən sonra işçi əmlakın tutulması üçün bildiriş gətirdisə, burada sələfi təşkilat işəgötürən kimi göstərilsə, varisin mühasibat şöbəsi ondan imtina etməlidir. İşçi yenidən vergi idarəsinə getməli və hüquqi varisinə aid tutulmanı təsdiq edən başqa bildiriş almalı olacaq. Bu cür dəqiqləşdirmələri Rusiya Maliyyə Nazirliyi verib. Təcrübədə müfəttişlər hər yerdə bu dəqiqləşdirmələrə əməl edir və “köhnəlmiş” bildirişlə verilən çıxımı ləğv edirlər.

Sığorta haqları və fondlara hesabat

Birləşmə ilə bağlı ortaya çıxan ən mübahisəli məsələlərdən biri də budur: yeni yaradılan təşkilat sığorta haqları üzrə vergitutma bazasını sıfırdan hesablamalıdırmı? Yoxsa yenidən təşkil edilməzdən əvvəl sələflərinin başladığı geri sayımı davam etdirmək hüququ varmı?

Töhfələrin miqdarı birbaşa cavabdan asılıdır. Təsisçi bazanı sıfırlayırsa, o, avtomatik olaraq maksimum məbləği aşan töhfələrdən hesablaşmaları azad etmək hüququnu itirəcək (2011-ci ildə bu, 463.000 rubla bərabərdir). Baza "miras" alarsa, onunla birlikdə artıq məbləğ üçün töhfə almamaq hüququnu alacaq.

Fikrimizcə, birləşmə şəklində yenidən təşkil edilərkən, varisi şirkət töhfələr üçün baza müəyyən etmək üçün yenidən işə başlamalıdır. Bu, 1 yanvar 2009-cu il tarixli, 212-FZ nömrəli Federal Qanunun 10-cu maddəsinin 3-cü hissəsi (24 iyul 2009-cu il tarixli Federal Qanunun 10-cu maddəsinin 3-cü hissəsi) 1 yanvardan sonra yaradılan bir təşkilat üçün ilk hesablaşma dövrünün yaradıldığı tarixdən dekabrın 31-dək olan vaxt olması ilə izah olunur. ). Eyni zamanda, bu qanunda bazanın “miras yolu ilə” verilməsindən bəhs edən heç bir müddəa yoxdur.

Əgər sələflər birləşmədən əvvəl rüsum ödəməyiblər və ya fondlara hesabat verməmişlərsə, varis bunu etməli olacaq. Bu öhdəlik 212-FZ saylı Federal Qanunun 15-ci maddəsinin 16-cı hissəsində təsbit edilmişdir.

* Təşkilatların yenidən təşkili zamanı maliyyə hesabatlarının hazırlanmasına dair təlimatlar Rusiya Maliyyə Nazirliyinin 20 may 2003-cü il tarixli 44n nömrəli əmri ilə təsdiq edilmişdir.

Satınalma və birləşmələr çox vaxt şirkətləri strukturlaşdırmaq üçün istifadə olunur. Bunlar bir neçə təşkilatı vahid korporativ strukturda birləşdirmək üçün nəzərdə tutulmuş iqtisadi və hüquqi xarakterli əməliyyatlardır. Yeni biznes bölməsinin sahibləri nəzarət payına sahib olanlardır. Tədbirin məqsədi kapitalın səmərəliliyini artırmaqdır.

Əsas müsbət və mənfi cəhətləri hansılardır?

Maliyyə nəticələrini yaxşılaşdırmaq üçün müəssisələr birləşməyə çalışırlar. Birgə idarəetmə təşkilatların səmərəliliyini əhəmiyyətli dərəcədə artırır. Rusiyadakı birləşmə və satınalmalar, təcrübənin göstərdiyi kimi, mütərəqqi iqtisadi sistemə uyğunlaşmaq və rəqabətdə əlavə imtiyazlar əldə etmək imkanı verir.

Birləşmənin üstünlükləri göz qabağındadır:

müsbət effekt əldə etmək üçün tələb olunan vaxtın azaldılması;
vergitutma bazasının optimallaşdırılması;
biznesin coğrafi genişlənməsi;
maddi qeyri-maddi aktivlər üzərində nəzarətin əldə edilməsi;
əvvəllər azaldılmış dəyərlə birbaşa dövriyyə kapitalının əldə edilməsi;
müəyyən bir bazar sektorunun ani alınması.

Bəzi çatışmazlıqlar da var:

cərimələrin ödənilməsi ilə bağlı kifayət qədər böyük xərclər;
müxtəlif sənaye sahələrində şirkətlər olduqda əhəmiyyətli çətinliklər;
yeni işçilərlə qarşılıqlı əlaqə zamanı mümkün çətinliklər;
reallıqda sövdələşmə çox sərfəli olmaya bilər.

Davam edən proseslərin xüsusiyyətləri

Davam edən satınalmaların və birləşmələrin öz xüsusiyyətləri var. Cəmiyyətlərin könüllü birləşməsi halında yeni hüquqi şəxs yaradılmalıdır. Bir müəssisə digərinə qoşulursa, əsas müəssisə subyekt kimi öz mahiyyətini saxlayır. Törəmə müəssisələrin bütün hüquq və öhdəlikləri ona keçir.

Birləşmə iki və ya daha çox hüquqi şəxsin könüllülük əsasında birləşməsi prosesidir. Bütün sənədlər tamamlandıqdan sonra yenisi fəaliyyətə başlayır.Birləşmə iki ssenari üzrə baş verə bilər.

Şirkətlərin restrukturizasiyası tam ləğv edilməklə həyata keçirilir. Nəticədə yaranan müəssisə, təsis edilmiş müəssisələrin aktiv və öhdəliklərini əldə edir.
Birləşmə zamanı mövcud müəssisələrin hüquqları qismən investisiya töhfələri kimi ötürülür. Bu halda iştirakçılar inzibati və iqtisadi bütövlüyünü saxlayırlar.

Bir şirkətin satın alınması bir şirkətin digərini satın aldığı prosesə aiddir. Qeydiyyatdan keçdikdən sonra onun fəaliyyətinə tam nəzarət etməyə başlayır. Bu halda dominant şirkət ikinci hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalının ən azı 30 faizini əldə edir.

Birləşmə prosedurlarının təsnifatı

Aparılan birləşmələr və satınalmalar müxtəlif prinsiplərə görə bölünə bilər. Assosiasiyanın növü bazar mühitində yaradılmış şəraitdən, habelə biznes şirkətlərinin malik olduğu potensial imkanlardan asılı olaraq seçilir.

Cədvəldə birləşmələrin əsas növləri göstərilir.

	Xüsusiyyətlər
Üfüqi	Proses zamanı eyni fəaliyyətlə məşğul olan və ya oxşar texniki və texnoloji struktura malik olan təşkilatlar inteqrasiya olunur.
Şaquli	Müxtəlif sənaye sahələrində müəssisələrin birbaşa əlaqəsi. Bu, istehsal prosesinin əvvəlki mərhələlərinə nəzarət etmək üçün edilir.
Konqlomerat	Müəssisələrin heç bir texnoloji və ya istehsal oxşarlığına malik olmadığı halda, müxtəlif sənaye sahələrində birləşdirilməsinin fəaliyyəti.
	Eyni məhsulu inkişaf etdirən şirkətlər birləşir. Məsələn, mobil qurğular və proqram təminatı istehsalı üzrə müəssisələrin birləşməsi həyata keçirilə bilər.

Həmçinin, birləşmə və satınalmalar milli və mədəni xüsusiyyətlərə görə təsnif edilir. Əgər yenidən qurulan təşkilatlar bir dövlətin ərazisində yerləşirsə, o zaman onlar milli sayılırlar. Onların fəaliyyətləri onları həyata keçirdikləri hüdudlardan kənara çıxmır. Transmilli müxtəlif ölkələrdən olan qurumların birliyidir. Onların sayı qeyri-məhdud ola bilər. Bu gün çoxmillətli korporasiyalar çox yayılmışdır.

Müsbət təsirin əsas məqamları

Satınalma və birləşmələrin müsbət olması üçün bəzi amilləri nəzərə almaq lazımdır:

birləşmənin optimal formasının müəyyən edilməsi;
orta və yuxarı rəis heyətinin prosesə qoşulma sürəti;
inteqrasiya üçün gözlənilən kapitalın miqdarı;
əməliyyatın aparılması qaydası;
gələcək əlaqələr üçün əsas nümayəndənin seçilməsi.

Əməliyyat zamanı əvvəldən anlamaq lazımdır ki, təşkilatları birləşdirərkən müsbət nəticə əldə etmək mənfəətin artmasına səbəb olmalıdır. Yenidənqurmanın bütün mərhələsində buraxılmış səhvlər vaxtında düzəldilməlidir. Son məqsəd təkcə sinergik təsir göstərmək deyil, onu uzun müddət saxlamaqdır.

M&A Prosesinə hazırlıq

İlkin mərhələdə əsas vəzifələr qoyulur və onların həlli yolları müəyyən edilir. Qarşıya qoyulan məqsədlərə alternativ üsullarla nail olmaq mümkün olub-olmadığını anlamaq lazımdır. Bunun üçün daxili potensialı artırmaq, uyğun marketinq strategiyaları hazırlamaq və onları planlaşdırılan nəticəyə yaxınlaşdıra biləcək digər tədbirləri həyata keçirmək üçün prosedurlar həyata keçirmək lazımdır.

Bundan sonra birləşmək üçün uyğun şirkət axtarışı aparılır. Birbaşa əməliyyata hazırlıq üç mərhələdə baş verir.

Müəssisənin fəaliyyət sahəsi öyrənilir: artım dinamikası, potensialın mümkün paylanması, xarici amillərin təsiri qiymətləndirilir. İlk addım faktiki aktiv və öhdəliklərə baxmaqdır.
Öz imkanları təhlil edilir. İstənilən halda şirkət qərəzsiz özünüqiymətləndirmə aparmalıdır. Əldə edilən məlumatlardan istifadə edərək, bir təşkilat seçərkən hansı meyarlardan istifadə edilməli olduğunu başa düşə bilərsiniz.
Mümkün rəqiblər araşdırılır. Rəqiblərinizin potensialını diqqətlə öyrənsəniz birləşmənin bütün müsbət tərəflərini hiss edə bilərsiniz. Onları dəyərləndirməklə strateji istiqaməti müəyyən etmək daha asandır.

Tamamlanmış əməliyyatın effektivliyinin təhlili

Belə bir fikir var ki, opponent olaraq bazar sektorundan getdikcə inkişaf edən şirkət seçilsə, şirkətlərin birləşməsi böyük uğur olacaq. Lakin bu yanaşma düzgün deyil. Birləşmə və satınalmaların yekun qiymətləndirilməsi müxtəlif tədqiqatlar əsasında aparılır:

daxil olan və gedən əməliyyatların balansının təhlili;
inteqrasiyanın bütün tərəflər üçün faydalarının müəyyən edilməsi;
assosiasiyanın xüsusiyyətləri nəzərə alınmaqla;
vergi bazası, kadrlar və hüquqi məhdudiyyətlər sahəsində əsas problemlərin müəyyən edilməsi.

Mümkün mənfi cəhətlər

İqtisadi strukturlarla transformasiyalar təkcə müsbət deyil, həm də mənfi təsirlər göstərə bilər. Aparılan araşdırmalar tamamilə fərqli nəticələr göstərir. Analitiklər belə bir nəticəyə gəldilər ki, mənfi cəhətlər bir-biri ilə əlaqəli bir sıra səbəblərdən yaranır:

əldə edilmiş şirkətin imkanlarının səhv qiymətləndirilməsi;
inteqrasiya üçün zəruri olan maliyyə resurslarından sui-istifadə;
birləşmə mərhələsində savadsız addımlar.

Praktikada tətbiq

Bir dövlətdə iqtisadi qeyri-sabitlik dövründə vəziyyətdən ən yaxşı çıxış yolu ittifaq yaratmaqdır. Bu cür tədbirlər aktivlərin dəyərini azaltmağa və böhran zamanı sağ qalmaq üçün səyləri birləşdirməyə kömək edəcək. Birləşmə və satınalma nümunələri çoxdur, lakin Amerika şirkəti LHC Group ilə seçim xüsusi diqqətə layiqdir.

Təqdim olunan təşkilat altı ay ərzində dəyərini iki dəfə artırmağı bacardı. Və bu, maliyyə böhranındadır. Outsorsinq sxemindən istifadə strukturu cəmi altı ay ərzində 8 təsərrüfat vahidi artırmağa imkan verdi. Qazanılan maliyyə faydaları xidmətlərin əhatə dairəsini əhəmiyyətli dərəcədə genişləndirməyə imkan verdi. Şirkət mənfi xarici amillərə baxmayaraq, vəsait yatırmaqla mütərəqqi inkişaf üçün imkanlar tapmağı bacardı.

Nəticə olaraq

Rusiyanın birləşmə və satınalma bazarında tamamlanmış əməliyyatların ümumi həcmi orta hesabla 29 faiz azalıb. Bu, yerinə yetirilən əməliyyatların həcminin azalması ilə bağlıdır. Rusiya Federasiyasının dünya bazarındakı payı təxminən 1,3 faiz təşkil edirdi. Son on ildə belə aşağı göstəricilər müşahidə olunmayıb. Xarici investisiyalara gəlincə, onun həcmi 40 faiz artıb.

80-ci illərdə iri şirkətlərin inkişafının əsas prinsipləri - qənaətlilik, çeviklik, çeviklik və yığcamlıq 90-cı illərin ikinci yarısında genişlənmə və böyüməyə diqqət yetirməklə əvəz olundu. Böyük şirkətlər fəaliyyətlərini genişləndirmək üçün əlavə mənbələr tapmağa çalışırlar, bunlar arasında ən populyarlarından biri şirkətlərin birləşməsi və satın alınmasıdır. Birləşmə, hətta çox uğurlu şirkətlərin də hal-hazırda müraciət etdiyi ən ümumi inkişaf üsullarından biridir. Bazar şəraitində bu proses adi, demək olar ki, gündəlik hadisəyə çevrilir.

İqtisadi nəzəriyyə və praktikada bir neçə məsələ birləşmə və satınalmalarla müqayisədə daha qızğın müzakirələrə səbəb olur. Şirkətlərin bu cür restrukturizasiyasının məqsədəuyğunluğu və səmərəliliyi ilə bağlı tamamilə əks fikirlər mövcuddur: bəziləri birləşmələri şirkətlərin fəaliyyətinin artırılmasının mühüm mənbəyi kimi görürlər; digərləri onları yalnız istəkləri şirkətin performansını artırmaq əvəzinə azaldan menecerlərin rəis instinktlərinin əksi kimi görürlər.

Amma bu məsələdə hansı fikirlər olsa da, şirkətlərin birləşməsi və birləşdirilməsi obyektiv reallıqdır ki, artıq başqaları tərəfindən dəfələrlə buraxılmış səhvlərin təkrarlanmaması üçün araşdırılmalı, təhlil edilməli və müvafiq nəticələr çıxarılmalıdır.

Şirkətin yenidən qurulması sahəsində korporativ idarəetmənin qlobal təcrübəsi və ilk növbədə Amerika təcrübəsi, şübhəsiz ki, yeni yaradılan və mövcud Rusiya korporasiyaları üçün çox faydalı olacaq və praktik fəaliyyətdə olduqca tətbiq olunacaq.

Mütəxəssislərin fikrincə, Rusiya iqtisadiyyatı yaxın gələcəkdə Qərb və ya Amerika analoqları ilə eyni miqyasda korporativ birləşmələrdə bum təhlükəsi ilə üzləşmir. Baxmayaraq ki, 1998-ci ildə Rusiya şirkətləri birləşmək niyyəti ilə bağlı bir çox səs-küylü bəyanatlar versələr də, proqnozlaşdırılır ki, ən çox yayılanlar onların birləşmələri deyil, böyük ehtimalla xarici şirkətlər tərəfindən mənimsənilməsi olacaq.

Bu şərtlərdə şirkətlərin birləşməsinin növlərini gəzə bilmək, şirkətlərin birləşməsini və ya alınmasını bağlayarkən tərəflərin qarşıya qoyduğu əsas məqsədləri müəyyən etmək və belə bir əməliyyatın effektivliyini və onun mümkün nəticələrini qiymətləndirmək çox vacibdir. Əgər bir şirkət başqa bir şirkət tərəfindən ələ keçirilməklə hədələnirsə, o zaman bu prosesə çox yaxşı hazırlaşmaq lazımdır: ya dünya praktikasında kifayət qədər aktiv şəkildə sınaqdan keçirilmiş ələ keçirməyə qarşı tədbirləri vaxtında həyata keçirin, ya da öz hərəkətlərinizlə müsbət nəticə əldə edin. ələ keçirmə şərtləri, nəzərə alaraq, əksər hallarda, Paradoksal olaraq, belə bir əməliyyat nəticəsində, qazanan şirkət deyil, əldə edilən şirkət qalib gəlir. Siz sadəcə olaraq bu uduşu artırmağa cəhd etməlisiniz!

Şübhəsiz ki, praktiki əhəmiyyət kəsb edən məsələlərə keçməzdən əvvəl biz terminologiyanın xüsusiyyətlərini müəyyənləşdirəcəyik, şirkətlərin birləşmə və satınalmalarının əsas növlərinin təsnifatını nəzərdən keçirəcəyik və bu proseslərin tarixi aspektləri üzərində qısaca dayanaraq, müasir tələblərə maksimum diqqət yetirəcəyik. şirkətlərin birləşmə dalğası.

Xarici nəzəriyyə və praktikada və Rusiya qanunvericiliyində “şirkətlərin birləşməsi” anlayışının şərhində müəyyən fərqlər var.

Ümumilikdə xaricdə qəbul edilən yanaşmalara uyğun olaraq birləşmə təsərrüfat subyektlərinin hər hansı birliyi deməkdir, bunun nəticəsində iki və ya daha çox əvvəllər mövcud olan strukturlardan vahid təsərrüfat vahidi yaranır.

Rusiya qanunvericiliyinə uyğun olaraq birləşmə hüquqi şəxslərin yenidən təşkilinə aiddir, bu zaman onların hər birinin hüquq və vəzifələri təhvil-təslim aktına uyğun olaraq yeni yaranmış hüquqi şəxsə keçir. Nəticə etibarilə, birləşmə əməliyyatının icrası üçün zəruri şərt yeni hüquqi şəxsin yaranmasıdır, yeni şirkət isə müstəqil mövcudluğunu tamamilə itirmiş iki və ya daha çox əvvəlki şirkətlər əsasında formalaşır. Yeni şirkət şirkətlərin müştəriləri qarşısındakı bütün aktiv və öhdəliklərinə - onun tərkib hissələrinə nəzarəti və idarəsini öz üzərinə götürür, bundan sonra sonuncular ləğv edilir. Məsələn, A şirkəti B və C şirkətləri ilə birləşərsə, nəticədə bazarda yeni D şirkəti meydana çıxa bilər (D = A + B + C), qalanları ləğv edilir.

Xarici təcrübədə birləşmə dedikdə, bir neçə şirkətin birləşməsi başa düşülə bilər ki, bunun nəticəsində onlardan biri sağ qalır, qalanları isə müstəqilliyini itirərək fəaliyyətini dayandırır. Rusiya qanunvericiliyində bu hal " termini altına düşür. qoşulma ”, bir və ya bir neçə hüquqi şəxsin bütün hüquq və vəzifələrinin qoşulduqları şirkətə keçməsi ilə fəaliyyətinə xitam verildiyini nəzərdə tutur (A = A + B + C).

Xaricdə “birləşmə” və “alma” anlayışları bizim qanunvericilikdəki kimi aydın fərqə malik deyil. Hətta sözügedən anlayışların ingiliscə analoqları da birmənalı deyil:

Birləşmə – udma (qiymətli kağızların və ya əsas kapitalın alınması yolu ilə), birləşmə (şirkətlərin);

Alma – əldə etmə (məsələn, səhmlər), satınalma (şirkətin);

Birləşmə və satınalmalar - şirkətlərin birləşməsi və satın alınması.

Bir şirkətin ələ keçirilməsi, bir şirkətin digərinə nəzarəti ələ keçirməsi, onun mütləq və ya qismən sahibliyini əldə edərək idarə etməsi kimi müəyyən edilə bilər. Bir şirkətin satın alınması çox vaxt tərəfindən həyata keçirilir birjada müəssisənin bütün səhmlərinin alınması, yəni bu müəssisənin alınması.

Hüquqi nöqteyi-nəzərdən birləşmənin kifayət qədər çoxlu yolları var.

Şirkətlərin birləşmə və satınalmalarının əsas növlərinin təsnifatı

Müasir korporativ idarəetmədə şirkətlərin birləşməsi və satın alınmasının bir çox müxtəlif növlərini ayırd etmək olar. İnanırıq ki, bu proseslərin ən vacib təsnifat xüsusiyyətlərinə aşağıdakılar daxildir (bax. Şəkil 1):

şirkət inteqrasiyasının xarakteri;

birləşən şirkətlərin vətəndaşlığı;

şirkətlərin birləşmələrə münasibəti;

potensialı birləşdirməyin yolu;

birləşmə şərtləri;

birləşmə mexanizmi.

Şəkil 1. Şirkətlərin birləşmə və satınalma növlərinin təsnifatı

Şirkət birləşmələrinin ən çox yayılmış növlərinə nəzər salaq. Şirkət inteqrasiyasının xarakterindən asılı olaraq aşağıdakı növləri ayırmaq məqsədəuyğundur:

üfüqi birləşmələr – eyni məhsul istehsal edən və ya eyni istehsal mərhələlərini həyata keçirən eyni sənayedə şirkətlərin birliyi;

şaquli birləşmələr - hazır məhsulun istehsalının texnoloji prosesi ilə əlaqəli müxtəlif sənaye şirkətlərinin birliyi, yəni. alıcı şirkət tərəfindən öz fəaliyyətinin ya əvvəlki istehsal mərhələlərinə, xammal mənbələrinə qədər və ya sonrakılara - son istehlakçıya qədər genişləndirilməsi. Məsələn, dağ-mədən, metallurgiya və maşınqayırma şirkətlərinin birləşməsi;

ümumi birləşmələr – əlaqəli məhsullar istehsal edən şirkətlər birliyi. Məsələn, fotoaparat istehsal edən şirkət fotofilm və ya fotoqrafiya üçün kimyəvi maddələr istehsal edən şirkətlə birləşir;

konqlomerat birləşmələri - istehsal birliyinin iştirakı olmadan müxtəlif sənaye şirkətlərinin birləşməsi, yəni. Bu birləşmə növü bir sənayedəki firmanın nə təchizatçı, nə istehlakçı, nə də rəqib olmayan digər sənayedəki firma ilə birləşməsidir. Konqlomerat daxilində birləşən şirkətlər inteqrator şirkətin əsas fəaliyyət sahəsi ilə nə texnoloji, nə də hədəf vəhdətinə malikdirlər. Bu tip assosiasiyalarda profilləşdirmə istehsalı qeyri-müəyyən kontur alır və ya tamamilə yox olur.

Öz növbəsində, üç növ konqlomerat birləşməsini ayırd etmək olar:

Məhsul xəttinin genişlənməsi ilə birləşmələr (məhsul xəttinin genişləndirilməsi birləşmələri), yəni. paylama kanalları və istehsal prosesləri oxşar olan rəqabət aparmayan məhsulların birləşməsi. Buna misal olaraq qabaqcıl yuyucu vasitələr istehsalçısı olan Procter & Gamble tərəfindən camaşırxana ağardıcı maddələr istehsalçısı olan Clorox-un alınmasını göstərmək olar.

Bazarın genişlənməsi ilə birləşmələr (bazar genişləndirilməsi birləşmələri), yəni. əvvəllər xidmət göstərilməyən coğrafi ərazilərdə supermarketlər kimi əlavə paylama kanallarının əldə edilməsi.

Təmiz konqlomerat birləşmələri , bu heç bir ümumiliyi nəzərdə tutmur.

Birləşən şirkətlərin milli mənsubiyyətindən asılı olaraq iki növ şirkət birləşməsini ayırd etmək olar:

– milli birləşmələr – eyni dövlət daxilində yerləşən şirkətlərin birliyi;

– transmilli birləşmələr – müxtəlif ölkələrdə yerləşən şirkətlərin birləşməsi (transmilli birləşmə), başqa ölkələrdəki şirkətlərin alınması (sərhəddən kənar satınalma).

İqtisadi fəaliyyətin qloballaşmasını nəzərə alaraq, müasir şəraitdə təkcə müxtəlif ölkələrin şirkətlərinin deyil, həm də transmilli korporasiyaların birləşməsi və birləşməsi xarakterik xüsusiyyətə çevrilir.

Şirkətin idarəetmə heyətinin birləşmə və ya satınalma əməliyyatına münasibətindən asılı olaraq aşağıdakıları ayırd etmək olar:

dost birləşmələr – əldə edən və alınan (hədəf, satınalma üçün seçilmiş) şirkətlərin rəhbərliyinin və səhmdarlarının bu əməliyyatı dəstəklədiyi birləşmələr;

düşmən birləşmələr – hədəf şirkətin (hədəf şirkətin) rəhbərliyinin qarşıdan gələn əməliyyatla razılaşmadığı və satınalma əleyhinə bir sıra tədbirlər gördüyü birləşmələr və satınalmalar. Bu halda, alıcı şirkət qiymətli kağızlar bazarını mənimsəmək məqsədi ilə hədəf şirkətə qarşı hərəkətə keçməlidir.

Potensialın birləşmə üsulundan asılı olaraq aşağıdakı birləşmə növləri ayırd edilə bilər:

korporativ ittifaqlar - bu, yalnız bu istiqamətdə sinerji effekti təmin edən, ayrı-ayrı fəaliyyət sahəsində cəmlənmiş iki və ya daha çox şirkətin birliyidir, digər fəaliyyət növlərində isə şirkətlər müstəqil fəaliyyət göstərirlər. Bu məqsədlər üçün şirkətlər birgə strukturlar, məsələn, birgə müəssisələr yarada bilərlər;

korporasiyalar – bu cür birləşmə əməliyyatda iştirak edən şirkətlərin bütün aktivləri birləşdirildikdə baş verir.

Öz növbəsində birləşmə zamanı hansı potensialın birləşdirildiyindən asılı olaraq, ayırd edə bilərik:

sənaye birləşmələri – bunlar fəaliyyət miqyasını artırmaqla sinergik effekt əldə etmək üçün iki və ya daha çox şirkətin istehsal imkanlarının birləşdirildiyi birləşmələrdir;

sırf maliyyə birləşmələri - bunlar birləşən şirkətlərin vahid bütövlükdə fəaliyyət göstərmədiyi birləşmələrdir və əhəmiyyətli istehsal qənaəti gözlənilmir, lakin qiymətli kağızlar bazarında mövqeləri gücləndirməyə və innovativ layihələrin maliyyələşdirilməsinə kömək edən maliyyə siyasətinin mərkəzləşdirilməsi mövcuddur.

Birləşmə paritet şərtlərlə (“əlli əlli”) həyata keçirilə bilər. Bununla belə, toplanmış təcrübə göstərir ki, “kapital modeli” inteqrasiya üçün ən çətin variantdır. İstənilən birləşmə satınalma ilə nəticələnə bilər.

Xarici təcrübədə şirkət birləşmələrinin aşağıdakı növlərini də ayırd etmək olar:

məhsulların istehsalı və ya satışı ilə funksional olaraq əlaqəli şirkətlərin birləşməsi (məhsul genişləndirilməsi birləşməsi);

yeni hüquqi şəxsin yaradılması ilə nəticələnən birləşmə (qanuni birləşmə);

tam və ya qismən alınma;

birbaşa birləşmə;

iştirakçılar arasında səhm mübadiləsi ilə müşayiət olunan şirkətlərin birləşməsi (birja birləşməsi);

aktivlərin tam dəyərlə əlavə edilməsi ilə şirkətin satın alınması (alınması) və s.

Birləşmənin növü bazarın vəziyyətindən, həmçinin şirkətlərin strategiyasından və onların sərəncamında olan resurslardan asılıdır.

Dünyanın müxtəlif ölkələrində və ya regionlarında şirkətlərin birləşməsi və satın alınması öz xüsusiyyətlərinə malikdir. Beləliklə, məsələn, böyük firmaların birləşməsi və ya satın alınmasının ilk növbədə baş verdiyi ABŞ-dan fərqli olaraq, Avropada kiçik və orta şirkətlərin, ailə firmalarının və əlaqəli sənayelərdə kiçik səhmdar cəmiyyətlərinin satın alınması var.

Birləşmənin tarixi aspektləri

Tarix boyu şirkətlərin birləşmələri və satınalmaları dalğalı olmuşdur. Bu proseslərin inkişafında beş ən aydın dalğa qeyd edilə bilər:

birləşmə dalğası 1887-1904;

1916-1929-cu illərdə şirkətlərin birləşməsi;

əsrimizin 60-70-ci illərində konqlomerat birləşmələri dalğası;

1980-ci illərdə birləşmə dalğası;

90-cı illərin ikinci yarısında birləşmələr.

Bütün bu dövrlər özünəməxsus xüsusiyyətləri ilə seçilir. Şirkətlərin birləşmə və satınalmalarının dalğavari inkişafının əsas tendensiyaları Cədvəldə göstərilmişdir. 1.

Birləşmənin ilk zirvəsi on doqquzuncu əsrin əvvəllərində baş verdi. Sonra müəssisələrin konsolidasiyasına qanunvericilik bazasındakı dəyişikliklər və biznesin aparılması üçün son dərəcə əlverişsiz şərait səbəb oldu. İlk dəfə olaraq bir sıra sənaye sahələrində inhisarçı mövqe tutan şirkətlər meydana çıxdı. İstehsal və təklifin manipulyasiyası yolu ilə bazar qiymətlərinə əhəmiyyətli dərəcədə təsir göstərmək imkanı onlara xüsusilə yüksək gəlirlilik təmin etdi və əvvəllər azad rəqabət prinsiplərinə əsaslanan bazar iqtisadiyyatının mahiyyətini dəyişdirdi.

Tarixi retrospektivdə, müxtəlif biznes növləri ilə məşğul olan şirkətlərin birləşmələrinin artması çox maraqlıdır, yəni. konqlomerat tipli birləşmələr. Böyük şaxələnmiş şirkətlərin bumu, yəni. konglomeratlar əsrimizin 60-cı illərində meydana gəldi, baxmayaraq ki, böyük konqlomeratlar 20-ci illərdə yaradıldı. Lakin sonra onların yaradılması iqtisadiyyatın hərbiləşdirilməsi vəzifələri ilə başladı və 60-cı illərdə konqlomeratların formalaşması sırf kommersiya əsasında baş verdi.

Cədvəl 1

Şirkətlərin birləşmə və satınalmalarının inkişafında ən əhəmiyyətli dövrlərin qısa təsviri

Birləşmə dalğası	Şirkətlərin birləşməsi dövrünün qısa təsviri
	Əksər birləşmələr üfüqi inteqrasiya prinsipi əsasında həyata keçirilirdi. Demək olar ki, bütün sənaye sahələrində inhisarçılıq hökm sürürdü, yəni. yeganə dominant firmalardır. Daha sonra müasir şaquli inteqrasiya olunmuş korporasiyaların qabaqcılları sayıla bilən müəssisələr gəldi. Bu dövrdə əksər birləşmələrin fərqli xüsusiyyəti onların çoxşaxəli xarakteri idi: birləşmələrin ümumi sayının 75%-də ən azı 5 şirkət, onların 26%-də 10 və daha çox şirkət iştirak edirdi. Bəzən bir neçə yüz firma birləşirdi.
	Antiinhisar qanunvericiliyinin təsiri ilə şirkətlərin sənaye sahələrində birləşməsi artıq inhisarın hökmranlığına deyil, oliqopoliyaya, yəni. az sayda iri firmaların üstünlüyünə. Bu dalğa əvvəlkindən daha çox şaquli birləşmə və diversifikasiya ilə xarakterizə olunur.
60-70-ci illər	Bu mərhələ müxtəlif biznes növləri ilə məşğul olan firmaların birləşməsinin artması ilə xarakterizə olunur, yəni. konqlomerat tipli birləşmələr. ABŞ Federal Ticarət Komissiyası hesab edir ki, 1965-1975-ci illərdə birləşmələrin 80%-i konqlomeratların yaranması ilə nəticələnib. Təmiz konqlomerat birləşmələrinin sayı 1948-55-ci illərdəki 10,1%-dən artmışdır. 1972-79-cu illərdə 45,5%-ə qədər. Sərt antiinhisar qanunları üfüqi və şaquli inteqrasiyanı məhdudlaşdırır. Üfüqi birləşmələrin sayı 1948-55-ci illərdəki 39%-dən aşağı düşdü. 1964-71-ci illərdə 12%-ə qədər
	Bu dövrdə konqlomerat tipli birləşmələrin payı azalıb. Üstəlik, yeni birliklərin yaradılması əvvəllər yaradılmış konqlomeratların məhv edilməsi ilə müşayiət olundu. Düşməncə ələ keçirmə tendensiyası nəzərə çarpır. Antiinhisar siyasətinin yumşaldılmasını nəzərə alsaq, bu dövrdə üfüqi birləşmələrə daha çox rast gəlinir.
90-cı illərin ikinci yarısı	Ən məşhur birləşmə növü üfüqi inteqrasiyadır. Xarakterik transmilli korporasiyaların birliyidir, yəni. şirkətlərin həddindən artıq konsentrasiyası. Maliyyə sektorunda birləşmələr və satınalmalar çox böyük sürət qazandı.

70-ci illərdə iri şirkətlərin onların diversifikasiyası üzrə fəal işi davam etdi və bu, ilk növbədə, elektronika və telekommunikasiya sahələrində aktivlər əldə etmək istəyi ilə əlaqələndirildi.

Lakin 1980-ci illərdə konqlomeratın gəlirləri durmadan azalmağa başladı. Konqlomeratların bir hissəsi olan şirkətlər eyni sənayedəki müstəqil şirkətlərdən daha pis çıxış etdilər və yeni satınalmalar yalnız böyük itkilər gətirdi. Maykl Porterin hesablamalarına görə, 1980-ci illərin birinci yarısında əlaqəli olmayan sənayelərdə şirkətlərin konqlomeratları tərəfindən satın alınması halların 74%-də uğursuzluqla nəticələnib.

Səksəninci illərdə konqlomerat tipli birləşmələrin payı xeyli azaldı. Üstəlik, yeni korporasiyaların yaradılması 10-20 il əvvəl yaranmış konqlomeratların məhvi ilə müşayiət olundu. Bu dövrdə rəqiblərin səhmlərinin alınması yolu ilə ələ keçirilməsi üstünlük təşkil edirdi, o cümlədən onların arasında çox nəzərə çarpan düşmənçilik halları. Antiinhisar qanunvericiliyinin yumşaldılmasını nəzərə alaraq, üfüqi birləşmələr güclənib. Beləliklə, üfüqi birləşmə hallarına, məsələn, aviasiyada rast gəlmək olar: Şimal-Qərb şirkəti 1986-cı ildə Respublika şirkətini qəbul etdi.

Bir daha vurğulayaq ki, konqlomeratlar yaratmaq üçün birləşmələr indi ən az populyardır. Bununla belə, səhmləri hazırda Nyu-York Fond Birjasında satılan şirkətlər arasında qırx şirkət rəsmi olaraq konqlomeratlar kimi təsnif edilir. Bunlara General Electric, Amerika konqlomeratları Textron Inc və United Technologies Corp, British Hanson, Hollandiya Philips Electronics, Italian Montedison və s. kimi tanınmış şirkətlər daxildir. Lakin bütün bu konqlomeratlar öz fəaliyyətlərini lider olduqları seqmentlərə yönəldiblər. Onlar hazırda əsas biznes sahələrində şirkətlər alır və bütün əsas olmayan aktivləri satırlar.

90-cı illərdə birləşmələrin səbəblərindən biri dəyişən bazarlarda sabitliyi təmin etmək istəyi idi. Qərbdə şiddətli rəqabət və xarici mühitdəki qeyri-müəyyənlik nəticəsində birləşmənin üfüqi növü populyarlaşıb. Beləliklə, polad sənayesində, məsələn, tədarükün artıq olması səbəbindən sənayedə müəssisələrin sayında azalma oldu. Eyni şeyi İnternetə çıxış xidmətləri göstərən şirkətlər haqqında da demək olar. Bu sənayedə qeyri-müəyyənlik America Online və CompuServe-nin birləşməsinə səbəb oldu. 1997-98-ci illərdə birləşmə bumu ilk növbədə maliyyə institutlarına təsir etdi.

Ekspertlərin fikrincə, 1998-ci ildə birləşmələrin artmasının səbəbləri iqtisadiyyatda qloballaşmanın ümumi prosesləri və gözlənilən Avropa iqtisadi-valyuta birliyinin yaradılması ilə bağlıdır. Bununla belə, biznesin hər bir konkret sahəsində spesifik amillər də mövcuddur. Məsələn, maliyyə fəaliyyəti üzrə ixtisaslaşmış şirkətlərin birləşmələrinin sayının artmasına bu firmaların xidmətlərinə tələbatın artması, eləcə də əvvəllər əsaslı şəkildə fərqli bazar sektorlarının, bank və sığorta sektorlarının yaxınlaşması təsir göstərmişdir.

90-cı illərin ikinci yarısında baş vermiş ən böyük birləşmə və satınalmalar cədvəldə göstərilmişdir. 2, Acquisitions Monthly jurnalında yer alan məlumatdan tərtib edilmişdir.

Cədvəldəki məlumatları şərh edin. 2-də qeyd etmək lazımdır ki, orada sadalanan şirkət və bankların bütün birləşmələri son 15 ilin ən böyük birləşməsidir və onların əksəriyyəti 1998-ci ilin birinci yarısında baş verib. Bu məlumatlar şirkətlərin birləşmə və satınalmalarının növbəti (beşinci) dalğasının mövcudluğunu bir daha təsdiqləyir.

cədvəl 2

Şirkətlərin ən böyük birləşmələrinin qısa xüsusiyyətləri
90-cı illərin ikinci yarısında

Birləşmə əməliyyatında iştirak edən şirkətlərin adları		Birləşmə tarixi
Travellers Group Inc (ABŞ)	sığorta	1998-ci ilin apreli
Citicorp (ABŞ)
SBC Communications (ABŞ)	TV
Ameritech Corp (ABŞ)
“Bank of America” (ABŞ) – “Nationalsbahk”		1998-ci ilin apreli
Corp" (ABŞ)
“AT&T Corp” (ABŞ) – “Telekommunikasiya”		1998-ci ilin iyunu

“Daimler-Benz” (Almaniya) –	avtomobil-
Chrysler Corp (ABŞ)	strukturu
“Worldcom” (ABŞ) –		1997-ci ilin oktyabrı
MCI Communications (ABŞ)
“American Home Products Corp” (ABŞ) –	istehlakçı	1998-ci ilin iyunu
Monsanto Co (ABŞ)	mallar, kimya
"Norwest Corp" (ABŞ) -	maliyyə, xidmətlər	1998-ci ilin iyunu
Wells Fargo & Co (ABŞ)
"Banc One Corp" (ABŞ) - "Birinci Çikaqo"		1998-ci ilin apreli
NBD Corp" (ABŞ)
“ABC Communications” (ABŞ) – “Sakit okean		1996-cı ilin apreli
Telesys” (ABŞ)
Swiss Bank Corporation (İsveçrə) –		1997-ci ilin dekabrı
"İsveçrə Birlik Bankı" (İsveçrə)
“Bell Atlantic Corp” (ABŞ) – “Ninex” (ABŞ)		1996-cı ilin apreli
Berkshire Hathaway (ABŞ) – General Re	pərakəndə	1998-ci ilin iyunu
Corp" (ABŞ)
“Disney (Walt) Company” (ABŞ)	kino, əyləncə	1995-ci ilin avqustu
“Paytaxt Şəhərlər – ABC” (ABŞ)	TV
First Union Corp (ABŞ)		1997-ci ilin noyabrı
Corestates Financial Corp (ABŞ)
“Zurich Insurance” (İsveçrə) –
BAT Industries Financial Services (Böyük Britaniya)
"Böyük Metropolitan" (Böyük Britaniya)	ticarət
Ginnes (Böyük Britaniya)

1998-ci ildə şirkətlərin 26,2 min birləşməsi və satın alınması bağlanmışdır ki, bu da əvvəlki illə müqayisədə 1700 əqd və 1990-cı illə müqayisədə 2,3 dəfə çox olmuşdur. 1998-ci ildə bağlanmış əqdlərin həcmi 1990-cı illə müqayisədə təxminən 5 dəfə artmışdır.

1998-ci il bir sıra çox maraqlı birləşmə hekayələri ilə xarakterizə olundu. Belə ki, ötən ilin noyabrında internet texnologiyaları bazarında pioner olan Netscape Communications dünyanın ən böyük internetə çıxış şirkəti America Online (AOL) tərəfindən 4,21 milyard dollara alınıb. Netscape-in yüksəlişi, ehtimal ki, Birləşmiş Ştatların tarixində ən sürətli idi: cəmi dörd il ərzində o, riskli layihəsini çoxmilyardlarla dollarlıq biznesə çevirdi. Hər şey bir qrup proqramçının İnternetdə (brauzerdə) sənədlərə baxmaq üçün proqram yazması ilə başladı. Şirkət özü yeni bir bazar yaratdı, sonradan bütün dünyada sürətlə böyüməyə başladı. Əvvəlcə Netscape bu bazarda təkbaşına fəaliyyət göstərdi. Daha sonra sözdə "brauzer müharibəsi" başlayır: Netscape-dən Navigator və Microsoft-dan Explorer. Birləşmə razılaşması nəticəsində Microsoft-un güclü rəqibi var, çünki America Online xidmətlərindən 14 milyon insan istifadə edir. Microsoft-un uzun müddətdir rəqibi olan Sun Microsystems də AOL-Netscape alyansına qoşuldu. Üçtərəfli razılaşmaya əsasən, Sun yüksək səviyyəli kompüterlər (serverlər) üçün Netscape proqram təminatını paylayacaq və AOL yeni nəsil internet xidmətləri yaratmaq üçün Sun-un Java texnologiyasından istifadə edəcək.

Avtomobil sənayesində baş verən birləşmələr və satınalmalar maraqlı və dərslikdir. Ekspertlərin fikrincə, yaxın on ildə 18 ən böyük avtomobil şirkətindən yalnız 10-u qala bilər. Keçən il daha bir əlamətdar hadisə baş verəndə Britaniyanın Rolls-Royce Motor Cars avtomobil şirkətinin satışı ilə bağlı ehtiraslar çətin ki, soyudu: Alman şirkəti Daimler-Benz Amerika şirkəti Chrysler Corp ilə birləşərək yeni korporasiya yaratdı. Bu birliyin əsas məqsədi əvvəlcə miqyasda qənaət deyil, tərəfdaşın fəaliyyət sahəsində hazır satış şəbəkəsindən istifadə etmək və mövcud olduğu yerdə ikiqat səyləri aradan qaldırmaqdır. Bundan əlavə, Chrysler Corp Avstriyanın Qrats şəhərindəki zavodda Mercedes-Benz idman stansiya vaqonlarının istehsalına başlamağı planlaşdırır. New York Times-ın məlumatına görə, Amerika şirkəti artıq bu zavodda hər il 50 min Grand Cherokee cipi və eyni sayda Voyager mikroavtobusu istehsal edir. ABŞ və Avropa bazarlarında hökm sürən qeyri-bərabər şərtlər və tərəfdaşların mənfəətinin müxtəlif proqnozlaşdırılan artım templəri birləşmə əməliyyatının qeyri-bərabər şərtlərini də müəyyən edib. Bu ittifaqda ilk skripka “Daimler-Benz” tərəfindən ifa olunacaq, onun səhmdarları öz səhmlərini 1:1 nisbətində yeni “Daimler - Chrysler” şirkətinin qiymətli kağızlarına, “Chrysler Corp”un səhmdarları üçün isə dəyişdirə bilərlər. 1: 0.6235 olaraq təyin olunur.

Birləşmələr və satınalmalar avtomobil sənayesini ötən əsrdə xarakterizə etdi. Ancaq xatırlamağa dəyər ki, məsələn, Henri Ford iki dəfə öz şirkətini General Motors-a satmağa hazır idi (1909-cu ildə 8 milyon dollara). Bununla belə, General Motors lazımi miqdarda pul yığa bilmədi və beləliklə, iki aparıcı avtomobil istehsalçısı müstəqil olaraq qaldı.

Şirkətlərin birləşməsi və satın alınmasının əsas motivləri

Müasir korporativ idarəetmənin nəzəriyyəsi və təcrübəsi şirkətlərin birləşmə və satınalmalarını izah etmək üçün kifayət qədər çox səbəblər irəli sürür. Birləşmənin səbəblərini müəyyən etmək çox vacibdir, onlar birləşən iki və ya daha çox şirkətin ayrı-ayrılıqdan daha dəyərli olmasının səbəblərini əks etdirir. Və birləşmiş şirkətin kapitallaşdırılmış dəyərinin artırılması əksər birləşmə və satınalmaların məqsədidir.

Dünya təcrübəsini təhlil edərək onu sistemləşdirərək şirkətlərin birləşməsi və satın alınmasının aşağıdakı əsas motivlərini müəyyən edə bilərik (şək. 2).

Sinergetik effekt əldə etmək. Şirkətlərin birləşmə və satınalma şəklində yenidən qurulmasının əsas səbəbi sinerji effekti əldə etmək və artırmaq istəyidir, yəni. iki və ya daha çox müəssisənin aktivlərinin bir-birini tamamlayan hərəkəti, ümumi nəticəsi bu şirkətlərin fərdi fəaliyyətlərinin nəticələrinin cəmindən xeyli artıqdır. Bu vəziyyətdə sinergik təsir aşağıdakı səbəblərə görə baş verə bilər:

miqyas iqtisadiyyatı;

tamamlayıcı resursların birləşdirilməsi;

əməliyyat xərclərini azaltmaqla maliyyə qənaəti;

rəqabətin azalması səbəbindən bazar gücünün artması (inhisar motivi);

Ar-Ge-də tamamlayıcılıq.

düyü. 2. Şirkətlərin birləşməsi və satın alınmasının əsas motivləri.

Miqyas iqtisadiyyatı o zaman baş verir ki, istehsal həcmi artdıqca məhsul vahidinə düşən orta məsrəf azalır. Bu qənaətlərin bir mənbəyi sabit xərclərin daha çox sayda məhsul vahidinə yayılmasıdır. Ölçək iqtisadiyyatının əsas ideyası eyni tutumda, eyni sayda işçi ilə, eyni paylama sistemi ilə və s. daha çox iş görməkdir. Başqa sözlə, həcmin artırılması mövcud resurslardan daha səmərəli istifadə etməyə imkan verir. Bununla belə, yadda saxlamalıyıq ki, istehsalın həcmini artırmaq üçün müəyyən məhdudiyyətlər var, onlardan kənarda istehsal xərcləri əhəmiyyətli dərəcədə arta bilər və bu, istehsalın rentabelliyinin azalmasına səbəb olacaqdır.

Birləşmə və satınalmalar bəzən marketinqi mərkəzləşdirməklə, məsələn, səyləri birləşdirmək və satış çevikliyi yaratmaq, distribyutorlara daha geniş çeşiddə məhsul təklif etmək imkanı və ümumi tanıtım materiallarından istifadə etməklə miqyasda qənaət təmin edə bilər.

Üfüqi birləşmələrdə miqyas qənaətləri xüsusilə yaygındır. Ancaq hətta konqlomeratların formalaşması ilə də bəzən buna nail olmaq mümkündür. Bu halda miqyas qənaətinə müxtəlif işçilərin funksiyalarının təkrarlanmasının aradan qaldırılması, mühasibat uçotu, maliyyə nəzarəti, ofisin idarə edilməsi, kadrların inkişafı və şirkətin ümumi strateji idarə edilməsi kimi bir sıra xidmətlərin mərkəzləşdirilməsi yolu ilə nail olunur.

Ancaq qeyd etmək lazımdır ki, alınan şirkətin mövcud struktura inteqrasiyası adətən son dərəcə çətindir. Buna görə də, bəzi şirkətlər birləşmədən sonra fərqli istehsal infrastrukturu, tədqiqat və inkişaf və marketinq xidmətləri ilə ayrıca və bəzən hətta rəqabət aparan bölmələr toplusu kimi fəaliyyətlərini davam etdirirlər. Hətta fərdi idarəetmə funksiyalarının mərkəzləşdirilməsindən qənaət əldə etmək mümkün olmaya bilər. Korporasiyanın mürəkkəb strukturu, ilk növbədə konqlomerat tipli olması, əksinə, inzibati və idarəedici heyətin sayının artmasına səbəb ola bilər.

İki və ya daha çox şirkət varsa birləşmə uyğun ola bilər tamamlayıcı resurslar. Hər birinin digər ehtiyacları var, ona görə də onları birləşdirmək effektiv ola bilər. Bu şirkətlər birləşmədən sonra birləşmədən əvvəlki dəyərlərinin cəmindən daha çox dəyər qazanacaqlar, çünki hər biri çatışmayanı əldə edir və bu resursları təkbaşına yaratmaq məcburiyyətində qaldığından daha ucuz alır.

Tamamlayıcı mənbələr əldə etmək üçün birləşmələr həm böyük firmalar, həm də kiçik bizneslər üçün adi haldır. Kiçik bizneslər tez-tez böyük şirkətlər tərəfindən satın alınmağa yönəldilir, çünki onlar müvəffəqiyyətli fəaliyyətləri üçün çatışmayan komponentləri təmin edə bilirlər. Kiçik müəssisələr bəzən unikal məhsullar yaradırlar, lakin bu məhsulların geniş miqyasda istehsalını və satışını təşkil etmək üçün istehsal, texniki və satış strukturlarından məhrumdurlar. Böyük şirkətlər çox vaxt ehtiyac duyduqları komponentləri özləri yarada bilirlər, lakin onları artıq istehsal edən şirkətlə birləşərək onlara daha ucuz və daha sürətli çıxış əldə edə bilirlər.

Monopoliya motivi. Bəzən birləşmədə, ilk növbədə, üfüqi tipdə, həlledici rol (açıq və ya gizli) inhisar mövqeyinə nail olmaq və ya gücləndirmək istəyi ilə oynayır. Bu halda birləşmə şirkətlərə qiymət rəqabətini cilovlamağa imkan verir: rəqabət səbəbindən qiymətlər o qədər aşağı düşə bilər ki, hər bir istehsalçı minimum mənfəət əldə edir. Bununla belə, antiinhisar qanunları qiymətlərin artırılması məqsədi ilə birləşmələri məhdudlaşdırır. Bəzən rəqiblər alına və sonra bağlana bilər, çünki onları satın almaq və qiymət rəqabətini aradan qaldırmaq qiymətləri orta dəyişən xərclərdən aşağı salmaqdan daha sərfəlidir və bütün istehsalçıları əhəmiyyətli itkilərə məruz qoymağa məcbur edir.

Birləşmədən faydalar bahalı işə qənaət hesabına əldə edilə bilər yeni texnologiyaların inkişafı və yeni məhsul növlərinin yaradılması, həmçinin yeni texnologiyalara və yeni məhsullara investisiyalar haqqında. Bir firmada görkəmli tədqiqatçılar, mühəndislər, proqramçılar və s. ola bilər, lakin onların inkişaf etdirdikləri yeni məhsullardan faydalanmaq üçün lazım olan istehsal gücü və ya paylama şəbəkəsi yoxdur. Başqa bir şirkətdə əla paylama kanalları ola bilər, lakin onun işçilərində lazımi yaradıcılıq yoxdur. Hər iki şirkət birlikdə səmərəli fəaliyyət göstərə bilir. Birləşmə həm də innovativ elmi ideyaları və onların həyata keçirilməsi üçün lazım olan vəsaitləri bir araya gətirə bilər.

Yüksək texnoloji məhsulların istehsalı və istifadəsi ilə əlaqəli gənc, texnoloji cəhətdən inkişaf etmiş sənayelər, texnoloji yeniliklər və olduqca mürəkkəb avadanlıq birləşmələr üçün əsas maraq sahəsinə çevrilir.

İdarəetmə keyfiyyətinin yüksəldilməsi. Səmərəlilikləri aradan qaldırın. Şirkətlərin birləşməsi və satın alınması diferensial effektivliyə nail olmaq məqsədi daşıya bilər, yəni firmalardan birinin aktivləri səmərəsiz idarə olunurdu və birləşmədən sonra korporasiyanın aktivləri daha effektiv idarə olunacaq.

İstəyirsinizsə, həmişə xərcləri azaltmaq, satışları və mənfəəti artırmaq imkanlarının tam istifadə edilmədiyi şirkətləri tapa bilərsiniz, istedad çatışmazlığından və ya menecerlərin motivasiyasından əziyyət çəkən şirkətlər, yəni. səmərəsiz idarəetmə ilə şirkətlər. Bu cür şirkətlər daha effektiv idarəetmə sistemləri olan firmalar tərəfindən ələ keçirilməyə təbii namizəd olurlar. Bəzi hallarda “daha yaxşı idarəetmə” sadəcə olaraq işçilərin ixtisarına və ya şirkət əməliyyatlarının yenidən təşkilinə ehtiyac demək ola bilər.

Təcrübə təsdiqləyir ki, satınalmaların hədəfləri, bir qayda olaraq, aşağı iqtisadi göstəriciləri olan şirkətlərdir. Tədqiqatlar göstərir ki, alınmış şirkətlər digər firmalar tərəfindən alınmazdan əvvəl bir neçə il ərzində nisbətən aşağı faktiki gəlir dərəcələrinə malik idilər.

Əlbəttə ki, birləşmə və satınalmalar idarəetmə üsullarını təkmilləşdirmək üçün yeganə mümkün vasitə hesab edilməməlidir. Təbii ki, əgər restrukturizasiya idarəetmənin keyfiyyətini artırırsa, bu, özlüyündə onun xeyrinə kifayət qədər inandırıcı arqumentdir. Bununla belə, bəzən daha mürəkkəb bir təşkilatı idarə etmək və tanış olmayan texnologiyalar və bazarlarla məşğul olmaq qabiliyyətinizi çox qiymətləndirə bilərsiniz. Buna baxmayaraq, bəzi hallarda bu prosedurlar idarəetmənin keyfiyyətini artırmaq üçün ən sadə və rasional üsuldur. Axı, menecerlər, əlbəttə ki, səmərəsiz idarəçilik üçün özlərini işdən çıxarmaq və ya vəzifəsini azaltmaq barədə qərar qəbul etməyəcəklər və böyük korporasiyaların səhmdarlarının korporasiyanı kimin və necə dəqiq idarə edəcəyi ilə bağlı qərarlara həmişə birbaşa təsir etmək imkanı yoxdur.

Vergi motivləri. Mövcud vergi qanunvericiliyi bəzən birləşmə və satınalmaları stimullaşdırır ki, onların nəticələri vergi endirimləri və ya vergi güzəştləridir. Məsələn, yüksək vergi yükü olan yüksək gəlirli firma, bütövlükdə nəticədə yaranan korporasiyaya tətbiq ediləcək böyük vergi güzəştləri olan bir şirkət ala bilər.

Şirkət vergi güzəştləri hesabına büdcəyə vergi ödənişlərinə qənaət etmək potensialına malik ola bilər, lakin onun mənfəət səviyyəsi bu üstünlükdən faktiki istifadə etmək üçün kifayət etmir.

Bəzən iflasdan və əlaqədar yenidən təşkil edildikdən sonra şirkət öz zərərlərini gələcək dövrlərin vergi tutulan mənfəətinə köçürmək hüququndan istifadə edə bilər. Düzdür, yalnız bu məqsədlər üçün həyata keçirilən birləşmələr, məsələn, ABŞ Vergi Xidməti tərəfindən şübhəli hesab edilir və onlara münasibətdə zərərin ötürülməsi prinsipi ləğv edilə bilər.

İstehsalın diversifikasiyası. Həddindən artıq ehtiyatlardan istifadə etmək imkanı. Çox vaxt birləşmə və satınalmaların səbəbi digər biznes növlərinə diversifikasiyadır. Diversifikasiya gəlir axınının sabitləşməsinə kömək edir ki, bu da həm müəyyən bir şirkətin işçilərinə, həm təchizatçılara, həm də istehlakçılara fayda verir (mal və xidmətlərin çeşidini genişləndirməklə).

Birləşmənin səbəbi şirkətdə müvəqqəti boş resursların meydana çıxması ola bilər. Deyək ki, o, yetkinlik mərhələsində olan bir sənayedə fəaliyyət göstərir. Şirkət böyük pul axını yaradır, lakin cəlbedici investisiya imkanları azdır. Buna görə də, belə şirkətlər çox vaxt birləşmələri həyata keçirmək üçün yaranan izafi vəsaitlərdən istifadə edirlər. Əks halda, onlar özləri artıq vəsaitlər üçün istifadə tapa biləcək digər firmalar tərəfindən mənimsənilmə obyektinə çevrilə bilərlər.

Bu motiv yeni mühüm resurslara və texnologiyalara çıxışa diqqət yetirməklə, bazarların və ya sənayelərin strukturunun dəyişdirilməsi ümidləri ilə əlaqələndirilir.

Bir şirkətin bazar qiyməti ilə onun əvəzetmə dəyəri arasındakı fərq. Mövcud bir işi almaq çox vaxt yenisini qurmaqdan daha asandır. Hədəf şirkətin əmlak kompleksinin (hədəf şirkətin) bazar qiymətləndirilməsi onun aktivlərinin bərpa dəyərindən əhəmiyyətli dərəcədə az olduqda bu məqsədəuyğundur.

Bir şirkətin bazar qiymətindəki fərq və onun əvəzetmə dəyəri alınan şirkətin bazar dəyəri ilə balans dəyəri arasındakı uyğunsuzluq səbəbindən yaranır. Firmanın bazar dəyəri onun gəlir əldə etmək qabiliyyətinə əsaslanır ki, bu da onun aktivlərinin iqtisadi dəyərini müəyyən edir. Əgər ədalətli qiymətləndirmədən danışırıqsa, onda onun aktivlərinin iqtisadi dəyərini əks etdirən balans dəyəri deyil, bazar dəyəridir və təcrübədən göründüyü kimi, bazar dəyəri çox vaxt kitabdan aşağı olur. dəyər (inflyasiya, mənəvi və fiziki köhnəlmə və s.).

Ləğvetmə dəyəri ilə cari bazar dəyəri arasındakı fərq (“təsadüfi” satış). Əks halda, bu motivi belə formalaşdırmaq olar: “ucuz alıb baha satmaq” imkanı. Çox vaxt şirkətin ləğvetmə dəyəri cari bazar dəyərindən yüksək olur. Bu halda, şirkət, hətta cari bazar dəyərindən bir qədər yüksək qiymətə alınsa da, sonradan "təsadüfi" şəkildə, hissə-hissə satıla bilər, satıcı əhəmiyyətli gəlir əldə edə bilər (şirkətin aktivlərindən daha səmərəli istifadə olunarsa). onlar hissə-hissə başqa şirkətlərə satıldıqda, sinerji və sinerji effekti görünür). Ümumiyyətlə, məqsədəuyğun hesab edilərsə, ləğvetmə o zaman baş verməlidir ki, iqtisadi qazanc iqtisadi itkilərdən çox olsun.

Menecerlərin şəxsi motivləri. Şirkət rəhbərliyinin siyasi çəkisini artırmaq istəyi. Təbii ki, şirkətlərin birləşməsi və satın alınması ilə bağlı biznes qərarları iqtisadi məqsədəuyğunluğa əsaslanır. Bununla belə, belə qərarların iqtisadi təhlildən daha çox menecerlərin şəxsi motivlərinə əsaslandığı nümunələr var. Bunun səbəbi şirkət rəhbərlərinin hakimiyyəti sevməsi və daha yüksək əmək haqqı tələb etməsi, səlahiyyət və əmək haqqının sərhədlərinin korporasiyanın böyüklüyü ilə müəyyən əlaqədə olmasıdır. Beləliklə, şirkətlərin miqyasını artırmaq istəyi uzunmüddətli həvəsləndirmə vasitəsi kimi opsionlardan istifadə etməklə asanlaşdırıldı. Bu seçimlər menecerlərin təzminatlarının əhəmiyyətli hissəsini təşkil edirdi və rəhbərlik etdikləri şirkətin kapitalının dəyəri ilə əlaqələndirilirdi. Bu baxımdan, biznesin hər hansı bir sahəsində getdikcə daha çox aktiv əldə etmək üçün mənfəətdən istifadə etmək üçün birbaşa stimullar var.

Bəzən birləşmənin səbəbi təklif olunan əməliyyatın tamamlandığına inanan menecerlərin həddindən artıq inamıdır. Onlar ov həyəcanı ilə doludur, bu zaman ov nəyin bahasına olursa olsun keçməlidir. Nəticədə belə alıcılar alış-verişlərinə görə çox baha ödəyirlər.

İnteqrasiya üçün ənənəvi motivlərlə yanaşı, konkret motivlər də ola bilər. Beləliklə, Rusiya şirkətlərinin birləşmələri daha güclü Qərb rəqiblərinin Rusiya bazarına genişlənməsinə qarşı durmağın bir neçə yollarından birini təmsil edir.

Şirkətlərin birləşmə və satınalma mexanizmi

Birləşmə və ya satınalmanın uğurlu olması üçün aşağıdakılar lazımdır:

əməliyyatın düzgün təşkilati formasını seçmək;

əməliyyatın antiinhisar qanunvericiliyinə ciddi riayət olunmasını təmin etsin;

birlik üçün kifayət qədər maliyyə vəsaitinə malik olmaq;

birləşmə baş verdikdə, “məsuliyyət kimindir” məsələsini tez və sülh yolu ilə həll etmək;

mümkün qədər tez birləşmə prosesinə nəinki yüksək, həm də orta rəis heyətini daxil etmək.

Şirkətlərin birləşmə və satınalmalarının aşağıdakı təşkilati formaları mümkündür:

iki və ya daha çox şirkətin birləşməsi, əməliyyatın tərəflərindən birinin digər şirkətin bütün aktivlərini və bütün öhdəliklərini öz balansına götürməsini nəzərdə tutur. Bu formanı tətbiq etmək üçün sövdələşmədə iştirak edən şirkətlərin səhmdarlarının ən azı 50%-nin razılığını almaq lazımdır (korporativ nizamnamələr və qanunlar bəzən əməliyyatı təsdiqləmək üçün tələb olunan daha yüksək səs payını müəyyən edir);

iki və ya daha çox şirkətin birləşməsi, birləşən şirkətlərin bütün aktivlərini və bütün öhdəliklərini balansına götürən yeni hüquqi şəxsin yaradılmasını nəzərdə tutur. Bu formanı, eləcə də əvvəlki formanı tətbiq etmək üçün birləşən şirkətlərin səhmdarlarının ən azı 50%-nin əqdin razılığını almaq lazımdır;

şirkətin səhmlərinin nağd şəkildə və ya alıcı şirkətin səhmləri və ya digər qiymətli kağızları müqabilində alınması. Bu halda əqdin təşəbbüskarı maraq göstərdiyi şirkətin səhmdarları ilə fərdi qaydada danışıqlar apara bilər. Bu halda, alınan şirkətin menecerləri tərəfindən əməliyyatın təsdiqi və dəstəklənməsi tələb olunmur;

şirkətin aktivlərinin bir hissəsini və ya hamısını satın almaq. Bu təşkilati forma ilə, əvvəlkindən fərqli olaraq, aktivlərə mülkiyyət hüququ verilməli, pul isə birbaşa səhmdarlara deyil, təsərrüfat subyekti kimi şirkətin özünə ödənilməlidir.

Şirkətlərin birləşməsi və satın alınması aşağıdakı kimi həyata keçirilə bilər:

X şirkəti nağd ödəniş üçün Y şirkətinin aktivlərini alır;

X şirkəti Y şirkətinin aktivlərini alıcı şirkət tərəfindən buraxılmış qiymətli kağızlarla ödəniş etməklə alır;

X şirkəti Y şirkətinin nəzarət paketini ala bilər və bununla da müstəqil qurum kimi fəaliyyətini davam etdirən Y şirkətinin holdinqinə çevrilə bilər;

X şirkəti ilə Y şirkəti arasında səhm mübadiləsi əsasında birləşmənin həyata keçirilməsi;

X şirkəti Y şirkəti ilə birləşərək yeni Z şirkəti yaradır. X və Y şirkətlərinin səhmdarları müəyyən nisbətdə öz paylarını Z şirkətinin səhmləri ilə dəyişirlər.

Birləşmənin uğurlu olması üçün hətta onu planlaşdırarkən antiinhisar qanunvericiliyinin tələblərini nəzərə almaq lazımdır. Bütün əsas birləşmələr və satınalmalar ən erkən mərhələlərdə nəzarətə tabedir. Məsələn, ABŞ-da həm Ədliyyə Departamenti, həm də Federal Ticarət Komissiyası birləşmənin dayandırılması üçün məhkəmə qərarı tələb etmək səlahiyyətinə malikdir. Düzdür, son illər antiinhisar qanunvericiliyi əsasında cəmi bir neçə birləşmə sövdələşməsi ləğv edilib, lakin belə təhlükə daim mövcuddur.

Şirkətin ələ keçirilməsi vergi tutulan və ya vergidən azad edilən əməliyyat ola bilər. Alınan şirkətin səhmdarları vergi orqanları tərəfindən səhmlərin satıcısı hesab olunursa, onlar kapital artımı vergisini ödəməlidirlər. Alınan cəmiyyətin səhmdarları köhnə səhmləri eyni yeniləri ilə dəyişdirən şəxslər hesab edilərsə, bu halda nə kapital gəliri, nə də zərər nəzərə alınmır.

Bu əməliyyatın vergi statusu şirkətin əldə edildikdən sonra ödədiyi vergilərin məbləğinə də təsir göstərir. Əməliyyat vergiyə cəlb edilən kimi tanındıqda, törəmə cəmiyyətin aktivləri yenidən qiymətləndirilir və onların dəyərində yaranan artım və ya azalma vergitutma obyekti olan mənfəət və ya zərər hesab edilir. Əgər əməliyyatın özü vergitutma obyekti kimi tanınırsa, birləşən şirkətə elə rəftar edilir ki, sanki birləşən hər iki şirkət birlikdə əbədi mövcud olub, ona görə də əməliyyatın özü onlara vergi mexanizminin tətbiqində artıq heç nəyi dəyişmir.

Şirkətlərin birləşmə və satınalmalarının effektivliyinin təhlili

Bəzən menecerlər arasında belə bir yanlış fikir yaranır ki, birləşmə sövdələşməsinin effektivliyini və cəlbediciliyini müəyyən etmək qaydaları sadədir. İnkişaf etməkdə olan bir sənayedən bir şirkət əldə etmək və ya onu balans dəyərindən aşağı qiymətə almaq kifayətdir.

Ancaq bütün bunlar tamamilə qeyri-müəyyəndir. Bu tip şirkətin yenidən qurulmasının effektivliyini qiymətləndirərkən bir çox amillər nəzərə alınmalıdır.

Şirkəti satın alarkən vəsait yatırılır. Buna görə də, uzunmüddətli investisiya qərarlarının qəbul edilməsinin əsas prinsipləri tətbiq oluna bilər. Bununla belə, birləşmə və ya satınalmanın effektivliyini qiymətləndirmək çox vaxt aşağıdakı məqamlara görə çox çətindir:

iqtisadi səmərə və xərclərin müəyyən edilməsi, şirkətlərin birləşməsi və satın alınmasından əldə edilən sinergik effektin hesablanması ehtiyacı;

həm birləşmənin motivlərini, həm də iştirakçılardan hansının bundan daha çox qazanc əldə edəcəyini və kimin zərər çəkəcəyini müəyyən etmək zərurəti;

birləşmə və satınalmalar zamanı xüsusi vergi, hüquqi, kadr və mühasibat problemlərinin yaranması;

bütün birləşmə və satınalmaların könüllülük əsasında həyata keçirilmədiyini nəzərə almaq zərurəti. Düşməncə ələ keçirildiyi təqdirdə, bu əməliyyatın həyata keçirilməsi xərcləri proqnozlaşdırılanları əhəmiyyətli dərəcədə üstələyə bilər.

Bir şirkət almaq yeni avtomobil və ya avadanlıq almaqla müqayisə edilə bilməz, birincisi daha mürəkkəbdir. Belə bir əməliyyatın effektivliyini qiymətləndirmək üçün müxtəlif yanaşmalardan istifadə olunur. Çox vaxt birləşmə və ya satınalmanın təhlili birləşdiriləcək şirkətin gələcək pul axınının proqnozu ilə başlayır. Bu proqnoza birləşmə və ya satınalma nəticəsində yaranan hər hansı gəlir artımı və ya xərclərin azalması daxildir və sonra bu məbləğləri endirim edir və nəticəni alış qiyməti ilə müqayisə edir. Bu halda, gözlənilən xalis mənfəət, birləşmə və ya satınalmadan əldə edilən faydalar da daxil olmaqla, alınmış şirkətin diskont edilmiş pul vəsaitlərinin hərəkəti ilə əməliyyatı başa çatdırmaq üçün tələb olunan pul vəsaitləri arasındakı fərq kimi hesablanır.

Birləşmədən gözlənilən artan pul vəsaitlərinin cari dəyəri alınan firma üçün ödənilməli olan qiymətdən artıq olarsa, o zaman alıcı firmaya alışı etməyə icazə verilir.

Bu halda, şirkətlərin birləşməsinin və ya alınmasının effektivliyinin təhlilinə aşağıdakılar daxildir:

pul vəsaitlərinin hərəkətinin proqnozlaşdırılması;

proqnozlaşdırılan pul vəsaitlərinin hərəkətini qiymətləndirmək üçün uçot dərəcəsinin və ya kapitalın dəyərinin səviyyəsinin müəyyən edilməsi;

alınmış şirkətin real dəyərinin qiymətləndirilməsi;

əldə edilmiş məlumatların müqayisəli təhlili.

Yuxarıda müzakirə olunan yanaşma həmişə obyektiv nəticələr vermir. Hətta yaxşı təlim keçmiş analitik şirkətin dəyərini qiymətləndirərkən ciddi səhv hesablamalar edə bilər. Gözlənilən xalis mənfəət, birləşmənin həqiqətən effektiv olduğu üçün deyil, yalnız hədəf şirkətin gələcək pul vəsaitlərinin həddən artıq optimist olması səbəbindən müsbət ola bilər. Digər tərəfdən, satın alınan şirkətin potensialı lazımi səviyyədə qiymətləndirilməyibsə, həqiqətən məqsədəuyğun birləşmə baş tutmaya bilər.

Əvvəlcə iki və ya daha çox şirkətin birləşərək ayrılıqdan daha baha başa gəlməsinin səbəbini başa düşmək və mümkün iqtisadi fayda və xərcləri qiymətləndirmək daha məqsədəuyğundur.

Birləşmədən əldə edilən iqtisadi faydalar yalnız birləşmə və ya satın alma nəticəsində yaranan şirkətin bazar dəyəri, birləşmədən əvvəl onu formalaşdıran şirkətlərin bazar dəyərlərinin cəmindən yüksək olduqda yaranır.

Bu faydalar şirkətlərin birləşmə və satınalma motivlərini nəzərdən keçirərkən çox müzakirə olunan sinerji effekti təmsil edir. Sinerjilərin hesablanması birləşmələrin effektivliyinin təhlilində ən çətin vəzifələrdən biridir.

Sinergetik təsir varsa, birləşmə və ya satınalma iqtisadi cəhətdən əsaslandırılmış hesab olunur və biz qiymətləndirməyə davam edə bilərik. xərclər həyata keçirilməsi üçün.

Hədəf şirkəti əldə edərkən onun bazar dəyəri üçün dərhal ödəniş olduğunu fərz etsək, o zaman şirkətin əldə edilməsinin dəyəri onun üçün ödənilən pul vəsaiti ilə şirkətin bazar dəyəri arasındakı fərq kimi müəyyən edilə bilər.

Birləşmə xərcləri, alıcı şirkətin hədəf firma üçün ayrıca iqtisadi vahid kimi dəyərindən artıq və yuxarı ödədiyi mükafat və ya mükafatdır.

Bu məbləğlə, alınan şirkətin səhmdarları və ya sahibləri öz şirkətlərinin bazar dəyəri ilə müqayisədə daha çox qazanacaqlar. Lakin onlar üçün qazanc əldə edən şirkətin səhmdarları üçün xərcdir. Əksər hallarda isə, müəyyən məbləğlər investisiya banklarına, məsləhətçilərə, hüquqşünaslara və mühasiblərə ödənildiyi üçün hədəf (alınmış) şirkət üçün qazanc alıcı şirkətin xərclərindən aşağı olur.

Alıcı şirkət üçün başqa firmanın alınması nəticəsində yaranan xalis diskontlaşdırılmış dəyər yuxarıda göstərilən fayda və xərclər arasındakı fərqlə ölçülür.

Bir şirkətin birləşməsi və ya alınmasının xalis cari dəyəri müsbət olarsa, müvafiq əməliyyat iqtisadi cəhətdən əsaslandırılır və həyata keçirilməsi tövsiyə edilə bilər.

Şirkətlərin birləşmə və satınalmalarının effektivliyini təhlil edərkən investorların mümkün reaksiyasını qiymətləndirmək məqsədəuyğun görünür. Əgər sövdələşmə elan edildikdən sonra alıcı şirkətin səhminin qiyməti aşağı düşərsə, investorlar onun menecerlərinə alışın faydalarının şübhəli olduğuna inandıqlarını və ya alıcı şirkətin hədəf şirkət üçün tələb olunandan daha çox pul ödəyəcəyinə dair siqnal verirlər. .

Bundan əlavə, nəzərə almaq lazımdır ki, bir şirkətin satın alınması prosesində tez-tez auksiona bənzər bir vəziyyət yaranır, yəni. Alıcı firmalar bir-biri ilə rəqabət aparır. Belə bir “hərracda” iştirak etmək qərarına gələrkən çox diqqətli olmalısınız. Onu qazanmaq uduzmaqdan daha baha başa gələ bilər. İtki halında yalnız vaxt itirilə bilər, qələbə qazandıqda isə satın alınan şirkət üçün çox pul ödənilə bilər.

Şirkətlərin birləşməsi və satın alınmasının nəticələri

Birləşmələr birləşdirilən şirkətlərin səmərəliliyini artıra bilər, eyni zamanda cari istehsal fəaliyyətinin nəticələrini pisləşdirə və bürokratiyanın yükünü artıra bilər. Çox vaxt birləşmə və ya satınalma nəticəsində yaranan dəyişikliklərin nə qədər böyük ola biləcəyini əvvəlcədən təxmin etmək çox çətindir. Lakin artıq başa çatmış birləşmə və satınalmaların xalis təsirini ölçən bir çox tədqiqatın nəticələri çox ziddiyyətli, çox vaxt tamamilə əks nəticələr verir.

Mergers & Acquisitions Journal-a görə, bütün birləşmə və satınalmaların 61% -i investisiyadan gəlir gətirə bilmir. Və son 10 il ərzində baş vermiş 300 birləşmə ilə bağlı Price Waterhouse tərəfindən aparılan araşdırma göstərdi ki, birləşmə və ya alınma nəticəsində yaranan şirkətlərin 57%-i inkişaf baxımından bazarın digər oxşar nümayəndələrindən geri qalır və məcburiyyət qarşısında qalır. yenidən müstəqil korporativ bölmələrə bölünmək1.

Mütəxəssislər adətən birləşmə və satınalmaların uğursuzluğunun üç səbəbini qeyd edirlər:

alıcı şirkət tərəfindən bazarın cəlbediciliyinin və ya alınan (hədəf) şirkətin rəqabətli mövqeyinin düzgün qiymətləndirilməməsi;

şirkətin birləşməsini və ya alınmasını həyata keçirmək üçün tələb olunan investisiya məbləğinin aşağı qiymətləndirilməsi;

birləşmə əməliyyatının həyata keçirilməsi zamanı buraxılmış səhvlər.

Alıcı şirkətlər bəzən maraqlandıqları şirkətlərin aktivlərini və ya öhdəliklərini səhv qiymətləndirirlər. Məsələn, siz bu şirkətdə avadanlığın təkmilləşdirilməsi ilə bağlı xərcləri və ya onun qüsurlu məhsullar üçün zəmanət öhdəliklərini aşağı qiymətləndirə bilərsiniz. Alınan şirkətin ətraf mühitin mühafizəsi üzrə öhdəlikləri birləşmənin effektivliyinə əhəmiyyətli dərəcədə təsir göstərə bilər. Əgər həmin şirkətin əməliyyatları ətraf mühitin çirklənməsi ilə nəticələnərsə, çox güman ki, bütün xərclər alıcı şirkət tərəfindən ödəniləcək.

Çox vaxt birləşmə və ya satınalmanı tamamlamaq üçün tələb olunan sərmayə lazımınca qiymətləndirilmir. Gələcək əməliyyatın dəyərini qiymətləndirməkdə səhvlər çox əhəmiyyətli ola bilər. Məsələn, BMW Rover-i ələ keçirəndə sonuncunun təxmini dəyəri 800 milyon funt-sterlinq, birləşmədən sonrakı beş ildə tələb olunan investisiya isə 3,5 milyard idi.

İqtisadi mənada görünən bir çox birləşmələr icra prosesində edilən səhvlər səbəbindən uğursuzluğa düçar oldu.

Bəzən menecerlər istehsal prosesinin, mühasibat uçotunun, korporativ mədəniyyətin fərqli xüsusiyyətlərinə malik iki şirkətin inteqrasiyası nəticəsində yaranan çətinliklərin öhdəsindən gələ bilmirdilər.

Bir çox şirkətin dəyəri birbaşa insan resursları kimi spesifik aktivlərdən - menecerlərin peşəkarlığından, işçilərin, mühəndislərin və tədqiqatçıların ixtisaslarından asılıdır. Sahibin dəyişməsi kadrların qiymətləndirilməsi və karyera planlaması ənənələri üçün müəyyən edilmiş meyarlara yenidən baxılmasına, xərclərin prioritetlərinin dəyişməsinə, fərdi idarəetmə funksiyalarının nisbi əhəmiyyətinin dəyişməsinə və nəticədə qeyri-rəsmi strukturun dağılmasına gətirib çıxarır. Bundan əlavə, əgər alınan şirkətin menecerlərinin onun kapitalında müəyyən payı varsa, onların dərhal sahibdən işçiyə çevrilməsi onların motivasiyasına mənfi təsir göstərir və nəticədə onlar daha pis fəaliyyət göstərməyə başlayırlar. Əgər bu peşəkarlar birləşmədən sonra yaranan yeni şirkətdə tutduqları mövqedən razı qalmasalar, onların ən yaxşıları onu tərk edəcəklər.

Baş vermiş birləşmələrin analitik araşdırmaları maraqlı nəticələr göstərir: bir şirkəti satmaq başqasının şirkətini almaqdan daha sərfəlidir. Əksər hallarda, birləşmə və ya satınalmalarda satıcı olan şirkətlərin səhmdarları çox əhəmiyyətli fayda əldə etdilər, alıcı şirkətin səhmdarları isə daha az fayda əldə etdilər. Bunu iki səbəblə izah etmək olar:

Birincisi, alıcı şirkətlər, bir qayda olaraq, həmişə alınan şirkətlərdən daha böyükdür. Bu halda, birləşmə və ya satınalmanın xalis mənfəəti iki şirkət arasında bərabər bölüşdürülürsə, hər bir şirkətin səhmdarları mütləq ifadədə eyni mənfəəti, lakin nisbi və ya faiz baxımından eyni mənfəət əldə edəcəklər. alınan şirkət daha yüksək olacaq.

İkincisi, alıcılar arasında rəqabət bu prosesə əhəmiyyətli dərəcədə kömək edir. Şirkətin satın alınması üçün hər bir ardıcıl iddiaçı əvvəlki ilə müəyyən edilmiş şərtləri aşmağa çalışır. Eyni zamanda, yaxınlaşan birləşmə əməliyyatından əldə edilən mənfəətin artan bir hissəsi alınan şirkətin səhmdarlarına keçir. Eyni zamanda, alınmaq üzrə olan şirkətin menecerləri şirkətlərinin satışının, əgər bu baş verərsə, verilmiş şərtlər daxilində mümkün olan ən yüksək qiymətə baş tutmasını təmin edərək, satınalma əleyhinə bir sıra tədbirlər görə bilər.

Birləşmə və ya satınalma nəticəsində yaranan böyük korporasiyalarda iqtisad elmində suboptimizasiya deyilən bir fenomen tez-tez baş verir. Onun mahiyyəti belədir: korporasiya daxilində qrupdaxili kooperativ əlaqələri gücləndirmək və ilk növbədə “öz adamlarımızdan” almaq istəyi adətən üstünlük təşkil edir. Üstəlik, hər bir "öz" şirkəti təbii olaraq maksimum mənfəət gətirən qiymət təyin etməyə çalışır. Nəticədə ya istehsal olunan məhsul çox bahalaşır və rəqabətədavamsız olur, ya da qiymət səviyyələri üzrə adi kommersiya danışıqları qarşılıqlı iddiaların sonsuz müzakirələrinə çevrilir. Korporasiya daxilində kooperativ münasibətlər sistemi nə qədər mürəkkəbdirsə, əməkdaşlıq zəncirinin müxtəlif uclarında olan firmaları qane edən transfer qiymətləri sistemini qurmaq və aradan qaldırmaq bir o qədər çətindir.

Şirkətləri ələ keçirməkdən qorumaq mexanizmi

Bir çox hallarda birləşmə və satınalmalar hər iki şirkətin yüksək səviyyəli menecerləri arasında qarşılıqlı razılaşma əsasında həyata keçirilir. Bununla belə, düşmən birləşmə praktikası da geniş yayılmışdır. Artıq qeyd etdiyimiz kimi, düşmən birləşmələr və satınalmalar hədəf şirkətin (hədəf şirkətin) rəhbərliyinin qarşıdan gələn əməliyyatla razılaşmadığı və bir sıra anti-ələ keçirmə tədbirləri həyata keçirdiyi birləşmələrdir. Bu zaman onu maraqlandıran bir şirkəti əldə etmək istəyən şirkət menecerlərdən yan keçərək birbaşa hədəf şirkətin səhmdarlarına müraciət edir. Səhmdarları cəlb edən bir şirkətin düşməncəsinə ələ keçirilməsinin iki mümkün yolu var.

Ən ümumi olanı nəzarət səhm paketini almaq üçün birbaşa təklif ya da başqa tender təklifi hədəf şirkətin səhmdarları.

Başqa bir üsul deyilir etibarnamələr üçün mübarizə , digər insanların səhmləri üçün səsvermə hüququnu əldə etməyi nəzərdə tutduğundan, yəni. etibarnamə ilə səsvermə. Bu halda onlar növbəti illik səhmdar yığıncağında hədəf şirkətin səhmdarlarının müəyyən hissəsi arasında dəstək tapmağa çalışırlar. Səsvermə vəkillərini əldə etmək axtarışı baha başa gəlir və ondan qalib gəlmək çətindir.

Təklif olunan satınalmaya müqavimət göstərən şirkət menecerləri iki məqsəd güdə bilər:

prinsipcə udulmasının qarşısını alır. Bu, menecerlərin yeni şirkətdə öz mövqelərini və hətta işlərini qoruya bilməyəcəklərindən qorxduqları zaman baş verir;

şirkəti ələ keçirmək üçün alıcını yüksək qiymət ödəməyə məcbur etmək.

Az və ya çox uğurlu bir şirkəti ələ keçirərkən, xüsusən də menecerlərin müqaviməti olarsa, vəsaitlərin əhəmiyyətli bir hissəsi nəzarəti itirdiklərinə görə səhmdarlara bonus olaraq ödənilməlidir. Əksər hallarda mükafat şirkətin “ədalətli” bazar qiymətinin 20-40%-i arasında dəyişir.

Bəzi hallarda şirkətlər arasında ziddiyyətləri yumşaltmaq üçün alınmış şirkətlərin menecerlərinə “qızıl paraşütlər” adlanan əşyalar verilir, yəni. ələ keçirmə nəticəsində işlərini itirdikləri halda böyük işdən çıxma müavinəti. Çox vaxt bu faydalar alıcı şirkət tərəfindən ödənilir, lakin bəzən menecerlərin satınalma müqaviləsinə müdaxiləsinin qarşısını almaq üçün hədəf firmanın səhmdarları tərəfindən ödənilir. Bəzən belə faydalar böyük məbləğlərə çata bilir: məsələn, Revlon səhmdarları şirkətin prezidentinə 35 milyon dollar təklif ediblər.

Nəticə etibarı ilə, səhmdarlara verilən bonusları və idarə heyətini qızıl paraşütlərlə təmin etmək üçün xərclənən məbləğləri nəzərə alsaq, şirkətin ələ keçirilməsi xərcləri həddindən artıq ola bilər. Satınalma layihələrinə yatırılan böyük vəsaitlər çox vaxt yalnız alıcı şirkətin səhmdarlarının əmlakının məhvinə səbəb olur.

Dünya təcrübəsində menecerlərin arzuolunmaz əməliyyatlara müqavimət göstərmək üçün istifadə etdikləri bütöv bir anti-ələ keçirmə tədbirləri sistemi məlumdur. Cədvəldə 3 və cədvəl. 4 onlardan ən maraqlılarını və praktikada ən çox tətbiq olunanlarını ümumiləşdirməyə çalışdıq.

Cədvəl 3

Müqavilə ictimaiyyətə açıqlanmazdan əvvəl bir şirkəti satın almaqdan qorumaq üçün əsas üsullar

Qoruma növü
Korporasiyanın nizamnaməsinə düzəlişlər (“anti köpəkbalığı” nizamnaməsinə düzəlişlər)	Direktorlar şurasının rotasiyası: şura bir neçə hissəyə bölünür. Şuranın yalnız bir hissəsi hər il seçilir. Müəyyən bir direktoru seçmək üçün daha çox səs tələb olunur. Supermajority: birləşmə əməliyyatının səhmdarların böyük əksəriyyəti tərəfindən təsdiqlənməsi. Adi səs çoxluğu əvəzinə daha yüksək səs payı, ən azı 2/3 və adətən 80% tələb olunur. Ədalətli Qiymət: Ədalətli qiymət (düstur və ya müvafiq qiymətləndirmə proseduru ilə müəyyən edilmiş) ödənilmədikdə, dövriyyədə olan səhmlərin müəyyən faizindən çoxuna sahib olan səhmdarlarla birləşmələri məhdudlaşdırır.
Korporasiyanın qeydiyyat yerinin dəyişdirilməsi	Ayrı-ayrı bölgələrin qanunvericiliyindəki fərqi nəzərə alaraq, qeydiyyat üçün yer seçilir ki, nizamnaməyə ələ keçirməyə qarşı düzəlişlər etmək və hüquqi müdafiəni asanlaşdırmaq daha asandır.
"Zəhərli həb"	Bu tədbirlər şirkət tərəfindən potensial "işğalçı" üçün cəlbediciliyini azaltmaq üçün istifadə olunur. Məsələn, mövcud səhmdarlara hüquqlar verilir ki, əgər əhəmiyyətli bir səhmdar səhm alırsa, şirkətin adi səhmini aşağı qiymətə, adətən bazar qiymətinin yarısına almaq üçün istifadə edilə bilər. Birləşmə halında, hüquqlar alıcı şirkətin səhmlərini əldə etmək üçün istifadə edilə bilər.
	Daha yüksək səsvermə hüququ olan adi səhmlərin yeni sinfinin paylanması. Hədəf şirkətin menecerlərinə səhmlərin əksəriyyətinə sahib olmadan səslərin əksəriyyətini əldə etməyə imkan verir.
İstifadə edilmiş alış	Bir şirkət və ya onun bölməsinin bir qrup özəl investor tərəfindən yüksək təsirli alqı-satqı. Bu yolla geri alınan şirkətin səhmləri artıq birjada sərbəst satılmır. Əgər bir şirkəti satın alarkən bu qrupa onun menecerləri rəhbərlik edirsə, belə bir əməliyyat adlanır menecerlər tərəfindən şirkətin satın alınması.

Cədvəl 4

Sövdələşmənin ictimaiyyətə açıqlanmasından sonra bir şirkəti satın almaqdan qorumaq üçün əsas üsullar

Qoruma növü	Qoruma növünün qısa təsviri
Pacman Müdafiəsi	İşğalçının hərəkətlərinə qarşı əks-hücum.
	Antiinhisar və ya qiymətli kağızlar haqqında qanunları pozduğuna görə işğalçıya qarşı hüquqi prosedurlar başlanır.
"Ağ cəngavər" ilə birləşmə	Qəbuldan qorunmaq üçün son cəhd olaraq, adətən "ağ cəngavər" adlanan "dost şirkət" ilə birləşmə seçimindən istifadə edə bilərsiniz.
"Yaşıl zireh"	Bəzi şirkətlər onları ələ keçirməklə hədələyən bir qrup investora yüksək qiymətlə geri satın alma təklifi verir, yəni. Bir şirkətin səhmlərini bazar qiymətindən yüksək qiymətə və adətən qrupun səhmlər üçün ödədiyi qiymətdən yüksək qiymətə geri almaq təklifi.
İdarəetmə müqavilələrinin bağlanması	Şirkətlər öz idarə heyəti ilə rəhbərliyin fəaliyyətinə görə yüksək kompensasiya təmin edən idarəetmə müqavilələri bağlayırlar. Bu, alınan şirkətin qiymətini artırmaq üçün effektiv vasitə kimi xidmət edir, çünki bu vəziyyətdə "qızıl paraşütlərin" dəyəri əhəmiyyətli dərəcədə artacaq.
Aktivin restrukturizasiyası	İşğalçının bəyənməyəcəyi və ya antiinhisar problemləri yaradacaq aktivlərin alınması.
Öhdəliklərin restrukturizasiyası	Səhmlərin dost üçüncü tərəfə verilməsi və ya səhmdarların sayını artırmaq. Mövcud səhmdarlardan mükafatlı səhmlərin geri alınması.

Cədvəl üçün məlumat mənbələri. 1 və cədvəl. 2:

1. R.S. Ruback. Qəbul Müdafiələrinə İcmal//İş Sənədi No. 1836-86. Sloan İdarəetmə Məktəbi, MIT. sentyabr. 1986. Tab. 12.

2. L. Herzel və R.W. Şepro. İddiaçılar və Hədəflər: ABŞ-da birləşmələr və satınalmalar Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass., 1990, Chap. 8.