Mikä kansallinen menettely on pakollinen sulautumisen yhteydessä? Yrityskaupat ja fuusiot

Yritysten sulautuminen on prosessi, jossa yhdistetään kahden tai useamman yrityksen kaikentyyppiset varat. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt lakkaavat olemasta, ja niiden tilalle tulee markkinoille uusi suuri organisaatio. Se on sulautuneiden yhtiöiden oikeudellinen seuraaja ja on siten vastuussa niiden yritysten veloista, joiden perusteella se on perustettu.

Miksi yritykset aloittavat sulautumismenettelyn?

Yrityksen resurssien yhdistäminen voi johtua seuraavista syistä:

kova kilpailu ja suurten toimijoiden läsnäolo kilpailuympäristössä;
vaihtoehtoinen tapa, jos yritys on purettava selvitystilaan lisääntyneen velkataakan vuoksi, mukaan lukien mahdollisuus sulauttaa velallinen velkojaan;
tuotannon monipuolistaminen yhdistämällä eri toimialojen yrityksiä;
alhainen kannattavuus tai negatiivinen maine sellaisessa organisaatiossa, jonka johto ei halua lopettaa liiketoimintaprojektia.

Kun yhdistetään useiden suurten yritysten resurssipohja, tarvitaan monopolien vastaisen komitean suostumus - 26. heinäkuuta 2006 päivätyn liittovaltion lain nro 135-FZ mukaisesti tätä normia sovelletaan yrityksiin, joiden omaisuuden arvo viimeaikaisten raporttien mukaan oli yli 7 miljardia ruplaa. tai kokonaistulot viime vuonna olivat 10 miljardin ruplan tasolla. ja enemmän.

Huomautus! Kun konkurssimenettely on aloitettu, on kiellettyä harkita vaihtoehtoja yrityksen uudelleenorganisoimiseksi sulautumisen kautta (liittovaltion konkurssilain 64 §).

Yhdistymisen tarkoitukset

Yhtiön sulautumisen tavoitteita voivat olla:

myyntimarkkinoiden laajentaminen;
kilpailuasemien vahvistaminen;
tuotteiden laadun parantaminen;
kustannusten aleneminen tuotannon monipuolistamisen vuoksi;
tuotevalikoiman laajentaminen;
kohdesegmentin tunnettuuden lisääminen;
positiivisen maineen ja assosiatiivisen brändin muodostuminen;
tuotantolaitosten nykyaikaistaminen, innovatiivisten kehityshankkeiden käyttöönotto;
lisääntynyt kannattavuus;
investointipotentiaalin lisääminen;
suuremman käyttöpääoman muodostaminen;
yhtiön osakkeiden hinnan nousu;
luottokelpoisuuden kynnystä nostamalla.

Yritysfuusioiden tyypit

Yhdistyminen ja liittyminen ovat eri käsitteitä. Ensimmäisessä tapauksessa kaikki uudelleenjärjestelyyn osallistuvat yritykset puretaan ja niiden resurssipohja siirretään uudelle oikeushenkilölle. Toisessa vaihtoehdossa yksi yhtiöistä jatkaa olemassaoloaan ottamalla vastaan muiden kaupan osapuolten omaisuutta.

Sulautumismuodot sulautumistyypin mukaan:

Horisontaalinen fuusio - kilpailevat yritykset, jotka tuottavat samanlaisia tuotteita ja joilla on yhteiset markkinat, sulautuvat.
Vertikaalinen - eri toimialojen yhdistäminen tuotantoketjun hallinnan lisäämiseksi raaka-ainepohjasta loppukuluttajalle (esimerkiksi maatalousyritys sulautuu siementen tai lannoitteiden tuotantolaitokseen).
Yleinen – toisiinsa liittyviä tuotantoja yhdistetään (esimerkiksi matkapuhelinten valmistaja ja laitteiden lisävarustevalmistaja).
Konglomeraatti - etuyhteydettömien yritysten yhdistys eri tuotantoalueilta. Tavoitteena on laajentaa valikoimaa.
Laajennusmaantieteellinen – assosiaatio, jonka tavoitteena on lisätä myyntikanavia.

Kansallisiin ja kulttuurisiin erityispiirteisiin perustuvat sulautumismuodot:

kansallinen - suoritetaan samassa valtiossa toimivien yritysten välillä;
ylikansallinen – eri maissa sijaitsevien yritysten välillä.

Suhteessa yritysten johtamisluokkaan sulautuminen voi olla ystävällinen tai vihamielinen. Yhdistettävän omaisuuden tärkeysasteen mukaan uudelleenjärjestelyllä voidaan pyrkiä vahvistamaan tuotantokapasiteettia tai laajentamaan rahoituspohjaa.

Yritysten sulautumisen plussat ja miinukset

Yritysfuusion hyödyt voivat ilmetä nopean positiivisen vaikutuksen saavuttamisessa. Tämän menetelmän avulla voit lisätä kilpailukykyä ja tulla hyvin toimivan organisaatiorakenteen omistajaksi asioimaan uuden markkinasektorin kanssa. Lisäetuna on mahdollisuus tuottaa huomattava määrä aineettomia resursseja, joilla voi olla keskeinen rooli useilla toiminta-alueilla.

Tämän kehityspolun haitat ilmenevät seuraavissa kohdissa:

merkittävien käteissijoitusten tarve uudelleenjärjestelyvaiheessa;
hyötyjen yliarvioinnin riski;
mahdollisista henkilöstövähennyksistä ja useiden vakiintuneiden tiimien yhdistämisestä aiheutuvat henkilöstöongelmat;
työn kansallisten ja kulttuuristen ominaispiirteiden yhteensopimattomuus yhdistettäessä organisaatioita eri maissa.

Yritysten sulautumisalgoritmi

Yritysten, jotka päättävät saneerata sulautumisen kautta, vaiheittaiset toimet esitetään 6 vaiheessa. Koko toimenpidekokonaisuus voi vaatia 2-6 kuukautta.

Vaihe 1

Valmistelevia toimenpiteitä suoritetaan jokaisessa sulautuvassa organisaatiossa:

omistajien kokoukset, joissa hyväksytään saneerauspäätös ja sen jälkeinen pöytäkirja tai perustajan päätös;
inventaario yhtiön kaikista omaisuudesta ja tulosten sisällyttäminen siirtolakiin;
maksimivelan takaisinmaksu.

Vaihe 2

Kun tulevan sulautumisen yksityiskohdista on sovittu kunkin yrityksen johtotasolla, kaikille uudelleenjärjestelyyn osallistuville pidetään yhtiökokous. Siinä keskustellaan sulautumisen ehdoista, laaditaan luonnos uuden yrityksen peruskirjasta ja muodostetaan konsolidoitu luovutuslaki.

Tärkeä! Yhtiökokouksen pitäminen on mahdollista vain, jos kaikkien saneeraustoimenpiteiden seurauksena selvitystilassa olevien yhtiöiden johtajat ovat paikalla.

Kokouksen tuloksena allekirjoitetaan yhteinen pöytäkirja ja sulautumissopimus.

Vaihe 3

Kirjallinen ilmoitus rekisteröintiviranomaiselle aikomuksesta toteuttaa toimenpiteitä tiettyjen yhtiöiden sulauttamiseksi. Tähän on varattu 3 päivää sulautumissopimuksen allekirjoittamisesta.

Vaihe 4

Mitä tässä vaiheessa tapahtuu:

ilmoitus velkojille tulevasta uudelleenjärjestelystä;
velkojen takaisinmaksu valtion elimille (IFTS, eläkerahasto ja budjetin ulkopuoliset rahastot) todistusten vastaanottamisesta velan puuttumisesta.

Vivahde! Sulautumismenettely päätetään ilman veroviranomaisen tai eläkekassan vahvistusta siitä, että saneeratuilla yhtiöillä ei ole velkoja.

Pakollinen kunto! Yritysten sulautumista koskeviin julkaisuihin tulee sisällyttää kaksi ilmoitusta valtion rekisteröintitiedotteessa kuukauden välein (Venäjän federaation siviililain 60 artikla).

Vaihe 5

Asiakirjapaketin laatiminen ja sen toimittaminen rekisteröintiviranomaiselle 30 päivän kuluttua viimeisimmästä tiedotusvälineissä sulautumisen alkamisesta.

Vaihe 6

Menettely uuden yrityksen tietojen syöttämiseksi yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin sen rekisteröinnin jälkeen. Sulautuneiden yhtiöiden työntekijöiden siirto uuteen organisaatioon loukkaamatta heidän työlainsäädännön mukaisia oikeuksiaan.

Päivä ennen uuden oikeushenkilön perustamista koskevan merkinnän tekemistä kaikki osallistuvat yritykset laativat lopullisen tilinpäätöksen tuloslaskelman päättämisellä (Valtiovarainministeriön määräys 20.5.2003 nro 44n).

Uuden oikeushenkilön rekisteröintipäivään mennessä kaikki siirtoasiakirjan tiedot siirretään tilinpäätökseen, jota kutsutaan johdantolausunnaksi.

Asiakirjat sulautumisesta

Sulautumisen yhteydessä laaditaan kaksi asiakirjaluetteloa. Ensimmäinen luettelo vaaditaan uuden oikeushenkilön luomisen vaiheessa, toinen - valtion rekisteröintimenettelyn jälkeen. Kun valmistellaan asiakirjoja, sinun tulee keskittyä liittovaltion lain 08.08.2001 nro 129-FZ vaatimuksiin.

Rekisteröintiviranomaiselle toimitetut asiakirjat:

Lomakkeelle P12001 laadittu ja notaarin vahvistama hakemus. Siinä on ilmoitettava uudelleenorganisoinnin muoto sekä tarkka osallistujien ja sulautettavien yritysten lukumäärä.
Uuden oikeushenkilön peruskirja - 2 kopiota (yksi niistä palautetaan, kun kaikki menettelyt on suoritettu).
Siirtokirja, josta käyvät ilmi kaikki saamisiin ja velkoihin liittyvät määrät ja vahvistetaan uudelle oikeushenkilölle siirrettyjen varojen määrä. Toimi voi olla tase.
Monopolien vastaisten viranomaisten päätös suurten tulojen yritysten sulautumisesta.
Asiakirjavahvistus kiinnostuneiden velkojien ilmoittamisesta (maksukuitit tiedotusvälineissä julkaistuista julkaisuista, postimerkit asiaankuuluvien kirjeiden edelleenlähetyksestä, kopiot sivuista, joissa on tiedote).
Sulautumissopimus ja kaikkien omistajien yhteisen kokouksen pöytäkirja.
Eläkekassan todistus, joka vahvistaa velan puuttumisen jokaisesta sulautumisprosessin aikana purettavasta yrityksestä.
Valtiomaksun suorittamisen jälkeen myönnetty kuitti.

Viiden päivän kuluttua asiakirjapaketin toimituksesta voit ottaa yhteyttä liittovaltion veropalveluun saadaksesi toisen kopion peruskirjasta, jossa on todistus valtion rekisteröinnistä, ote yhtenäisestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä ja asiakirjat, jotka vahvistavat uuden yrityksen verorekisteröinti. Lisäksi toimitetaan asiakirjat kaikkien saneerattujen yhtiöiden toiminnan lopettamisesta.

Fuusio on kahden tasavertaisen yrityksen liitto. Hankinta on yrityksen ostamista toisen toimesta. Fuusioiden ja yrityskauppojen tavoitteena on synergia, ts. hyötyy yhteisestä toiminnasta.

Fuusiot ja yrityskaupat(eng. fuusiot ja yrityskaupat, M&A) yritysten - toimenpidekokonaisuuksia, joilla pyritään kasvattamaan omaisuuden kokonaisarvoa synergiaetuja, eli yhteisen toiminnan hyötyjä. Yksinkertaisesti sanottuna siis fuusiot ja yrityskaupat kuvaavat kahden yrityksen muuttumista yhdeksi. Sulautuminen on uuden yhtiön syntymistä kahden tasavertaisen yhtiön yhdistämisen tuloksena ja hankinta on sitä, että sulautuva yritys ostaa sulautetun yrityksen, jonka seurauksena sulautunut yhtiö lakkaa olemasta, ja absorboiva yritys lisääntyy. Silmiinpistävä esimerkki Ukrainan haltuunotosta on UMC → MTS: suurempi venäläinen yritys MTS osti suurimman osan toisesta yrityksestä (UMC) ja merkitsi uudelleen.

Siitä on erilaisia teorioita yritysostot ja fuusiot Niiden tarkoituksena on eliminoida kilpailijat jne., mutta ne ovat kaukana totuudesta. Koti Minkä tahansa sulautumisen tai yrityskaupan tavoitteena on, että tulos on suurempi kuin sen osien summa(eli 1+1=3). Toisin sanoen prosessiin osallistuvat yritykset toivovat kustannussäästöjä ja tehokkuuden lisäämistä. Usein uuden/remontoidun yrityksen tuottavuus kasvaa juuri kustannuksia alentamalla.

Yritysostojen ja fuusioiden ero

Lue myös: Mikä on sijoitussalkku Sijoitussalkku on kokoelma arvopapereita ja muita varoja, jotka on kerätty yhteen tiettyjen tavoitteiden saavuttamiseksi....

ehdot" fuusio" (englanninkielinen fuusio) ja " imeytyminen"(englanninkielinen hankinta) sekoitetaan usein tai käytetään synonyymeinä. Huolimatta siitä, että niiden merkitykset ovat hyvin läheisiä ja ne menevät aina pareittain, itse asiassa fuusiot ja yritysostot kuvaavat erilaisia käsitteitä. Itse termien perusteella on selvää, mikä ero on; Katsotaanpa tarkemmin.

Yhden yrityksen ostaminen toisen yrityksen toimesta

Kuten esimerkissä venäläisen teleoperaattorin MTS:n kohdalla, kun yksi yritys ostaa ja "syö" toisen, usein pienemmän yrityksen, tämä on ns. yrityksen haltuunotto. (Kuva pienemmistä yrityksistä nieltynä johti termiin "bisneshai".) Kun pienempi yritys "syödään", se luonnollisesti lakkaa olemasta juridisessa mielessä.

Tässä skenaariossa kaikki hankitun tai "syödyn" yrityksen omaisuus siirtyy vastaanottavan yhtiön omistukseen. Imeytymisen seurauksena enemmän isosta yrityksestä tulee vielä isompi.

Esimerkiksi Google on erittäin aggressiivinen kuluttava hai, joka on jo niellyt yli 100 yritystä, mukaan lukien YouTube, Begun (venäläinen yritys), FeedBurner, AOL ja monet muut yritykset ympäri maailmaa.

On sekä aggressiivisia että ystävällisiä valtauksia.

aggressiivinen haltuunotto tapahtuu, kun pienempi yritys ei halua tulla "syödyksi", vaan vastaanottava yritys yksinkertaisesti ostaa takaisin valtavan määrän osakkeita eikä jätä vaihtoehtoa
ystävällisiä haltuunottoja tapahtuu, kun molemmat osapuolet ovat samaa mieltä ja ovat hyvällä tuulella haltuunottoon.

Usein käy niin Vastaanottavat yritykset eivät halua mainostaa varsinaista yritysostoa ja teeskennellä, että yhtäläinen sulautuminen on tapahtunut. Esimerkki tällaisesta haltuunotosta olisi DaimlerChrysler: Daimler-Benz osti Chryslerin, mutta esitti kaupan tasavertaisena sulautumisena. (Yhteistyön epäonnistumisen vuoksi Chrysler myytiin myöhemmin takaisin amerikkalaisille.)

Yritysten sulautuminen

Lue myös Joukkovelkakirjojen tyypit ja ominaisuudet Joukkovelkakirjalaina on velkasitoumus. Joukkovelkakirjoja on monia eri tyyppejä ja ominaisuuksia. Tässä artikkelissa tarkastellaan lunastettavan joukkovelkakirjan tyyppejä, liikkeeseenlaskijoita,...

Yritysten sulautuminen on tasa-arvoisten yritysten yhdistys, joka synnyttää uuden yrityksen. Yleensä, sulautumisen yhtiöt ovat suunnilleen samanarvoisia omaisuuden lukumäärän mukaan.

On tärkeää ymmärtää se varsinainen yritysten sulautuminen on harvinainen tapaus. Kuten yllä on kuvattu, useimmiten se, mitä kutsutaan sulautumiseksi, on itse asiassa yrityskauppa sulautumisen varjolla, kuten esimerkissä DaimlerChryslerin kanssa.

Synergia on yrityskauppojen ja fuusioiden tavoite

Fuusioiden ja yritysostojen pääasia on synergiaa. Synergia on yhteisen toiminnan etu. Loppujen lopuksi tämä on ilmeistä: kun kahdesta yrityksestä tulee yksi, tarvitset yksi kirjanpitoosasto, ei kaksi, yksi mainososasto, ei kaksi jne. Kun kahdesta yrityksestä tulee yksi, edut voivat olla seuraavat:

henkilöstön vähentäminen(eng. supistaminen, oikaisu): kuten edellä mainittiin, henkilöstön määrää sellaisilta tukiosastoilta kuin talous, kirjanpito, markkinointi jne. vähennetään. Myös yksi käsikirjoista tulee tarpeettomaksi.
mittakaavaetuja: ostojen, kuljetusten jne. määrällisen kasvun ansiosta uusi yritys säästää tukkukaupan ehdoilla. Pitää myös muistaa kaikki tarvittava, yksi asia yritystä kohden: esimerkiksi palvelinten suojausjärjestelmät, ohjelma tavaroiden ja henkilökunnan kirjanpitoon jne.
markkinaosuuden kasvu: Kun yritykset sulautuvat, uudella yrityksellä on suurempi markkinaosuus ja myös bränditietoisuus kasvaa. Etuna on, että suurella osuudella on helpompi voittaa uusia markkinaosuuksia kuin pienellä. Myös velkojien ehdot paranevat, koska Isoon yritykseen on enemmän luottamusta.

Mutta se on tärkeää ymmärtää Jokaisella fuusiolla tai yritysostolla ei ole synergiaetuja. Usein tapahtuu ristiriitoja uudessa yrityksessä, kuten tapahtui DaimlerChryslerin kanssa, jossa yritysten sisäiset peruskirjat eivät pohjimmiltaan täsmänneet. Valitettavasti, epäonnistuneet fuusiot ja yrityskaupat eivät ole harvinaisia.

Yritysfuusioiden tyypit

Niitä on monia erilaisia yritysten sulautumistavat. Tämäntyyppiset sulautumiset on jaettu kahteen pääryhmään: yritysten välisen suhteen ja rahoituksen tyypin mukaan.

Sulautumistyypit yritysten välisten suhteiden mukaan

Perus sulautumistyypit suhteiden mukaan sulautuvien yhtiöiden välillä ovat seuraavat:

vaakasuora yhdistäminen: kahden kilpailevan yrityksen fuusio, jotka tekevät samaa ja ovat samalla markkinaraolla
vertikaalinen sulautuminen: toimittajan ja kuluttajan järjestö; esimerkiksi huonekalujen valmistaja ja raaka-aineiden valmistaja (esim. levyt, vaneri jne.)
fuusio laajentaa myyntimarkkinoita: yritysten yhteenliittymä, jotka toimivat samalla toimialalla, mutta myyvät tavaroita eri markkinoilla
myyntilinjan mukaan liittyvien yritysten sulautuminen: yritysten yhteenliittymä, joka myy toisiinsa liittyviä tuotteita yhdellä markkinoilla

"). Viimeisessä artikkelissa tarkastellaan yhdistämisen yksityiskohtia. Pitääkö minun sulkea käyttötilit? Pitäisikö tulot ja kulut kirjata, jos sulautumisessa on velallinen ja velkoja? Vastasimme näihin ja muihin kysymyksiin tässä materiaalissa.

Yhdistymisen alkuvaihe

Sulautuminen on uudelleenjärjestelymuoto, jossa useat yhtiöt lakkaavat olemasta erillisinä oikeushenkilöinä ja sulautuvat yhdeksi suuremmaksi organisaatioksi.

Sulautumisen ensimmäisessä vaiheessa suoritettava vaihejärjestys on sama kuin muissa uudelleenjärjestelymuodoissa. Olemme listanneet kaikki tarvittavat vaiheet taulukkoon.

Sulautumisen alkuvaiheessa toteutettavat toimenpiteet

Toiminta	Kuka sitoutuu
Päätä yhdistymisestä	Omistajat	Omistajan päätöksellä
Lähetä päätös sulautumisesta "rekisteröivälle" liittovaltion veroviranomaiselle ja liitä kirjallinen viesti uudelleenjärjestelystä		Kolmen arkipäivän kuluessa sulautumispäätöksen päivämäärästä. Seuraavaksi liittovaltion veroviranomainen tekee merkinnän valtion rekisteriin uudelleenjärjestelyn alkamisesta
Ilmoita tulevasta uudelleenjärjestelystä kirjallisesti Eläkekassalle ja Kansaneläkekassalle		Kolmen työpäivän kuluessa sulautumispäätöksen päivämäärästä
Ilmoita kaikille tunnetuille velkojille	Jokainen sulautumiseen osallistuva yritys	Viiden työpäivän kuluessa hakemuksen jättämisestä liittovaltion veroviranomaiselle
	Yritys, joka viimeksi päätti sulautua	Kahdesti kerran kuukaudessa
Valmistele yhdistymisellä syntyneen organisaation perustamisasiakirjat	Uudelleenjärjestelystä vastaavat henkilöt	Ei asetettu määräaikoja
Tee omaisuuden ja velkojen inventointi	Jokainen sulautumiseen osallistuva yritys	Välittömästi ennen siirtokirjan laatimista

Siirtokirja

Seuraava vaihe on siirtoasiakirjan valmistelu. Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yrityksen on laadittava tämä asiakirja. Siirtokirjan päivämäärä voi olla mikä tahansa. Mutta on parempi, että se osuu yhteen vuosineljänneksen tai vuoden lopun kanssa - kuten kirjanpitotietueiden muodostamista uudelleenorganisoinnin aikana koskevien ohjeiden kohdassa 6 todetaan *.

Siirtokirjassa on oltava säännökset oikeudellisesta perimisestä (Venäjän federaation siviililain 59 artikla). Tämä on tietoa saamisten ja velkojen määristä sekä uudelle yhtiölle siirtyneestä omaisuudesta. Luovutuskirjan mukaan omaisuuden arvo voi olla markkina-, jäännös-, alku- tai vaihto-omaisuuden todellista hankintamenoa vastaava (saneerauksen kirjanpidon muodostamisohjeen kohta 7).

Siirtokirjan muodolle ei ole rajoituksia. Useimmiten se laaditaan tavallisen taseen muodossa ja jokaisesta rivistä on liitetty transkriptio. Inventaarilokkeja voidaan käyttää transkriptioina. On toinenkin vaihtoehto: hylkää taselomake ja luettele vain kaikentyyppiset varat ja velat (kiinteät varat, aineettomat hyödykkeet, "velallinen", "velkoja" jne.) ja ilmoita niiden arvo. Ja erillisissä liitteissä luettelot esineistä, velallisista jne. (esimerkkiesimerkkejä siirtokirjasta voi ladata tai).

Aika sulautumisen päätökseen

Sitten sinun on valmisteltava asiakirjat uudelleenjärjestelyä varten. Tämä on luovutuskirja, hakemus sulautumisen kautta perustetun yrityksen rekisteröimiseksi, päätös uudelleenjärjestelystä, asiakirja valtionveron maksamisesta jne. Täydellinen luettelo on liittovaltion lain nro 129 14 §:n 1 momentissa. -FZ päivätty 08.08.01.

Asiakirjapaketti tulee viedä "rekisteröivälle" liittovaltion veropalvelulle ja odottaa, kunnes tarkastajat tekevät merkinnän oikeushenkilöiden yhtenäiseen valtion rekisteriin. Tämän merkinnän myötä edeltäjäyritykset lakkaavat olemasta ja niiden tilalle syntyy uusi seuraajaorganisaatio. Mutta kunnes odotusaika on päättynyt, edeltäjät jatkavat työtä: he laskevat palkat, poistot, rekisteröivät "ensisijaisen" jne.

Edeltäjäyritysten lopulliset tilinpäätökset

Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön on laadittava uudelleenjärjestelystä lopullinen tilinpäätös yhtenäistettyyn valtion oikeushenkilörekisteriin kirjaamista edeltävältä päivältä. Raportointi koostuu , ja , selvityksestä ja tilintarkastuskertomuksesta (jos yhtiö on tilintarkastusvelvollisen).

Lopputilinpäätöksessä tulee näkyä liiketoimet, jotka on suoritettu luovutuskirjan allekirjoittamisesta edeltäjäorganisaation lakkautukseen saakka. Näiden transaktioiden vuoksi lopullisen taseen tunnusluvut eivät täsmää siirtolain tunnuslukujen kanssa.

Lisäksi jokaisen edeltäjäyrityksen on suljettava tili 99 ”Tuotto ja tappio”. Voitot voidaan jakaa perustajien päätöksen mukaisesti.

Loppuraportoinnin jälkeen edeltäjien ei tarvitse toimittaa taseita ja muita asiakirjoja, koska heidän viimeinen raportointijakso on aika vuoden alusta yhdistymispäivään.

Uuden organisaation avajaisraportointi

Sulautumisen tuloksena syntyneen organisaation on laadittava alustava tilinpäätös siitä päivästä alkaen, jona uudelleenjärjestelystä on tehty merkintä yhtenäistettyyn valtion oikeushenkilörekisteriin. Aloitussaldon rivit sisältävät edeltäjien tilinpäätösten vastaavien tunnuslukujen summan. Poikkeuksena ovat edeltäjien keskinäiset selvitykset - esimerkiksi silloin, kun toinen heistä oli lainanottaja ja toinen lainanantaja. Tällaisia indikaattoreita ei lasketa yhteen, koska jos velallinen ja velkoja ovat samat, velvoite päättyy. Myöskään luovutuksensaajan johdantolauseissa ei tarvitse tehdä yhteenvetoa saneerattujen yhtiöiden tuloslaskelman tiedoista.

Erityistä huomiota tulee kiinnittää seuraajaorganisaation osakepääomaan. Jos se on pienempi kuin edeltäjien pääoman määrä, erotus näkyy taseessa rivillä Kertyneet voittovarat (kattamaton tappio). Jos laillisen seuraajan pääoma on suurempi kuin pääoman määrä ennen saneerausmenettelyä, erotusta ei tarvitse merkitä taseeseen. Kummassakaan tapauksessa kirjanpitäjä ei tee kirjauksia.

Johdantoraportti on toimitettava liittovaltion veroviranomaiselle joko välittömästi rekisteröinnin jälkeen tai kuluvan vuosineljänneksen lopussa - riippuen siitä, mikä on tarkastajallesi kätevämpää.

"Ensisijainen" siirtymäkaudella

Sulautumisen jälkeen vastaperustettu yhtiö "perii" uudelleenorganisoitujen oikeushenkilöiden sopimussuhteet. Mutta itse sopimukset tehdään edelleen edeltäjiensä puolesta. Herää kysymys: onko tarpeen allekirjoittaa lisäsopimuksia kaupan osapuolten tilalle? Vai voitko vain lähettää vastapuolille tiedotuskirjeitä, joissa mainitaan seuraajayrityksen nimi ja tiedot?

Uskomme, että lisäsopimuksia ei tarvita, koska jokaisen edeltäjäyrityksen kaikki oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät vastikään perustetulle organisaatiolle siirtokirjan nojalla (Venäjän federaation siviililain 58 §:n 1 kohta). Tämä koskee myös sopimussuhteita. Tämä tarkoittaa, että yhteistyön jatkamiseen tavarantoimittajien ja asiakkaiden kanssa riittää ote yhtenäisestä valtion oikeushenkilörekisteristä ja siirtokirja.

Laskut, tehdyt työtodistukset ja laskut ovat ennen sulautumispäivää edeltäjien puolesta, sulautumispäivänä ja edelleen seuraajan puolesta.

Pitääkö minun sulkea käyttötilit?

Kirjanpitäjät kyseenalaistavat usein, pitäisikö edeltäjäyrityksen sulkea tilinsä ennen sulautumista. Tällaista velvoitetta ei säädetä laissa. Toisin sanoen organisaatio voi siirtää tilin seuraajalle, kuten minkä tahansa muun omaisuuden ja velan. Tätä varten riittää, että tuot uudet perustamisasiakirjat pankkiin ja myönnät kortin uudelleen allekirjoituksilla.

Kuka maksaa uudelleen organisoitujen yritysten verot

Äskettäin perustettu organisaatio on ainoa oikeudellinen seuraaja, ja vastuu kaikkien uudelleenorganisoitujen yritysten verojen maksamisesta siirtyy sille (Venäjän federaation verolain 50 artiklan 4 kohta). Tässä yhteydessä tarkastajien on siirrettävä maksukorttien saldot kunkin edeltäjän budjetilla seuraajan henkilökohtaiselle tilille.

Kuka tekee ilmoitukset saneeratuista yrityksistä

Edeltäjäorganisaatioiden tulee mahdollisuuksien mukaan ilmoittaa kaikki verot ennen sulautumista eli ennen merkintää yhtenäiseen valtiorekisteriin. Mutta käytännössä heillä ei yleensä ole aikaa tehdä tätä. Sitten heti seuraavana päivänä uudelleenjärjestelyn jälkeen edeltäjän rekisteröintipaikan tarkastajat kieltäytyvät hyväksymästä ilmoituksia. Tässä tapauksessa kaikki veroilmoitukset on toimitettava äskettäin perustetulle organisaatiolle sen tarkastukselle. Jos uudelleenjärjestelyn jälkeen havaitaan edeltäjän virheitä, seuraaja toimittaa hänelle "selvityksen".

Huomaa: ilmoitusten jättämisen määräaikaa ei siirretä uudelleenjärjestelyn vuoksi. Esimerkiksi vuodelta seuraaja on velvollinen raportoimaan viimeistään seuraavan vuoden maaliskuun 28. päivänä - sekä itsestään että jokaisesta edeltäjästään.

Jos velallinen sulautui sulautumisen aikana velkojaan

Tapahtuu, että yksi sulautumisen osallistuja on velallinen ja toinen osallistuja on velkoja. Sitten uudelleenjärjestelyn jälkeen velkoja ja velallinen tulevat yhdeksi ja velka maksetaan automaattisesti takaisin. Tämä tarkoittaa, että sulautumisen vuoksi velallisen ei tarvitse maksaa velkaa eikä velkoja saa rahojaan takaisin.

Onko velallisen velvollisuus näyttää tulot saneerauspäivänä ja velkojan kulut? Verolaki ei säätele tätä asiaa. Mutta viranomaiset uskovat, että velalliselle ei synny veronalaista tuloa. Venäjän valtiovarainministeriö ilmaisi tämän näkemyksen kirjeissä ja. Totta, he puhuvat uudelleenjärjestelystä liittämisen muodossa. Mutta mielestämme johtopäätökset pätevät myös sulautumisen tapauksessa.

Lisäksi samanlaisia johtopäätöksiä voidaan tehdä lainanantajan kustannuksista. Toisin sanoen velkoja ei voi sulautumispäivästä lähtien sisällyttää kuoletettua velkaa kuluksi.

Erikoistapaus on tilanne, jossa sulautuksessa on mukana toimittaja ja ostaja, jotka ennen uudelleenjärjestelyä siirsivät ennakon toimittajalle. Tällöin myyjällä on oikeus ennen uudelleenjärjestelyä vähentää ennakkomaksusta aiemmin kertynyt arvonlisävero. Ostaja on päinvastoin velvollinen palauttamaan ennakkomaksun siirron yhteydessä vähennetyksi hyväksytyn veron. Sama kanta on esitetty Venäjän valtiovarainministeriön 25.9.2009 päivätyssä kirjeessä nro 03-07-11/242. Vaikka kirje viittaa sidonnaisuuteen, sitä voidaan käyttää myös oppaana sulautumistapauksissa.

ALV:n veropohja

Vastaperustettu yritys voi vähentää sen, minkä sen edeltäjä on maksanut myyjille tai tullille, mutta ei ehtinyt tehdä vähennystä ennen sulautumista.

Seuraajan on vahvistettava vähennysoikeus laskulla ja liiketoimen perusasiakirjoilla. On myös välttämätöntä, että edeltäjän ostamat tavarat (työtulokset, palvelut) rekisteröidään käytettäväksi arvonlisäverollisiin liiketoimiin. On vielä yksi pakollinen ehto: edeltäjän on siirrettävä maksun vahvistavat asiakirjat (Venäjän federaation verolain 162.1 artiklan 5 kohta).

Sulautumisen tuloksena syntynyt yhteisö voi vähentää arvonlisäveron, jonka edeltäjät ovat kertyneet ennakon saatuaan. Siirronsaaja voi tehdä tämän ennakkoon maksetun tavaran myynnin jälkeen tai kaupan päätyttyä ja ennakkomaksun palauttamisen jälkeen. Tässä on yksi rajoitus - vähennys on hyväksyttävä viimeistään vuoden kuluttua palautuspäivästä (Venäjän federaation verolain 162.1 artiklan 4 kohta).

Käytännössä monia ongelmia syntyy edeltäjien nimissä laadittujen laskujen päivämäärästä. Jos asiakirjat on päivätty uudelleenjärjestelyn jälkeen, tarkastajat eivät salli vähennyksen hyväksymistä. Tällaisessa tilanteessa kirjanpitäjä voi vain ottaa yhteyttä tavarantoimittajiin ja pyytää korjauksia.

Yksityishenkilöiden tuloveroilmoitus

Sulautumismuodossa tapahtuva uudelleenjärjestely ei katkaise verokautta. Tämä selittyy sillä, että yritys ei ole veronmaksaja, vaan veroagentti, ja työsuhteet henkilöstöön jatkuvat (Venäjän federaation työlain 75 artikla). Tämä tarkoittaa, että saneerausvaiheessa ei tarvitse toimittaa tuloverotuksen osavuosiraportteja.

Tässä on yksi tärkeä vivahde: jos työntekijä teki sulautumisen jälkeen omaisuudenvähennysilmoituksen, jossa edeltäjäorganisaatio on ilmoitettu työnantajaksi, seuraajayrityksen kirjanpidon on hylättävä hänet. Työntekijän on mentävä uudelleen verotoimistoon ja hankittava uusi ilmoitus, jossa vahvistetaan oikeusseuraajaan liittyvä vähennys. Tällaiset selvennykset antoi Venäjän valtiovarainministeriö. Käytännössä tarkastajat kaikkialla noudattavat näitä selvennyksiä ja peruuttavat "vanhentuneen" ilmoituksen perusteella tehdyn vähennyksen.

Vakuutusmaksut ja raportointi rahastoille

Yksi kiistanalaisimmista fuusion yhteydessä nousevista kysymyksistä on tämä: pitäisikö vasta perustetun organisaation laskea vakuutusmaksujen veropohja tyhjästä? Vai onko sillä oikeus jatkaa edeltäjiensä ennen uudelleenjärjestelyä aloittamaa lähtölaskentaa?

Maksujen määrä riippuu suoraan vastauksesta. Jos siirronsaaja nollaa perustan, hän menettää automaattisesti oikeuden vapauttaa jaksotukset maksuista, jotka ylittävät enimmäismäärän (vuonna 2011 se on 463 000 ruplaa). Jos hän "perii" perustan, hän saa sen ohella oikeuden olla perimättä maksuja ylimääräisestä määrästä.

Mielestämme sulautumismuotoisessa uudelleenjärjestelyssä seuraajayhtiön on aloitettava alusta alusta määrittämään maksuperusteet. Tämä selittyy sillä, että 1. tammikuuta jälkeen perustetun organisaation ensimmäinen laskutuskausi on aika perustamispäivästä joulukuun 31. päivään (liittovaltion lain 24. heinäkuuta 2009 nro 212-FZ 10 §:n 3 osa). ). Samaan aikaan tässä laissa ei ole säännöksiä, jotka puhuisivat perustan siirtämisestä "perinnöllisesti" tässä laissa.

Jos edeltäjät eivät ole maksaneet maksuja tai raportoineet rahastoille ennen sulautumista, seuraajan on tehtävä tämä. Tämä velvollisuus on kirjattu liittovaltion lain nro 212-FZ 15 artiklan 16 osaan.

* Ohjeet tilinpäätöksen laatimisesta organisaatioiden uudelleenjärjestelyn aikana hyväksyttiin Venäjän valtiovarainministeriön 20. toukokuuta 2003 annetulla määräyksellä nro 44n.

Yritysostoja ja sulautumisia käytetään usein yritysten jäsentämiseen. Nämä ovat luonteeltaan taloudellisia ja oikeudellisia toimia, joiden tarkoituksena on yhdistää useita organisaatioita yhdeksi yritysrakenteeksi. Uuden liiketoimintayksikön omistajia ovat määräysvallassa olevat. Tapahtuman tarkoituksena on parantaa pääoman tehokkuutta.

Mitkä ovat tärkeimmät edut ja haitat?

Yritykset yrittävät fuusioida parantaakseen taloudellista tulostaan. Yhteisjohtaminen lisää merkittävästi organisaatioiden tehokkuutta. Fuusiot ja yritysostot Venäjällä, kuten käytäntö osoittaa, tarjoavat mahdollisuuden sopeutua edistykselliseen talousjärjestelmään ja saada lisäetuja kilpailussa.

Yhdistymisen edut ovat ilmeiset:

vähentää positiivisen vaikutuksen saavuttamiseen tarvittavaa aikaa;
veropohjan optimointi;
liiketoiminnan maantieteellinen laajentaminen;
aineellisten aineettomien hyödykkeiden määräysvallan saaminen;
käyttöpääoman hankinta suoraan aiemmin alennettuun hintaan;
tietyn markkinasektorin välitön osto.

On myös joitain haittoja:

melko suuret sakkojen maksamiseen liittyvät kustannukset;
merkittäviä vaikeuksia, kun yrityksiä on eri toimialoilla;
mahdolliset vaikeudet vuorovaikutuksessa uusien työntekijöiden kanssa;
Todellisuudessa kauppa ei välttämättä ole kovin kannattava.

Meneillään olevien prosessien ominaisuudet

Meneillään olevilla yritysostoilla ja fuusioilla on omat erityispiirteensä. Jos yhtiöt sulautuvat vapaaehtoisesti, on muodostettava uusi oikeushenkilö. Jos yksi yritys liittyy toiseen, niin pääyritys säilyttää olemuksensa subjektina. Kaikki tytäryhtiöiden oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille.

Sulautuminen on prosessi, jossa kaksi tai useampi oikeushenkilö yhdistyy vapaaehtoisesti. Kun kaikki asiakirjat on valmis, uusi alkaa toimia, ja yhdistäminen voi tapahtua kahden skenaarion mukaan.

Yritysten saneeraus toteutetaan täysin selvitystilassa. Tuloksena oleva yritys hankkii yhtiöitettyjen yhteisöjen varat ja velat.
Sulautumisen yhteydessä olemassa olevien yksiköiden oikeudet siirtyvät osittain sijoitusosuuksina. Tässä tapauksessa osallistujat säilyttävät hallinnollisen ja taloudellisen koskemattomuuden.

Yritysostolla tarkoitetaan prosessia, jossa yritys ostaa toisen. Rekisteröinnin jälkeen hän alkaa täysin hallita toimintaansa. Tässä tapauksessa määräävässä asemassa oleva yritys hankkii vähintään 30 prosenttia toisen oikeushenkilön osakepääomasta.

Sulautumismenettelyjen luokittelu

Toteutetut fuusiot ja yrityskaupat voidaan jakaa eri periaatteiden mukaan. Yhdistyksen tyyppi valitaan markkinaympäristössä vallitsevien olosuhteiden sekä yritysyritysten mahdollisten mahdollisuuksien mukaan.

Taulukko näyttää tärkeimmät liitostyypit.

	Erikoisuudet
Vaakasuora	Prosessin aikana integroidaan organisaatiot, jotka harjoittavat samaa toimintaa tai joilla on samanlainen tekninen ja teknologinen rakenne.
Pystysuora	Yhdistää yrityksiä suoraan eri toimialoilla. Tämä tehdään tuotantoprosessin edellisten vaiheiden ohjaamiseksi.
Konglomeraatti	Eri toimialojen yritysten yhdistäminen, vaikka niillä ei ole teknologista tai tuotannollista samankaltaisuutta.
	Samaa tuotetta kehittävät yritykset yhdistyvät. Esimerkiksi mobiililaitteiden ja ohjelmistojen tuotantoon tarkoitettujen yritysten yhdistäminen voidaan toteuttaa.

Myös fuusiot ja yrityskaupat luokitellaan kansallisten ja kulttuuristen ominaispiirteiden mukaan. Jos rakenneuudistettavat organisaatiot sijaitsevat yhden valtion alueella, niitä pidetään kansallisina. Heidän toimintansa ei ylitä niitä rajoja, joissa he harjoittavat sitä. Transnational on eri maiden yksiköiden yhdistys. Niiden lukumäärä voi olla rajoittamaton. Monikansalliset yhtiöt ovat nykyään yleisiä.

Positiivisen vaikutuksen peruskohdat

Jotta yritysostot ja fuusiot olisivat positiivisia, on otettava huomioon joitain tekijöitä:

optimaalisen yhdistymismuodon määrittäminen;
keskitason ja ylemmän henkilöstön yhdistämisen nopeus prosessiin;
integraatioon tarvittavan pääoman määrä;
menettely liiketoimen suorittamiseksi;
pääedustajan valinta tulevia suhteita varten.

Toiminnan aikana on välttämätöntä ymmärtää alusta alkaen, että positiivisen tuloksen saavuttamisen organisaatioiden yhdistämisessä pitäisi johtaa voittojen kasvuun. Koko uudelleenjärjestelyvaiheessa tehdyt virheet tulee korjata ajoissa. Lopullisena tavoitteena ei ole vain synergistinen vaikutus, vaan sen ylläpitäminen pitkään.

Valmistautuminen M&A-prosessiin

Alkuvaiheessa asetetaan päätehtävät ja määritetään tapoja ratkaista ne. On ymmärrettävä, voidaanko asetetut tavoitteet saavuttaa vaihtoehtoisilla menetelmillä. Tätä varten on tarpeen suorittaa menettelyjä sisäisen potentiaalin lisäämiseksi, kehittää sopivia markkinointistrategioita ja muita toimenpiteitä, jotka voivat tuoda ne lähemmäksi suunniteltua tulosta.

Tämän jälkeen etsitään sopiva sulautuva yritys. Valmistautuminen suoraan kauppaan tapahtuu kolmessa vaiheessa.

Yrityksen toimialaa tutkitaan: kasvudynamiikkaa, mahdollista potentiaalin jakautumista ja ulkoisten tekijöiden vaikutusta arvioidaan. Ensimmäinen askel on tarkastella todellisia varoja ja velkoja.
Omat kyvyt analysoidaan. Joka tapauksessa yrityksen on tehtävä puolueeton itsearviointi. Saatujen tietojen avulla voit ymmärtää, mitä kriteereitä tulisi käyttää organisaatiota valittaessa.
Mahdollisia kilpailijoita tutkitaan. Voit tuntea sulautumisen kaikki myönteiset puolet, jos tutkit huolellisesti kilpailijoiden potentiaalia. Niitä arvioimalla on helpompi määrittää strateginen suunta.

Valmiin tapahtuman tehokkuuden analyysi

Yritysten sulautumisen uskotaan olevan suuri menestys, jos vastustajaksi valitaan asteittain kehittyvän markkinasektorin yritys. Tämä lähestymistapa ei kuitenkaan ole oikea. Lopullinen arvio fuusioista ja yritysostoista perustuu erilaisiin tutkimuksiin:

saapuvien ja lähtevien liiketoimien saldon analysointi;
määritetään integraation hyödyt kaikille osapuolille;
ottaa huomioon yhdistyksen erityispiirteet;
tunnistaa tärkeimmät ongelmat veropohjan, henkilöstön ja oikeudellisten rajoitusten alalla.

Mahdollisia negatiivisia puolia

Talousrakenteiden muutoksilla voi olla paitsi myönteisiä myös kielteisiä vaikutuksia. Tehdyt tutkimukset osoittavat täysin erilaisia tuloksia. Analyytikot tulivat siihen tulokseen, että kielteisiä puolia syntyy useista toisiinsa liittyvistä syistä:

virheellinen arvio hankitun yrityksen kyvyistä;
integraatioon tarvittavien taloudellisten resurssien väärinkäyttö;
lukutaidottomat askeleet yhdistelmävaiheessa.

Sovellus käytännössä

Valtion taloudellisen epävakauden aikana paras tapa selvitä tilanteesta on luoda liitto. Tällaiset toimenpiteet auttavat vähentämään omaisuuden kustannuksia ja yhdistämään voimat selviytyäkseen kriisin aikana. Esimerkkejä fuusioista ja yritysostoista on paljon, mutta optio amerikkalaisen LHC Groupin kanssa ansaitsee erityistä huomiota.

Esitetty organisaatio onnistui kaksinkertaistamaan arvonsa kuudessa kuukaudessa. Ja tämä on finanssikriisissä. Ulkoistusjärjestelmän käyttö mahdollisti rakenteen kasvattamisen 8 talousyksiköllä vain kuudessa kuukaudessa. Saadut taloudelliset edut mahdollistivat palveluvalikoiman laajentamisen merkittävästi. Yhtiö onnistui löytämään mahdollisuuksia progressiiviseen kehitykseen sijoittamalla varoja negatiivisista ulkoisista tekijöistä huolimatta.

Johtopäätöksenä

Venäjän yrityskauppojen markkinoilla toteutuneiden transaktioiden kokonaismäärä laski keskimäärin 29 prosenttia. Tämä johtuu suoritettujen toimintojen määrän vähenemisestä. Venäjän federaation osuus maailmanmarkkinoista oli noin 1,3 prosenttia. Viimeisten kymmenen vuoden aikana näin alhaisia korkoja ei ole havaittu. Ulkomaisten investointien määrä kasvoi 40 prosenttia.

Suuryritysten kehityksen perusperiaatteet 80-luvulla - taloudellisuus, joustavuus, ketteryys ja kompakti - vaihtuivat 90-luvun jälkipuoliskolla laajentumiseen ja kasvuun keskittymällä. Suuret yritykset pyrkivät löytämään lisälähteitä toimintansa laajentamiseen, joista yksi suosituimmista on yritysfuusiot ja -kaupat. Fuusio on yksi yleisimmistä kehitysmenetelmistä, johon jopa erittäin menestyneet yritykset turvautuvat tällä hetkellä. Tästä markkinaolosuhteissa prosessista tulee yleinen, lähes jokapäiväinen ilmiö.

Harvat talousteorian ja käytännön asiat herättävät kiivaampaa keskustelua kuin fuusiot ja yrityskaupat. Tällaisten yritysten uudelleenjärjestelyjen toteutettavuudesta ja tehokkuudesta on täysin vastakkaisia näkemyksiä: jotkut pitävät sulautumisia tärkeänä lähteenä yritysten suorituskyvyn parantamiseen; toiset näkevät ne vain heijastuksena johtajien määrätietoisista vaistoista, joiden toiveet heikentävät, eivätkä lisäävät yrityksen suorituskykyä.

Mutta riippumatta siitä, millaisia mielipiteitä tästä asiasta on, yritysten fuusiot ja hankinnat ovat objektiivinen todellisuus, jota on tutkittava, analysoitava ja tehtävä asianmukaiset johtopäätökset, jotta ei toistettaisi muiden jo monta kertaa tekemiä virheitä.

Maailmanlaajuinen kokemus yritysjohtamisesta ja ennen kaikkea amerikkalaisesta yritysjärjestelyjen alalla on varmasti erittäin hyödyllistä vastaperustetuille ja olemassa oleville venäläisille yrityksille ja soveltuu hyvin käytännön toimiin.

Asiantuntijoiden mukaan Venäjän taloutta ei uhkaa lähitulevaisuudessa länsimaisia tai amerikkalaisia vastaavia yritysfuusioiden buumi. Vaikka vuonna 1998 venäläiset yritykset antoivat monia äänekkäitä lausuntoja aikomuksestaan sulautua, yleisin ennustetaan olevan niiden sulautuminen, vaan niiden omaksuminen, todennäköisesti ulkomaisten yritysten toimesta.

Näissä olosuhteissa on erittäin tärkeää osata navigoida yhtiöiden sulautumistyypeissä, tunnistaa tärkeimmät tavoitteet, joihin osapuolet pyrkivät sulautumista tai yrityskauppaa tehdessään, sekä arvioida tällaisen kaupan tehokkuutta ja sen mahdollisia seurauksia. Jos yritystä uhkaa toisen yrityksen haltuunotto, on tähän prosessiin varauduttava erittäin hyvin: joko ryhdyttävä ajoissa yrityskaupan vastaisiin toimiin, joita on varsin aktiivisesti testattu maailmankäytännössä tai saavutetaan toiminnallasi suotuisa. haltuunottoehtoja pitäen mielessä, että useimmissa tapauksissa, paradoksaalisesti, tällaisen kaupan seurauksena ei voita vastaanottava yhtiö, vaan hankittu yhtiö. Sinun täytyy vain yrittää lisätä tätä voittoa!

Ennen kuin siirrymme epäilemättä käytännön tärkeisiin kysymyksiin, määritämme terminologian erityispiirteet, pohdimme yritysfuusioiden ja yrityskauppojen päätyyppien luokittelua ja käsittelemme lyhyesti näiden prosessien historiallisia puolia kiinnittäen mahdollisimman paljon huomiota nykyaikaiseen yritysten sulautumisaalto.

"Yritysten sulautumisen" käsitteen tulkinnassa on tiettyjä eroja ulkomaisessa teoriassa ja käytännössä sekä Venäjän lainsäädännössä.

Ulkomailla yleisesti hyväksyttyjen lähestymistapojen mukaisesti fuusio tarkoittaa mitä tahansa taloudellisten yksiköiden yhteenliittymää, jonka tuloksena kahdesta tai useammasta olemassa olevasta rakenteesta muodostuu yksi taloudellinen yksikkö.

Venäjän lainsäädännön mukaisesti, alle fuusio viittaa oikeushenkilöiden uudelleenjärjestelyyn, jossa kunkin oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät syntyneelle oikeushenkilölle siirtolain mukaisesti. Näin ollen välttämätön edellytys sulautumisen toteuttamiselle on uuden oikeushenkilön syntyminen, kun taas uusi yhtiö muodostetaan kahden tai useamman aikaisemman yhtiön pohjalta, jotka ovat täysin menettäneet itsenäisen olemassaolonsa. Uusi yhtiö ottaa haltuunsa ja hoitaa kaikki yhtiöiden asiakkaille kohdistuvat varat ja velat - sen osat, minkä jälkeen viimeksi mainitut puretaan. Jos esimerkiksi yritys A sulautuu yhtiöihin B ja C, niin markkinoille voi tulla uusi yritys D (D = A + B + C), ja kaikki muut puretaan.

Ulkomaisessa käytännössä sulautuminen voidaan ymmärtää useiden yritysten yhteenliittymänä, jonka seurauksena yksi niistä selviää ja muut menettävät itsenäisyytensä ja lakkaavat olemasta. Venäjän lainsäädännössä tämä tapaus kuuluu käsitteen " liittyminen ”, mikä tarkoittaa, että yhden tai useamman oikeushenkilön toiminta lopetetaan, kun kaikki heidän oikeutensa ja velvollisuutensa siirtyvät yritykselle, johon ne liittyvät (A = A + B + C).

Ulkomailla käsitteillä "fuusio" ja "hankinta" ei ole niin selkeää eroa kuin meidän lainsäädännössämme. Jopa kyseisten käsitteiden englanninkielisillä analogeilla on moniselitteinen merkitys:

Sulautuminen – sulautuminen (ostamalla arvopapereita tai kiinteää pääomaa), sulautuminen (yritysten);

Hankinta – hankinta (esimerkiksi osakkeet), haltuunotto (yrityksen);

Sulautumiset ja yrityskaupat – yritysten sulautumiset ja yrityskaupat.

Yrityksen haltuunotto voidaan määritellä siten, että yritys ottaa toisen määräysvallan, johtaa sitä hankkimalla sen absoluuttisen tai osittaisen omistuksen. Yrityksen haltuunoton suorittaa usein yrityksen kaikkien osakkeiden ostaminen pörssistä, mikä tarkoittaa tämän yrityksen hankintaa.

Oikeudellisesta näkökulmasta yhdentymistapoja on melko paljon.

Yritysten sulautumisen ja yrityskaupan päätyypit

Nykyaikaisessa yritysjohdossa voidaan erottaa monenlaisia yritysfuusioita ja -kauppoja. Uskomme, että näiden prosessien tärkeimpiä luokitteluominaisuuksia ovat (katso kuva 1):

yrityksen integraation luonne;

sulautuneiden yhtiöiden kansallisuus;

yritysten suhtautuminen fuusioihin;

tapa yhdistää potentiaalia;

sulautumisehdot;

fuusiomekanismi.

Kuva 1. Yritysten sulautumis- ja yrityskauppojen luokittelu

Katsotaanpa yleisimmät yritysfuusiot. Yrityksen integraation luonteesta riippuen on suositeltavaa erottaa seuraavat tyypit:

horisontaaliset fuusiot – saman toimialan yritysten yhteenliittymä, joka tuottaa samaa tuotetta tai toteuttaa samoja tuotantovaiheita;

vertikaaliset fuusiot – eri toimialojen yritysten yhteenliittymä, joita yhdistää valmiin tuotteen tekninen valmistusprosessi, ts. ostoyhtiön toiminnan laajentaminen joko aikaisempiin tuotantovaiheisiin, raaka-ainelähteisiin asti, tai myöhemmille - loppukuluttajalle. Esimerkiksi kaivos-, metallurgia- ja konepajayhtiöiden fuusio;

yleiset fuusiot – vastaavia tuotteita valmistavien yritysten yhteenliittymä. Esimerkiksi kameroita valmistava yritys sulautuu valokuvausfilmejä tai valokuvauskemikaaleja valmistavaan yritykseen;

monialayritysten fuusiot – eri toimialojen yritysten yhteenliittymä ilman tuotantoyhteisön läsnäoloa, ts. Tämäntyyppinen sulautuminen on yhden toimialan yrityksen sulautumista toisen toimialan yrityksen kanssa, joka ei ole toimittaja, kuluttaja tai kilpailija. Konglomeraatissa sulautuvilla yhtiöillä ei ole teknologista eikä tavoiteyhteyttä integraattoriyrityksen päätoimialan kanssa. Tuotannon profilointi tällaisessa yhdistyksessä saa epämääräiset ääriviivat tai katoaa kokonaan.

Voidaan puolestaan erottaa kolme tyyppiä monialayritysten sulautumisia:

Fuusiot ja tuotevalikoiman laajentaminen (tuotelinjan laajennusfuusiot), ts. yhdistelmä ei-kilpailevia tuotteita, joiden jakelukanavat ja tuotantoprosessit ovat samanlaiset. Esimerkkinä on se, että johtava pesuainevalmistaja Procter & Gamble osti pyykinvalkaisuaineita valmistavan Cloroxin.

Fuusiot markkinoiden laajentumisen kanssa (markkinoiden laajennusfuusiot), ts. hankkimalla lisää jakelukanavia, kuten supermarketteja, maantieteellisillä alueilla, joita ei ole aiemmin tarjottu.

Puhtaat konglomeraattifuusiot , jotka eivät tarkoita mitään yleistä.

Sulautuneiden yhtiöiden kansallisuudesta riippuen voidaan erottaa kahdenlaisia yhtiöiden sulautumisia:

– kansallinen sulautumiset – samassa valtiossa sijaitsevien yhtiöiden yhteenliittymä;

– ylikansallinen fuusiot – eri maissa sijaitsevien yritysten sulautumiset (rajat ylittävä fuusio), yritysten hankinta muissa maissa (rajat ylittävä yritysosto).

Taloudellisen toiminnan globalisoituminen huomioon ottaen nykyaikaisissa olosuhteissa ei vain eri maiden yritysten, vaan myös monikansallisten yritysten sulautumisista ja hankinnoista on tulossa tyypillinen piirre.

Yhtiön johtohenkilöiden asenteesta sulautumiseen tai yrityskauppaan voidaan erottaa seuraavat asiat:

ystävälliset fuusiot – sulautumiset, joissa ostavien ja hankittujen (kohde, ostettavaksi valittujen) yhtiöiden johto ja osakkeenomistajat tukevat tätä kauppaa;

vihamieliset fuusiot – fuusiot ja yrityskaupat, joissa kohdeyhtiön (kohdeyhtiön) johto ei ole samaa mieltä tulevasta kaupasta ja toteuttaa useita yritysoston vastaisia toimenpiteitä. Tällöin vastaanottavan yhtiön on ryhdyttävä arvopaperimarkkinoilla toimiin kohdeyhtiötä vastaan sen omaksumiseksi.

Potentiaalien yhdistämismenetelmästä riippuen voidaan erottaa seuraavat sulautumistyypit:

yritysten liittoutumia - tämä on kahden tai useamman yrityksen yhteenliittymä, joka on keskittynyt tietylle erilliselle toimialalle ja joka varmistaa synergiavaikutuksen vain tähän suuntaan, kun taas muissa toiminnoissa yritykset toimivat itsenäisesti. Tätä tarkoitusta varten yritykset voivat luoda yhteisiä rakenteita, esimerkiksi yhteisyrityksiä;

yhtiöt – Tämäntyyppinen sulautuminen tapahtuu, kun liiketoimeen osallistuvien yhtiöiden kaikki varat yhdistetään.

Sen mukaan, mikä potentiaali yhdistetään sulautumisen aikana, voimme erottaa:

teolliset fuusiot – nämä ovat sulautumisia, joissa kahden tai useamman yrityksen tuotantokapasiteettia yhdistetään synergiavaikutuksen aikaansaamiseksi toiminnan laajuutta lisäämällä;

puhtaasti taloudellisia sulautumisia - kyseessä ovat fuusiot, joissa fuusioidut yhtiöt eivät toimi yhtenä kokonaisuutena, eikä merkittäviä tuotantosäästöjä odoteta, vaan tapahtuu rahoituspolitiikan keskittämistä, mikä auttaa vahvistamaan asemia arvopaperimarkkinoilla innovatiivisten hankkeiden rahoituksessa.

Sulautumiset voidaan toteuttaa pariteettiehdoin ("fifty-fifty"). Kertynyt kokemus kuitenkin viittaa siihen, että "pääomamalli" on vaikein vaihtoehto integraatiolle. Mikä tahansa fuusio voi johtaa yritysostoon.

Ulkomaisessa käytännössä voidaan erottaa myös seuraavat yritysfuusiot:

toiminnallisesti toisiinsa liittyvien yritysten sulautuminen tuotteiden tuotannon tai myynnin kautta (tuotelaajennusfuusio);

sulautuminen, joka johtaa uuden oikeushenkilön syntymiseen (lakisääteinen sulautuminen);

täydellinen hankinta tai osittainen hankinta;

suora sulautuminen;

yritysten sulautuminen, johon liittyy osakkeiden vaihto osallistujien välillä (osakkeiden vaihto-sulautuminen);

yrityksen haltuunotto lisäämällä omaisuutta täydellä hinnalla (ostohankinta) jne.

Sulautumisen tyyppi riippuu markkinatilanteesta sekä yritysten strategiasta ja käytettävissä olevista resursseista.

Yritysten sulautumisilla ja yritysostoilla on omat ominaisuutensa eri maissa tai eri alueilla maailmassa. Joten esimerkiksi toisin kuin Yhdysvalloissa, jossa tapahtuu pääasiassa suurten yritysten sulautumisia tai yritysostoja, Euroopassa ostetaan pieniä ja keskisuuria yrityksiä, perheyrityksiä ja pieniä osakeyhtiöitä lähialoilla.

Yhdistymisen historialliset näkökohdat

Yrityskaupat ja fuusiot ovat olleet aaltoilevia läpi historiansa. Näiden prosessien kehityksessä voidaan havaita viisi ilmeisintä aaltoa:

fuusioiden aalto 1887-1904;

yritysten sulautumiset 1916-1929;

monialayritysten sulautumisten aalto vuosisadamme 60-70-luvulla;

fuusioiden aalto 1980-luvulla;

fuusiot 90-luvun jälkipuoliskolla.

Kaikille näille ajanjaksoille on ominaista omat ominaispiirteensä. Yritysfuusioiden ja yritysostojen aaltomäisen kehityksen päätrendit on esitetty taulukossa. 1.

Ensimmäinen fuusioiden huippu tapahtui 1800-luvun alussa. Sitten yritysten konsolidoitumisen aiheuttivat muutokset lainsäädäntökehyksessä ja erittäin epäedulliset liiketoimintaolosuhteet. Ensimmäistä kertaa ilmaantui yrityksiä, jotka ottivat monopoliaseman useilla toimialoilla. Mahdollisuus merkittävästi vaikuttaa markkinahintoihin tuotantoa ja tarjontaa manipuloimalla toi heille erityisen korkean kannattavuuden ja muutti aiemmin vapaan kilpailun periaatteisiin perustuneen markkinatalouden ydintä.

Historiallisesti taaksepäin tarkasteltuna erilaista liiketoimintaa harjoittavien yritysten sulautumisten räjähdysmäinen nousu on erittäin mielenkiintoinen, ts. konglomeraattityyppiset fuusiot. Suurten hajautusyritysten buumi, ts. konglomeraatit, tapahtuivat vuosisadamme 60-luvulla, vaikka suuria konglomeraatteja syntyi jo 20-luvulla. Mutta sitten niiden luomisen aloittivat talouden militarisointitehtävät, ja 60-luvulla konglomeraattien muodostuminen tapahtui puhtaasti kaupallisin perustein.

pöytä 1

Lyhyt kuvaus yritysfuusioiden ja yrityskauppojen kehityksen merkittävimmistä ajanjaksoista

Fuusioiden aalto	Lyhyt kuvaus yhtiöiden sulautumiskaudesta
	Suurin osa fuusioista toteutettiin horisontaalisen integraation periaatteen mukaisesti. Melkein kaikkia toimialoja hallitsivat monopolit, ts. ainoat määräävässä asemassa olevat yritykset. Seuraavaksi tulivat yritykset, joita voidaan pitää nykyaikaisten vertikaalisesti integroituneiden yritysten edelläkävijöinä. Useimpien fuusioiden erottuva piirre tänä aikana oli niiden monimuotoisuus: 75 %:ssa sulautumisten kokonaismäärästä oli vähintään 5 yritystä, 26 %:ssa 10 tai enemmän yritystä. Joskus useita satoja yrityksiä fuusioitui.
	Monopolien vastaisen lainsäädännön vaikutuksesta toimialojen yritysten sulautuminen ei johda enää monopolin määräävään asemaan, vaan oligopoliin, ts. pienen joukon suurimpien yritysten määräävään asemaan. Tälle aallolle on ominaista enemmän vertikaaliset fuusiot ja monipuolistaminen kuin edelliselle.
60-70 luvulla	Tälle vaiheelle on luonteenomaista erilaista liiketoimintaa harjoittavien yritysten fuusioiden lisääntyminen, ts. konglomeraattityyppiset fuusiot. Yhdysvaltain liittovaltion kauppakomissio arvioi, että vuosina 1965-1975 80 % fuusioista johti ryhmittymien muodostumiseen. Puhtaiden konglomeraattifuusioiden määrä kasvoi 10,1 prosentista vuosina 1948-1955. 45,5 prosenttiin vuosina 1972-79. Tiukat kilpailulainsäädäntö rajoittivat horisontaalista ja vertikaalista integraatiota. Horisontaalisten fuusioiden määrä on laskenut 39 prosentista vuosina 1948-55. 12 prosenttiin vuosina 1964-71
	Tänä aikana konglomeraattityyppisten fuusioiden osuus pieneni. Lisäksi uusien yhdistysten perustamiseen liittyi aiemmin luotujen ryhmittymien tuhoaminen. Vihamielisten valtausten trendi on tulossa havaittavaksi. Koska kilpailupolitiikka on keventynyt, horisontaaliset sulautumiset ovat yleisimpiä tänä aikana.
90-luvun jälkipuoliskolla	Suosituin fuusiomuoto on horisontaalinen integraatio. Tunnusomaista on monikansallisten yritysten yhdistyminen, ts. yritysten ylikeskittyminen. Rahoitusalan fuusiot ja yritysostot ovat saaneet valtavan vauhdin.

1970-luvulla jatkui aktiivinen suurten yritysten monipuolistaminen ja se liittyi ennen kaikkea haluun hankkia omaisuutta elektroniikka- ja tietoliikennealalta.

Mutta 1980-luvulla ryhmittymien voitot alkoivat laskea tasaisesti. Ryhmiin kuuluneet yritykset menestyivät huonommin kuin samoilla toimialoilla toimivat itsenäiset yritykset, ja uudet yritysostot tuottivat vain valtavia tappioita. Michael Porterin laskelmien mukaan 1980-luvun ensimmäisellä puoliskolla etuyhteydettömien toimialojen yritysten ryhmittymien haltuunotot epäonnistuivat 74 prosentissa tapauksista.

80-luvulla konglomeraattityyppisten fuusioiden osuus väheni merkittävästi. Lisäksi uusien yritysten perustamiseen liittyi 10-20 vuotta sitten syntyneiden konglomeraattien tuhoutuminen. Tänä aikana vallitsivat kilpailijoiden haltuunotot ostamalla heidän osakkeitaan, mukaan lukien vihamieliset yritysostot, jotka tulivat hyvin havaittavissa heidän keskuudessaan. Koska kartellilainsäädäntö on keventynyt, horisontaaliset fuusiot ovat voimistuneet. Siten horisontaalisia sulautumistapauksia löytyy esimerkiksi lentoliikenteestä: Northwest-yhtiö sulautti tasavallan yhtiön vuonna 1986.

Korostetaan vielä kerran, että fuusiot ryhmittymien muodostamiseksi ovat nyt vähiten suosittuja. Kuitenkin niiden yritysten joukossa, joiden osakkeilla tällä hetkellä käydään kauppaa New Yorkin pörssissä, neljäkymmentä yritystä on virallisesti luokiteltu konglomeraatiksi. Näitä ovat tunnetut yritykset, kuten General Electric, amerikkalaiset monialayritykset Textron Inc ja United Technologies Corp, brittiläinen Hanson, hollantilainen Philips Electronics, italialainen Montedison jne. Mutta kaikki nämä ryhmittymät ovat keskittäneet toimintansa niille segmenteille, joilla ne ovat johtajia. He ostavat parhaillaan yrityksiä keskeisiltä liiketoiminta-alueilta ja myyvät kaikki ydinliiketoimintaan kuulumattomat omaisuuserät.

1990-luvulla yksi fuusioiden syistä oli halu varmistaa vakaus muuttuvilla markkinoilla. Lännessä kovan kilpailun ja ulkoisen ympäristön epävarmuuden seurauksena horisontaalinen fuusio on yleistynyt. Niinpä esimerkiksi terästeollisuudessa alan yritysten määrä väheni ylitarjonnan vuoksi. Samaa voidaan sanoa Internet-yhteyspalveluita tarjoavista yrityksistä. Tällä alalla epävarmuus johti America Onlinen ja CompuServen yhdistämiseen. Vuosina 1997–1998 fuusiobuumi koski pääasiassa rahoituslaitoksia.

Asiantuntijoiden näkökulmasta syyt vuoden 1998 fuusioiden nousuun liittyvät talouden yleisiin globalisaatioprosesseihin ja odotettavissa olevaan Euroopan talous- ja rahaliiton syntymiseen. Jokaisella liiketoiminta-alueella on kuitenkin myös erityisiä tekijöitä. Esimerkiksi finanssitoimintaan erikoistuneiden yritysten sulautumisten kasvuun vaikutti näiden yritysten palveluiden kysynnän kasvu sekä aiemmin perusteellisesti erilaisten markkinasektoreiden, pankki- ja vakuutustoiminnan lähentyminen.

Taulukossa on esitetty suurimmat 90-luvun jälkipuoliskolla tapahtuneet fuusiot ja yritysostot. 2, koottu Acquisitions Monthly -lehden sisältämistä tiedoista.

Kommentoi taulukon sisältämiä tietoja. 2, on huomioitava, että kaikki siinä luetellut yritysten ja pankkien sulautumiset ovat viimeisten 15 vuoden suurimmat ja suurin osa niistä tapahtui vuoden 1998 ensimmäisellä puoliskolla. Nämä tiedot vahvistavat jälleen kerran seuraavan (viidennen) fuusioiden ja yritysostojen aallon.

taulukko 2

Lyhyt kuvaus suurimmista yritysfuusioista
90-luvun jälkipuoliskolla

Sulautumiseen osallistuvien yritysten nimet		Yhdistymisen päivämäärä
Travellers Group Inc (USA)	vakuutus	huhtikuuta 1998
Citicorp (USA)
SBC Communications (USA)	TV
Ameritech Corp (USA)
"Bank of America" (USA) - "Nationalsbahk"		huhtikuuta 1998
Corp" (USA)
"AT&T Corp" (USA) - "Televiestintä"		kesäkuuta 1998

"Daimler-Benz" (Saksa) -	auto-
Chrysler Corp (USA)	rakenne
"Worldcom" (USA) -		lokakuuta 1997
MCI Communications (USA)
"American Home Products Corp" (USA) -	kuluttaja	kesäkuuta 1998
Monsanto Co (USA)	tavarat, kemia
"Norwest Corp" (USA) -	rahoitus, palvelut	kesäkuuta 1998
Wells Fargo & Co (USA)
"Banc One Corp" (USA) - "First Chicago"		huhtikuuta 1998
NBD Corp" (USA)
"ABC Communications" (USA) – "Tyynimeri		huhtikuuta 1996
Telesys” (USA)
Swiss Bank Corporation (Sveitsi) –		joulukuuta 1997
"Union Bank of Switzerland" (Sveitsi)
“Bell Atlantic Corp” (USA) – “Ninex” (USA)		huhtikuuta 1996
Berkshire Hathaway (USA) – kenraali Re	jälleenmyynti	kesäkuuta 1998
Corp" (USA)
"Disney (Walt) Company" (USA)	elokuva, viihde	elokuuta 1995
"Pääkaupungit – ABC" (USA)	TV
First Union Corp (USA)		marraskuuta 1997
Corestates Financial Corp (USA)
"Zurich Insurance" (Sveitsi) -
BAT Industries Financial Services (Yhdistynyt kuningaskunta)
"Grand Metropolitan" (Yhdistynyt kuningaskunta)	käydä kauppaa
Guinness (Iso-Britannia)

Vuonna 1998 tehtiin 26 200 yrityskauppaa, mikä oli 1 700 kauppaa enemmän kuin edellisenä vuonna ja 2,3 kertaa enemmän kuin vuonna 1990. Vuonna 1998 tehtyjen liiketoimien määrä kasvoi lähes viisinkertaiseksi vuoteen 1990 verrattuna.

Vuodelle 1998 oli ominaista useita erittäin jännittäviä fuusiotarinoita. Näin ollen viime vuoden marraskuussa maailman suurin Internet-yhteysyritys America Online (AOL) osti Internet-teknologiamarkkinoiden edelläkävijän Netscape Communicationsin 4,21 miljardilla dollarilla. Netscapen nousu oli luultavasti Yhdysvaltojen historian nopein: vain neljässä vuodessa se muutti riskialtis projektinsa useiden miljardien dollarien bisnekseksi. Kaikki alkoi siitä, että ryhmä ohjelmoijia kirjoitti ohjelman asiakirjojen katseluun Internetissä (selain). Yritys loi itse uudet markkinat, jotka alkoivat myöhemmin kasvaa nopeasti kaikkialla maailmassa. Aluksi Netscape toimi yksin näillä markkinoilla. Myöhemmin alkaa niin kutsuttu "selainsota": Netscapen Navigator ja Microsoftin Explorer. Sulautumiskaupan seurauksena Microsoftilla on vahva kilpailija, sillä America Online -palveluita käyttää 14 miljoonaa ihmistä. Sun Microsystems, Microsoftin pitkäaikainen kilpailija, liittyi myös AOL-Netscape-allianssiin. Kolmiosaisen sopimuksen mukaan Sun jakelee Netscape-ohjelmistoa huippuluokan tietokoneisiin (palvelimiin), ja AOL käyttää Sunin Java-teknologiaa luodakseen uuden sukupolven Internet-palveluita.

Autoteollisuudessa tapahtuvat fuusiot ja yritysostot ovat mielenkiintoisia ja oppikirjoja. Asiantuntijoiden mukaan seuraavan kymmenen vuoden aikana 18 suurimmasta autoyhtiöstä voi olla jäljellä enää kymmenen. Intohimot eivät olleet juurikaan laantuneet brittiläisen autoyhtiön Rolls-Royce Motor Carsin myynnin yhteydessä, kun viime vuonna tapahtui toinen erittäin merkittävä tapahtuma: saksalainen Daimler-Benz fuusioitui amerikkalaisen Chrysler Corpin kanssa uudeksi yhtiöksi. Tämän yhdistyksen päätavoite ei ole aluksi niinkään mittakaavaedut, vaan valmiin myyntiverkoston käyttö kumppanin toiminta-alueella ja kaksoisponnistelujen poistaminen siellä, missä sitä on. Lisäksi Chrysler Corp suunnittelee aloittavansa Mercedes-Benzin urheilufarmeiden tuotannon Itävallassa Grazin kaupungissa. New York Timesin mukaan amerikkalainen yritys valmistaa tällä tehtaalla jo 50 tuhatta Grand Cherokee -jeeppiä ja saman määrän Voyager-tila-autoja vuodessa. Yhdysvaltojen ja Euroopan markkinoilla vallitsevat epätasa-arvoiset olosuhteet ja kumppaneiden voittojen erilaiset ennustetut kasvuluvut määrittelivät myös sulautumiskaupan epätasa-arvoiset ehdot. Tämän liiton ensimmäistä viulua soittaa "Daimler-Benz", sen osakkeenomistajat voivat vaihtaa osakkeensa uuden yrityksen "Daimler - Chrysler" arvopapereihin suhteessa 1:1, kun taas "Chrysler Corp" -osakkeenomistajille se. on asetettu arvoon 1: 0,6235.

Fuusiot ja yritysostot ovat leimanneet autoteollisuutta viime vuosisadan ajan. Mutta on syytä muistaa, että esimerkiksi Henry Ford oli kahdesti valmis myymään yrityksensä General Motorsille (8 miljoonalla dollarilla vuonna 1909). General Motors ei kuitenkaan pystynyt keräämään tarvittavaa määrää käteistä, ja näin ollen kaksi johtavaa autonvalmistajaa pysyivät itsenäisinä.

Yritysfuusioiden ja yrityskauppojen tärkeimmät motiivit

Nykyaikaisen yritysjohtamisen teoria ja käytäntö esittää melko paljon syitä yritysten sulautumisille ja yritysostoille. Sulautumisten motiivien tunnistaminen on erittäin tärkeää, ne heijastavat syitä, miksi kaksi tai useampi yritys on sulautuneena arvokkaampi kuin erikseen. Ja useimpien fuusioiden ja yritysostojen tavoitteena on yhdistyneen yhtiön aktivoidun arvon kasvattaminen.

Maailmankokemusta analysoimalla ja systematisoimalla voidaan tunnistaa seuraavat keskeiset motiivit yritysfuusioiden ja -kauppojen toteuttamiselle (kuva 2).

Synergistisen vaikutuksen saavuttaminen. Pääsyy yritysten uudelleenjärjestelyyn fuusioiden ja yritysostojen muodossa on halu saavuttaa ja tehostaa synergiavaikutusta, ts. kahden tai useamman yrityksen omaisuuden täydentävä toiminta, jonka kokonaistulos ylittää huomattavasti näiden yhtiöiden yksittäisten toimien tulosten summan. Synergistinen vaikutus voi tässä tapauksessa johtua:

mittakaavaedut;

täydentävien resurssien yhdistäminen;

taloudelliset säästöt vähentämällä transaktiokustannuksia;

lisääntynyt markkinavoima kilpailun vähenemisen vuoksi (monopolimotiivi);

täydentävyyttä T&K:ssa.

Riisi. 2. Yritysfuusioiden ja yritysostojen pääasialliset motiivit.

Mittakaavaetuja syntyy, kun keskimääräiset kustannukset tuotantoyksikköä kohti laskevat tuotantovolyymin kasvaessa. Yksi näiden säästöjen lähde on kiinteiden kustannusten jakaminen suuremmalle määrälle tuotantoyksikköä. Mittakaavaetujen perusideana on tehdä enemmän työtä samassa kapasiteetissa, samalla määrällä työntekijöitä, samalla jakelujärjestelmällä jne. Toisin sanoen volyymin lisääminen mahdollistaa käytettävissä olevien resurssien tehokkaamman käytön. On kuitenkin muistettava, että tuotantovolyymin lisäämisessä on tietyt rajat, joiden ylittyessä tuotantokustannukset voivat nousta merkittävästi, mikä johtaa tuotannon kannattavuuden laskuun.

Fuusiot ja yritysostot voivat joskus tarjota mittakaavaetuja keskittämällä markkinointia, esimerkiksi yhdistämällä ponnisteluja ja luomalla myynnin joustavuutta, kykyä tarjota laajempaa tuotevalikoimaa jakelijoille sekä yleisten mainosmateriaalien käyttöä.

Mittakaavaedut ovat erityisen yleisiä horisontaalisissa sulautumisissa. Mutta jopa konglomeraattien muodostuessa se on joskus mahdollista saavuttaa. Tässä tapauksessa mittakaavaetuja saavutetaan eliminoimalla eri työntekijöiden toimintojen päällekkäisyys, keskittämällä joukko palveluita, kuten kirjanpito, taloushallinto, toimistojohtaminen, henkilöstön kehittäminen ja yrityksen yleinen strateginen johtaminen.

Mutta on huomattava, että hankitun yrityksen integrointi olemassa olevaan rakenteeseen on yleensä erittäin vaikeaa. Siksi osa yrityksistä jatkaa sulautumisen jälkeen toimintaansa kokoelmana erillisiä ja joskus jopa kilpailevia divisioonaa, joilla on erilaiset tuotantoinfrastruktuurit, tutkimus- ja kehityspalvelut sekä markkinointipalvelut. Edes säästöjä yksittäisten hallintatoimintojen keskittämisestä ei välttämättä saavuteta. Yrityksen monimutkainen rakenne, pääasiassa ryhmittymätyyppinen, voi päinvastoin johtaa hallinto- ja johtohenkilöstön määrän kasvuun.

Sulautuminen voi olla tarkoituksenmukaista, jos kahdella tai useammalla yhtiöllä on täydentäviä resursseja. Jokaisella on mitä toinen tarvitsee, joten niiden yhdistäminen voi olla tehokasta. Nämä yritykset ovat sulautumisen jälkeen arvokkaampia kuin niiden arvojen summa ennen fuusiota, koska kukin hankkii sen, mitä heiltä puuttui, ja saa nämä resurssit halvemmalla kuin ne maksaisivat, jos se joutuisi luomaan ne itse.

Sulautumiset täydentävien resurssien hankkimiseksi ovat yleisiä sekä suurille yrityksille että pienille yrityksille. Pienet yritykset ovat usein suurten yritysten hankinnan kohteena, koska ne pystyvät tarjoamaan puuttuvat komponentit menestyksekkääseen toimintaansa. Pienet yritykset luovat joskus ainutlaatuisia tuotteita, mutta niillä ei ole tuotanto-, teknisiä ja myyntirakenteita näiden tuotteiden laajamittaisen tuotannon ja myynnin järjestämiseksi. Suuret yritykset pystyvät useimmiten itse luomaan tarvitsemansa komponentit, mutta ne pääsevät käsiksi paljon halvemmalla ja nopeammin sulautumalla niitä jo valmistavaan yritykseen.

Monopoli motiivi. Joskus ensisijaisesti horisontaalisessa sulautumisessa ratkaiseva rooli (avoimesti tai hiljaisesti) on halulla saavuttaa tai vahvistaa monopoliasemaansa. Fuusio mahdollistaa tässä tapauksessa yritysten hintakilpailun hillitsemisen: kilpailun ansiosta hintoja voidaan alentaa niin paljon, että jokainen valmistaja saa minimivoiton. Kilpailulainsäädäntö kuitenkin rajoittaa fuusioita selkeällä tarkoituksella nostaa hintoja. Joskus kilpailijoita voidaan hankkia ja sulkea, koska on kannattavampaa ostaa ne pois ja poistaa hintakilpailu kuin painaa hintoja keskimääräisten muuttuvien kustannusten alapuolelle, mikä pakottaa kaikki tuottajat kärsimään merkittäviä tappioita.

Edut yhdistymisestä voidaan saada kalliissa työssä säästöjen ansiosta uusien teknologioiden kehittämisestä ja uudentyyppisten tuotteiden luomisesta sekä investoinneista uusiin teknologioihin ja uusiin tuotteisiin. Yhdellä yrityksellä voi olla erinomaisia tutkijoita, insinöörejä, ohjelmoijia jne., mutta sillä ei ole tuotantokapasiteettia tai jakeluverkostoa, joka tarvitaan hyötymään uusista tuotteistaan. Toisella yrityksellä voi olla erinomaiset jakelukanavat, mutta sen työntekijöiltä puuttuu tarvittava luovuus. Yhdessä molemmat yritykset voivat toimia hedelmällisesti. Fuusiot voivat myös yhdistää innovatiivisia tieteellisiä ideoita ja niiden toteuttamiseen tarvittavia varoja.

Nuoret, teknisesti edistyneet teollisuudenalat, jotka liittyvät korkean teknologian tuotteiden, teknisten innovaatioiden ja erittäin monimutkaisten laitteiden tuotantoon ja käyttöön, ovat tulossa fuusioiden pääasiallisiksi kiinnostuksen kohteiksi.

Johtamisen laadun parantaminen. Poista tehottomuudet. Yritysjärjestelyillä ja yrityskaupoilla voidaan pyrkiä saavuttamaan erilainen tehokkuus, jolloin yhden yrityksen omaisuutta hoidettiin tehottomasti ja sulautumisen jälkeen yhtiön omaisuutta hoidetaan tehokkaammin.

Halutessasi voit aina löytää yrityksiä, joissa mahdollisuudet alentaa kustannuksia sekä kasvattaa myyntiä ja tuottoa jäävät täysin hyödyntämättä, yrityksiä, jotka kärsivät esimiesten osaamisen tai motivaation puutteesta, ts. yrityksiä, joiden johtaminen on tehotonta. Tällaisista yrityksistä tulee luonnollisia ehdokkaita haltuunsa yrityksille, joilla on tehokkaammat johtamisjärjestelmät. Joissakin tapauksissa "parempi johtaminen" voi tarkoittaa yksinkertaisesti tarvetta tuskallisiin henkilöstövähennyksiin tai yrityksen toiminnan uudelleenjärjestelyihin.

Käytäntö vahvistaa, että yritysostojen kohteet ovat pääsääntöisesti yrityksiä, joiden taloudelliset indikaattorit ovat alhaiset. Tutkimukset osoittavat, että ostetuilla yrityksillä oli suhteellisen alhainen todellinen tuotto useiden vuosien ajan ennen kuin muut yritykset ostivat ne.

Sulautumisia ja yritysostoja ei tietenkään pidä pitää ainoana mahdollisena keinona parantaa johtamismenetelmiä. Tietysti, jos uudelleenjärjestely parantaa johtamisen laatua, tämä on sinänsä varsin painava argumentti sen puolesta. Joskus voit kuitenkin yliarvioida kykysi hallita monimutkaisempaa organisaatiota ja käsitellä tuntemattomia teknologioita ja markkinoita. Joissakin tilanteissa nämä menettelyt ovat kuitenkin yksinkertaisin ja järkevin tapa parantaa johtamisen laatua. Loppujen lopuksi johtajat eivät tietenkään tee päätöksiä irtisanomisesta tai alentamisesta tehottomasta johtamisesta, eikä suuryritysten osakkeenomistajilla ole aina mahdollisuutta vaikuttaa suoraan päätöksiin siitä, kuka ja miten konkreettisesti johtaa yritystä.

Verotuksen motiivit. Nykyinen verolainsäädäntö kannustaa toisinaan fuusioihin ja yrityskauppoihin, joiden seurauksena on veronalennuksia tai veroetuja. Esimerkiksi erittäin kannattava yritys, jolla on korkea verotaakka, voi ostaa yrityksen, jolla on suuret veroedut, joita sovelletaan tuloksena olevaan yhtiöön kokonaisuudessaan.

Yrityksellä voi olla potentiaalia säästää veronmaksuissa verohelpotuksilla, mutta sen voittotaso ei riitä tämän edun tosiasialliseen hyödyntämiseen.

Joskus yritys voi konkurssin ja siihen liittyvien uudelleenjärjestelyjen jälkeen käyttää oikeuttaan siirtää tappionsa tulevien tilikausien verotettaviin tuloihin. Tosin esimerkiksi pelkästään näitä tarkoituksia varten tehdyt fuusiot ovat US Tax Servicen mielestä kyseenalaisia, ja niiden osalta tappion siirtämisen periaate voidaan poistaa.

Tuotannon monipuolistaminen. Mahdollisuus käyttää ylimääräisiä resursseja. Hyvin usein fuusioiden ja yritysostojen syynä on hajautuminen muihin liiketoimintoihin. Hajautus auttaa vakauttamaan tulovirtaa, mikä hyödyttää sekä tietyn yrityksen työntekijöitä, tavarantoimittajia että kuluttajia (tavara- ja palveluvalikoimaa laajentamalla).

Sulautumisen motiivina voi olla tilapäisesti vapaiden resurssien ilmaantuminen yhtiöön. Oletetaan, että se toimii alalla, joka on kypsymisvaiheessa. Yhtiö tuottaa suuria kassavirtoja, mutta sillä on vähän houkuttelevia sijoitusmahdollisuuksia. Siksi tällaiset yritykset käyttävät usein syntyviä ylijäämävaroja fuusioiden toteuttamiseen. Muuten ne voivat itse joutua muiden yritysten, jotka löytävät käyttöä ylimääräisille varoille, absorptiokohteena.

Tämä motiivi liittyy toiveisiin markkinoiden tai toimialojen rakenteen muuttamisesta, keskittyen uusien tärkeiden resurssien ja teknologioiden saatavuuteen.

Ero yrityksen markkinahinnan ja sen jälleenhankintakustannusten välillä. Usein on helpompi ostaa olemassa oleva yritys kuin rakentaa uusi. Tämä on tarkoituksenmukaista, kun kohdeyrityksen kiinteistökompleksin (kohdeyhtiön) markkina-arvo on huomattavasti pienempi kuin sen omaisuuden jälleenhankintakustannus.

Ero yrityksen markkinahinnassa ja sen jälleenhankintakustannuksissa syntyy hankitun yrityksen markkina- ja kirjanpitoarvon välisestä erosta. Yrityksen markkina-arvo perustuu sen kykyyn tuottaa tuloa, mikä määrää sen omaisuuden taloudellisen arvon. Jos puhumme käyvästä arvosta, niin sen omaisuuden taloudellista arvoa kuvastaa markkina-arvo eikä kirjanpitoarvo, ja kuten käytäntö osoittaa, markkina-arvo osoittautuu usein kirjanpitoarvoa pienemmäksi. arvo (inflaatio, moraalinen ja fyysinen arvon aleneminen jne.).

Selvitysarvon ja nykyisen markkina-arvon välinen ero (myynti "satunnaisesti"). Muuten tämä motiivi voidaan muotoilla seuraavasti: mahdollisuus "ostaa halvalla ja myydä kalliisti". Usein yrityksen likvidaatioarvo on korkeampi kuin sen nykyinen markkina-arvo. Tällöin yritys, vaikka se olisi hankittu hieman nykyistä markkina-arvoa korkeampaan hintaan, voidaan myöhemmin myydä "satunnaisesti", osissa, jolloin myyjä saa merkittäviä tuloja (jos yrityksen omaisuutta voidaan käyttää tehokkaammin kun niitä myydään osina muille yrityksille, syntyy synergiaa ja synergististä vaikutusta). Yleisesti ottaen, jos otetaan tarkoituksenmukaisuus, selvitystilaan tulisi ryhtyä silloin, kun taloudelliset hyödyt ovat suuremmat kuin taloudelliset tappiot.

Johtajien henkilökohtaiset motiivit. Halu lisätä yhtiön johdon poliittista painoarvoa. Yritysten sulautumisia ja yritysostoja koskevat liikepäätökset perustuvat tietysti taloudelliseen kannattavuuteen. On kuitenkin esimerkkejä, joissa tällaiset päätökset perustuvat enemmän johtajien henkilökohtaisiin motiiveihin kuin taloudelliseen analyysiin. Tämä johtuu siitä, että yritysten johtajat rakastavat valtaa ja vaativat korkeampia palkkoja, ja vallan ja palkkojen rajat ovat tietyssä yhteydessä yrityksen kokoon. Siten yritysten mittakaavan kasvattamista helpotti optioiden käyttö pitkän aikavälin kannustinkeinona. Nämä optiot muodostivat merkittävän osan johtajien palkkioista, ja ne sidottiin heidän johtamansa yrityksen pääomakustannuksiin. Tältä osin on suoria kannustimia käyttää voittoja hankkimaan enemmän ja enemmän omaisuutta millä tahansa liiketoiminta-alueella.

Joskus sulautumisen syynä on johtajien liiallinen luottamus, joka uskoo, että ehdotettu liiketoimi on valmis. He ovat täynnä metsästyksen jännitystä, jossa saalis on voitettava hinnalla millä hyvänsä. Tämän seurauksena tällaiset ostajat maksavat erittäin kalliisti ostoksistaan.

Perinteisten integraation motiivien lisäksi voi olla myös erityisiä motiiveja. Näin ollen fuusiot venäläisille yrityksille ovat yksi harvoista tavoista vastustaa tehokkaampien länsimaisten kilpailijoiden laajentumista Venäjän markkinoille.

Yritysten sulautumis- ja yritysostomekanismi

Jotta fuusio tai yrityskauppa onnistuisi, on välttämätöntä:

valitse liiketoimen oikea organisatorinen muoto;

varmistaa, että liiketoimi on tiukasti monopolien vastaisen lainsäädännön mukainen;

hänellä on riittävät taloudelliset resurssit yhdistykselle;

sulautumisen tapauksessa ratkaista nopeasti ja rauhanomaisesti kysymys "kuka on vastuussa";

ottamaan sulautumisprosessiin paitsi ylimmän myös keskijohdon henkilöstö mahdollisimman nopeasti mukaan.

Seuraavat yrityskauppojen organisatoriset muodot ovat mahdollisia:

kahden tai useamman yrityksen sulautuminen, jossa oletetaan, että jompikumpi kaupan osapuolista ottaa taseeseensa toisen yhtiön kaikki varat ja velat. Tämän lomakkeen soveltaminen edellyttää, että vähintään 50 %:lla liiketoimeen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajista on saatava hyväksyntä liiketoimelle (yrityksen peruskirjat ja lait määräävät joskus suuremman osuuden äänistä, jotka vaaditaan kaupan hyväksymiseen);

kahden tai useamman yrityksen sulautuminen, jossa oletetaan, että syntyy uusi oikeushenkilö, joka ottaa taseeseensa kaikki sulautuneiden yhtiöiden varat ja velat. Tämän, samoin kuin edellisen lomakkeen soveltaminen edellyttää, että vähintään 50 % sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajista on hyväksynyt liiketoimen;

ostaa yhtiön osakkeita joko käteisellä tai vastineeksi vastaanottavan yhtiön osakkeisiin tai muihin arvopapereihin. Tällöin kaupan alullepanija voi neuvotella itseään kiinnostavan yhtiön osakkeenomistajien kanssa yksilöllisesti. Tässä tapauksessa hankitun yrityksen johtajien hyväksyntää ja tukea liiketoimelle ei vaadita;

ostaa osan tai kaikki yrityksen omaisuus. Tällä organisaatiomuodolla on aikaisemmasta poiketen varojen omistus siirtyä ja rahat on maksettava yritykselle itselleen elinkeinokokonaisuutena, ei suoraan sen osakkeenomistajille.

Yritysten fuusiot ja yrityskaupat voidaan toteuttaa seuraavasti:

Yritys X ostaa yrityksen Y omaisuuden käteismaksua vastaan;

Yritys X ostaa yrityksen Y varat maksamalla ostavan yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita;

Yritys X voi ostaa määräysvallan yhtiöstä Y, jolloin siitä tulee holdingyhtiö yhtiölle Y, joka jatkaa toimintaansa itsenäisenä yksikkönä;

yritys X:n ja Y:n sulautumisen toteuttaminen niiden välisen osakkeiden vaihdon perusteella;

Yritys X sulautuu yhtiöön Y uudeksi yhtiöksi Z. Yhtiöiden X ja Y osakkeenomistajat vaihtavat osakkeensa tietyssä suhteessa Yhtiön Z osakkeisiin.

Jotta sulautuminen onnistuisi, on sitä suunniteltaessa otettava huomioon monopolien vastaisen lainsäädännön vaatimukset. Kaikki suuret fuusiot ja yrityskaupat ovat valvonnan alaisia alkuvaiheessa. Esimerkiksi Yhdysvalloissa sekä oikeusministeriöllä että Federal Trade Commissionilla on valtuudet hakea tuomioistuimen päätöstä sulautumisen lopettamiseksi. Tosin viime vuosina vain muutamia fuusiosopimuksia on purettu monopolien vastaisen lainsäädännön perusteella, mutta tällainen uhka on olemassa jatkuvasti.

Yrityksen haltuunotto voi olla verollinen tai verovapaa liiketoimi. Jos hankitun yhtiön osakkeenomistajat ovat veroviranomaisen mielestä osakkeiden myyjiä, heidän on maksettava luovutusvoittoveroa. Jos hankitun yhtiön osakkeenomistajat katsotaan henkilöiksi, jotka vaihtavat vanhoja osakkeita samoihin uusiin, ei tässä tapauksessa oteta huomioon luovutusvoittoja eikä -tappioita.

Tämän kaupan verotuksellinen asema vaikuttaa myös verojen määrään, jonka yritys maksaa hankinnan jälkeen. Kun liiketoimi kirjataan verolliseksi, osakkuusyhtiön varat arvostetaan uudelleen ja siitä johtuva arvonnousu tai -lasku katsotaan verotettavaksi voitoksi tai tappioksi. Jos itse kauppa tunnustetaan verottomaksi, sulautuvaa yhtiötä käsitellään ikään kuin molemmat sulautuvat yhtiöt olisivat olleet olemassa ikuisesti yhdessä, joten itse kauppa ei enää muuta veromekanismin soveltamista niihin.

Yritysfuusioiden ja yrityskauppojen tehokkuuden analyysi

Joskus johtajien keskuudessa vallitsee väärinkäsitys, että sulautumiskaupan tehokkuuden ja houkuttelevuuden määrittämiseen liittyvät säännöt ovat yksinkertaiset. Riittää, kun hankit yrityksen kasvavalta toimialalta tai ostat sen kirjanpitoarvoa alhaisempaan hintaan.

Mutta kaikki tämä on täysin epäselvää. Arvioitaessa tämäntyyppisten yritysjärjestelyjen tehokkuutta on otettava huomioon monet tekijät.

Yritystä ostettaessa varoja sijoitetaan. Siksi pitkän aikavälin sijoituspäätöksen perusperiaatteita voidaan soveltaa. Sulautumisen tai yrityskaupan tehokkuuden arvioiminen on kuitenkin usein erittäin vaikeaa seuraavista seikoista johtuen:

tarve määrittää taloudelliset hyödyt ja kustannukset, laskea yritysten sulautumisista ja hankinnoista synergiavaikutus;

tarve tunnistaa sekä sulautumisen motiivit että se, kuka todennäköisimmin hyötyy siitä ja kuka kärsii tappioita;

erityisten verotus-, oikeudellisten, henkilöstö- ja kirjanpitoongelmien ilmaantuminen fuusioiden ja yritysostojen aikana;

tarve ottaa huomioon, että kaikki fuusiot ja yritysostot eivät ole vapaaehtoisia. Vihamielisen haltuunoton tapauksessa tämän kaupan toteuttamisen kustannukset voivat huomattavasti ylittää ennakoidut kustannukset.

Yrityksen ostaminen ei ole verrattavissa uuden auton tai varusteiden ostamiseen, joista ensimmäinen on paljon monimutkaisempi. Tällaisen liiketoimen tehokkuuden arvioimiseen käytetään erilaisia lähestymistapoja. Hyvin usein sulautumisen tai yrityskaupan analysointi alkaa sulautuvan yrityksen tulevien kassavirtojen ennusteella. Tämä ennuste sisältää sulautumisen tai yrityskaupan aiheuttaman liikevaihdon kasvun tai kustannusten alenemisen, ja sen jälkeen diskontataan nämä summat ja verrataan tulosta ostohintaan. Tässä tapauksessa odotettu nettohyöty lasketaan hankitun yrityksen diskontatun kassavirran, mukaan lukien sulautumisen tai hankinnan edut, ja kaupan toteuttamiseen tarvittavan rahavirran erotuksena.

Jos sulautumisen odotettavissa olevan kassavirran nykyarvo ylittää hankitusta yrityksestä maksettavan hinnan, vastaanottava yritys saa tehdä oston.

Tässä tapauksessa yritysten sulautumisen tai hankinnan tehokkuuden analyysi sisältää:

kassavirran ennustaminen;

määritetään diskonttokoron tai pääomakustannusten taso ennakoidun kassavirran arvioimiseksi;

hankitun yrityksen todellisen arvon arviointi;

saatujen tietojen vertaileva analyysi.

Edellä kuvattu lähestymistapa ei aina tuota objektiivisia tuloksia. Jopa hyvin koulutettu analyytikko voi tehdä vakavia virhearvioita arvioidessaan yrityksen arvoa. Odotettu nettohyöty voi olla positiivinen, ei siksi, että fuusio olisi todella tehokas, vaan vain siksi, että kohdeyrityksen tulevaisuuden kassavirrat ovat liian optimistisia. Toisaalta todella tarkoituksenmukaista sulautumista ei välttämättä tapahdu, jos hankitun yrityksen potentiaalia aliarvioidaan.

Tarkoituksenmukaisempaa on ensin ymmärtää, miksi kaksi tai useampi yritystä sulautuneena maksaa enemmän kuin erikseen, ja arvioida mahdollisia taloudellisia hyötyjä ja kustannuksia.

Sulautumisesta syntyy taloudellista hyötyä vain, kun sulautumisen tai hankinnan seurauksena syntyneen yhtiön markkina-arvo on suurempi kuin sen muodostavien yhtiöiden markkina-arvojen summa ennen sulautumista.

Nämä edut edustavat sitä synergiavaikutusta, josta on keskusteltu paljon yritysfuusioiden ja -kauppojen motiiveja pohdittaessa. Synergioiden laskeminen on yksi vaikeimmista tehtävistä fuusioiden tehokkuuden analysoinnissa.

Jos synergiavaikutus on olemassa, fuusio tai yrityskauppa katsotaan taloudellisesti perustelluksi ja voimme edetä arviointiin kustannuksia sen toteuttamiseksi.

Jos oletetaan, että kohdeyritystä hankittaessa sen markkina-arvosta maksetaan välittömästi, niin yrityksen hankintakustannus voidaan määrittää siitä maksetun käteisen ja yrityksen markkina-arvon erotuksena.

Sulautumiskustannukset ovat palkkio, jonka vastaanottava yhtiö maksaa kohdeyrityksestä sen erillisenä taloudellisena yksikkönä olevan arvon lisäksi.

Tällä määrällä ostetun yrityksen osakkeenomistajat tai omistajat saavat enemmän yrityksensä markkina-arvoon verrattuna. Mutta se, mikä on heille hyötyä, on kustannuksia vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajille. Useimmissa tapauksissa kohdeyrityksen (ostettavan) yrityksen voitto on kuitenkin pienempi kuin vastaanottavan yrityksen kustannukset, koska tiettyjä summia maksetaan investointipankeille, konsulteille, lakimiehille ja kirjanpitäjille.

Toisen yrityksen hankinnasta syntyvä nettonykyarvo vastaanottavalle yhtiölle mitataan edellä mainittujen hyötyjen ja kulujen erotuksena.

Jos yrityksen sulautumisen tai hankinnan nettonykyarvo on positiivinen, on vastaava liiketoimi taloudellisesti perusteltu ja sitä voidaan suositella toteutettavaksi.

Yritysfuusioiden ja yrityskauppojen tehokkuutta analysoitaessa näyttää tarkoituksenmukaiselta arvioida sijoittajien mahdollista reaktiota. Jos vastaanottavan yhtiön osakkeen kurssi putoaa kaupan julkistamisen jälkeen, sijoittajat viestittävät sen johtajille olennaisesti, että he uskovat hankinnan hyödyn olevan kyseenalainen tai että vastaanottava yhtiö aikoo maksaa enemmän kuin mitä kohdeyhtiöltä vaaditaan. .

Lisäksi on syytä pitää mielessä, että yrityksen ostoprosessissa syntyy usein huutokaupan kaltainen tilanne, ts. Ostoyritykset kilpailevat keskenään. Sinun on oltava erittäin varovainen, kun päätät osallistua tällaiseen "huutokauppaan". Sen voittaminen voi olla kalliimpaa kuin häviäminen. Häviön sattuessa vain aikaa voi hukata, ja voiton tapauksessa ostetusta yrityksestä voidaan maksaa liikaa rahaa.

Yrityskauppojen ja sulautumisten seuraukset

Fuusiot voivat tehostaa sulautuneiden yritysten toimintaa, mutta ne voivat myös heikentää nykyisen tuotantotoiminnan tuloksia ja lisätä byrokratiaa. Useimmiten on erittäin vaikea arvioida etukäteen, kuinka suuria sulautumisen tai yrityskaupan aiheuttamat muutokset voivat olla. Mutta monien jo toteutuneiden fuusioiden ja yritysostojen nettovaikutusta mittaavien tutkimusten tulokset antavat hyvin ristiriitaisia, usein täysin päinvastaisia johtopäätöksiä.

Mergers & Acquisitions Journalin mukaan 61 % kaikista fuusioista ja yritysostoista ei tuota sijoitetun pääoman tuottoa. Ja Price Waterhousen suorittama tutkimus 300:sta viimeisten 10 vuoden aikana tapahtuneesta sulautumisesta osoitti, että 57 % sulautumisen tai yrityskaupan tuloksena syntyneistä yrityksistä on kehitykseltään jäljessä muista vastaavista markkinoiden edustajista ja on pakotettu. jakautua jälleen itsenäisiksi yritysyksiköiksi1.

Asiantuntijat mainitsevat yleensä kolme syytä fuusioiden ja yritysostojen epäonnistumiseen:

hankkivan yhtiön virheellinen arvio markkinoiden houkuttelevuudesta tai hankitun (kohde)yrityksen kilpailuasemasta;

yrityksen sulautumisen tai hankinnan toteuttamiseen vaadittavien investointien määrän aliarviointi;

sulautumiskaupan toteuttamisen aikana tehdyt virheet.

Vastaanottavat yritykset arvioivat joskus väärin kiinnostavien yritysten varat tai velat. Saatat esimerkiksi aliarvioida tämän yrityksen laitteiden päivittämiseen liittyvät kustannukset tai sen viallisten tuotteiden takuuvelvoitteet. Ostettavan yhtiön ympäristönsuojeluvelvoitteet voivat vaikuttaa merkittävästi sulautumisen tehokkuuteen. Jos kyseisen yrityksen toiminta johtaa ympäristön saastumiseen, kaikki kustannukset jäävät todennäköisesti ostavan yhtiön maksettavaksi.

Hyvin usein fuusion tai yrityskaupan toteuttamiseen tarvittava investointi aliarvioidaan. Virheet tulevan tapahtuman arvon arvioinnissa voivat olla erittäin merkittäviä. Esimerkiksi kun BMW otti Roverin haltuunsa, jälkimmäisen likimääräinen kustannus oli 800 miljoonaa puntaa, ja fuusion jälkeisen viiden vuoden investoinnit olivat 3,5 miljardia.

Monet taloudelliselta järkevältä näyttäneet fuusiot ovat epäonnistuneet toteutusprosessin aikana tehtyjen virheiden vuoksi.

Joskus johtajat eivät pystyneet selviytymään vaikeuksista, jotka aiheutuivat kahden yrityksen integroinnista, joilla on erilaiset tuotantoprosessin, kirjanpidon ja yrityskulttuurin piirteet.

Monien yritysten arvo riippuu suoraan sellaisista erityisistä resursseista kuin henkilöresurssit - johtajien ammattitaidosta, työntekijöiden, insinöörien ja tutkijoiden pätevyydestä. Omistajan vaihto johtaa vakiintuneiden henkilöstön arviointikriteerien ja urasuunnittelun perinteiden uudistamiseen, menojen painopisteiden muutokseen, yksittäisten johtamistoimintojen suhteellisen merkityksen muutokseen ja sitä kautta epävirallisen rakenteen hajoamiseen. Lisäksi, jos hankitun yrityksen johtajilla on tietty osuus sen pääomasta, heidän välitön muuttumisensa omistajista työntekijöiksi vaikuttaa negatiivisesti heidän motivaatioonsa, ja seurauksena he alkavat menestyä huonommin. Jos nämä ammattilaiset eivät ole tyytyväisiä asemaansa sulautumisen jälkeen perustetussa uudessa yhtiössä, heistä parhaat jättävät sen.

Tapahtuneiden fuusioiden analyyttiset tutkimukset osoittavat mielenkiintoisia tuloksia: yrityksen myyminen on kannattavampaa kuin jonkun muun hankkiminen. Useimmissa tapauksissa sulautumisissa tai yrityskaupoissa myyneiden yhtiöiden osakkeenomistajat saivat erittäin merkittäviä etuja, kun taas vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajat hyötyivät paljon vähemmän. Tämä voidaan selittää kahdella syyllä:

Ensinnäkin vastaanottavat yhtiöt ovat pääsääntöisesti aina suurempia kuin hankitut. Tässä tapauksessa, jos sulautumisen tai yrityskaupan nettohyöty jakautuu tasaisesti kahden yhtiön kesken, kunkin yhtiön osakkeenomistajat saavat absoluuttisesti, mutta suhteellisesti tai prosentuaalisesti samat voitot kuin yhtiön osakkeenomistajien voitot. ostetun yrityksen hinta on paljon korkeampi.

Toiseksi ostajien välinen kilpailu edistää merkittävästi tätä prosessia. Jokainen peräkkäinen yrityksen ostotarjoaja pyrkii ylittämään edellisen asettamat ehdot. Samalla kasvava osa tulevan sulautumiskaupan voitoista menee ostetun yhtiön osakkeenomistajille. Samaan aikaan ostettavan yrityksen johtajat voivat toteuttaa useita yritysoston vastaisia toimenpiteitä, joilla varmistetaan, että heidän yrityksensä myynti, jos se tapahtuu, tapahtuu korkeimmalla mahdollisella hinnalla tietyissä olosuhteissa.

Sulautumisen tai yrityskaupan seurauksena syntyneissä suuryrityksissä esiintyy usein taloustieteessä alioptimointiksi kutsuttua ilmiötä. Sen olemus on seuraava: yhtiössä yleensä vallitsee halu vahvistaa konsernin sisäisiä osuuskuntasuhteita ja ostaa ensisijaisesti "omilta ihmisiltämme". Lisäksi jokainen "oma" yritys pyrkii luonnollisesti asettamaan hinnan, joka tuottaa maksimaalisen voiton. Seurauksena on, että tuotantotuotteesta tulee liian kallis ja kilpailukyvytön tai tavanomaiset kauppaneuvottelut hintatasosta muuttuvat loputtomiksi keskusteluiksi keskinäisistä väitteistä. Mitä monimutkaisempi yhteistyösuhteiden järjestelmä yrityksen sisällä on, sitä vaikeampaa on rakentaa ja korjata siirtohintajärjestelmää, joka tyydyttää yhteistyöketjun eri päissä olevia yrityksiä.

Mekanismi yritysten suojelemiseksi yritysostoilta

Monissa tapauksissa fuusiot ja yrityskaupat toteutetaan molempien yhtiöiden ylimmän johdon yhteisellä sopimuksella. Kuitenkin myös vihamieliset fuusiot ovat yleisiä. Kuten olemme jo todenneet, vihamieliset fuusiot ja yrityskaupat ovat fuusioita, joissa kohdeyrityksen (kohdeyhtiön) johto ei ole samaa mieltä tulevasta kaupasta ja toteuttaa useita yritysoston vastaisia toimenpiteitä. Tässä tapauksessa yritys, joka haluaa hankkia sitä kiinnostavan yrityksen, ohittaa johtajat, kääntyy suoraan kohdeyrityksen osakkeenomistajiin. On kaksi mahdollista tapaa hallita vihamielinen yritys, johon osallistuvat sen osakkeenomistajat.

Yleisin on suora tarjous määräysvallan ostamisesta tai muuten tarjous kohdeyhtiön osakkeenomistajat.

Toista menetelmää kutsutaan taistella valtakirjasta , koska se tarkoittaa äänioikeuden hankkimista muiden osakkeisiin, ts. valtakirjalla äänestäminen. Tällöin he yrittävät löytää tukea tietyn osan kohdeyhtiön osakkeenomistajista seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Äänestysvaltakirjojen hankkiminen on kallista, ja siitä on vaikea selviytyä voittajana.

Yritysjohtajilla, jotka vastustavat ehdotettua yritysostoa, voi olla kaksi tavoitetta:

periaatteessa estävät imeytymisen. Tämä tapahtuu, kun johtajat pelkäävät, etteivät he pysty säilyttämään asemaansa tai edes työpaikkaansa uudessa yrityksessä;

pakottaa ostajan maksamaan korkean hinnan ottaakseen yrityksen haltuunsa.

Enemmän tai vähemmän menestyvän yrityksen haltuunoton yhteydessä, varsinkin jos johtajien vastustusta ilmenee, merkittävä osa varoista on maksettava bonuksena osakkeenomistajille määräysvallan menettämisestä. Useimmissa tapauksissa palkkio vaihtelee 20 - 40 prosentin välillä yrityksen "reilusta" markkinahinnasta.

Joissakin tapauksissa yritysten välisten ristiriitojen lieventämiseksi hankittujen yritysten johtajille tarjotaan ns. "kultaisia laskuvarjoja", ts. mojova erokorvaus siltä varalta, että he menettävät työpaikkansa haltuunoton seurauksena. Useimmiten nämä edut maksavat vastaanottava yhtiö, mutta joskus myös kohdeyrityksen osakkeenomistajat, jotta johtajat eivät pääse puuttumaan kauppaan. Joskus tällaiset edut voivat nousta suuriin summiin: esimerkiksi Revlonin osakkeenomistajat tarjosivat yhtiön toimitusjohtajalle 35 miljoonaa dollaria.

Tästä johtuen, kun otetaan huomioon osakkeenomistajille annetut bonukset ja johtoryhmän kultaisten laskuvarjojen tarjoamiseen käytetyt rahasummat, yrityksen haltuunoton kustannukset voivat olla kohtuuttomia. Hankintahankkeisiin sijoitetut valtavat varat johtavat usein vain ostavan yhtiön osakkeenomistajien omaisuuden tuhoutumiseen.

Maailmankäytännössä on olemassa koko järjestelmä yrityskaupan vastaisia toimenpiteitä, joita johtajat käyttävät vastustaakseen ei-toivottuja tapahtumia. Taulukossa 3 ja pöytä. 4 yritimme tehdä niistä yhteenvedon kiinnostavimmista ja käytännössä soveltuvimmista.

Taulukko 3

Perustekniikat yrityksen suojelemiseksi yritysostoilta ennen kaupan julkistamista

Suojauksen tyyppi
Muutokset yhtiön peruskirjaan ("anti-hain" muutokset peruskirjaan)	Hallituksen rotaatio: hallitus on jaettu useaan osaan. Vain yksi osa neuvostosta valitaan vuosittain. Tietyn johtajan valitsemiseen tarvitaan suurempi määrä ääniä. Ylin enemmistö: osakkeenomistajien ylimmän enemmistön hyväksyntä sulautumistoimelle. Tavallisen enemmistön sijaan vaaditaan suurempi ääniosuus, vähintään 2/3 ja yleensä 80 %. Käypä hinta: Rajoittaa sulautumiset osakkeenomistajiin, jotka omistavat enemmän kuin tietyn prosenttiosuuden ulkona olevista osakkeista, ellei käypää hintaa (määritetty kaavalla tai asianmukaisella arvostusmenettelyllä) makseta.
Yhtiön rekisteröintipaikan muuttaminen	Ottaen huomioon eri alueiden lainsäädännön erot, rekisteröintipaikka valitaan, jossa on helpompi tehdä haltuunottoa estäviä muutoksia peruskirjaan ja helpottaa oikeussuojaa.
"Myrkyllinen pilleri"	Yritys käyttää näitä toimenpiteitä vähentääkseen houkuttelevuuttaan mahdolliselle "hyökkääjälle". Esimerkiksi olemassa oleville osakkeenomistajille annetaan oikeuksia, joilla merkittävän osakkeenomistajan ostaessa osakkeen voidaan hankkia yhtiön kantaosakkeita edullisesti, yleensä puoleen markkinahinnasta. Sulautumisessa oikeuksia voidaan käyttää hankkimaan vastaanottavan yhtiön osakkeita.
	Uuden kantaosakkeen, jolla on korkeampi äänioikeus, jakelu. Mahdollistaa kohdeyrityksen johtajien saada enemmistön äänistä omistamatta enemmistöä osakkeista.
Leverated Buyout	Yksityisten sijoittajien ryhmän suorittama erittäin vipuvaikutteinen yrityksen tai sen divisioonan osto. Tällä tavalla takaisin ostetun yrityksen osakkeilla ei enää käydä kauppaa vapaasti pörssissä. Jos yritystä ostettaessa tätä ryhmää johtavat sen johtajat, tällaista kauppaa kutsutaan johtajien ostama yritys.

Taulukko 4

Perustekniikat yrityksen suojelemiseksi haltuunotolta kaupan julkistamisen jälkeen

Suojauksen tyyppi	Lyhyt kuvaus suojatyypistä
Pacman Defense	Vastahyökkäys hyökkääjän toimintaa vastaan.
	Hyökkääjää vastaan käynnistetään oikeuskäsittely kilpailu- tai arvopaperilakien rikkomisesta.
Yhdistäminen "valkoiseen ritariin"	Viimeisenä yrityksenä suojautua haltuunottoa vastaan, voit käyttää mahdollisuutta sulautua "ystävälliseen yritykseen", jota yleensä kutsutaan "valkoiseksi ritariksi".
"Vihreä haarniska"	Jotkut yritykset tekevät takaisinostotarjouksen lisähintaan sijoittajaryhmälle, joka uhkaa ottaa ne haltuunsa, ts. Yrityksen tarjous ostaa osakkeitaan takaisin hintaan, joka on korkeampi kuin markkinahinta ja yleensä korkeampi kuin hinta, jonka ryhmä on maksanut osakkeista.
Hallintosopimusten tekeminen	Yritykset solmivat johtohenkilöiden kanssa johtamissopimuksia, jotka tarjoavat korkean palkkion johdon suorituksesta. Tämä toimii tehokkaana keinona nostaa ostetun yrityksen hintaa, koska "kultaisten laskuvarjojen" hinta nousee tässä tapauksessa merkittävästi.
Omaisuuden uudelleenjärjestely	Sellaisen omaisuuden ostaminen, josta hyökkääjä ei pidä tai joka aiheuttaa kilpailunrajoitusongelmia.
Velkojen uudelleenjärjestely	Osakkeiden antaminen ystävälliselle kolmannelle osapuolelle tai osakkeenomistajien lukumäärän lisääminen. Osakkeiden hankkiminen ylikurssilla nykyisiltä osakkeenomistajilta.

Taulukon tietolähteet. 1 ja pöytä. 2:

1. R.S. Ruback. Yleiskatsaus haltuunottopuolustukseen//Työpaperi nro 1836-86. Sloan School of Management, MIT. Syyskuu. 1986. Tab. 12.

2. L. Herzel & R.W. Shepro. Tarjoajat ja kohteet: Fuusiot ja yritysostot Yhdysvalloissa Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass., 1990, kappale. 8.