Prosedur nasional apa yang wajib dilakukan saat merger? Akuisisi dan merger perusahaan

Penggabungan bisnis adalah proses menggabungkan semua jenis aset dari dua bisnis atau lebih. Perusahaan-perusahaan yang terlibat dalam merger tidak ada lagi, dan sebuah organisasi besar baru memasuki pasar menggantikan mereka. Ia adalah penerus hukum dari perusahaan-perusahaan yang digabungkan, dan oleh karena itu bertanggung jawab atas hutang-hutang perusahaan-perusahaan yang menjadi dasar pendiriannya.

Mengapa perusahaan memulai prosedur merger?

Pengumpulan sumber daya perusahaan dapat disebabkan oleh alasan-alasan seperti:

• persaingan yang ketat dan kehadiran pemain besar dalam lingkungan persaingan;
• jalan alternatif apabila suatu perusahaan perlu dilikuidasi karena beban utang yang bertambah, termasuk opsi penggabungan debitur dengan kreditur;
• diversifikasi produksi dengan menggabungkan perusahaan dari berbagai bidang kegiatan;
• profitabilitas rendah atau reputasi negatif salah satu organisasi yang manajemennya tidak ingin melikuidasi proyek bisnisnya.

Saat menggabungkan basis sumber daya beberapa perusahaan besar, persetujuan dari komite antimonopoli diperlukan - sesuai dengan Undang-Undang Federal No. 135-FZ tanggal 26 Juli 2006, norma ini berlaku untuk perusahaan yang nilai asetnya, menurut laporan terbaru, adalah di atas 7 miliar rubel. atau total pendapatan selama setahun terakhir berada di level 10 miliar rubel. dan banyak lagi.

Catatan! Ketika prosedur kebangkrutan telah dimulai, dilarang mempertimbangkan opsi untuk mereorganisasi suatu perusahaan melalui merger (Pasal 64 Undang-Undang Federal “Tentang Kebangkrutan”).

Tujuan merger

Tujuan merger perusahaan dapat mencakup:

• perluasan pasar penjualan;
• memperkuat posisi kompetitif;
• meningkatkan kualitas produk;
• pengurangan biaya karena diversifikasi produksi;
• perluasan jangkauan produk;
• meningkatkan tingkat pengakuan di segmen sasaran;
• pembentukan reputasi positif dan merek asosiatif;
• modernisasi fasilitas produksi, pengenalan perkembangan inovatif;
• peningkatan profitabilitas;
• meningkatkan potensi investasi;
• pembentukan modal kerja yang lebih besar;
• kenaikan harga saham perusahaan;
• menaikkan ambang batas kelayakan kredit.

Jenis merger bisnis

Merger dan aksesi adalah konsep yang berbeda. Dalam kasus pertama, semua perusahaan yang berpartisipasi dalam reorganisasi dilikuidasi, dan basis sumber dayanya dialihkan ke badan hukum baru. Pada opsi kedua, salah satu perusahaan tetap eksis dengan menyerap aset pihak lain yang bertransaksi.

Bentuk-bentuk penggabungan berdasarkan jenis penggabungannya:

1. Penggabungan horizontal - perusahaan pesaing yang menghasilkan produk serupa dan memiliki penggabungan pasar yang sama.
2. Vertikal - menggabungkan berbagai bidang bisnis untuk meningkatkan kendali atas rantai produksi dari bahan mentah hingga konsumen akhir (misalnya, perusahaan pertanian bergabung dengan pabrik untuk produksi benih atau pupuk).
3. Generik – produksi yang saling terkait digabungkan (misalnya, produsen ponsel dan produsen aksesori gadget).
4. Konglomerat - asosiasi perusahaan-perusahaan yang tidak terkait dari berbagai bidang produksi. Tujuannya adalah untuk memperluas jangkauan.
5. Ekspansi-geografis – asosiasi dengan tujuan meningkatkan saluran penjualan.

Bentuk-bentuk penggabungan berdasarkan ciri-ciri bangsa dan budaya:

• nasional - dilakukan antara perusahaan yang beroperasi di negara bagian yang sama;
• transnasional – antar perusahaan yang berlokasi di negara berbeda.

Sehubungan dengan kelas manajemen perusahaan, merger dapat bersifat bersahabat atau bermusuhan. Tergantung pada tingkat prioritas aset yang digabungkan, reorganisasi mungkin ditujukan untuk mengkonsolidasikan kapasitas produksi atau memperluas basis keuangan.

Pro dan kontra penggabungan perusahaan

Manfaat merger bisnis dapat terwujud dalam memperoleh efek positif yang cepat. Metode ini memungkinkan Anda untuk meningkatkan daya saing dan menjadi pemilik struktur organisasi yang berfungsi dengan baik untuk berbisnis dengan sektor pasar baru. Keuntungan tambahannya adalah kemungkinan menghasilkan sejumlah besar sumber daya tak berwujud, yang dapat memainkan peran penting dalam sejumlah bidang kegiatan.

Kerugian dari jalur pembangunan ini diwujudkan dalam poin-poin berikut:

• perlunya suntikan dana yang signifikan pada tahap reorganisasi;
• risiko melebih-lebihkan manfaat;
• masalah personel yang disebabkan oleh kemungkinan pengurangan staf dan penggabungan beberapa tim yang sudah ada;
• ketidaksesuaian karakteristik kerja nasional dan budaya ketika organisasi digabungkan di berbagai negara.

Algoritma Penggabungan Perusahaan

Langkah-langkah tindakan perusahaan yang memutuskan untuk melakukan reorganisasi melalui merger disajikan dalam 6 tahap. Seluruh prosedur yang rumit mungkin memerlukan waktu 2 hingga 6 bulan.

Tahap 1

Langkah-langkah persiapan sedang dilakukan di masing-masing organisasi yang menggabungkan diri:

• rapat pemilik untuk menyetujui keputusan reorganisasi, diikuti dengan pelaksanaan berita acara atau keputusan pendiri;
• inventarisasi seluruh kekayaan perusahaan dengan pencantuman hasilnya dalam akta pengalihan;
• pelunasan hutang secara maksimal.

Tahap 2

Setelah menyepakati rincian merger yang akan datang di tingkat manajemen masing-masing perusahaan, rapat umum diadakan untuk seluruh peserta reorganisasi. Di dalamnya, syarat-syarat merger dibahas, versi rancangan piagam perusahaan baru dikembangkan, dan tindakan transfer konsolidasi dibentuk.

Penting! Rapat umum hanya dapat diadakan jika para pengurus dari seluruh perusahaan yang akan dilikuidasi akibat tindakan reorganisasi hadir.

Hasil pertemuan tersebut adalah penandatanganan protokol bersama dan perjanjian merger.

Tahap 3

Penyampaian pemberitahuan tertulis kepada otoritas pendaftaran tentang maksud untuk melakukan serangkaian tindakan penggabungan perusahaan-perusahaan tertentu. 3 hari diberikan untuk ini sejak perjanjian merger ditandatangani.

Tahap 4

Pada tahap ini yang terjadi:

• pemberitahuan kepada kreditur tentang reorganisasi yang akan datang;
• pelunasan utang kepada badan pemerintah (IFTS, Dana Pensiun dan dana ekstra-anggaran) dengan diterimanya surat keterangan tidak adanya utang.

Nuansa! Tanpa adanya konfirmasi dari otoritas pajak atau Dana Pensiun bahwa perusahaan yang direorganisasi tidak memiliki hutang, prosedur merger akan dihentikan.

Kondisi yang diperlukan! Publikasi tentang merger perusahaan harus menyertakan dua pemberitahuan dalam Buletin Pendaftaran Negara secara berkala (Pasal 60 KUH Perdata Federasi Rusia).

Tahap 5

Persiapan paket dokumen dan penyerahannya kepada otoritas pendaftaran setelah 30 hari sejak tanggal publikasi terakhir di media tentang dimulainya merger.

Tahap 6

Prosedur untuk memasukkan informasi tentang perusahaan baru ke dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu setelah pendaftarannya. Pemindahan karyawan perusahaan hasil merger ke organisasi baru tanpa melanggar hak-haknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan ketenagakerjaan.

Sehari sebelum membuat jurnal pendirian badan hukum baru, seluruh perusahaan peserta membuat laporan keuangan akhir dengan penutupan rekening laba rugi (Perintah Menteri Keuangan tanggal 20 Mei 2003 No. 44n).

Pada tanggal pendaftaran badan hukum baru, seluruh data dalam akta pengalihan dialihkan ke laporan keuangan, yang disebut laporan pengantar.

Dokumentasi merger

Penggabungan tersebut disertai dengan pelaksanaan dua daftar dokumen. Daftar pertama diperlukan pada tahap pembuatan badan hukum baru, yang kedua - setelah prosedur pendaftaran negara. Saat menyiapkan serangkaian dokumentasi, Anda harus fokus pada persyaratan Undang-Undang Federal 08.08.2001 No. 129-FZ.

Dokumen yang diserahkan ke otoritas pendaftaran:

1. Permohonan dibuat dalam formulir P12001 dan diaktakan. Harus mencantumkan bentuk reorganisasi dengan jumlah pasti peserta dan perusahaan yang akan digabungkan.
2. Piagam badan hukum baru - 2 salinan (salah satunya akan dikembalikan setelah semua prosedur selesai).
3. Akta pengalihan yang menunjukkan seluruh jumlah yang terkait dengan piutang dan hutang, dan menetapkan jumlah aset yang dialihkan ke badan hukum baru. Tindakan tersebut dapat menjadi neraca.
4. Keputusan otoritas antimonopoli untuk menggabungkan perusahaan dengan pendapatan dalam jumlah besar.
5. Konfirmasi dokumenter tentang fakta pemberitahuan kreditor yang berkepentingan (kwitansi pembayaran publikasi di media, tanda pos penerusan surat terkait, salinan halaman pemberitahuan dari Buletin).
6. Perjanjian merger dengan risalah rapat gabungan seluruh pemilik.
7. Surat keterangan dari Dana Pensiun yang menyatakan tidak adanya utang pada setiap perusahaan yang akan dilikuidasi dalam proses merger.
8. Tanda terima dikeluarkan setelah pembayaran bea negara.

Setelah 5 hari sejak tanggal penyerahan paket dokumen, Anda dapat menghubungi Layanan Pajak Federal untuk menerima salinan kedua piagam dengan sertifikat pendaftaran negara, kutipan dari Daftar Badan Hukum Negara Bersatu, dan dokumen yang mengonfirmasi pendaftaran pajak badan usaha baru. Selain itu, dokumentasi akan diterbitkan mengenai penghentian kegiatan seluruh perusahaan yang telah menjalani reorganisasi.

Merger adalah penyatuan dua perusahaan yang setara. Akuisisi adalah pembelian suatu perusahaan oleh perusahaan lain. Tujuan merger dan akuisisi adalah sinergi, yaitu. manfaat dari kegiatan bersama.

Merger dan akuisisi(eng. merger dan akuisisi, M&A) perusahaan - serangkaian tindakan yang bertujuan untuk meningkatkan nilai total aset melalui sinergi, yaitu manfaat kegiatan bersama. Sederhananya merger dan akuisisi menggambarkan transformasi dua perusahaan menjadi satu. Penggabungan adalah munculnya suatu perseroan baru sebagai hasil penggabungan dua perseroan yang setara, dan pengambilalihan adalah pembelian perseroan yang diakuisisi oleh perseroan penyerap, sehingga perseroan yang diakuisisi tersebut lenyap, dan perseroan penyerap meningkat. Contoh mencolok dari pengambilalihan di Ukraina adalah UMC → MTS: perusahaan besar Rusia, MTS, membeli sebagian besar perusahaan lain (UMC) dan melakukan rebranding.

Ada teori berbeda tentang itu akuisisi dan merger ditujukan untuk menghilangkan pesaing, dll., tetapi hal tersebut jauh dari kebenaran. rumah Tujuan dari setiap merger atau akuisisi adalah agar hasilnya lebih besar daripada jumlah bagian-bagiannya(yaitu 1+1=3). Dengan kata lain, perusahaan yang berpartisipasi dalam proses tersebut berharap dapat menghemat biaya dan meningkatkan efisiensi. Seringkali, produktivitas perusahaan baru/renovasi meningkat justru dengan mengurangi biaya.

Perbedaan antara akuisisi dan merger

Baca juga: Apa Itu Portofolio Investasi Portofolio investasi adalah kumpulan surat berharga dan aset lainnya yang dikumpulkan bersama untuk mencapai tujuan tertentu....

Ketentuan " penggabungan" (penggabungan bahasa Inggris) dan " penyerapan"(Akuisisi bahasa Inggris) sering dibingungkan atau digunakan sebagai sinonim. Padahal maknanya sangat dekat dan sebenarnya selalu berpasangan merger dan akuisisi menggambarkan konsep yang berbeda. Dari istilahnya sendiri sudah jelas apa perbedaannya; Mari kita lihat lebih dekat.

Akuisisi suatu perusahaan oleh perusahaan lain

Seperti contoh operator telekomunikasi Rusia MTS, ketika satu perusahaan membeli dan “memakan” perusahaan lain, yang seringkali lebih kecil, hal ini disebut pengambilalihan perusahaan. (Gambaran tentang perusahaan-perusahaan kecil yang ditelan memunculkan istilah “hiu bisnis.”) Begitu sebuah perusahaan kecil “dimakan”, secara alamiah perusahaan tersebut tidak lagi ada dalam pengertian hukum.

Dalam skenario ini, seluruh aset perusahaan yang diakuisisi atau "dimakan" dialihkan ke kepemilikan perusahaan yang mengakuisisi. Akibat penyerapannya lebih banyak sebuah perusahaan besar menjadi lebih besar lagi.

Misalnya, Google adalah hiu konsumen yang sangat agresif yang telah menelan lebih dari 100 perusahaan, termasuk Youtube, Begin (perusahaan Rusia), FeedBurner, AOL dan banyak perusahaan lain di seluruh dunia.

Ada pengambilalihan yang agresif dan bersahabat.

• pengambilalihan secara agresif terjadi ketika perusahaan yang lebih kecil tidak ingin “dimakan”, namun perusahaan yang mengakuisisi hanya membeli kembali sejumlah besar saham, dan tidak mempunyai pilihan lain.
• pengambilalihan ramah terjadi ketika kedua belah pihak setuju dan berada dalam suasana hati yang baik untuk pengambilalihan.

Hal ini sering terjadi Perusahaan yang mengakuisisi tidak ingin mengiklankan pengambilalihan yang sebenarnya, dan berpura-pura bahwa merger yang setara telah terjadi. Contoh pengambilalihan tersebut adalah DaimlerChrysler: Daimler-Benz membeli Chrysler, tetapi menyatakan kesepakatan tersebut sebagai merger yang setara. (Karena kegagalan dalam bekerja sama, Chrysler kemudian dijual kembali ke Amerika.)

Penggabungan perusahaan

Baca juga Jenis dan Ciri-ciri Obligasi Obligasi merupakan kewajiban hutang. Ada banyak jenis dan karakteristik obligasi. Pada artikel ini kita akan melihat jenis obligasi yang akan ditebus, diterbitkan,...

Penggabungan perusahaan adalah perkumpulan perusahaan-perusahaan sederajat yang melahirkan suatu perusahaan baru. Biasanya, perusahaan-perusahaan yang melakukan merger kira-kira sama berdasarkan jumlah aset.

Penting untuk memahami hal itu merger perusahaan sebenarnya jarang terjadi. Seperti dijelaskan di atas, paling sering yang namanya merger sebenarnya adalah akuisisi di balik kedok merger, seperti contoh DaimlerChrysler.

Sinergi adalah tujuan akuisisi dan merger

Inti dari merger dan akuisisi adalah sinergi. Sinergi adalah keunggulan dari kegiatan bersama. Bagaimanapun, ini jelas: ketika dua perusahaan menjadi satu, Anda memerlukannya satu departemen akuntansi, bukan dua, satu departemen periklanan, bukan dua, dll. Ketika dua perusahaan menjadi satu, keuntungan yang didapat adalah sebagai berikut:

• pengurangan staf(eng. downsizing, rightizing): seperti disebutkan di atas, jumlah karyawan dari departemen pendukung seperti keuangan, akuntansi, pemasaran, dll. Juga salah satu manual menjadi tidak diperlukan.
• skala ekonomi: karena peningkatan kuantitatif dalam pembelian, transportasi, dll., perusahaan baru menghemat secara grosir. Anda juga perlu mengingat segala sesuatu yang diperlukan, satu hal untuk setiap perusahaan: misalnya, sistem perlindungan server, program akuntansi barang dan personel, dll.
• peningkatan pangsa pasar: Ketika perusahaan melakukan merger, perusahaan baru tersebut memiliki pangsa pasar yang lebih besar dan kesadaran merek juga meningkat. Keuntungannya adalah lebih mudah memenangkan pangsa pasar baru dengan pangsa besar dibandingkan dengan pangsa kecil. Kondisi kreditur juga membaik karena Ada lebih banyak kepercayaan pada perusahaan besar.

Namun penting untuk memahami hal itu Tidak setiap merger atau akuisisi memiliki sinergi. Seringkali terjadi konflik di perusahaan baru, seperti yang terjadi pada DaimlerChrysler, dimana piagam internal perusahaan pada dasarnya tidak sesuai. Sayangnya, merger dan akuisisi yang gagal sering terjadi.

Jenis merger perusahaan

Ada banyak perbedaan cara merger perusahaan. Jenis merger ini dibagi menjadi 2 kelompok utama: berdasarkan hubungan antar perusahaan dan berdasarkan jenis pembiayaan.

Jenis merger menurut hubungan antar perusahaan

Dasar jenis merger berdasarkan jenis hubungan antara perusahaan yang menggabungkan diri adalah sebagai berikut:

• penggabungan horisontal: penggabungan dua perusahaan pesaing yang melakukan hal yang sama dan berada dalam ceruk yang sama
• penggabungan vertikal: asosiasi pemasok dan konsumen; misalnya, produsen furnitur dan produsen bahan mentah (yaitu papan, kayu lapis, dll.)
• merger untuk memperluas pasar penjualan: perkumpulan perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam industri yang sama, tetapi menjual barang di pasar yang berbeda
• penggabungan perusahaan-perusahaan yang terkait berdasarkan jalur penjualan: asosiasi perusahaan yang menjual produk terkait di satu pasar

"). Pada artikel terakhir kita akan melihat secara spesifik penggabungan. Apakah saya perlu menutup rekening giro? Apakah pendapatan dan pengeluaran harus dicatat jika penggabungan melibatkan debitur dan kreditur? Kami menjawab pertanyaan ini dan pertanyaan lainnya dalam materi ini.

Tahap awal merger

Penggabungan adalah suatu bentuk reorganisasi di mana beberapa perusahaan tidak lagi berdiri sebagai badan hukum yang terpisah dan bergabung menjadi satu organisasi yang lebih besar.

Urutan langkah-langkah yang harus dilakukan pada tahap pertama merger sama dengan bentuk reorganisasi lainnya. Kami telah mencantumkan semua langkah yang diperlukan dalam tabel.

Tindakan yang harus diambil pada tahap awal merger

Akta pengalihan

Langkah selanjutnya adalah menyiapkan akta pengalihan. Setiap perusahaan peserta merger harus menyusun dokumen ini. Tanggal akta pengalihan bisa kapan saja. Tetapi lebih baik bertepatan dengan akhir kuartal atau tahun - sebagaimana dinyatakan dalam paragraf 6 Petunjuk pembentukan catatan akuntansi selama reorganisasi *.

Akta pengalihan harus memuat ketentuan tentang suksesi hukum (Pasal 59 KUH Perdata Federasi Rusia). Ini adalah informasi tentang jumlah piutang dan hutang, serta properti yang dialihkan ke perusahaan yang baru dibuat. Nilai properti berdasarkan akta pengalihan dapat berupa pasar, sisa, awal, atau sesuai dengan biaya persediaan yang sebenarnya (klausul 7 Petunjuk pembentukan catatan akuntansi selama reorganisasi).

Tidak ada batasan mengenai bentuk akta pengalihan. Paling sering, itu dibuat dalam bentuk neraca biasa dan transkrip dilampirkan pada setiap baris. Lembar inventaris dapat digunakan sebagai transkrip. Ada pilihan lain: tinggalkan formulir neraca, dan cukup daftarkan semua jenis aset dan kewajiban (aset tetap, aset tidak berwujud, “debitur”, “kreditur”, dll.) dan tunjukkan nilainya. Dan pada lampiran tersendiri dicantumkan daftar benda, debitur, dan lain-lain (contoh contoh akta pengalihan dapat diunduh atau).

Periode sampai selesainya merger

Maka Anda perlu menyiapkan dokumen untuk reorganisasi. Ini adalah akta pengalihan, permohonan pendaftaran perusahaan yang didirikan melalui merger, keputusan reorganisasi, dokumen pembayaran bea negara, dll. Daftar lengkapnya diberikan dalam paragraf 1 Pasal 14 Undang-Undang Federal No. -FZ tanggal 08.08.01.

Paket dokumen harus dibawa ke Layanan Pajak Federal yang “mendaftar” dan menunggu sampai pemeriksa membuat entri dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu. Dengan munculnya entri ini, perusahaan-perusahaan pendahulunya tidak akan ada lagi, dan organisasi penerus baru akan muncul menggantikan mereka. Namun hingga masa tunggu selesai, para pendahulu terus bekerja: mereka menghitung upah, depresiasi, mendaftarkan “utama”, dll.

Laporan keuangan akhir perusahaan pendahulu

Setiap perusahaan yang ikut serta dalam merger harus menyiapkan laporan keuangan final pada tanggal sebelum tanggal masuk ke dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu tentang reorganisasi. Pelaporan terdiri dari , dan , penjelasan dan laporan auditor (jika perusahaan dikenakan audit wajib).

Laporan akuntansi akhir harus mencerminkan transaksi yang dilakukan selama periode sejak penandatanganan akta pengalihan hingga penutupan organisasi pendahulunya. Karena transaksi-transaksi tersebut, indikator-indikator pada neraca akhir tidak akan sesuai dengan indikator-indikator pada akta pengalihan.

Selain itu, setiap perusahaan pendahulu harus menutup akun 99 “Laba dan Rugi”. Keuntungan dapat dibagikan sesuai dengan keputusan para pendiri.

Setelah pelaporan akhir, para pendahulu tidak perlu menyerahkan neraca dan dokumen lainnya, karena periode pelaporan terakhir bagi mereka adalah waktu dari awal tahun sampai dengan tanggal penggabungan.

Pelaporan pengukuhan organisasi yang baru dibentuk

Suatu organisasi yang dibentuk sebagai hasil merger harus menyusun laporan keuangan pengantar sejak tanggal pencatatan reorganisasi dibuat dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu. Garis-garis saldo awal akan berisi jumlah indikator-indikator yang sesuai dari saldo-saldo penutupan pendahulunya. Pengecualiannya adalah penyelesaian bersama antara pendahulunya - misalnya, ketika salah satu dari mereka adalah peminjam dan yang lainnya adalah pemberi pinjaman. Indikator-indikator tersebut tidak dijumlahkan, karena jika debitur dan kreditur bertepatan, maka kewajibannya berakhir. Selain itu, dalam laporan pengantar penerima hak, tidak perlu merangkum data dari laporan laba rugi perusahaan yang direorganisasi.

Perhatian khusus harus diberikan pada modal dasar organisasi penerus. Apabila lebih kecil dari jumlah modal pendahulunya, maka selisihnya tercermin dalam neraca pada baris “Laba ditahan (uncovered loss)”. Apabila modal penerus yang sah lebih besar dari jumlah modal sebelum reorganisasi, maka selisih tersebut tidak perlu disajikan dalam neraca. Dalam kedua kasus tersebut, akuntan tidak membuat entri apa pun.

Laporan pengantar harus diserahkan ke Layanan Pajak Federal segera setelah pendaftaran atau pada akhir kuartal berjalan - tergantung pada apa yang lebih nyaman bagi inspektur Anda.

“Primer” pada masa transisi

Setelah merger, perusahaan yang baru dibentuk “mewarisi” hubungan kontraktual badan hukum yang direorganisasi. Namun perjanjian itu sendiri masih dibuat atas nama pendahulunya. Timbul pertanyaan: apakah perlu menandatangani perjanjian tambahan untuk menggantikan para pihak yang bertransaksi? Atau bisakah Anda mengirimkan surat informasi kepada rekanan yang mencantumkan nama dan rincian perusahaan penerus?

Kami percaya bahwa perjanjian tambahan tidak diperlukan, karena semua hak dan kewajiban masing-masing perusahaan pendahulu dialihkan ke organisasi yang baru dibentuk berdasarkan akta pengalihan (klausul 1 Pasal 58 KUH Perdata Federasi Rusia). Hal ini juga berlaku untuk hubungan kontraktual. Artinya untuk melanjutkan kerjasama dengan pemasok dan klien, kutipan dari Daftar Badan Hukum Negara Bersatu dan akta pengalihan sudah cukup.

Adapun faktur, sertifikat pekerjaan yang dilakukan dan faktur, sebelum tanggal penggabungan diterbitkan atas nama pendahulunya, pada tanggal penggabungan dan selanjutnya - atas nama penerus.

Apakah saya perlu menutup rekening giro?

Akuntan sering mempertanyakan apakah perusahaan pendahulunya harus menutup rekeningnya sebelum merger. Kewajiban seperti itu tidak diatur oleh undang-undang. Dengan kata lain, organisasi dapat mentransfer akun tersebut kepada penerusnya, seperti properti dan kewajiban lainnya. Untuk melakukan ini, cukup dengan membawa dokumen konstituen baru ke bank dan menerbitkan kembali kartu dengan tanda tangan.

Siapa yang membayar pajak untuk perusahaan yang direorganisasi

Organisasi yang baru dibentuk adalah satu-satunya penerus yang sah, dan tanggung jawab untuk membayar pajak untuk semua perusahaan yang direorganisasi dialihkan kepadanya (Klausul 4 Pasal 50 Kode Pajak Federasi Rusia). Dalam hal ini, pemeriksa harus mentransfer saldo dari kartu pembayaran dengan anggaran masing-masing pendahulu ke rekening pribadi penerus.

Siapa yang menyampaikan deklarasi untuk perusahaan yang direorganisasi

Jika memungkinkan, organisasi pendahulunya harus melaporkan semua pajak sebelum merger, yaitu sebelum membuat entri dalam daftar negara kesatuan. Namun dalam praktiknya, sebagai suatu peraturan, mereka tidak punya waktu untuk melakukan hal ini. Kemudian, keesokan harinya setelah reorganisasi, pemeriksa di tempat pendaftaran pendahulunya menolak menerima pernyataan. Dalam hal ini, semua pelaporan pajak harus diserahkan ke organisasi yang baru dibentuk ke inspektoratnya. Jika setelah reorganisasi ditemukan kesalahan pendahulunya, maka penggantinya mengajukan “klarifikasi” untuknya.

Harap dicatat: batas waktu penyampaian deklarasi tidak akan bergeser karena reorganisasi. Misalnya, untuk suatu tahun penerus wajib melaporkan paling lambat tanggal 28 Maret tahun berikutnya - baik untuk dirinya sendiri maupun untuk masing-masing pendahulunya.

Jika pada saat merger debitur bergabung dengan kreditur

Kebetulan salah satu peserta merger adalah debitur, dan peserta lainnya adalah kreditur. Kemudian setelah reorganisasi, kreditur dan debitur menjadi satu, dan otomatis utangnya terlunasi. Artinya, karena penggabungan tersebut, debitur tidak perlu melunasi utangnya, dan kreditur tidak dapat memperoleh kembali uangnya.

Apakah debitur wajib menunjukkan penghasilan pada tanggal reorganisasi dan pengeluaran kreditur? Kode Pajak tidak mengatur masalah ini. Namun para pejabat meyakini, penghasilan kena pajak tidak timbul bagi debitur. Kementerian Keuangan Rusia mengungkapkan pandangan ini dalam surat dan. Benar, mereka berbicara tentang reorganisasi dalam bentuk aneksasi. Namun menurut kami, kesimpulan tersebut juga berlaku dalam kasus merger.

Selain itu, kesimpulan serupa dapat ditarik mengenai biaya pemberi pinjaman. Dengan kata lain, sejak tanggal penggabungan, kreditur tidak boleh memasukkan utang yang telah dihapuskan sebagai beban.

Kasus khusus adalah situasi ketika merger melibatkan pemasok dan pembeli yang, sebelum reorganisasi, mentransfer uang muka kepada pemasok. Dalam keadaan seperti itu, penjual berhak, sebelum melakukan reorganisasi, untuk memotong PPN yang sebelumnya diperoleh atas pembayaran di muka. Sebaliknya pembeli wajib mengembalikan pajak yang sebelumnya diterima untuk dipotong pada saat mentransfer uang muka. Hal serupa juga disampaikan dalam surat Kementerian Keuangan Rusia tertanggal 25 September 2009 No. 03-07-11/242. Meskipun surat tersebut mengacu pada afiliasi, namun juga dapat digunakan sebagai pedoman jika terjadi merger.

Basis pajak untuk PPN

Perusahaan yang baru dibuat dapat melakukan pemotongan, yang dibayarkan oleh salah satu pendahulunya kepada penjual atau di bea cukai, tetapi tidak punya waktu untuk mengambil potongan sebelum merger.

Penerus harus mengkonfirmasi hak pemotongan dengan faktur dan dokumen utama untuk transaksi tersebut. Barang (hasil pekerjaan, jasa) yang dibeli oleh pendahulu juga perlu didaftarkan untuk digunakan dalam transaksi yang dikenakan PPN. Ada syarat wajib lainnya: pendahulunya harus mentransfer dokumen yang mengkonfirmasi pembayaran (klausul 5 pasal 162.1 Kode Pajak Federasi Rusia).

Suatu organisasi yang dibentuk sebagai hasil merger dapat memotong PPN yang diperoleh pendahulunya ketika menerima uang muka. Penerima hak dapat melakukan ini setelah penjualan barang yang dibayar di muka, atau setelah penghentian transaksi dan pengembalian uang muka. Ada satu batasan di sini - pengurangan harus diterima selambat-lambatnya satu tahun sejak tanggal pengembalian (klausul 4 Pasal 162.1 Kode Pajak Federasi Rusia).

Dalam prakteknya, banyak permasalahan yang timbul akibat tanggal penerbitan faktur atas nama pendahulunya. Jika dokumen-dokumen itu bertanggal setelah reorganisasi, maka pemeriksa tidak mengizinkan pemotongan itu diterima. Dalam situasi seperti ini, akuntan hanya dapat menghubungi pemasok dan meminta koreksi.

Pelaporan pajak penghasilan pribadi

Reorganisasi dalam bentuk penggabungan tidak mengganggu masa pajak. Hal ini dijelaskan oleh fakta bahwa perusahaan bukanlah pembayar pajak, tetapi agen pajak, dan hubungan kerja dengan personel terus berlanjut (Pasal 75 Kode Perburuhan Federasi Rusia). Artinya, tidak perlu menyampaikan pelaporan interim pajak penghasilan orang pribadi pada saat reorganisasi.

Ada satu nuansa penting di sini: jika, setelah merger, seorang karyawan membawa pemberitahuan pengurangan properti, di mana organisasi pendahulunya diindikasikan sebagai pemberi kerja, departemen akuntansi perusahaan penerus harus menolaknya. Karyawan tersebut harus pergi ke kantor pajak lagi dan menerima pemberitahuan lain yang mengonfirmasi pemotongan terkait dengan penerus hukum. Klarifikasi tersebut diberikan oleh Kementerian Keuangan Rusia. Dalam praktiknya, pengawas di mana pun mengikuti klarifikasi ini dan membatalkan pemotongan yang diberikan berdasarkan pemberitahuan “kedaluwarsa”.

Premi asuransi dan pelaporan ke dana

Salah satu masalah paling kontroversial yang timbul sehubungan dengan merger adalah: haruskah organisasi yang baru dibentuk menghitung dasar kena pajak untuk premi asuransi dari awal? Atau apakah mereka berhak melanjutkan hitungan mundur yang dimulai oleh para pendahulunya sebelum reorganisasi?

Besarnya iuran secara langsung tergantung pada jawabannya. Jika penerima hak mengatur ulang basis, ia secara otomatis akan kehilangan hak untuk membebaskan akrual dari kontribusi yang melebihi jumlah maksimum (pada tahun 2011 sama dengan 463.000 rubel). Jika dia “mewarisi” dasar tersebut, maka bersamaan dengan itu dia akan menerima hak untuk tidak memungut iuran atas jumlah kelebihannya.

Menurut kami, ketika melakukan reorganisasi dalam bentuk merger, perusahaan penerus harus memulai dari awal untuk menentukan dasar kontribusinya. Hal ini dijelaskan oleh fakta bahwa untuk organisasi yang didirikan setelah 1 Januari, periode penagihan pertama adalah waktu sejak tanggal pendirian hingga 31 Desember (Bagian 3 Pasal 10 Undang-Undang Federal 24 Juli 2009 No. 212-FZ ). Pada saat yang sama, tidak ada ketentuan dalam undang-undang ini yang mengatur tentang peralihan hak milik “melalui warisan” dalam undang-undang ini.

Jika pendahulunya tidak membayar biaya atau melapor ke dana tersebut sebelum merger, maka penerusnya harus melakukan hal ini. Kewajiban ini tertuang dalam Bagian 16 Pasal 15 Undang-Undang Federal No. 212-FZ.

* Pedoman penyusunan laporan keuangan selama reorganisasi organisasi telah disetujui atas perintah Kementerian Keuangan Rusia tanggal 20 Mei 2003 No. 44n.

Akuisisi dan merger sering kali digunakan untuk menyusun struktur perusahaan. Ini adalah operasi yang bersifat ekonomi dan hukum yang dirancang untuk menyatukan beberapa organisasi ke dalam satu struktur perusahaan. Pemilik unit usaha baru adalah mereka yang mempunyai saham pengendali. Tujuan dari acara tersebut adalah untuk meningkatkan efisiensi permodalan.

Apa pro dan kontra utamanya?

Dalam upaya untuk meningkatkan hasil keuangan mereka, perusahaan berusaha untuk melakukan merger. Manajemen bersama secara signifikan meningkatkan efisiensi organisasi. Merger dan akuisisi di Rusia, seperti yang ditunjukkan oleh praktik, memberikan peluang untuk beradaptasi dengan sistem ekonomi progresif dan mendapatkan hak istimewa tambahan dalam persaingan.

Keuntungan dari merger sudah jelas:

• mengurangi waktu yang dibutuhkan untuk mencapai efek positif;
• optimalisasi basis pajak;
• perluasan geografis bisnis;
• memperoleh kendali atas aset berwujud dan tidak berwujud;
• perolehan modal kerja secara langsung dengan biaya yang telah dikurangi sebelumnya;
• pembelian instan dari sektor pasar tertentu.

Ada juga beberapa kelemahan:

• biaya yang cukup besar terkait pembayaran denda;
• kesulitan yang signifikan bila terdapat perusahaan di industri yang berbeda;
• kemungkinan kesulitan saat berinteraksi dengan karyawan baru;
• pada kenyataannya, kesepakatan tersebut mungkin tidak terlalu menguntungkan.

Fitur proses yang sedang berlangsung

Akuisisi dan merger yang sedang berlangsung memiliki kekhasan tersendiri. Apabila terjadi penggabungan perusahaan secara sukarela, maka harus dibentuk badan hukum baru. Jika suatu perusahaan bergabung dengan perusahaan lain, maka perusahaan utama tetap mempertahankan esensinya sebagai subjek. Segala hak dan kewajiban anak perusahaan beralih kepadanya.

Merger adalah proses penggabungan dua badan hukum atau lebih atas dasar sukarela. Setelah semua dokumen dilengkapi, baru mulai berfungsi.Kombinasi dapat terjadi dalam dua skenario.

1. Restrukturisasi perusahaan dilakukan dengan likuidasi total. Perusahaan yang dihasilkan memperoleh aset dan liabilitas dari entitas berbadan hukum.
2. Ketika merger terjadi, sebagian hak entitas yang ada dialihkan sebagai kontribusi investasi. Dalam hal ini, para peserta mempertahankan integritas administratif dan ekonomi.

Pengambilalihan perusahaan mengacu pada proses di mana satu perusahaan membeli perusahaan lain. Setelah pendaftaran, ia mulai mengendalikan sepenuhnya aktivitasnya. Dalam hal ini, perusahaan dominan mengakuisisi paling sedikit 30 persen modal dasar badan hukum kedua.

Klasifikasi prosedur penggabungan

Merger dan akuisisi yang dilakukan dapat dibagi menurut berbagai prinsip. Jenis asosiasi dipilih tergantung pada kondisi pasar, serta potensi peluang yang dimiliki perusahaan bisnis.

Tabel menunjukkan jenis gabungan utama.

Selain itu, merger dan akuisisi diklasifikasikan menurut karakteristik nasional dan budaya. Jika organisasi yang direstrukturisasi berlokasi di wilayah satu negara, maka organisasi tersebut dianggap nasional. Aktivitas mereka tidak melampaui batas-batas di mana mereka melakukannya. Transnasional adalah asosiasi entitas dari berbagai negara. Jumlah mereka tidak terbatas. Perusahaan multinasional merupakan hal yang lumrah saat ini.

Poin mendasar dari efek positif

Agar akuisisi dan merger menjadi positif, beberapa faktor perlu diperhatikan:

• menentukan bentuk perkumpulan yang optimal;
• kecepatan menghubungkan staf menengah dan senior ke dalam proses;
• jumlah modal yang diharapkan untuk integrasi;
• tata cara melakukan transaksi;
• pemilihan perwakilan utama untuk hubungan masa depan.

Selama operasi, perlu dipahami sejak awal bahwa memperoleh hasil positif ketika menggabungkan organisasi akan menghasilkan peningkatan keuntungan. Pada seluruh tahap restrukturisasi, kesalahan yang dilakukan harus diperbaiki tepat waktu. Tujuan akhirnya bukan sekedar memberikan efek sinergis, namun mempertahankannya dalam jangka panjang.

Mempersiapkan Proses M&A

Pada tahap awal, tugas utama ditetapkan dan cara penyelesaiannya ditentukan. Penting untuk memahami apakah tujuan yang ditetapkan dapat dicapai dengan metode alternatif. Untuk itu perlu dilakukan prosedur untuk meningkatkan potensi internal, mengembangkan strategi pemasaran yang sesuai dan langkah-langkah lain yang dapat mendekatkan pada hasil yang direncanakan.

Setelah itu dilakukan pencarian perusahaan yang cocok untuk merger. Persiapan transaksi secara langsung berlangsung dalam tiga tahap.

1. Bidang kegiatan perusahaan dipelajari: dinamika pertumbuhan, kemungkinan distribusi potensi, dan dampak faktor eksternal dinilai. Langkah pertama adalah melihat aset dan liabilitas aktual.
2. Kemampuan sendiri dianalisis. Bagaimanapun, perusahaan harus melakukan penilaian mandiri yang tidak memihak. Dengan menggunakan data yang diperoleh, Anda dapat memahami kriteria apa yang harus digunakan ketika memilih suatu organisasi.
3. Kemungkinan pesaing sedang diselidiki. Segala aspek positif dari merger bisa Anda rasakan jika mempelajari potensi kompetitor dengan cermat. Dengan menilainya, lebih mudah menentukan arah strategis.

Analisis efektivitas transaksi yang diselesaikan

Ada anggapan bahwa merger perusahaan akan sukses besar jika dipilih perusahaan dari sektor pasar yang semakin berkembang sebagai lawan. Namun, pendekatan ini tidak tepat. Penilaian akhir merger dan akuisisi dilakukan berdasarkan berbagai penelitian:

• analisis saldo transaksi masuk dan keluar;
• menentukan manfaat integrasi bagi semua pihak;
• dengan mempertimbangkan kekhususan asosiasi;
• mengidentifikasi permasalahan utama di bidang basis pajak, kepegawaian dan pembatasan hukum.

Kemungkinan poin negatif

Transformasi struktur ekonomi tidak hanya berdampak positif, tetapi juga negatif. Penelitian yang dilakukan menunjukkan hasil yang sangat berbeda. Analis sampai pada kesimpulan bahwa aspek negatif muncul karena beberapa alasan yang terkait satu sama lain:

• penilaian yang salah terhadap kemampuan perusahaan yang diakuisisi;
• penyalahgunaan sumber daya keuangan yang diperlukan untuk integrasi;
• langkah buta huruf pada tahap kombinasi.

Penerapan dalam praktik

Selama periode ketidakstabilan ekonomi di suatu negara, jalan keluar terbaik dari situasi tersebut adalah dengan membentuk aliansi. Langkah-langkah tersebut akan membantu mengurangi nilai aset dan menyatukan upaya untuk bertahan selama krisis. Ada banyak contoh merger dan akuisisi, namun opsi dengan perusahaan Amerika LHC Group patut mendapat perhatian khusus.

Organisasi yang dihadirkan berhasil menggandakan nilainya dalam waktu enam bulan. Dan ini sedang dalam krisis keuangan. Penggunaan skema outsourcing memungkinkan penambahan struktur sebanyak 8 unit ekonomi hanya dalam waktu enam bulan. Keuntungan finansial yang diperoleh memungkinkan perluasan cakupan layanan secara signifikan. Perusahaan berhasil menemukan peluang perkembangan progresif melalui investasi dana, meskipun ada faktor eksternal yang negatif.

Sebagai sebuah kesimpulan

Di pasar merger dan akuisisi Rusia, jumlah total transaksi yang diselesaikan mengalami penurunan rata-rata sebesar 29 persen. Hal ini disebabkan oleh penurunan volume operasi yang dilakukan. Pangsa Federasi Rusia di pasar dunia sekitar 1,3 persen. Selama sepuluh tahun terakhir, angka serendah itu belum pernah diamati. Sedangkan untuk penanaman modal asing, volumenya meningkat sebesar 40 persen.

Prinsip dasar perkembangan perusahaan besar di tahun 80an - ekonomi, fleksibilitas, ketangkasan dan kekompakan - pada paruh kedua tahun 90an digantikan oleh fokus pada ekspansi dan pertumbuhan. Perusahaan besar berupaya mencari sumber tambahan untuk perluasan kegiatannya, di antaranya yang paling populer adalah merger dan akuisisi perusahaan. Merger adalah salah satu metode pengembangan paling umum yang saat ini digunakan bahkan oleh perusahaan-perusahaan yang sangat sukses. Proses dalam kondisi pasar ini menjadi fenomena umum hampir setiap hari.

Hanya sedikit isu dalam teori dan praktik ekonomi yang menghasilkan perdebatan yang lebih sengit dibandingkan isu merger dan akuisisi. Terdapat sudut pandang yang sangat berlawanan mengenai kelayakan dan efektivitas restrukturisasi perusahaan tersebut: beberapa pihak memandang merger sebagai sumber penting untuk meningkatkan kinerja perusahaan; yang lain melihatnya hanya sebagai cerminan naluri memerintah para manajer yang keinginannya mengurangi, bukannya meningkatkan, kinerja perusahaan.

Namun apapun pendapat yang ada mengenai masalah ini, merger dan akuisisi perusahaan merupakan kenyataan obyektif yang perlu diteliti, dianalisis dan diambil kesimpulan yang tepat agar tidak mengulangi kesalahan yang sudah berkali-kali dilakukan oleh orang lain.

Pengalaman global manajemen perusahaan, dan terutama pengalaman Amerika, di bidang restrukturisasi perusahaan tentu akan sangat berguna bagi perusahaan-perusahaan Rusia yang baru didirikan dan yang sudah ada dan cukup dapat diterapkan dalam kegiatan praktis.

Menurut para ahli, perekonomian Rusia tidak berada dalam bahaya ledakan merger perusahaan-perusahaan yang berskala serupa dengan negara-negara Barat atau Amerika dalam waktu dekat. Meskipun pada tahun 1998 banyak pernyataan keras yang dilontarkan oleh perusahaan-perusahaan Rusia tentang niat mereka untuk melakukan merger, namun diperkirakan yang paling umum bukanlah merger mereka, melainkan penyerapannya, kemungkinan besar oleh perusahaan asing.

Dalam kondisi seperti ini, sangat penting untuk dapat mengetahui jenis-jenis merger perusahaan, mengidentifikasi tujuan utama yang ingin dicapai para pihak ketika melakukan merger atau akuisisi perusahaan, dan mengevaluasi efektivitas transaksi tersebut dan kemungkinan konsekuensinya. Jika suatu perusahaan terancam akan pengambilalihan oleh perusahaan lain, maka proses ini perlu dipersiapkan dengan baik: baik mengambil tindakan anti-pengambilalihan pada waktu yang tepat, yang telah diuji secara aktif dalam praktik dunia, atau melalui tindakan Anda mencapai hasil yang menguntungkan. kondisi pengambilalihan, mengingat dalam banyak kasus, Paradoksnya, akibat transaksi tersebut, bukan perusahaan pengakuisisi yang menang, melainkan perusahaan yang diakuisisi. Anda hanya perlu berusaha meningkatkan kemenangan ini!

Sebelum beralih ke masalah-masalah yang tidak diragukan lagi memiliki kepentingan praktis, kami akan mendefinisikan ciri-ciri terminologi, mempertimbangkan klasifikasi jenis-jenis utama merger dan akuisisi perusahaan dan secara singkat membahas aspek-aspek historis dari proses-proses ini, dengan memberikan perhatian maksimal pada yang modern. gelombang merger perusahaan.

Terdapat perbedaan tertentu dalam interpretasi konsep “merger perusahaan” dalam teori dan praktik asing dan dalam undang-undang Rusia.

Sesuai dengan pendekatan yang diterima secara umum di luar negeri berdasarkan penggabungan berarti setiap perkumpulan badan-badan ekonomi yang sebagai akibatnya suatu unit ekonomi tunggal terbentuk dari dua atau lebih struktur yang sudah ada sebelumnya.

Sesuai dengan undang-undang Rusia, berdasarkan penggabungan Yang dimaksud dengan penataan kembali badan hukum, yang mana hak dan kewajibannya masing-masing dialihkan kepada badan hukum yang baru muncul sesuai dengan akta pengalihan. Oleh karena itu, syarat yang perlu bagi terlaksananya suatu transaksi merger adalah timbulnya suatu badan hukum baru, sedangkan perseroan baru itu dibentuk atas dasar dua atau lebih perseroan lama yang telah hilang sama sekali independensinya. Perusahaan baru mengambil kendali dan pengelolaan semua aset dan kewajiban kepada klien perusahaan - bagian-bagiannya, setelah itu bagian-bagiannya dibubarkan. Misalnya, jika perusahaan A bergabung dengan perusahaan B dan C, maka perusahaan D baru akan muncul di pasar (D = A + B + C), dan semua perusahaan lainnya akan dilikuidasi.

Dalam praktik di luar negeri, merger dapat dipahami sebagai penggabungan beberapa perusahaan, sehingga salah satu dari mereka bertahan, dan sisanya kehilangan independensinya dan tidak ada lagi. Dalam undang-undang Rusia, kasus ini termasuk dalam istilah “ pencapaian ”, Artinya kegiatan suatu badan hukum atau lebih berakhir dengan beralihnya seluruh hak dan kewajibannya kepada perseroan tempat ia bergabung (A = A + B + C).

Di luar negeri, konsep “merger” dan “akuisisi” tidak memiliki perbedaan yang jelas seperti dalam peraturan perundang-undangan kita. Bahkan analogi bahasa Inggris dari konsep-konsep yang dimaksud memiliki makna yang ambigu:

Merger – penyerapan (dengan membeli surat berharga atau modal tetap), merger (perusahaan);

Akuisisi – akuisisi (misalnya, saham), pengambilalihan (perusahaan);

Merger dan akuisisi – merger dan akuisisi perusahaan.

Pengambilalihan suatu perusahaan dapat diartikan sebagai suatu perusahaan mengambil kendali atas perusahaan lain, mengelolanya dengan mengakuisisi kepemilikan absolut atau sebagian atas perusahaan tersebut. Pengambilalihan suatu perusahaan seringkali dilakukan oleh pembelian seluruh saham suatu perusahaan di bursa efek, yang berarti akuisisi perusahaan tersebut.

Dari segi hukum, ada banyak cara untuk melakukan unifikasi.

Klasifikasi jenis utama merger dan akuisisi perusahaan

Dalam manajemen perusahaan modern, berbagai jenis merger dan akuisisi perusahaan dapat dibedakan. Kami percaya bahwa fitur klasifikasi terpenting dari proses ini meliputi (lihat Gambar 1):