Art. 26 fz o spółkach akcyjnych. Prawo o spółkach akcyjnych

Ustawa federalna nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych” (z późniejszymi zmianami 13 czerwca 1996 r., 24 maja 1999 r., 7 sierpnia 2001 r., 21 marca, 31 października 2002 r., 27 lutego 2003 r., luty 24, 6 kwietnia, 2, 29 grudnia 2004, 27, 31 grudnia 2005, 5 stycznia, 27 lipca, 18 grudnia 2006, 5 lutego, 24 lipca, 1 grudnia 2007, 29 kwietnia, 30 grudnia 2008) Przyjęte przez Dumę Państwową w dniu 24 listopada 1995 r. Rozdział I. Postanowienia ogólne Artykuł 1. Zakres niniejszej ustawy federalnej Artykuł 2. Podstawowe postanowienia dotyczące spółek akcyjnych Artykuł 3. Odpowiedzialność spółki Artykuł 4. Nazwa handlowa i spółki lokalizacyjne Artykuł 5. Oddziały i przedstawicielstwa spółki Art. 6. Spółki zależne i zależne Art. 7. Spółki otwarte i zamknięte Rozdział II. Zakładanie, reorganizacja i likwidacja spółki Artykuł 8. Założenie spółki Artykuł 9. Założenie spółki Artykuł 10. Założyciele spółki Artykuł 11. Statut spółki Artykuł 12. Zmiany i uzupełnienia statutu spółki lub zatwierdzenie statutu spółki w nowym wydaniu Artykuł 13. Rejestracja państwowa spółki Artykuł 13. Rejestracja państwowa spółki Artykuł 14. Rejestracja państwowa zmian i uzupełnień statutu spółki lub statutu spółki w nowym wydaniu wydanie Artykuł 15. Reorganizacja spółki Artykuł 16. Połączenie spółek Artykuł 17. Przystąpienie spółki Artykuł 18. Podział spółki Artykuł 19. Rozdzielenie spółki Artykuł 19.1. Specyfika podziału lub wydzielenia spółki dokonywanego jednocześnie z połączeniem lub przejęciem Art. 20. Przekształcenie spółki Art. 21. Likwidacja spółki Art. 22. Tryb likwidacji spółki Art. 23. Podział majątku spółki spółka w likwidacji między wspólnikami Art. 24. Zakończenie likwidacji spółki Rozdział III. Kapitał zakładowy spółki. Akcje, obligacje i inne kapitałowe papiery wartościowe spółki. Aktywa netto spółki Artykuł 25. Kapitał zakładowy i akcje spółki Artykuł 26. Minimalny kapitał zakładowy spółki Artykuł 27. Wniesione i zadeklarowane akcje spółki Artykuł 28. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Artykuł 29. Obniżenie kapitału zakładowego kapitał zakładowy spółki Artykuł 30. Zawiadomienie wierzycieli o obniżeniu kapitału zakładowego spółki Artykuł 31. Prawa wspólników – posiadaczy akcji zwykłych spółki Artykuł 32. Prawa wspólników – posiadaczy akcji uprzywilejowanych spółki Art. 33. Obligacje i inne papiery wartościowe spółki o ratingu emisyjnym Art. 34. Opłata za akcje i inne papiery wartościowe spółki o ratingu emisyjnym w momencie ich plasowania Art. 35. Fundusze i aktywa netto spółki Rozdział IV. Plasowanie akcji i innych kapitałowych papierów wartościowych przez spółkę Art. 36. Cena uplasowania akcji spółki Art. 37. Tryb zamiany kapitałowych papierów wartościowych spółki na akcje Art. 38. Cena uplasowania kapitałowych papierów wartościowych Art. 39. Sposoby uplasowania akcji spółki i inne kapitałowe papiery wartościowe spółki Art. 40. Zapewnienie praw akcjonariuszy przy plasowaniu akcji i kapitałowych papierów wartościowych spółki zamiennych na akcje Art. 41. Tryb wykonywania prawa pierwszeństwa w objęciu akcji i kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje Rozdział V. Dywidendy spółki Art. 42. Tryb wypłaty dywidendy przez spółkę Art. 43. Ograniczenia w wypłacie dywidendy Rozdział VI. Rejestr wspólników spółki Art. 44. Rejestr wspólników spółki Art. 45. Dokonanie wpisu do rejestru wspólników spółki Art. 46. Odpis z rejestru wspólników spółki Rozdział VII. Walne zgromadzenie akcjonariuszy Artykuł 47. Walne zgromadzenie akcjonariuszy Artykuł 48. Kompetencje walnego zgromadzenia akcjonariuszy Artykuł 49. Orzeczenie walnego zgromadzenia akcjonariuszy Artykuł 50. Walne zgromadzenie akcjonariuszy w formie nieobecności Artykuł 51. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Artykuł 52. Informacja o odbyciu walnego zgromadzenia akcjonariuszy Artykuł 53. Propozycje porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy Artykuł 54. Przygotowanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy Artykuł 55. Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy 56. Komisja skrutacyjna Artykuł 57. Tryb udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Artykuł 58. Kworum walnego zgromadzenia akcjonariuszy Artykuł 59. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Artykuł 60. Głosowanie Artykuł 61. Liczenie głosów w głosowaniu na kartach do głosowania Artykuł 62. Protokoły i sprawozdanie z wyników głosowania Artykuł 63. Protokół Walnego Zgromadzenia Rozdział VIII. Rada Dyrektorów (Rada Nadzorcza) Spółki i Organ Zarządzający Spółki Artykuł 64. Rada Dyrektorów (Rada Nadzorcza) Spółki Artykuł 65. Kompetencje Zarządu (Rada Nadzorcza) Spółki Artykuł 66. Wybór Rada Dyrektorów (Rada Nadzorcza) Spółki Artykuł 67. Przewodniczący Rady Dyrektorów (rada nadzorcza) Spółki Artykuł 68. Posiedzenie rady dyrektorów (rada nadzorcza) Spółki Artykuł 69. Organ wykonawczy Spółki Spółka. Jedyny organ wykonawczy spółki (dyrektor, dyrektor generalny) Artykuł 70. Kolegialny organ wykonawczy spółki (zarząd, dyrekcja) Artykuł 71. Odpowiedzialność członków zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedynego organu wykonawczego spółki (dyrektor, dyrektor generalny) i (lub) członków kolegialnego organu wykonawczego spółki (zarząd, dyrekcja), organizacja zarządzająca lub kierownika Rozdział IX. Nabywanie i skup akcji pozostających w obrocie przez spółkę Art. 72. Nabycie przez spółkę akcji pozostających w obrocie Art. 73. Ograniczenia w nabywaniu przez spółkę akcji pozostających w obrocie Art. 74. Konsolidacja i podział akcji spółki Art. 75. Umorzenie akcji przez spółka na żądanie wspólników Art. 76. Tryb wykonywania przez wspólników prawa żądania odkupienia przez spółkę ich udziałów Art. 77. Ustalanie ceny (wartości pieniężnej) majątku Rozdział X. Istotne transakcje Art. 78. Transakcja istotna Art. 79. Tryb zatwierdzania transakcji znaczącej Art. 80. Obowiązuje od 1 lipca 2006 r. Rozdział XI. Zainteresowanie transakcją spółki Art. 81. Zainteresowanie transakcją spółki Art. 82. Informacja o interesie spółki w transakcji Art. 83. Tryb zatwierdzania transakcji, w której istnieje udział Art. 84. Konsekwencje niespełnienia wymogów dotyczących transakcja, w której istnieje zainteresowanie Rozdział XI.1. Nabycie ponad 30 proc. akcji spółki jawnej Art. 84 ust. Dobrowolna oferta nabycia ponad 30 proc. akcji spółki otwartej Art. 84.2. Obowiązkowa oferta nabycia akcji spółki otwartej oraz innych papierów wartościowych o ratingu emisyjnym zamiennych na akcje spółki otwartej Art. 84 ust. Obowiązki społeczeństwa otwartego po otrzymaniu dobrowolnej lub obowiązkowej oferty. Procedura przyjmowania oferty dobrowolnej lub obowiązkowej Art. 84.4. Zmiana oferty dobrowolnej lub obowiązkowej Artykuł 84.5. Oferta konkurencyjna Artykuł 84.6. Tryb podejmowania decyzji przez organy spółki jawnej po otrzymaniu oferty dobrowolnej lub obowiązkowej Art. 84 ust. Umorzenie przez osobę, która nabyła ponad 95 procent akcji spółki otwartej, papierów wartościowych spółki otwartej na żądanie ich właścicieli Art. 84.8. Wykup papierów wartościowych spółki otwartej na wniosek osoby, która nabyła ponad 95 procent akcji spółki otwartej Art. 84.9. Kontrola państwa nad nabyciem udziałów w spółce otwartej Art. 84.10. Specyfika rachunkowości akcji uprzywilejowanych Rozdział XII. Kontrola działalności finansowej i gospodarczej spółki Art. 85. Komisja Rewizyjna (Rewident) Spółki Artykuł 86. Rewident Spółki Artykuł 87. Wniosek Komisji Rewizyjnej (Rewident) Spółki lub Rewident Spółki Rozdział XIII. Rachunkowość i sprawozdawczość, dokumenty firmowe. Informacje o spółce Art. 88. Rachunkowość i sprawozdania finansowe spółki Art. 89. Przechowywanie dokumentów spółki Art. 90. Udzielanie informacji przez spółkę Art. 91. Udzielanie przez spółkę informacji wspólnikom Art. 92. Obowiązkowe ujawnienie informacji przez spółkę Art. 93. Informacje o osobach powiązanych ze spółką Rozdział XIV. Postanowienia końcowe Artykuł 94. Wejście w życie niniejszej ustawy federalnej

Spółka akcyjna jest dość powszechnym rodzajem organizacji handlowej. Działalność takich instancji reguluje ustawa federalna 208-FZ, której przepisy zostaną szczegółowo omówione w tym artykule.

Zakres prawa

Czym jest spółka akcyjna zgodnie z ustawą 208-FZ? W artykule drugim aktu normatywnego podano definicję, zgodnie z którą taką spółkę nazywamy organizacją handlową, której kapitał zakładowy podzielony jest na kilka części w formie akcji specjalnych. Akcje te znajdują się w rękach członków towarzystwa.

Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” została stworzona w celu uregulowania procesów tworzenia, reorganizacji, likwidacji i rejestracji danych instytucji. Przepisy prawa regulują uprawnienia, funkcje, obowiązki i prawa wspólników tworzących organizację. Tu ustala się status prawny spółki akcyjnej, ustalają się wolności, prawa i interesy jej członków. Normy prawa mają zastosowanie do wszystkich spółek akcyjnych zlokalizowanych na terytorium Federacji Rosyjskiej.

Ogólne przepisy prawa

Pojęcie i status prawny spółki akcyjnej zawarte są w art. 2 przedłożonego aktu normatywnego. Zgodnie z prawem takie społeczeństwo jest osobą prawną i posiada szereg praw i obowiązków obywatelskich. Członkowie stowarzyszenia nie powinni ponosić odpowiedzialności za zobowiązania organizacji. Wszyscy jednak ponoszą ryzyko strat, które mogą wiązać się z ich działalnością zawodową. Limity tego ryzyka nie mogą być większe niż wartość akcji nabywanych przez akcjonariuszy.

Wszyscy wspólnicy zobowiązani są do ponoszenia solidarnej odpowiedzialności za udziały nie w pełni opłacone. Jednocześnie członkowie spółki mają możliwość objęcia swoich akcji bez zgody innych członków organizacji.

Zgodnie z prawem utworzenie spółki akcyjnej nie jest możliwe bez uzyskania specjalnego zezwolenia i dowodu rejestracyjnego od organów wyższych państw. Każda instancja typu akcyjnego musi mieć własną pieczęć, papier firmowy, godło i pieczątki.

Dostarczenie informacji

Zgodnie z art. 4 rozpatrywanej ustawy federalnej każda spółka akcyjna musi mieć nazwę firmy w języku rosyjskim - w pełnej lub skróconej formie. Nazwa organizacji powinna krótko scharakteryzować rodzaj jej działalności zawodowej. Oprócz nazwy firma musi podać pełne informacje o swojej lokalizacji. Jednocześnie dane określone podczas rejestracji państwowej nie powinny być sprzeczne z rzeczywistą lokalizacją organizacji.

Artykuł 3 ustawy odnosi się do odpowiedzialności społecznej. Tak więc organizacja typu akcyjnego musi odpowiadać za wszystkie przypisane jej funkcje i obowiązki. Jednocześnie samo towarzystwo nie odpowiada za zobowiązania swoich członków.

Sami akcjonariusze również mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności. W związku z tym członkowie organizacji muszą płacić dotacje w przypadku ogłoszenia niewypłacalności spółki z powodu niewłaściwych działań jej udziałowców. Organy państwowe nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Typy społeczeństwa

Artykuły 5-7 rozpatrywanego aktu normatywnego podają główne przykłady spółek akcyjnych. Zgodnie z art. 7 dane organizacje mogą mieć charakter publiczny lub niepubliczny. Znajduje to odzwierciedlenie w statucie i nazwie firmy. Spółka publiczna (PJSC) prowadzi wszystkie operacje w ramach otwartej subskrypcji. Organizacje niepubliczne (CJSC) rozdzielają liczbę akcji tylko do nieograniczonej liczby osób. Najbardziej uderzającym przykładem PJSC jest firma Rosseti, która świadczy usługi w zakresie dystrybucji energii elektrycznej na terenie całego kraju. Jest to dość znana i duża organizacja, dlatego jej udziały są otwarte i dostępne dla każdego obywatela. Przykładem CJSC jest sieć detaliczna, handlowa spółka akcyjna „Tander”, która dostarcza produkty do rosyjskich sklepów jednej znanej marki.

Artykuł 6 zawiera inną klasyfikację. Mówimy tu o przykładach spółek akcyjnych typu zależnego i zależnego. Organizacja zależna jest w przypadku, gdy istnieje inna firma, która decyduje o decyzjach pierwszej organizacji, to znaczy filii. Podobny system działa z organizacjami zależnymi. Tutaj dominujące społeczeństwo ma ponad 20% osób zależnych. Uderzającym przykładem spółki zależnej jest federalna spółka pasażerska zależna od Spółki Akcyjnej Kolei Rosyjskich. W kraju jest sporo firm zależnych. Z reguły są to regionalne oddziały spółek gazowniczych lub naftowych.

W sprawie utworzenia spółki akcyjnej

Co mówi ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” o procedurze tworzenia organizacji typu akcyjnego? Zgodnie z art. 8 spółkę można utworzyć zarówno „od zera”, jak i poprzez reorganizację istniejącego podmiotu prawnego. Reorganizacja może mieć charakter podziału, przekształcenia, łączenia, a także separacji. Organizację można uznać za ostatecznie utworzoną dopiero po zakończeniu państwowej rejestracji spółki akcyjnej.

Art. 9 rozpatrywanego aktu normatywnego dotyczy założenia spółki. Łatwo się domyślić, że powstanie jest możliwe tylko przy aktywnym udziale fundatora. Decyzja o założeniu spółki podejmowana jest na nadzwyczajnym zgromadzeniu założycielskim w drodze głosowania lub tylko przez jedną osobę (jeśli jest jeden założyciel).

O reorganizacji

Art. 15 rozpatrywanego aktu normatywnego odnosi się do trybu przeprowadzania procesów reorganizacyjnych. Reorganizacja jest zawsze przeprowadzana na zasadzie dobrowolności, ściśle według norm prawa federalnego. Główną cechą przedstawionego procesu jest występowanie w reorganizowanym podmiocie statusu monopolu naturalnego, którego ponad 25% udziałów jest utrwalonych we własności federacji.

Jak można się domyślić, finansowanie prezentowanego procesu odbywa się kosztem reorganizowanego majątku. Podobnie jak w przypadku powstania firmy, proces reorganizacji rozpoznawany jest dopiero po odpowiedniej rejestracji państwowej.

O karcie publicznej

Ważne miejsce w statusie prawnym spółki akcyjnej zajmuje statut. Zgodnie z art. 11 rozpatrywanego aktu normatywnego jest on uchwalany na zgromadzeniu założycielskim zgodnie z dokumentem założycielskim. Wymogi statutu są formułowane przez członków organizacji, po czym stają się one ogólnie wiążące dla wszystkich akcjonariuszy.

Co powinien zawierać statut? Ustawa określa następujące przepisy:

  • lokalizacja organizacji;
  • Nazwa firmy;
  • wartość, kategorie i rodzaje akcji uprzywilejowanych oraz ich liczbę;
  • wielkość docelowego kapitału publicznego;
  • prawa członków organizacji;
  • procedurę tworzenia i realizacji walnych zgromadzeń akcjonariuszy, terminy i miejsca zgromadzeń;
  • struktura organów zarządzających spółki, tryb podejmowania decyzji;
  • inne przepisy odpowiadające rozpatrywanej ustawie federalnej i kodeksowi cywilnemu.

Tym samym statut organizacyjny musi zawierać specyfikę statusu prawnego spółki akcyjnej.

O kapitale zakładowym

Art. 25 rozpatrywanego aktu normatywnego określa normy dotyczące kapitału docelowego i akcji. Zgodnie z prawem organizacja ma prawo do plasowania akcji zwykłych oraz kilku akcji uprzywilejowanych. Jednak wszystkie są nieudokumentowane. Wartość nominalna akcji zwykłych musi być taka sama. Z chwilą utworzenia stowarzyszenia wszystkie udziały muszą przejść na własność jego członków. Istnieją również udziały ułamkowe, których pewna liczba może stanowić jeden konkretny udział. Są w obiegu na równi ze zwykłymi.

Zgodnie z aktem normatywnym wartość akcji uprzywilejowanych nie powinna przekraczać 25% kapitału docelowego. Spółki publiczne nie mogą ich umieszczać, jeśli wartość takich akcji jest niższa niż zwykłych.

Kapitał zakładowy składa się z łącznej wartości wszystkich akcji organizacji, które zostały nabyte przez członków spółki.

O akcjonariuszach

Status prawny spółek akcyjnych to przede wszystkim status prawny ich członków. Co wiadomo o samych akcjonariuszach i co mówi o nich prawo? Akcjonariusze to osoby lub organizacje, które posiadają określony udział w kapitale zakładowym spółki akcyjnej. Ten ostatni powinien dostarczyć, sporządzić i przechowywać rejestr akcjonariuszy, który jest wypełniany natychmiast po zarejestrowaniu organizacji. Prawa do akcji jednego lub drugiego akcjonariusza potwierdza się wydaniem specjalnego odpisu, który nie stanowi zabezpieczenia.

Zgodnie z art. 47 najwyższym organem w systemie spółki akcyjnej jest zgromadzenie wspólników. Musi być zwoływany corocznie. Jakie pytania rodzi to spotkanie? Prawo zajmuje się problematyką własności spółki akcyjnej, wyborem zarządu, komisji audytu i audytu itp. Do kompetencji zgromadzenia należą również kwestie reorganizacji i likwidacji spółki, zmiany statutu, podwyższenie lub obniżenie kapitału docelowego itp.

Rada dyrektorów nazywana jest również radą nadzorczą. Ta instancja zajmuje się zarządzaniem działalnością całej organizacji, jej członków oraz majątku spółki akcyjnej.

Czasami rada dyrektorów jest także zgromadzeniem wspólników. W większości przypadków komisja nadzorcza wybierana jest corocznie w drodze głosowania na zgromadzeniu wspólników. Wszystko zależy od tego, jakie zapisy są zapisane w statucie organizacji.

Do kompetencji rady dyrektorów należy określenie i realizacja obszarów priorytetowych, zwoływanie posiedzeń, zatwierdzanie porządków obrad, umieszczanie dodatkowych akcji i tak dalej.

Kontrola nad spółką akcyjną

W celu kontroli wewnętrznej nad działalnością zawodową organizacji tworzone są komisje audytu i audytu. Audytorzy sprawdzają sprawozdania finansowe, to znaczy współpracują z personelem księgowym. W rezultacie dają specjalną ocenę. Audytorzy kontrolują również działalność gospodarczą organizacji. Każdy z nich jest członkiem odpowiedniej komisji, która jest wybierana corocznie na zgromadzeniu wspólników.

Zarówno komisje audytowe, jak i audytowe muszą działać wyłącznie w ścisłej zgodności z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej.

W sprawie likwidacji spółki akcyjnej

Proces likwidacji organizacji w formie spółki akcyjnej powinien mieć charakter ściśle dobrowolny. Zgodnie z art. 21 ostateczna likwidacja możliwa jest wyłącznie na mocy postanowienia sądu.

Na czym polega proces likwidacji? Spółka całkowicie kończy wykonywanie swoich uprawnień bez prawa do przeniesienia obowiązków na inne osoby w kolejności sukcesji. Procesy dobrowolnej likwidacji rozpoczynają się od zwołania zarządu spółki akcyjnej. W porządku obrad jest kwestia usunięcia spółki i powołania komisji likwidacyjnej. Gdy tylko komisja likwidacyjna zostanie w pełni uformowana, wszystkie funkcje organizacji zostaną do niej przeniesione. Do obowiązków komisji należy również terminowa prezentacja na rozprawach sądowych.

Artykuł 22 ustawy federalnej „O statusie prawnym spółek akcyjnych” odnosi się do procedury likwidacji danych organizacji. Jeżeli spółka nie ma zobowiązań wobec osób trzecich, cały jej majątek zostaje rozdzielony między wspólników. Dokonuje się pozostałych płatności na rzecz wierzycieli, oblicza się saldo likwidacyjne. A społeczeństwo się zamyka.

Prezydent Rosji podpisał ustawę federalną nr 209-FZ z dnia 19 lipca 2018 r. „O zmianie ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”. Innowacje mają na celu usprawnienie systemu zarządzania spółkami akcyjnymi.

Ustawa weszła w życie 19 lipca 2018 r., z wyjątkiem niektórych przepisów, które wchodzą w życie w innych terminach.

Jaka jest istota nowego prawa?

Zmiany wpłynęły na przepisy dotyczące komisji rewizyjnych, walnego zgromadzenia akcjonariuszy, transakcji z zainteresowanymi stronami, uprzywilejowanych akcjonariuszy, uprawnień zarządu itp.

Po co są poprawki?

Ustawa została opracowana w celu realizacji planu działania „Poprawa ładu korporacyjnego”, zatwierdzonego zarządzeniem rządu Rosji z dnia 25 czerwca 2016 r. Nr 1315-r. Innowacje mają na celu poprawę poziomu ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych oraz jakości ładu korporacyjnego w rosyjskich spółkach akcyjnych. W interesie akcjonariuszy mniejszościowych leży zatem wydłużenie terminu zawiadomienia o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Jaki jest termin zgłoszenia walnego zgromadzenia akcjonariuszy?

Minimalny termin zawiadomienia akcjonariuszy o walnym zgromadzeniu został wydłużony z 20 do 21 dni. Jednocześnie zachowane zostały szczególne terminy na zawiadomienie akcjonariuszy, które stosuje się w wielu przypadkach, na przykład, gdy proponowany porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy zawiera kwestię wyboru członków rady dyrektorów.

Co zmieniło się w procedurze odbycia walnego zgromadzenia?

Zmiany doprecyzowały wykaz informacji, które muszą być przekazane uczestnikom spotkania w ramach przygotowań do jego odbycia:

Dostarczane są tylko projekty tych wewnętrznych dokumentów spółki, które podlegają zatwierdzeniu przez zgromadzenie;

Wnioski komisji rewizyjnej oraz informacje o kandydatach do jej składu podawane są tylko wtedy, gdy obecność komisji jest obowiązkowa zgodnie ze statutem spółki;

Uczestnicy walnego zgromadzenia publicznej spółki akcyjnej będą musieli złożyć raport z audytu wewnętrznego. Od 1 lipca 2020 r. wejdzie w życie norma o obligatoryjności takiego audytu.

Ponadto na liście spraw, które muszą być rozpatrzone na walnym zgromadzeniu wspólników, znajduje się kwestia podziału zysków (w tym wypłaty (zadeklarowania) dywidendy) oraz strat spółki na podstawie wyników roku sprawozdawczego.

Jak zaktualizowano zasady działania audytorów?

Przewiduje się, że kontrolę nad działalnością finansową i gospodarczą spółki akcyjnej może sprawować wyłącznie organ kolegialny: komisja rewizyjna. Wcześniej ustawa dopuszczała również możliwość wyboru biegłego rewidenta. W spółkach, w których dokonano wyboru biegłego rewidenta w dniu wejścia w życie wskazanych zmian, do biegłego rewidenta tych spółek stosuje się przepisy o komisji rewizyjnej.

Skreśla się obowiązkowy charakter komisji rewizyjnej w spółce akcyjnej. W publicznych JSC komisja rewizyjna jest obecnie obowiązkowa tylko wtedy, gdy jej obecność jest przewidziana w statucie. Statut niepublicznej spółki akcyjnej może przewidywać brak komisji rewizyjnej lub jej powołanie tylko w przypadkach przewidzianych statutem takiej spółki. Podobny przepis został zawarty w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej we wrześniu 2014 roku. Postanowienia te mogą zostać włączone do statutu niepublicznej spółki akcyjnej jednomyślną decyzją wszystkich akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu.

Czy zmiany wpłynęły na transakcje z podmiotami powiązanymi?

Tak, doprecyzowano kryteria transakcji, do których nie mają zastosowania zasady dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi ze względu na nieprzekraczanie 0,1% wartości księgowej aktywów spółki. Limit taki musi odpowiadać albo kwocie transakcji, albo cenie lub wartości księgowej nieruchomości, z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia, z którymi transakcja jest związana.

Podobne parametry (kwota transakcji, cena lub wartość księgowa nieruchomości) ustala się dla transakcji z zainteresowanymi stronami, które muszą zostać zatwierdzone przez walne zgromadzenie większością głosów wszystkich bezinteresownych akcjonariuszy - właścicieli akcji z prawem głosu.

Jednocześnie wprowadzono nową zasadę, zgodnie z którą walne zgromadzenie uważa się za właściwe, niezależnie od liczby uczestniczących w nim bezinteresownych akcjonariuszy.

Jakie zmiany są przewidziane dla posiadaczy akcji uprzywilejowanych?

Określono kryteria ustalania dywidend. Teraz w statucie wysokość dywidendy z akcji uprzywilejowanych można określić podając jej minimalną wysokość (np. jako procent zysku netto). Wysokość dywidendy nie jest stała, jeżeli w statucie spółki określono jedynie jej maksymalną wysokość. Ponadto uprzywilejowani akcjonariusze otrzymali prawo głosu na walnym zgromadzeniu w sprawach, w których zgodnie z ustawą JSC wszyscy akcjonariusze muszą podjąć jednomyślnie decyzję.

Ponadto akcjonariuszom – właścicielom akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju przyznaje się prawo głosu na walnym zgromadzeniu przy ustalaniu w statucie JSC zapisów dotyczących deklarowanych akcji uprzywilejowanych tego lub innego rodzaju, których uplasowanie może prowadzić do faktyczne zmniejszenie wysokości dywidendy i (lub) wartości likwidacyjnej określonej statutem, wypłaconej za te akcje.

Zmiany doprecyzowały i rozszerzyły uprawnienia i kompetencje zarządu (rady nadzorczej) spółki.

Ustalono, że sprawozdanie roczne spółki, której statut należy do kompetencji rady dyrektorów, podlega zatwierdzeniu przez radę nie później niż 30 dni przed datą coroczne walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wcześniej termin ten nie był określony przez prawo.

Zarząd ma prawo powoływać komitety do wstępnego rozpatrzenia spraw należących do jego kompetencji. Kompetencje zarządu określane są w zakresie ustalania wysokości wynagrodzenia za usługi audytora oraz rekomendowania wysokości wynagrodzenia i odszkodowań wypłacanych członkom komisji audytu (biegłego rewidenta) spółki.

Jak będzie kontrolowana działalność JSC?

Wprowadzany jest obowiązek publicznej spółki akcyjnej organizowania zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej (przepis ten wejdzie w życie od 09.01.2018). Ustalenie zasad i podejść do organizacji zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego w spółce należy do kompetencji Zarządu.

Niepublicznym JSC w sprawach związanych z audytem wewnętrznym prawo pozostawia swobodę wyboru.

Jakie inne zmiany zostały wprowadzone?

Zmiany określają skutki sytuacji, w której walne zgromadzenie deleguje zarządowi lub radzie nadzorczej rozstrzyganie spraw należących do kompetencji walnego zgromadzenia. W przypadku takiego przeniesienia akcjonariusze nie mają prawa domagać się odkupienia akcji.

Ustawodawstwo zmienia się regularnie (zwłaszcza w tak ważnych punktach jak nakaz obrony państwa - szczegóły na stronie). Ustawa główna dotycząca różnych rodzajów spółek akcyjnych nie jest wyjątkiem (LLC, OJSC, CJSC, PJSC itp., z wyjątkiem JSC działających w obszarze pożyczek, ubezpieczeń i grup inwestycyjnych). Chociaż czynności rewizyjne są regulowane, na przykład osobno, poprzez.

Ustawa o spółkach akcyjnych w nowej edycji 2018

Dziś obowiązuje wersja, która weszła w życie w zeszłym roku (2017). Ostatnie zmiany weszły w życie w lipcu 2017 r. Również w tym czasie dokonano zmian w art. 159 Kodeksu karnego Federacji Rosyjskiej. Przeczytaj więcej na ten temat

Co mówi Ustawa o spółkach akcyjnych

Wprowadzono zmiany w wielu procedurach:

Ustanowiono bardziej rygorystyczne normy głosowania (zgodnie ze statutem, poprawkami itp.);
akcjonariusze mogą w dowolnym momencie/okresie zmienić swój status (z publicznego na niepubliczny i odwrotnie);
wprowadzono zasadę dotyczącą obowiązkowego zaangażowania rejestratora;
określono prawa uprzywilejowanych posiadaczy pakietu papierów wartościowych;
podwyższone normy dotyczące kapitału docelowego.

Zaktualizowano przepisy dotyczące formy zbycia, procedury likwidacji i/lub reorganizacji itp. Aktualizacja oczekiwana jest w tym roku, przybliżony termin to początek lipca. Ponadto zostaną wprowadzone zmiany w art. 158 Kodeksu karnego Federacji Rosyjskiej. więcej o tym

Zmiany z komentarzami i dodatkami

Pełna wersja ustawy zawiera wyczerpujące uwagi dotyczące takich definicji i warunków: kto jest podmiotem powiązanym/osobami, określone są obowiązki wspólników, prawa i ich ochrona. Podobnie jak w przypadku oceny warunków pracy, odpowiednie zmiany zostały wprowadzone w 2018 r. i w 2018 r.

Szef rządu Federacji Rosyjskiej w swoim wystąpieniu na posiedzeniu plenarnym Dumy Państwowej osobno odnotował decyzję o przyjęciu projektu w sprawie akcjonariuszy mniejszościowych. Ustalą i ustalą swoje prawa, obowiązki, zmienią ustaloną procedurę tworzenia spółek (akcyjna, zamknięta, otwarta z ograniczoną odpowiedzialnością itp.).

Prawo federalne spółek akcyjnych

Prawo to posiada normy określone również przez Kodeks Cywilny (CC RF). W związku z tym na bieżący rok przewidziano szereg zmian (przedłużenie Ministerstwa Finansów) mających na celu wyrównanie mocy prawnej, jak w poprzedniej edycji. niektóre artykuły były sprzeczne z innymi aktami ustawodawczymi.

208 Ustawa FZ o spółkach akcyjnych 2018

Przewiduje się również zmiany w zakresie zwołania walnego zgromadzenia (walnego), a także procedury wykupu akcji (określone), m.in. wielki.

Artykuł po tekście artykułu w języku rosyjskim do pobrania

W przypadku konieczności pobrania materiałów online na ten temat (pełna treść), zalecamy skorzystanie z portalu Rossiyskaya Gazeta lub Consultant Plus, gdzie zawsze dostępna jest aktualna wersja przepisów. Nowe wydanie legalnie wchodzi właśnie po publikacjach.

Jeżeli nie masz możliwości/czasu/chęci na samodzielne monitorowanie/analizę, polecamy skorzystanie z bezpłatnej usługi konsultanta online. Ta opcja jest odpowiednia dla studentów do napisania eseju, przygotowania raportu itp., a także dla tych, którzy potrzebują pilnych porad i wyjaśnień.

Federalna ustawa o spółkach akcyjnych ostatnia edycja

Ustawa ma charakter federalny i całkowicie definiuje absolutnie wszystko, co w taki czy inny sposób jest związane z tego rodzaju edukacją (bezpośrednią, pośrednią).

Według Wikipedii takie rachunki są aktywnie wykorzystywane w wielu przyjaznych krajach (byłe republiki ZSRR, na przykład Białoruś, Tadżykistan, Turkmenistan, Kirgistan, Mołdawia, Uzbekistan).

Nowe państwa nie są gorsze, na przykład LPR, Republika Kazachstanu (Republika Krymu) i Republika Kirgiska. W krajach bliższych i dalszych za granicą podobną praktykę stosuje się również np. na Litwie, w Niemczech itp.

Przetłumaczmy dokument lub jego odrębną część/rozdział/klauzulę, a także kartę na język angielski (takie wymagania stawia np. Finlandia).

Transakcja z zainteresowanymi stronami

Zaangażowany jest w to bezpośrednio sam członek Zarządu lub osoba/osoby upoważnione przez niego (zrzeszone). Można go jednak unieważnić w sądzie, ponieważ w tym przypadku osoba może działać w interesie osób trzecich, a nie samego JSC. Kwestie reguluje ustawa federalna nr 14 (art. 45).

Komisja Rewizyjna

Uprawnienia: audyt pracy osób odpowiedzialnych (umowy, zamówienia (projekty), aktywa, dywidendy, schematy pracy itp. tj. kontrola prawna, finansowa i ekonomiczna). Informują o wynikach tylko akcjonariuszom.

O specyfice sytuacji pracowników

Sfera pracy jest w pełni regulowana przez ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej, a mianowicie stosowanie norm Kodeksu pracy (Kodeks pracy Federacji Rosyjskiej) jest przewidziane w pełnej zgodności.

podobny

Minimalna emerytura w Rosji w 2017 roku od 1 stycznia - renta z tytułu niezdolności do pracy W 2017 roku emeryci w Rosji oczekują dobrej wiadomości - wzrostu ich świadczeń. Indeksacja płatności przez rosyjski fundusz emerytalny jest dokonywana corocznie z powodu ...

Art. 333 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej zmniejszenie kar za pożyczki w praktyce sądowej W przypadkach, w których dana osoba nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań dłużnych, będzie również musiał zapłacić grzywnę za opóźnienie (a nie ma tutaj opinii w sądzie ...

Z prawnego punktu widzenia istnieją dwa rozsądne sposoby ustalenia czasu wolnego przed nadchodzącym wypowiedzeniem. W pierwszym przypadku pracownik robi to zgodnie z harmonogramem...

Studiowanie w szkole średniej lub wyższej to skończony proces. Oznacza to, że ostatecznie odlicza się zarówno ucznia, jak i ucznia. Zwykle termin „odliczyć...

Jeśli masz pytania, skonsultuj się z prawnikiem

Możesz zadać pytanie w poniższym formularzu, w oknie konsultanta online w prawym dolnym rogu ekranu lub zadzwonić pod numery (24 godziny na dobę, siedem dni w tygodniu):

FZ-208 w spółkach akcyjnych wymagał znacznych zmian w swojej strukturze. Niektóre zmiany klarują rozumienie norm prawnych, inne wprowadzają do prawa nowe przepisy. Poprawa prawa wpłynęła korzystnie na działalność spółek akcyjnych, sądów i prawników.

Ustawa o spółkach akcyjnych została uchwalona przez Dumę Państwową 24 listopada 1995 roku. FZ-208 reguluje prawa i obowiązki akcjonariuszy, a także przyczynia się do ochrony ich interesów. Prawo reguluje takie kwestie jak dokumenty spółek akcyjnych, dywidendy, rejestry itp.

FZ-208 odpowiada na pytania dotyczące procedury tworzenia, likwidacji i restrukturyzacji JSC. Prawo dotyczy wszystkich takich organizacji w Rosji.

FZ-208 zawiera 14 rozdziałów i 94 artykuły:

  • Postanowienia ogólne;
  • utworzenie, przekształcenie i likwidacja JSC;
  • Kapitał JSC zgodnie ze statutem (akcje, obligacje itp.);
  • dystrybucja akcji i innych papierów wartościowych (prawo o rynku papierów wartościowych);
  • zysk (dywidendy) JSC;
  • rejestr JSC;
  • procedura zgromadzenia wspólników;
  • uprawnienia i tryb posiedzeń rady dyrektorów;
  • skup akcji itp.

Ostatnie poprawki do FZ-208 datowane są na 3 lipca 2016 r. Wszystkie zmiany w ustawie weszły w życie 1 stycznia 2017 r.

FZ-208 na JSC

Możesz pobrać ustawę federalną FZ-208 „O spółkach akcyjnych” pod następującym adresem.

Tekst ustawy o spółkach akcyjnych przyda się do studiowania przez prawników, sądy i oczywiście spółki akcyjne. Nowa procedura obowiązuje od początku 2017 roku i jest regulowana znowelizowanymi przepisami.

Dowiedz się również, jakie zmiany zaszły w związku z przejściem służby.

Ostatnie zmiany

Zgodnie z ostatnimi zmianami wprowadzonymi do ustawy federalnej 208 w lipcu 2015 r. Zamknięte i otwarte spółki akcyjne zaczęto nazywać „publicznymi” i „niepublicznymi” JSC, w skrócie - odpowiednio PJSC i JSC. Otwarta, czyli publiczna, jest uznawana za spółkę akcyjną, która spełnia określone parametry – na przykład udostępnia udziały w domenie publicznej nieograniczonej liczbie osób. W związku z nowymi zmianami w prawie PJSC jest zmuszona do wprowadzenia dotychczasowych zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych (Zjednoczony Państwowy Rejestr Osób Prawnych) oraz zmiany statutu. Pozostałe spółki akcyjne są zwolnione z mocy prawa z obowiązku dokonywania zmian, dla których prawo nie określiło dokładnego okresu.

FZ-208 opisuje, że wszystkie spółki akcyjne mają obowiązek co roku przeprowadzać audyt i zapraszać do tego odpowiedniego specjalistę. Po każdym zgromadzeniu wspólników rozdanie wyników głosowania jest obowiązkowe w ciągu 4 dni. Za naruszenie tej zasady prawo przewiduje grzywnę - od 500 000 do 1 miliona rubli.

To główne zmiany wprowadzone do FZ-208 w spółkach akcyjnych.

kreacja

Artykuły 8 i 9 ustawy federalnej 208 regulują procedurę zakładania spółki akcyjnej. Spółka akcyjna powstaje na dwa sposoby:

  • od zera;
  • sposób reorganizacji osoby prawnej (rozdzielenie, połączenie itp.).

Według FZ-208 organizację uważa się za utworzoną, gdy przechodzi rejestrację państwową.

Do prawidłowego funkcjonowania JSC konieczne jest uzyskanie zgody wszystkich założycieli i odnotowanie tego faktu. Możesz wyrazić swoją zgodę lub sprzeciw poprzez bezpośrednie głosowanie na walnym zgromadzeniu założycieli. Do wyboru audytora, audytora i organów zarządzających wymagane są trzy czwarte głosów. Obowiązkowe jest zawarcie pisemnej umowy, w której wskazane są informacje ogólne - kapitał docelowy, rodzaj akcji, możliwość ingerencji inwestorów zagranicznych w sprawy spółki akcyjnej.

FZ-208 opisuje wiele zasad i wymagań, jakie musi spełniać procedura tworzenia spółki akcyjnej. Utworzenie JSC to żmudny i długi proces.

likwidacja

W ustawie o spółkach akcyjnych likwidacji poświęcone są artykuły od 21 do 24. Odnoszą się one do rozdziału drugiego FZ-208. Prawo zawiera następujące informacje:

  • spółka akcyjna jest likwidowana na zasadzie dobrowolności lub na mocy orzeczenia sądu, jeżeli istnieją podstawy określone w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej;
  • dotychczasowa rada dyrektorów tworzy komisję na likwidację spółki akcyjnej, która podejmuje decyzję w tej sprawie;
  • po utworzeniu komisji przechodzą na nią wszystkie funkcje zarządzania spółką akcyjną;
  • ta sama komisja działałaby w sądzie w likwidacji na podstawie prawnej.

Artykuł 22 ustawy federalnej 208 reguluje, że po podjęciu decyzji o likwidacji spółki akcyjnej należy spłacić wierzycieli, jeśli istnieją. Jeśli nie ma wystarczających środków finansowych na spłatę długów wobec wierzycieli, następuje proces sprzedaży nieruchomości. Cała pozostała gotówka po spłacie zadłużenia jest rozdzielana między wspólników.

Spółka akcyjna jest uważana za rozwiązaną po dokonaniu odpowiedniego wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych, zgodnie z art. 24 ustawy federalnej-208.