Направена е голема работа. Не се смета за голем

Трансакцијата ќе се смета за голема ако ги надминува границите на обичната економска активност и во исто време е поврзана со купување или продажба на имот на акционерско друштво (повеќе од 30% од акциите) или предвидува пренос на имот на привремена употреба или под лиценца (клаузула 1 од член 46 бр. 14- ФЗ). Покрај тоа, и во двата случаи, цената на таквите операции мора да биде најмалку 25% од книговодствената вредност на средствата на друштво со ограничена одговорност (ДОО).

Доколку е потребно, тие одобруваат големи трансакции во согласност со законодавството на Руската Федерација (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ, итн.) или според правилата утврдени во Повелбата на учесникот во набавката. Во други имплементации, тоа го прави претставник на добавувачот овластен да добие акредитација за.

Во ДОО, одобрувањето е одговорност на генералниот состанок. Ако организацијата има одбор на директори, тогаш врз основа на Повелбата, усвојувањето договори за такви операции може да се пренесе во нејзина надлежност.

На 26.06.2018 година Врховниот суд донесе Резолуција на Пленумот. Во овој документ тој ги откри главните спорови околу одобрувањето на големи трансакции и договори за кои постои интерес.

Преземете Решение на Пленум на Врховен суд бр.27 од 26.06.2018 година

Кога е потребно такво одобрение во системот на договори?

За да започнете да учествувате во јавните набавки, треба. За да го направите ова, обезбедете заеднички пакет документи, кој вклучува согласност за трансакцијата. Покрај тоа, ова е секогаш потребно, вклучително и кога купувањето не спаѓа во категоријата големи. Што се однесува до добавувачите кои биле акредитирани пред 31.12.2018 година, од нив се бара да се регистрираат во EIS до крајот на 2019 година. И на двајцата ќе им треба ажурирана одлука за примерок за голема трансакција 44-FZ.

Информациите мора да бидат вклучени и во вториот дел од апликацијата, доколку тоа го бара законот или составните документи, а исто така и кога и или, и самиот договор ќе биде голем за учесникот. Во отсуство на оваа информација во која било фаза пред склучувањето на договорот. Аукциската комисија на клиентот е одговорна за проверка на податоците (клаузула 1, дел 6, член 69 бр. 44 од Федералниот закон).

Важно е да се напомене дека индивидуалните претприемачи, за разлика од ДОО, не припаѓаат на правни лица. Затоа, тие се ослободени од обврската да поднесат ваков документ за акредитација на ЕТП.

Одобрување на голема трансакција со еден основач

ДОО, во кои има само еден основач, кој делува како единствен извршен орган, не се обврзани да изготват таков документ (клаузула 7 од член 46 бр. 14-ФЗ).

Во исто време, во став 8 од Дел 2 од чл. 61 бр. 44-ФЗ наведува дека за да бидат акредитирани на ETP, учесниците на електронската аукција мора да достават такви информации, без оглед на нивната форма на сопственост. Во спротивно тоа ќе биде невозможно.

Но, не е неопходно да се вклучи оваа информација во вториот дел. Се смета дека доколку добавувачот не доставил такви податоци, тогаш склучувањето на договорот не спаѓа во категоријата што се разгледува. Но, како што покажува практиката, дури и одлуката на еден учесник да одобри голема трансакција, за секој случај, е прикачена на општиот пакет документи. Важно е да не се направи грешка овде. Во спротивно, постои ризик од отфрлање на учесникот на аукцијата поради тоа што дал лажни информации. Ваквите случаи ги оспорува Федералната антимонополска служба, но периодот за склучување договор се зголемува.

Што да барате при составувањето: форма и содржина

Пред сè, вреди да се напомене дека во законодавството на Руската Федерација не постои единствен модел за одлука за голема трансакција. Но, став 3 од чл. 46 бр. 14 ФЗ објаснува дека таков документ треба да укажува:

Лице кое е договорна страна и корисник.
Цена.
Предмет на договорот.
Други или редоследот по кој се дефинирани.

Корисникот не може да биде наведен ако е невозможно да се утврди до моментот кога е договорен документот, а исто така и ако договорот е склучен како резултат на аукцијата.

Во исто време, чл. 67.1 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација утврдува дека одлуката донесена од извршните тела на ДОО мора да биде потврдена со потврда заверена на нотар, освен ако друг метод не е предвиден со Повелбата на такво друштво или со одлука на генералниот состанок. , кој беше усвоен едногласно од учесниците.

Стр. 4, чл. 181.2 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација го поправа списокот на информации што мора да се рефлектираат во одлуката на состанокот лично на основачите. Протоколот ги бара следните информации:

датум, време и место на состанокот;
лица кои учествуваа на состанокот;
резултати од гласањето по секоја точка од дневниот ред;
лицата кои ги преброиле гласовите;
лица кои гласале против одобрувањето на договорот и побарале да се направи записник за истиот.

Во 2019 година се случува клиентите да одбијат учесник доколку во одлуката е назначен вкупниот износ на одобрени трансакции, а не секој договор посебно. Затоа, препорачуваме користење на формулацијата „Одобрете ги трансакциите во име на Друштвото со ограничена одговорност „______________“ врз основа на резултатите од постапките за набавка на стоки, работи, услуги. Износот на секоја таква трансакција не смее да го надмине износот од ____________ (_____________) рубли 00 копејки“.

Некои видови трансакции направени од ДОО се направени во границите строго пропишани со законот. Таквите трансакции можат да бидат таканаречени големи трансакции (договори, договори). Доколку не се почитува посебна постапка, тогаш тие не се признаваат како валидни. Адвокатот уште пред почетокот на неговата провизија го одредува статусот - дали е голем или не.

Дефиниција на трансакција и постапка за нејзино завршување

Граѓанското право на Руската Федерација дефинира концепт за голема работа. Како голема трансакција се сметаат неколку меѓусебно поврзани трансакции, како резултат на кои се стекнува или отуѓува имот. Вредноста на имотот во таквите трансакции треба да започнува од 25 проценти или повеќе од книговодствената вредност на средствата на Друштвото со ограничена одговорност.

Чудно е доволно, но склучувањето договор за порамнување важи и за големи трансакции. Во овој случај, страните и корисниците не се секогаш познати. Ова се однесува на занаети. Во оваа ситуација, дозволено е да не се специфицираат задолжителни информации.

Вредноста на самите средства се утврдува со билансот на состојба на Друштвото со ограничена одговорност, составен од сметководител со најнов датум на извештај за изминатиот период (минатата година). Главните договори може да вклучуваат: заем, кредит, хипотека. Но, трансакциите поврзани со пласманот на пазарот на хартии од вредност, и покрај понекогаш дури и нивните големи количини, на кој било начин не можат да се класифицираат како големи.

Законот „за друштва со ограничена одговорност“ јасно дефинира дека трансакциите направени во текот на редовна економска активност не можат да се оквалификуваат како големи.

Одобрување зделка

За да се одобри договорот, се свикува генерално собрание на учесниците (акционерите) на друштвото, на кое се решава прашањето за одобрување на голема трансакција. Се подготвува предлог-одлука одобрување на договоротпомеѓу предметите. Во оваа одлука се утврдува: цената на стекнатиот имот, предметот на самата трансакција и купувачот. Доколку договорот е склучен за време на аукцијата, тогаш во одлуката не може да се наведе корисникот. Истото правило важи и во некои други случаи кога корисникот не можел да се утврди до моментот на одобрување.

Може да се создаде ДОО Одбор на директори. Во овој случај, сите договори во вредност од дваесет и пет до педесет проценти од вредноста на имотот на компанијата се администрираат од Советот. И веќе советот може да одлучи за одобрување на големи договори.

Одлуката донесена од генералниот состанок се обезбедува со присуство на сите учесници. Учесниците мора да бидат известени однапред. Раководителот на претпријатието ги запознава присутните со агендата на состанокот. Постапката за одржување на состанокот е утврдена со законот за ДОО, повелбата и другите документи на самото претпријатие. Работата е дозволена пауза, не временски ограничена.

Податоците за договорот се направени потпишани минути за средба. Одлуката се смета за законска доколку не е во спротивност со повелбата и важечкото законодавство. Суштинските услови кои не се наведени во протоколот автоматски ја прават трансакцијата неодобрена.

Договорот се смета за одобрен од моментот на потпишување на протоколот.

Признавање на трансакциите како легитимни

Доколку, во текот на настаните, според условите на договорот, кршење на законот, тогаш договорот може да се прогласи за неважечки по барање на компанијата или некој од нејзините учесници.

Судот го одредува времето за одржување на рочишта за признавање на условите на договорот како неважечки. Ако рочиштето се пропушти, статутот на застареност не може да се врати. А тоа значи дека не можете да пропуштите сослушувања.

Договорот е признаен од судотпод одредени околности:

Гласачот не сака да признае дека договорот е правилно направен, и поднесува тужба до судот. Основа за поднесување барање е фактот дека гласот на учесникот во гласањето за признавање на голема трансакција не влијаел на конечниот резултат, дури и ако тој гласал. Оваа околност во никој случај не може да биде незаконска. Сите процедури беа испочитувани и одлуката беше донесена со мнозинство гласови.
Не постои начин да се докаже (нема докази) дека договорот може да предизвика загуби за целото општество или за неговиот поединечен учесник.
Може да бара докази во судот документи за одобрување на договор. Доколку документите се во полн ред и се извршуваат според правилата, тогаш трансакцијата се препознава како легална.
Сè се смета за валидно и признаено од судот - дури и ако трансакцијата е направена со прекршување, но втората страна што учествува во неа не знаела за нив или не требало да знае.
Повелбата на друштвото може да предвиди дека одлуката за спроведување на поголеми трансакции се донесува без генерално собрание и одбор на директори.
Не е исклучена можноста за ретроактивно одобрување на договорот.

Член од законот со кој се уредуваат правилата за постапката за одобрување договори, не може да се применина следните три точки:

Друштво со ограничена одговорност се состои од еден учесник, кој самиот ги извршува сите функции на претпријатието и трансакции.
Појавата на односи кога удел или дел од него во одобрениот капитал преминува на компанијата.
Појавата на односи кога има спојување на компании или пристапување како резултат на реорганизација на ДОО.

„Затворањето“ договор не е секогаш причина за опуштање. Понекогаш ова е само почеток на проблеми. Секогаш постои веројатноста за поништување на договорот.

Главната поента со цел одлуката на генералниот состанок на учесниците на ДОО да се препознае како легитимна и да не предизвикува проблеми во иднина е присуството на елементарно мнозинство.

Доколку според повелбата не се бара ниту генерално собрание ниту одлука на одборот на директори, тогаш постои можност за стекнување на неликвидни средства или повлекување на средства. Оваа опција не може да одговара на учесниците на компанијата и ќе предизвика конфликт на интереси.

Доколку некое лице поврзано со компанијата е заинтересирано за договорот, правила за исклучување.

Правила утврдени со статутот на друштвото

1) Повелбата го уредува дневниот економската дејност на друштвото. Може да ги дефинира и долните и горните прагови за големи договори, па дури и да ја укине постапката за такви процеси. Во присуство на кое било од нивоата на прагот, бројките за минималните и максималните прагови мора да се изразат како процент. Одлуката ја донесува генералното собрание или одборот на директори.

2) Обично одлуката за договорот се носи генерален состанок на членовите на друштвото. Но, кога ќе се формира управен одбор, сите функции се префрлаат на него. Промените мора да се одразат во подзаконските акти.

3) Новите правила што го регулираат процесот на договор дефинираат нов праг на големина. Ако порано прагот не беше повеќе од 25 проценти, сега оваа норма е зголемена од 25 проценти или повеќе.

4) Повелбата на ДОО сега предвидува други видови и големина на големи трансакции. Овие типови вклучуваат: собирање позајмени средства и трансакции со недвижен имот. Прагот во таквите договорни аранжмани може да го надмине утврдениот праг.

5) Според законските правила и постојното законодавство, при одобрување на голема трансакција, мора да се наведе следново:

а) Лица кои се корисници. Таквите лица не се наведени во трансакциите направени на аукцијата или ако не се идентификувани пред почетокот на одобрувањето.
б) Предмет на аукцијата.
в) Вредноста на трансакцијата.
г) Посебни услови.

Токму истите норми се прецизирани и во законот за акционерски друштва. Но норма за ДООЕЛсе смета за посовршено, бидејќи во случај на АД, карактеристиките на договорот на аукцијата и случаите на неможност да се одреди корисникот во моментот на одлуката не се земени предвид.

6) Статутот може да забрани отуѓување удел или дел од удел на член на друштвото во корист на трето лице.

Постапката за одобрување трансакции е предвидена во член 45 од Законот „За друштва со ограничена одговорност“. Овој член предвидува исклучоци во случај на интерес на едно од лицата.

Големи трансакции за различни форми на компании

Постојат различни пристапи кон концептот на „голема работа“. тоа зависи од формата на правното лице.

За ДООЕЛ

За вакво општество веќе е дадена оценката и веќе се дадени правилата за регулирање на пристапите за да не се повторуваат повторно.

Големите договори ги одобрува генералното собрание или, доколку ги има, одборот на директори. Износот на одобрението е 25 до 50 проценти.

Жалбите се решаваат на суд.

Присуството во друштво на еден учесник предвидува едноставно писмено одобрение без протокол.

За унитарните претпријатија

Овој вид правно лице подлежи на правилата според законот “ за државните и општинските унитарни претпријатија“.

За државните претпријатија, договорот станува голем како резултат, доколку трансакциите се меѓусебно поврзани. Истовремено се стекнува или отуѓува имот, а постои и можност за отуѓување на имот. Имотот во договорите од овој вид се проценува на повеќе од 10 проценти од одобрениот капитал на претпријатието во првата варијанта. И во втората опција, педесет илјади пати или повеќе треба да ја надминат минималната плата.

Вредноста на отуѓениот имотутврдени како резултат на сметководството на претпријатието. Доколку се стекне имот, неговата вредност се одредува врз основа на цената на имотот.

За да се донесе одлука, потребна е согласност од сопственикот на претпријатието. Таков сопственик е општината (локалните власти).

Отсуството на согласност на сопственикот значи неуспех на трансакцијата.

За државните и општинските институции

За оваа форма на претпријатие се применува законот „За некомерцијални организации“. Главна трансакција за такво претпријатие се неколку меѓусебно поврзани трансакции доколку се поврзани со пари, отуѓување на имот или пренос на имот на користење или залог.

Цената на таков договорили вредноста на имотот (отуѓен или пренесен) мора да ја надмине вредноста на средствата на буџетската институција на билансот на претпријатието. Трошокот се утврдува со сметководствените извештаи со најнов датум. Повелбата на такво претпријатие може да предвиди и помал износ од договорниот договор.

Буџетската организација ги извршува своите договори по претходна согласност на основачот. Основачи се: сојузните извршни органи, извршната власт на субјектот на федерацијата и локалните власти.

За учество во договорот, основачот на буџетска организација треба да достави до Министерството за финансии пакет документи:

Жалба на раководителот на институцијата за претходно одобрение. Овој документ укажува на: цената и условите, предметот на трансакцијата и страните, финансиската оправданост за целесообразност. Кон апликацијата мора да се приложи опис на документите.
Заверени копии од буџетски извештаи за минатата година со најнов датум на известување. Главниот сметководител ги потврдува формите на известување за буџетот.
Нацрт-договор, во кој се наведени сите услови на трансакцијата.
Извештај за проценка на пазарната вредност на имотот. Проценката се врши не порано од три месеци пред поднесувањето на извештајот.
Означување на сите видови долгови, должници и доверители.

Решението за претходно одобрение го разгледува и донесува комисијата по добивањето на документите, во рок од еден месец. Решението се донесува по наредба на министерот за финансии.

За автономна институција

Регулиран Закон „За автономни институции“. Зделката во ова претпријатие тогаш е голема кога е поврзана со располагање со средства собрани со заем, отуѓување на имот и пренос на негово користење (или залог). Условите за тоа се следните: цената или вредноста на имотот (пренесен или отуѓен) надминува 10 проценти од вредноста на средствата на билансот на состојба на претпријатието. Вредноста на средствата се одредува, како и на друго место, со билансот на состојба со последниот датум на известување. Понизок праг може да биде наведен во повелбата.

Во автономна институција се одлучува за правото на однесување со одобрение на надзорниот одбор. Советот го разгледува предлогот на раководителот од 15 календарски дена. Советот се состои од пет до единаесет лица.

Членови на Надзорниот одбор се: претставници на оваа институција, извршни органи на локалната самоуправа или државна власт, претставници на јавноста.

Трансакцијата направена со прекршување се признава како неважечка по тужба на автономна институција или нејзиниот основач.

Посебни правила

Трансакциите бараат посебно внимание. Членот 46 дефинираи поставува збир на правила.

Голема трансакција не е само една трансакција поврзана со заем, кредит, залог или гаранција, туку неколку трансакции поврзани меѓу себе за стекнување или отуѓување.
Вредноста на имотот мора да биде 25 проценти или повеќе од вредноста на имотот од последниот датум на известување.
Дали трансакцијата е голема или не е одговорност на ДОО. Сметководствената експертиза ќе помогне да се разбере конфликтот што се појави. Компаниите кои работат на „поедноставена“ основа не се обврзани да водат сметководствена евиденција.
Повелбата помага ефикасно контролираатсите економски и финансиски активности на ДОО.
Договорот за порамнување одобрен од судот е голема работа. Таквата трансакција може да се оспори само со поднесување жалба до судот.
Проблем за активностите на ДОО може да биде линијата помеѓу економската активност и големите трансакции. Ова е доста тешко да се одреди и секогаш постои закана од неуспех (непризнавање).
Трансакциите каде што се внесува голем износ во одобрениот капитал во форма на имот, договор за залог за недвижен имот или купување на изнајмени простории не се признаваат како големи трансакции.

Правно регулирање на големи трансакции

На регулирањето на големите трансакции се обрнува внимание со таков документ како „Концепт за развој на граѓанското законодавство“ на Руската Федерација.

Во овој документ се наведува дека договорни шемисе користат за откажување од претходно извршените, иако мора да го зачуваат имотот на општеството. Имотниот промет е нарушен и е во спротивност со интересите на изведувачите и доверителите.

Заштитата на нејзините интереси од страна на компанијата при извршување на голема трансакција со оспорување е можна кога компанијата не може да знае за прекршување на налогот, односно е искрена договорна страна.

Сметководителот и адвокатот вклучени во трансакцијата мора да бидат свесни за замките и да се придржуваат до податоците за сметководството и известувањето.

Написот го открива концептот на голема трансакција за такви комерцијални и непрофитни организации како деловни компании, државни и општински унитарни претпријатија, државни и општински институции. Авторот ќе одговори на прашања поврзани со барањето да се обезбеди, како дел од апликацијата за учество на аукцијата, одлука за одобрување или за завршување на голема трансакција.

Условот да се обезбеди како дел од апликацијата за учество на отворен тендер одлука (копија од одлуката) за одобрување или за завршување на голема трансакција беше вклучена во Федералниот закон бр. државни и општински потреби“ (во натамошниот текст: како Закон бр. 94-ФЗ) Федерален закон бр. 308-ФЗ од 30 декември 2008 година „За изменување и дополнување на Федералниот закон „За давање нарачки за набавка на стоки, извршување на работа, давање услуги за државни и општински потреби “ и одредени законски акти на Руската Федерација“ и стапи во сила на 1 март 2009 година.

Доставувањето одлука за одобрување или за склучување на голема трансакција е неопходно ако условот за негово присуство е утврден со законодавството на Руската Федерација, составните документи на правното лице и ако за учесникот во нарачката набавка на стоки (изведба на работа, давање услуги) или депонирање на средства како обезбедување за пријавата за наддавање е голема работа.

Федерален закон бр. 93-ФЗ од 08.05.2009 година „За организирање состанок на шефовите на држави и влади на земјите учеснички на Форумот за економска соработка Азиско-пацифички во 2012 година, за развојот на градот Владивосток како центар на меѓународна соработка во азиско-пацифичкиот регион и за воведување измени на одредени законски акти на Руската Федерација“ од 1 јули 2009 година Законот бр. 94-ФЗ беше дополнет со Гл. 3.1. „Поставување нарачка со одржување на отворена аукција во електронска форма“.
Според став 8 од дел 2 од чл. 41.3 од Законот бр. 94-FZ, кој ја одредува постапката за акредитација на платформа за електронско тргување (во натамошниот текст како ETP), учесникот во поставувањето нарачки мора да му достави на ETP операторот одлука за одобрување или за склучување трансакции засновани на резултатите од отворените аукции во електронска форма во име на учесникот на нарачката - правно лице кое укажува на информации за максималниот износ на една таква трансакција.

Дефиниција за голема зделка

Постојат различни пристапи за дефинирање на концептот „голема трансакција“ во зависност од организациската и правната форма на правните лица.

Голема зделка за деловни субјекти

За ООО,во согласност со чл. 46 од Федералниот закон од 08.02.1998 година бр. 14-ФЗ „За друштва со ограничена одговорност“ (во натамошниот текст - Закон бр. 14-ФЗ), големи трансакции се сметаат за трансакции поврзани со стекнување, отуѓување или можно отуѓување на имот, чија вредност е 25% од вредноста на имотното друштво, утврдена врз основа на финансиските извештаи за последниот извештаен период кој му претходи на денот на одлуката да се направи горенаведената трансакција, освен ако повелбата на друштвото не предвидува повисок праг за голема трансакција. Трансакциите направени во текот на обичните деловни активности на компанијата не се сметаат за главни трансакции.

Значи, големата работа за ДОО е:
. поврзани со стекнување, отуѓување, можно отуѓување на имотот на компанијата;
. може да биде директна или синџир на меѓусебно поврзани трансакции;
. повелбата на друштвото може да ја измени и (или) дополни постапката и списокот на големи трансакции.

Дефиницијата за голема трансакција за АД е дадена во чл. 78 од Федералниот закон од 26 декември 1995 година бр. 208-ФЗ „За акционерски друштва“ (во натамошниот текст - Закон бр. 208-ФЗ). Голема трансакција во случај на акционерски друштва е трансакција или повеќе поврзани трансакции поврзани со стекнување, отуѓување или можност за отуѓување од страна на друштвото директно или индиректно на имот, чија вредност е 25 проценти или повеќе од книшката. вредноста на имотот на компанијата. Таквите трансакции може да бидат, особено, заем, кредит, залог, гаранција.

Во овој случај, книговодствената вредност се утврдува според финансиските извештаи на последниот датум на известување. Трансакциите направени во текот на обичните деловни активности на друштвото или поврзани со пласманот со запишување (реализација) на обични акции на друштвото, како и пласманот на хартии од вредност од емисиите конвертибилни во обични акции на друштвото не се сметаат големи трансакции. Повелбата на АД може да утврди и други случаи во кои трансакциите што ги прави подлежат на постапката за одобрување на поголеми трансакции.

Така, разликата во дефиницијата за големи трансакции за АД и ДОО е како што следува: во првиот случај, голема трансакција се смета за 25% од вредноста на средствата, а во вториот - 25% од вредноста на имотот. .

Голема зделка за унитарните претпријатија

Во согласност со чл. 23 од Федералниот закон од 14 ноември 2002 година бр. 161-ФЗ „За државни и општински унитарни претпријатија“ (во натамошниот текст - Закон бр. 161-ФЗ) за државни и општински унитарни претпријатија, голема трансакција или неколку меѓусебно поврзани трансакции поврзани со стекнување, отуѓување или можност за отуѓување од такво претпријатие, директно или индиректно, имот, чија вредност е повеќе од 10% од нејзиниот одобрен капитал или повеќе од 50 илјади пати од минималната плата утврдена со федералниот закон. Во овој случај, вредноста на имотот што го отуѓил унитарното претпријатие како резултат на голема трансакција се утврдува врз основа на неговите сметководствени податоци, а вредноста на имотот што го стекнал наведеното претпријатие - врз основа на понудената цена. на таков имот.

Голема зделка за државните и општинските институции

Дефиницијата за голема трансакција направена од буџетска институција е дадена во став 13 од чл. 9.2 од Федералниот закон од 12 јануари 1996 година бр. 7-ФЗ „За некомерцијални организации“ (во натамошниот текст - Закон бр. 7-ФЗ). За целите на овој закон, трансакција (неколку меѓусебно поврзани трансакции) се признава како главна трансакција поврзана со располагање со средства, отуѓување на друг имот (кој, во согласност со федералниот закон, буџетската институција има право да располага со самостојно), како и преносот на наведениот имот на користење или залог, под услов цената на таквата трансакција или вредноста на отуѓениот или пренесениот имот да надминува 10% од билансната вредност на средствата на буџетската институција, утврдени според неговите финансиски извештаи заклучно со последниот датум на известување, освен ако повелбата на буџетската институција не предвидува помала големина на голема трансакција.

За автономна институција во согласност со чл. 14 од Федералниот закон од 3 ноември 2006 година бр. 174-ФЗ „За автономни институции“, голема трансакција е трансакција поврзана со располагање со средства, привлекување на позајмени средства, отуѓување на имот (што, во согласност со овој закон , автономна институција има право да располага самостојно), како и со пренос на наведениот имот на користење или залог, под услов цената на таквата трансакција или вредноста на отуѓениот или пренесениот имот да надминува 10% од книговодствената вредност. од средствата на автономната институција, утврдени според нејзините финансиски извештаи заклучно со последниот датум на известување, освен ако повелбата на автономната институција не предвидува помал износ голема работа.

Трансакции во вообичаениот тек на деловното работење

Кога се разгледува концептот на „голема трансакција“ за правни лица од различни организациски и правни форми, станува јасно дека не спаѓаат сите трансакции направени од организации и имаат знаци на големи. Особено, големите трансакции не ги вклучуваат трансакциите направени во вообичаениот тек на деловното работење.

Сегашната законска регулатива не утврдува јасни критериуми за тоа каква е моменталната економска активност на правното лице. Во овој поглед, да се свртиме кон практиката на арбитражните судови.
Врз основа на резолуцијата на Пленумот на Врховниот арбитражен суд на Руската Федерација од 18 ноември 2003 година бр. 19 „За одредени прашања од примената на Федералниот закон „За акционерски друштва“, како и информативното писмо на Президиумот на Врховниот арбитражен суд на Руската Федерација од 13 март 2001 година. Бр. 62 „Преглед на практиката на решавање спорови поврзани со склучување од страна на економски друштва на големи трансакции и трансакции во кои постои интерес“ (во натамошниот текст - информативно писмо бр. 62), трансакциите направени во текот на обичните деловни активности вклучуваат :

Трансакции за набавка на суровини и материјали потребни за спроведување на производствени и економски активности;
. трансакции за продажба на готови производи;
. трансакции за добивање заеми за плаќање на тековното работење.

Исто така, еден од критериумите за класификација на активностите како „обични економски“ може да биде споменувањето на овој вид дејност во статутот на правното лице како предмет на неговата дејност. И покрај можните теоретски тврдења за принципот „обична дејност = законска дејност“, поврзана со неограничената деловна способност на компаниите, овој пристап се рефлектира во судската пракса (клаузула 5 од информативното писмо бр. 62).

При упатување на економските трансакции во категоријата големи арбитражни судови, пред сè, произлегуваат од анализата на видовите економски активности што ги вршат компаниите. А, доколку трансакцијата е склучена со цел да се обезбеди извршување на одреден вид економска активност или е директно поради овој вид економска активност, тогаш таа ќе се признае како трансакција склучена во текот на обичната економска активност. Тоа го потврдува и судската практика.1

ФАС Русија во својата практика се раководи од овие одредби, посочувајќи во релевантните одлуки на незаконитоста на постапките на државните клиенти да ги отфрлат апликациите на учесниците во поставувањето нарачка поради неуспехот на вториот да достави одлуки за одобрување на големи трансакции кога станува збор за трансакции направени во текот на обичните деловни активности учесник во налогот за пласман.2

Постапката за одобрување на голема трансакција за деловните субјекти

Според чл. 46 од Законот бр. 14-ФЗ, одлуката за склучување големи трансакции од ДОО ја донесува генералното собрание на неговите учесници. Кога износот на трансакцијата е од 25% до 50% од вредноста на имотот на друштвото, таква одлука донесува управниот одбор (надзорниот одбор) доколку друштвото има управен одбор (надзорен одбор) и донесување на овој решението со статутот на ДОО е упатено во негова надлежност.

Резолуцијата на Федералната антимонополска служба на Московскиот округ од 25 септември 2006 година бр. KG-A41 / 9019-06 во случај бр. A-41-K-1-2943 / 06 вели дека одлуката за склучување голема трансакција е направени од генералното собрание на учесниците на компанијата во согласност со клаузула 3 чл. 46 од Законот бр.14-ФЗ.

Голема трансакција одобрена од генералното собрание на учесниците на компанијата со прекршување на законот може да биде оспорена и прогласена за неважечка на суд.

Ако има само еден учесник во ДОО, тогаш одобрувањето на трансакцијата може да го направи во едноставна писмена форма, без да состави записник од генералното собрание на учесниците.

Одобрувањето на големи трансакции во акционерско друштво може да биде во надлежност и на одборот на директори и на генералното собрание на акционери.

Одборот на директори на АД одобри голема зделкаво случај нејзиниот предмет да е имот чија вредност е од 25% до 50% од книговодствената вредност на средствата на друштвото. Во овој случај, трансакцијата мора да биде одобрена едногласно од целиот одбор на директори (клаузула 2, член 79 од Законот бр. 208-ФЗ). Секој член на одборот на директори мора лично да гласа, без да ги пренесува своите овластувања преку полномошник.

Во отсуство на некој од членовите на Одборот на директори, кој не дал писмена потврда за одобрување на голема трансакција, состанокот за одобрување мора да се презакаже за друг датум. Ако ова правило не се почитува, одлуката за одобрување на голема трансакција ќе се смета за нелегитимна.

Ако предметот на трансакцијата е имот, чија вредност надминува 50% од книговодствената вредност на средствата на АД, тогаш тоа, во согласност со став 3 од чл. 79 од Законот бр. 208-ФЗ е предмет на одобрување од генералното собрание на акционери. Во исто време, голема трансакција мора да биде одобрена од акционерите кои поседуваат акции со право на глас (сопствениците на приоритетни акции не учествуваат во гласањето). Голема трансакција ќе се смета за одобрена доколку за неа се дадат 3/4 од гласовите на акционерите кои поседуваат обични акции (квалификувано мнозинство). Ако постапката за одобрување на голема трансакција е прекршена, тогаш во согласност со став 6 од чл. 79 од Законот бр.208-ФЗ, ќе биде прогласен за неважечки.

Трансакцијата може да се прогласи за неважечка и по барање на акционерот и по барање на компанијата. Доколку АД има само еден акционер кој поседува 100% од акциите, тогаш за да се одобри трансакцијата, генералниот директор на друштвото мора да добие негова писмена согласност.

Токму на овој став се придржува Президиумот на Врховниот арбитражен суд на Руската Федерација, кој во информативното писмо бр. на одлука на собранието на акционерите. Доколку компанијата има двајца акционери кои поседуваат акции во еднакви акции (по 50%), тогаш е неопходна одлука на генералното собрание, бидејќи во овој случај целосниот состав на акционерите ќе се смета за квалификувано мнозинство.

Постапката за одобрување на голема трансакција за унитарните претпријатија

Одлуката за склучување на голема трансакција се донесува со согласност на сопственикот на имотот на унитарното претпријатие. Имотот на државно унитарно претпријатие припаѓа по право на сопственост на Руската Федерација, конститутивен субјект на Руската Федерација, во чие име правата на сопственикот на таков имот ги остваруваат државните органи на Руската Федерација или државните органи на конститутивен субјект на Руската Федерација во рамките на нивната надлежност основана со акти со кои се дефинира статусот на овие тела. Сопственик на имотот на општинско унитарно претпријатие е општината, во чие име правата на сопственикот на наведениот имот ги остваруваат органите на локалната самоуправа во рамките на нивната надлежност утврдена со актите со кои се утврдува статусот на овие органи.
Врховниот арбитражен суд на Руската Федерација, во пресудата бр. ВАС-3929/09 од 16 април 2009 година во случајот бр. државно или општинско унитарно претпријатие не добило согласност сопственикот на имотот, тој ќе биде несолвентен, бидејќи чл. 23 од Законот бр. 161-ФЗ императивно ја утврдува обврската да се добие согласност од сопственикот за склучување на сите трансакции, чиј износ ги надминува границите утврдени со закон. Оваа одредба се должи на фактот што унитарното претпријатие располага со движен и недвижен имот само во границите што не му ја лишуваат можноста да врши активности, чии цели, предмет и видови се утврдени со неговата повелба. Така, практично секоја трансакција склучена од такво претпријатие ќе се класифицира како нормална општа деловна активност.

Отсуството на согласност на сопственикот на имотот на унитарното претпријатие за склучување трансакции за кои е потребна таква согласност, како и провизија од такво претпријатие на трансакции кои го надминуваат опсегот на неговата посебна правна способност (дури и ако трансакцијата е одобрен од сопственикот на имотот на претпријатието) може да предизвика наведените трансакции да се признаат како неважечки.

Постапката за одобрување на голема трансакција за државни и општински институции

Голема трансакција може да направи буџетска институција само по претходна согласност на релевантното тело кое ги врши функциите и овластувањата на основачот на таква институција. Функциите и овластувањата на основачите во однос на државните институции создадени од Руската Федерација или конститутивен субјект на Руската Федерација, општинските институции создадени од општина, освен ако поинаку не е утврдено со федерални закони, регулаторни правни акти на претседателот на Руската Федерација или Владата на Руската Федерација ги врши овластениот сојузен извршен орган.власти, извршен орган на составен субјект на Руската Федерација, орган на локалната самоуправа.

Уредба на Владата на Руската Федерација од 26 јули 2010 година бр. 537 „За постапката за спроведување од страна на федералните извршни тела на функциите и овластувањата на основачот на сојузната државна институција“, федерални извршни тела кои ги вршат функциите и овластувањата на основачот на федерална буџетска институција, најдоцна до 1 декември 2010 година, им беше наложено да ја развијат и одобрат постапката за прелиминарно одобрување на комисијата од федералната буџетска институција за големи трансакции кои ги исполнуваат критериумите утврдени со став 13 од чл. . 9.2 од Законот бр. 7-ФЗ.

Постапката за прелиминарно одобрување на големи трансакции од страна на федерална буџетска институција може да се разгледа користејќи го примерот на институциите подредени на Министерството за финансии на Русија. Во согласност со наредбата на Министерството за финансии на Русија од 29 септември 2010 година бр. 111н „За одобрување на постапката за прелиминарно одобрување на големи трансакции од страна на Федерална буџетска институција подредена на Министерството за финансии на Руската Федерација“, буџетската институција која има намера да дејствува како една од страните во трансакцијата признаена како голема, за да донесе одлука за прелиминарно одобрение, мора да достави до Комисијата за спроведување од страна на Министерството за финансии на Русија на функциите и овластувањата на основачот во однос на федералните буџетски институции подредени на Министерството за финансии на Русија, следните документи:

Апел од раководителот на буџетска институција за прелиминарно одобрување за склучување на голема трансакција, со назначување на предметот на таквата трансакција, договорни страни, услови, цена и други суштински услови, што содржи финансиска и економска оправданост за целисходноста на склучувањето на голема трансакција (инвентар на документи што треба да се испратат е приложен кон жалбата);
. копии од обрасците за известување за буџетот за последната финансиска година и од последниот датум на известување, заверени од раководителот и главен сметководител на буџетска институција;
. нацрт на релевантниот договор кој ги содржи условите за голема трансакција;
. извештај подготвен во согласност со законодавството на Руската Федерација за активности за проценка на пазарната вредност на имотот со кој треба да се направи голема трансакција, направен не порано од 3 месеци пред поднесувањето на таков извештај;
. информации за обврските и побарувањата, наведувајќи ги имињата на доверителите, должниците, износот на долгот и датумите на неговото настанување, нагласувајќи ги заостанатите плати, долгот кон буџетот и вонбуџетските средства и наведувајќи го статусот на овој долг (тековен или задоцнет ).

Одлуката за прелиминарно одобрување на голема трансакција или за образложено одбивање да го стори тоа ја донесува наведената Комисија во рок од 30 календарски дена од денот на приемот на горенаведените документи и е формализирана по налог на руското Министерство за финансии.
Автономна институција има право да направи голема трансакција со претходно одобрение на надзорниот одбор на таква институција. Надзорниот одбор е должен да го разгледа предлогот на раководителот на автономната институција за склучување голема трансакција во рок од 15 календарски дена од моментот кога споменатиот предлог ќе го прими претседателот на надзорниот одбор на автономната институција, освен ако повелбата на таквата институција обезбедува пократок период. Надзорниот одбор се формира со најмалку 5 и не повеќе од 11 члена.

Надзорниот одбор вклучува претставници на основачот на автономна институција, претставници на извршните органи на државната власт или претставници на локалните самоуправи на кои им е доверено управувањето со државниот или општинскиот имот, како и претставници на јавноста, вклучително и лица со заслуги и достигнувања. во соодветната област на дејност .

Одлуките за одобрување на голема трансакција ги носи Надзорниот одбор на автономна институција со двотретинско мнозинство од вкупниот број гласови на членовите на Надзорниот одбор.
Голема трансакција направена со прекршување на овие барања може да се прогласи за неважечка по тужба на автономна институција или нејзиниот основач, доколку се докаже дека другата страна во трансакцијата знаела или требало да знае за недоволното одобрување на трансакцијата.

Голема работа: добрите и лошите страни

Како заклучок, да се вратиме на барањата утврдени со Законот бр. 94-ФЗ во врска со одредбата од страна на учесниците во поставувањето налог на одлука за одобрување или за склучување на голема трансакција или копија од таква одлука.

Следниве документи и информации треба да бидат достапни за да се утврди дали трансакцијата е голема за понудувачот:

Составни документи на правно лице;
. информации за вредноста на имотот на компанијата, утврдена врз основа на финансиските извештаи за последниот извештајен период;
. информации за книговодствената вредност на средствата на друштвото или институцијата, утврдена според нејзините финансиски извештаи на последниот датум на известување;
. информации за големината на одобрениот капитал на унитарното претпријатие;

Од горенаведените документи, врз основа на барањата на Законот бр. 94-ФЗ, од учесниците во поставувањето на нарачката се бара да обезбедат само копии од составните документи.

Покрај тоа, не е дозволено да се бара од учесникот да нарача да обезбеди други документи и информации, со исклучок на оние наведени во став 4 од чл. 25, став 3 од чл. 35, став 7 од чл. 41.8 од Законот бр.94-ФЗ. Законот не го обврзува учесникот во налогот да документира дали трансакцијата за набавка на стоки (извршување на работа, давање услуги) што се предмет на договорот, или депонирање средства како обезбедување за барање за учество на аукцијата, ќе биде голем договор.

За да се реши овој проблем дозволува воспоставениот чл. 41.3. Закон бр. 94-ФЗ, постапката за учесниците да направат нарачка за акредитација на електронска страница. Врз основа на став 8 од дел 2 од чл. 41.3 од Законот бр. 94-ФЗ, со цел да се добие акредитација на ETP, учесникот за поставување нарачки обезбедува, како дел од документите и информациите, одлука за одобрување или склучување трансакции врз основа на резултатите од отворените аукции во електронска форма на во име на учесникот во нарачката - правно лице, што укажува на информации за максималниот износ на една таква трансакција. Откако учесникот во нарачката е акредитиран на платформата за електронско тргување, операторот ЕТП ги внесува наведените документи и информации (вклучувајќи ја горенаведената одлука за одобрување или за склучување трансакции врз основа на резултатите од отворените аукции во електронска форма во име на учесникот во поставувањето на нарачката - правно лице, наведувајќи информации за максималниот износ за една таква трансакција) во регистарот на акредитирани учесници за поставување нарачки.

Така, решението за прашањето за обезбедување информации за голема трансакција од страна на учесник на отворена аукција во електронска форма лежи во обврската на учесникот да нарача да го наведе максималниот износ на трансакцијата, чиј вишок ќе повлече за него обврската да обезбеди решение за одобрување или за склучување на голема трансакција (копија од таква одлука).

Во други случаи, клиентот треба да тргне од фактот дека ако учесникот во поставувањето на нарачката не доставил одлука за склучување на голема трансакција како дел од апликацијата, тогаш се подразбира дека трансакцијата склучена од него по резултатите нарачката не е важна за таков учесник. Така, Законот бр. 94-ФЗ предлага да се продолжи од општиот принцип на граѓанското право, наведен во став 3 од чл. 10 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, според кој учесниците во граѓанските трансакции ги остваруваат своите права постапувајќи разумно и со добра волја.

Во исто време, бидејќи барањето за давање одлука за одобрување на голема трансакција е утврдено со Законот бр. 94-ФЗ, клиентот има право да препорача учесниците во поставувањето на нарачката да вклучат во понудата за учество на аукцијата решение или друг документ со кој се потврдува дека трансакциите што се прават не се големи за нив.

1. Видете ги, на пример, одлуките на Федералната антимонополска служба на Московскиот округ од 12 септември 2006 година бр. KG-A41 / 7615-06 во случајот бр. A41-K1-23537 / 05, Федералната антимонополска служба на Северо-западен округ од 17 октомври 2007 година во предмет бр. A56-51025 / 2006 година.

2. Видете, на пример, одлуката на Челјабинск ОФАС Русија за регионот Челјабинск од 27 април 2009 година бр. 135-zh / 2009 година за незаконски дејствија на аукциската комисија за време на отворена аукција за поправка на М-51 “ Бајкал“ автопат - од Чељабинск преку Курган, ОМСК, Новосибирск, Кемерово, Краснојарск, Иркутск, Улан-Уде до Чита, одлуката на Алтајскиот регионален ОФАС на Русија од 22.05.2009 година во случај бр. аукција за набавка на потрошен материјал за печатачи .

Итно пријавување за подготовка за тестирање за вработување на високо платено работно место или за префрлање на друга позиција.

Голема работа за ДООЕЛ, како и за другите деловни субјекти, бара одобрение од сопствениците на деловните субјекти. Ќе проучиме кои се критериумите за класифицирање на трансакциите како големи, како и како сопствениците на компанијата се согласуваат да склучат „голем“ договор.

Дефиниција (концепт) на голема трансакција во Федералниот закон за OJSC и LLC

Која е главната трансакција за ДОО и АД? И покрај фактот што овие организациски и правни облици на деловно работење имаат значителни разлики, критериумите за определување на голема трансакција со нивно учество се речиси исти.

1. Надвор од нормалните економски активности на организацијата.

Во исто време, таквите трансакции не ги вклучуваат оние што се типични за правни односи склучени од организација или други фирми кои се занимаваат со слични видови на економска активност (под услов таквите трансакции да не доведат до ликвидација на компанијата, промена во неговиот тип или значајна промена во обемот на организацијата).

2. Тоа подразбира стекнување, отуѓување или закуп на имот или издавање на лиценца за користење на интелектуален развој.

3. Се карактеризира со тоа што цената или книговодствената вредност на имотот (што е предмет на трансакцијата) надминува 25% од книговодствената вредност на сите средства на компанијата заклучно со 31 декември во годината што претходи на онаа во која била извршена трансакцијата. направени.

При купување на повеќе од 30% од акциите на PJSC на начин регулиран со Поглавје XI.1 од Законот бр.208-FZ, купувачот е должен да испрати јавна понуда - предлог за стекнување акции на други сопственици на хартии од вредност. Во исто време, цената на трансакцијата ја вклучува не само цената на купените акции, туку и цената на другите акции, кои купувачот мора да се обиде да ги откупи од сегашните сопственици.

На нашиот форум можете да разговарате за секое прашање што го имате за даноците, а не само за законодавството. На пример, дознаваме како да ги известиме даночните власти за контролирана трансакција.

Како можеш да кажеш дали зделката е голема?

1. Земете го билансот на состојба за годината што ѝ претходи на онаа во која е склучена трансакцијата и запознајте се со книговодствената вредност на сите средства на компанијата (алинеја 1100).

2. Запознајте се со цената на имотот купен (продаден или изнајмен) според договор со друга страна.

3. Споредете ја вредноста на имотот според договорот и сметководствената вредност (која може да вклучи и други трошоци поврзани со стекнувањето на средството, како што се трошоците за испорака).

Доколку имотот е купен од учесник во трансакцијата, тогаш во понатамошната пресметка се зема предвид куповната цена на имотот; ако се продаде - најголема вредност при споредба на книговодствената вредност и продажната цена; ако се издава - книговодствената вредност (клаузула 2, член 46 од Законот бр. 14-ФЗ, клаузула 1.1 од член 78 од Законот бр. 208-ФЗ).

4. Поделете го износот земен во предвид во став 2 со износот од став 1.

Ако резултатот е поголем од 0,25, тогаш зделката се смета за голема зделка (под услов да ги исполнува другите критериуми дискутирани погоре) и ќе бара одобрение од сопствениците на бизнисот, освен ако поинаку не е предвидено со закон.

Кое е значењето на фактот дека трансакцијата е класифицирана како голема?

Присуството на законски основи за признавање на трансакцијата како главна им овозможува на сопствениците всушност да го заштитат својот бизнис од непожелни и некоординирани постапки на генералниот директор. Доколку трансакцијата што ги исполнува критериумите за голема трансакција се изврши без одобрение на сопствениците, тогаш тие ќе имаат законска можност да ја оспорат.

Склучувањето на голема трансакција за ДОО или АД, по правило, наметнува голем број обврски од големи размери на деловниот субјект. Најчесто финансиски (на пример, поврзани со плаќање на купени стоки). Прифаќањето на таквите обврски без знаење на сопствениците на компанијата или нивните полномошници во многу случаи е крајно непожелно сценарио за бизнисот.

Тука може да има корупциска компонента (кога директорот преговара за големо купување од „својот“ добавувач) и недостаток на компетентност на менаџерот (кога добавувачот не е „негов“, но не и најпрофитабилен, што само сопствениците знае за, а директорот поради неискуство не се сомнева).

Сега да ги разгледаме подетално спецификите на спроведување на големи трансакции од друштва со ограничена одговорност.

Дали ми треба одобрение за голема трансакција во ДОО?

Важно е раководителот на компанија регистрирана како ДОО, како и директорот на АД, да добијат согласност за оваа трансакција од одредени овластени лица (подоцна во статијата ќе разгледаме како може да се даде).

Соодветната трансакција, извршена без одобрение, може да се оспори на суд врз основа на одредбите од чл. 173.1 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација. Во исто време, лицата кои поседуваат најмалку 1% од одобрениот капитал на ДОО можат да го оспорат (клаузула 4, член 46 од Законот 14-ФЗ). Одобрување на голема трансакција за ДОО, исто така, може да се добие по нејзиното завршување. Главната работа е дека согласноста од овластените лица се добива пред случајот да се разгледа на суд (клаузула 5, член 46 од Законот 14-ФЗ).

Во исто време, законодавството предвидува спроведување на трансакции кои потпаѓаат под критериумите на големите, без да се добие согласност од ниту едно лице. На пример, ако ДОО има еден основач, кој е и генерален директор.

Стекнувањето од страна на единствениот основач на компанијата на овластувањата на генералниот директор има нијанси - можете да ги проучите во статијата „Примерок договор за вработување со генералниот директор на ДООЕЛ“ .

Сепак, сè уште има голем број причини да се искористи можноста за неодобрување на голема зделка. Да ги проучуваме спецификите на „големите“ договори склучени слободно подетално.

Дали договорот со еден основач се смета за неодобрување?

Да, тоа е, како што забележавме погоре, така. Покрај тоа, голема - во согласност со горенаведените критериуми - трансакција која вклучува ДОО не бара одобрение ако (клаузула 7, член 46 од Законот 14-ФЗ):

1. Се спроведува како дел од реорганизација на ДОО (како опција - според договор за спојување со друга компанија или пристапување кон него).

Можете да дознаете повеќе за спецификите на реорганизацијата на ДОО во статијата. „Чекор-по-чекор инструкции за реорганизација на ДОО со спојување“ .

2. Претпоставува прием од страна на компанијата на удел во нејзиниот одобрен капитал во случаи предвидени со закон 14-ФЗ.

3. Компанијата ја врши врз основа на закон по цена утврдена во регулаторните акти.

4. ДОО купува хартии од вредност на PAO како дел од задолжителна понуда.

5. Склучувањето на голема трансакција за ДОО се врши според правилата утврдени со прелиминарниот договор, а исто така под услов овој договор:

содржи информации што го потврдуваат фактот за одобрување на трансакцијата;
се склучува со одобрение на лицата кои даваат согласност за трансакцијата.

Дозволете ни сега да проучиме како да се обезбеди легитимност на голема трансакција, која пак бара согласност за нејзино спроведување.

Која е процедурата за одобрување на голема трансакција на ДОО?

Заклучува голема зделка за ДОО, како што забележавме погоре, нејзиниот извршен директор. Во моментот на неговото завршување (или, ако тоа се случило, во времето кога судот го сметал барањето за признавање на трансакцијата како неважечко), тој треба да има во свои раце - како услов за признавање на „големиот“ договор за правен - решение за одобрување на склучување на договорот:

1. Објавено од овластени лица - учесници на генералниот состанок на сопствениците на ДОО. Доколку фирмата има одбор на директори, тогаш се издава од него под услов:

одборот на директори ги има соодветните надлежности според статутот на ДОО;
вредноста на имотот во рамките на трансакцијата е 25-50% од вредноста на имотот на ДОО.

на лицата кои дејствуваат како страни во трансакцијата;
корисници;
цена, предмет на договорот;
на други материјални услови на трансакцијата или механизмот за нивно утврдување.

на горната или долната граница на вредноста на продажбата на имотот или постапката за нивно основање;
дозвола за склучување на голем број слични договори;
алтернативни услови на договорот, за чие склучување е потребно одобрение;
одобрување на трансакцијата која е предмет на склучување на повеќе договори истовремено.

Кога овој период не е наведен, одлуката се смета за валидна 1 година од денот на нејзиното донесување, освен ако поинаку не е однапред определено со спецификите на одобрената голема трансакција или поради околностите на одлуката.

Резултати

Голема трансакција е онаа чија вредност надминува 25% од вкупниот имот на компанијата. Во исто време, условите на договорот мора да ги исполнуваат критериумите утврдени со чл. 46 од Законот "За ДОО" од 8 февруари 1998 година бр. 14-ФЗ и чл. 78 од Законот "За АД" од 26 декември 1995 година бр. 208 (за ДОО и АД, соодветно).

Можете да дознаете повеќе за карактеристиките на законодавното регулирање на правните односи со учество на ДОО во написите:

„Каква е процедурата за повлекување на учесниците од ДОО? ;
„Регистрација на пренос на удел во ДОО на друг учесник“ .

Во 2017 година стапија на сила долго предвидуваните промени во делот од законодавството што се однесува на дефиницијата за големи трансакции. Со измените се опфатени и прашањата за квалификациските знаци, процедурата за одобрување, а се направени и прилагодувања на процесот на донесување одлука за дозвола за такви трансакции од страна на раководните државни органи. Сега трансакцијата се квалификува како голема само ако ги надминува нормалните деловни активности на компанијата.

Концептот на голема трансакција за правни лица

И покрај голем број заеднички квалификациски карактеристики, концептот на голема трансакција варира во зависност од формата на правното лице што има намера да ја направи. Овој тип го спроведуваат следниве организации:

Деловни компании (ДОО, АД).
унитарните претпријатија.
Државните и општинските институции.

Што се однесува до ДОО, чл. 46 од Федералниот закон бр.14 од 08.02.1998 година за нив тоа претставува голема трансакција, како трансакција во која се стекнува или отуѓува имот за износ што надминува 25% од вредноста на имотот на самата компанија. Се утврдува врз основа на сметководствени извештаи за периодот што му претходи на датумот на трансакцијата. Исклучок се случаите кога Повелбата на ДОО одредува поголема сума за голема трансакција. Ако таквото се врши во текот на обичната економска активност, тогаш не може автоматски да се смета за голема.

Така, голема трансакција за ДОО секогаш ги исполнува следниве критериуми:

Со него секогаш се стекнува или отуѓува имотот на ДОО.
Тоа може да биде не само единечно, туку и да претставува синџир на трансакции меѓусебно поврзани.
Повелбата на компанијата може да направи прилагодувања на списокот на можни трансакции за оваа конкретна организација.

Голема трансакција за АД е регулирана со Федералниот закон бр. 208 од 26.12. 1995 година Тој утврдува дека во овој случај ваквата трансакција може да се смета како трансакција во која имотот на друштвото се стекнува или отуѓува во износ од најмалку 25% од вкупната книговодствена вредност на средствата. Се пресметува од сметководствените извештаи за последниот извештаен период. Таквите трансакции може да вклучуваат заеми, кредити итн.

Трансакциите на унитарните претпријатија се утврдени со Федералниот закон бр. 161 од 14.11. 2002 година Во овој случај, голема трансакција е онаа во која имотот на организацијата се стекнува или отуѓува за износ што надминува 10% од нејзиниот одобрен капитал или 50.000 пати повеќе од минималната плата во Русија. Вредноста на имотот се пресметува врз основа на сметководствени извештаи

Федерален закон бр.7 од 12.01. 1996 година го дефинира концептот на голема трансакција за буџетските организации. Таа се признава како таква под услов да работи со готовина или имот над 10% од книговодствената вредност на средствата на оваа институција. Тие се утврдуваат врз основа на сметководствените извештаи за последната извештајна деценија. Исклучоци ќе бидат ситуации во кои Повелбата на организацијата ви дозволува да препознаете голема трансакција со помали износи.

Големите трансакции на автономни институции се разгледуваат со Федералниот закон бр. 174 од 03.11. 2006 година Тие се сметаат за такви доколку во процесот на спроведување работат со парични износи или имот во износ еднаков или поголем од 10% од книговодствената вредност на средствата на оваа институција. Исклучок е признавањето од страна на Повелбата на автономна организација на можноста да се разгледа голема трансакција од помала големина.

Што се смета за голема трансакција за ДОО

При одредување на големината на трансакцијата за ДОО, тие во моментов се водени од два главни критериуми:

Прво, тие го споредуваат износот на трансакцијата со вредноста на средствата на институцијата.
Второ, утврдете дали тоа оди подалеку од стандардните деловни активности на организацијата.

При разгледување на износот на имотот што се отуѓува или стекнува, треба да се разбере дека тоа не се само недвижни предмети, опрема и сл., туку и производи на интелектуален труд, акции, готовина итн.

Следниве финансиски трансакции можат да дејствуваат како трансакции во овој аспект:

Договор според кој се отуѓува или стекнува имот (кредит, заем, стекнување акции итн.).
Договори според кои имотот се повлекува од средствата на организацијата долго време (префрлен на друга институција според договор за закуп итн.).

Прочитајте исто така: Промена на правната адреса на ДОО - чекор по чекор инструкции во 2019 година

Повелбата на компанијата може да даде и индивидуална дефиниција за голема трансакција за одредено ДОО. Наместо тоа, почнувајќи од 2017 година, ова може да бидат само принципите за нивно проширување и на други трансакции.

Склучениот договор се оценува според два главни критериуми:

Организации кои стекнуваат и отуѓуваат имот.
Дејства што треба да се извршат со овој имот.

И главната работа овде ќе биде квантитативен критериум, т.е. односот на вредноста на трансакцијата и износот на средствата.

Работите на компанијата кои спаѓаат во висок опсег на цени се нужно предмет на анализа. Ако тие се вршат со една трансакција, тогаш е полесно да се анализираат. Тешкотиите се јавуваат кога тие се синџир на меѓусебно поврзани трансакции. Во оваа ситуација, постапката за анализа е поедноставена доколку учесниците се исти.

Следниве видови трансакции со ДОО нема да бидат признати како главни:

Во случаи кога тие се вршат како дел од вообичаените деловни активности на компанијата.
Доколку таквите операции вклучуваат пласирање на обични акции на претпријатието или хартии од вредност за издавање.

постапка за донирање.
Кредитни заеми.
Купување - продажба на стоки.
Операции за размена на имот.

Доколку трансакцијата е од голема природа, тогаш покрај нејзиното одобрување, ќе ви треба и согласност за склучување дополнителни договори, прелиминарни договори и договори за работа.

Голем број мали трансакции може да се препознаат како една голема трансакција доколку ги исполнуваат следните барања:

Имаат хомоген карактер.
Тие биле извршени во исто време или во краток временски период.
Тие вклучуваат исти предмети и субјекти.
Во нив е можно да се следи една единствена цел.

Повелбата на ДОО треба јасно да го наведе механизмот за спроведување на голема трансакција:

Потребата да се добие согласност од сите основачи на компанијата.
Со согласност на Управниот одбор.
Нема потреба од дополнителни одобренија.

Доколку таквите информации не биле вклучени во Повелбата, тогаш при спроведувањето на договорот, треба да се води според Федералниот закон бр. 14, кој утврдува дека одобрувањето е право на генералното собрание на членовите на компанијата. Исто така, можно е да се одреди повисока цена на плафонот за трансакцијата во Повелбата.

Пресметка на голема трансакција за ДОО

За да се пресмета финоста, се обезбедува следниов механизам на дејство:

Во првата фаза се пресметува вкупниот трошок на трансакцијата.
Добиената сума се споредува со вредноста на имотот на ДОО. За да го направите ова, земете ги податоците од сметководствените извештаи за последниот извештаен период. Во овој случај, се земаат предвид сите средства.

Од 2017 година, за голем износ се смета износот што е еднаков или надминува 25% од износот наведен во алинеја 700 од билансот на состојба.

Пред да склучите договор, мора да се направат следните проверки:

Пресметајте ја вредноста на средствата. Врз основа на најновите финансиски извештаи.
Споредете го износот на договорот со вредноста на имотот на компанијата.
Определи ја причинската врска со имотот.
Ако средството веќе има договори со слично значење, тогаш треба да воспоставите врска со нив.
Поврзете ја трансакцијата што се склучува со вообичаените деловни активности на компанијата.

Пресметка на биланс

За извршување на книговодствената вредност на средствата, треба да го земете износот на последниот биланс на состојба. Притоа, треба да се има предвид дека при ваквите пресметки не се земаат предвид долговите, т.е. земете ги вкупните средства, но земете ја предвид преостанатата вредност.

За сите вакви пресметки се зема предвид само имотот кој официјално е сопственост на правно лице. Другите предмети или имотот под закуп не се земаат предвид.

Доколку компанијата има еден основач

Федералниот закон бр. 14 утврдува дека трансакциите склучени од ДОО, каде што само едно лице дејствува како основач, не може да се сметаат за големи. За да се потврди овој факт, доволно е да се достави извод од Единствениот државен регистар на правни лица. Ако со текот на времето се прошири составот на општеството, тогаш за да се избегнат непотребните побарувања, подобро е да се обезбеди одобрување на договорот од сите учесници, дури и ако е направен со претходен договор склучен со различен состав.

Информации за големината

Судското оспорување на трансакциите не е невообичаено. Во такви ситуации, при разгледувањето на случајот, судијата е должен да ги земе предвид сите примарни сметководствени документи на компанијата и да го назначи потребното вештачење. За таа цел се бара потврда за големината на трансакцијата од сметководството на компанијата.

Секој главен сметководител треба да ја знае постапката за нејзино составување. Документот мора да биде заверен со потписи на раководителот на ДОО и главниот сметководител. По добивањето на сертификат, по правило, тие го даваат на Rosreestr за да го евидентираат фактот за пренос на имот и права на него.