تم إجراء صفقة كبيرة. لا تعتبر كبيرة

تعتبر الصفقة صفقة رئيسية إذا تجاوزت حدود النشاط الاقتصادي العادي وفي نفس الوقت مرتبطة بشراء أو بيع ممتلكات شركة مساهمة (أكثر من 30 ٪ من الأسهم) أو تنص على نقل الملكية للاستخدام المؤقت أو بموجب ترخيص (البند 1 من المادة 46 رقم 14- منطقة حرة). علاوة على ذلك ، في كلتا الحالتين ، يجب أن يكون سعر هذه العمليات 25٪ على الأقل من القيمة الدفترية لأصول شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC).

إذا لزم الأمر ، يوافقون على المعاملات الرئيسية وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي (14-FZ ، 174-FZ ، 161-FZ ، إلخ) أو وفقًا للقواعد المنصوص عليها في ميثاق مشارك المشتريات. في تجسيدات أخرى ، يتم ذلك عن طريق ممثل مورد مخول بالحصول على اعتماد لـ.

في شركة ذات مسؤولية محدودة ، الموافقة هي مسؤولية الاجتماع العام. إذا كان لدى المنظمة مجلس إدارة ، فبناءً على الميثاق ، يمكن نقل اعتماد الاتفاقيات المتعلقة بهذه العمليات إلى اختصاصها القضائي.

في 26 يونيو 2018 ، أصدرت المحكمة العليا قرارًا بالجلسة المكتملة. في هذه الوثيقة ، كشف عن الخلافات الرئيسية المتعلقة بالموافقة على المعاملات والاتفاقيات الرئيسية التي لها مصلحة.

تنزيل قرار الجلسة المكتملة للمحكمة العليا رقم 27 تاريخ 26/06/2018

متى تكون هذه الموافقة مطلوبة في نظام العقد؟

لبدء المشاركة في المشتريات العامة ، أنت بحاجة. للقيام بذلك ، قم بتوفير حزمة مشتركة من المستندات ، والتي تتضمن الموافقة على المعاملة. علاوة على ذلك ، هذا مطلوب دائمًا ، بما في ذلك عندما لا ينتمي الشراء إلى فئة المنتجات الكبيرة. أما بالنسبة للموردين الذين تم اعتمادهم قبل 31/12/2018 ، فيتعين عليهم التسجيل في EIS بنهاية عام 2019. سيحتاج كلاهما إلى نموذج قرار محدث بشأن صفقة رئيسية 44-FZ.

يجب أيضًا تضمين المعلومات في الجزء الثاني من التطبيق ، إذا كان ذلك مطلوبًا بموجب القانون أو المستندات التأسيسية ، وأيضًا متى و / أو ، وسيكون العقد نفسه كبيرًا بالنسبة للمشارك. في حالة عدم وجود هذه المعلومات في أي مرحلة قبل إبرام العقد. لجنة المزاد للعميل هي المسؤولة عن التحقق من البيانات (الفقرة 1 ، الجزء 6 ، المادة 69 رقم 44 من القانون الاتحادي).

من المهم ملاحظة أن رواد الأعمال الأفراد ، على عكس LLC ، لا ينتمون إلى كيانات قانونية. لذلك ، يتم إعفاؤهم من الالتزام بتقديم مثل هذه الوثيقة للاعتماد في ETP.

الموافقة على صفقة كبرى مع مؤسس واحد

لا يُطلب من الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، التي يوجد فيها مؤسس واحد فقط ، والذي يعمل كهيئة تنفيذية وحيدة ، إعداد مثل هذه الوثيقة (الفقرة 7 من المادة 46 رقم 14-FZ).

في الوقت نفسه ، في الفقرة 8 من الجزء 2 من الفن. 61 No. 44-FZ تنص على أنه لكي يتم اعتمادها في ETP ، يجب على المشاركين في المزاد الإلكتروني تقديم هذه المعلومات ، بغض النظر عن شكل ملكيتهم. وإلا فإنه سيكون مستحيلا.

لكن ليس من الضروري تضمين هذه المعلومات في الجزء الثاني. يعتبر أنه إذا لم يقدم المورد مثل هذه البيانات ، فإن إبرام العقد لا يندرج في الفئة قيد النظر. ولكن ، كما تظهر الممارسة ، حتى قرار مشارك واحد بالموافقة على معاملة رئيسية ، فقط في حالة ، يتم إرفاقه بمجموعة المستندات العامة. من المهم ألا نخطئ هنا. خلاف ذلك ، هناك خطر رفض المشارك في المزاد بسبب حقيقة أنه قدم معلومات خاطئة. يتم الطعن في مثل هذه الحالات من قبل دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية ، لكن فترة إبرام العقد تزداد.

ما الذي تبحث عنه عند التجميع: الشكل والمحتوى

بادئ ذي بدء ، تجدر الإشارة إلى أنه لا يوجد في تشريعات الاتحاد الروسي نموذج واحد لاتخاذ قرار بشأن صفقة كبرى. لكن الفقرة 3 من الفن. يوضح رقم 46 رقم 14 FZ أن مثل هذه الوثيقة يجب أن تشير إلى:

1. شخص طرف في اتفاقية ومستفيد.
2. سعر.
3. موضوع الاتفاقية.
4. آخرون أو الترتيب الذي تم تعريفهم به.

قد لا يتم تحديد المستفيد إذا كان من المستحيل تحديده بحلول وقت الموافقة على المستند ، وكذلك إذا تم إبرام العقد نتيجة المزاد.

في نفس الوقت ، الفن. ينص 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي على أن القرار الذي تتخذه الهيئات التنفيذية لشركة ذات مسؤولية محدودة يجب تأكيده بشهادة موثقة ، ما لم يتم النص على طريقة أخرى بموجب ميثاق مثل هذا المجتمع أو بقرار من الاجتماع العام والتي تم تبنيها بالإجماع من قبل المشاركين.

ص 4 ، فن. يحدد 181.2 من القانون المدني للاتحاد الروسي قائمة المعلومات التي يجب أن تنعكس في قرار الاجتماع الشخصي للمؤسسين. يتطلب البروتوكول المعلومات التالية:

• تاريخ ووقت ومكان الاجتماع ؛
• الأشخاص الذين شاركوا في الاجتماع ؛
• نتائج التصويت على كل بند من بنود جدول الأعمال ؛
• الأشخاص الذين قاموا بفرز الأصوات ؛
• الأشخاص الذين صوتوا ضد الموافقة على الاتفاقية وطالبوا بعمل محضر لها.

في عام 2019 ، يحدث أن يرفض العملاء مشاركًا إذا كان القرار يشير إلى المبلغ الإجمالي للمعاملات المعتمدة ، وليس كل اتفاقية على حدة. لذلك ، نوصي باستخدام عبارة "الموافقة على المعاملات نيابة عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة" _______________ استنادًا إلى نتائج إجراءات شراء السلع والأشغال والخدمات. يجب ألا يتجاوز مبلغ كل معاملة من هذا القبيل مبلغ ____________ (_____________) روبل 00 كوبيل ".

تتم بعض أنواع المعاملات التي تجريها شركة ذات مسؤولية محدودة ضمن الحدود المنصوص عليها بدقة في القانون. يمكن أن تسمى مثل هذه المعاملات المعاملات الرئيسية (الاتفاقات والعقود). إذا لم يتم الالتزام بإجراء خاص ، فلن يتم التعرف عليها على أنها صالحة. حتى قبل بدء مهمته ، يحدد المحامي الوضع - سواء كان كبيرًا أم لا.

تعريف الصفقة وإجراءات إتمامها

يحدد القانون المدني للاتحاد الروسي مفهوم الصفقة الكبيرة. تعتبر المعاملة الرئيسية على أنها عدة معاملات مترابطة ، ونتيجة لذلك يتم الاستحواذ على الممتلكات أو التصرف فيها. يجب أن تبدأ قيمة الممتلكات في مثل هذه المعاملات من 25 في المائة أو أكثر من القيمة الدفترية لأصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

من الغريب أن إبرام اتفاقية تسوية ينطبق أيضًا على المعاملات الرئيسية. في هذه الحالة ، الأطراف والمستفيدون غير معروفين دائمًا. هذا ينطبق على التداولات. في هذه الحالة ، يجوز عدم تحديد معلومات إلزامية.

يتم تحديد قيمة الأصول نفسها من خلال الميزانية العمومية للشركة ذات المسؤولية المحدودة ، والتي يتم تجميعها بواسطة محاسب مع تاريخ التقرير الأحدث للفترة الماضية (العام الماضي). قد تشمل الاتفاقيات الرئيسية ما يلي: القرض والائتمان والرهن العقاري. لكن المعاملات المتعلقة بالإيداع في سوق الأوراق المالية ، على الرغم من أحجامها الكبيرة في بعض الأحيان ، لا يمكن تصنيفها على أنها كبيرة بأي شكل من الأشكال.

يحدد قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة" بوضوح أن المعاملات التي تتم في سياق النشاط الاقتصادي العادي لا يمكن تصنيفها على أنها كبيرة.

الموافقة على الصفقة

للمصادقة على الاتفاقية ، يتم عقد اجتماع عام لمشاركي الشركة (المساهمين) ، حيث يتم البت في مسألة الموافقة على صفقة كبرى. يجري إعداد مشروع قرار الموافقة على الاتفاقيةبين المواضيع. يحدد هذا القرار: سعر العقار المقتنى وموضوع الصفقة نفسها والمشتري. إذا تم إبرام العقد أثناء المزاد فلا يمكن الإشارة إلى المستفيد في القرار. تنطبق نفس القاعدة في بعض الحالات الأخرى عندما لا يمكن تحديد المستفيد بحلول وقت الموافقة.

يمكن إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة مجموعة مخرجين. في هذه الحالة ، يدير المجلس جميع الاتفاقيات التي تتراوح قيمتها من خمسة وعشرين إلى خمسين بالمائة من قيمة ممتلكات الشركة. وبالفعل يمكن للمجلس أن يقرر الموافقة على العقود الرئيسية.

يتم ضمان القرار الذي اتخذه الاجتماع العام بحضور جميع المشاركين. يجب إخطار المشاركين مسبقًا. يطلع رئيس المؤسسة الحاضرين على جدول أعمال الاجتماع. يتم تحديد إجراءات عقد الاجتماع بموجب قانون شركة ذات مسؤولية محدودة ، والميثاق والوثائق الأخرى الخاصة بالمؤسسة نفسها. العمل مسموح به استراحة ، لا تقتصر على الوقت.

يتم التوقيع على البيانات الواردة في الاتفاقية محضر الاجتماع. يعتبر القرار قانونيًا إذا لم يتعارض مع الميثاق والتشريعات الحالية. الشروط الأساسية غير المحددة في البروتوكول تجعل المعاملة غير معتمدة تلقائيًا.

تعتبر الاتفاقية معتمدة من لحظة توقيع البروتوكول.

الاعتراف بالمعاملات على أنها مشروعة

إذا ، في سياق الأحداث ، بموجب شروط العقد ، خرق القانون، ثم يمكن إعلان بطلان الاتفاقية بناءً على مطالبة الشركة أو أي من المشاركين فيها.

تحدد المحكمة وقت عقد الجلسات للاعتراف بأن شروط العقد باطلة. إذا غاب عن جلسة استماع ، لا يمكن إعادة قانون التقادم. وهذا يعني أنه لا يمكنك تفويت جلسات الاستماع.

الصفقة معترف بها من قبل المحكمةفي ظل ظروف معينة:

• لا يريد الناخب الاعتراف بأن الاتفاق قد تم بشكل صحيح ، ويقوم برفع دعوى قضائية في المحكمة. سبب تقديم الدعوى هو حقيقة أن تصويت المشترك في التصويت على الاعتراف بمعاملة كبرى لم يؤثر على النتيجة النهائية ، حتى لو كان قد صوّت. لا يمكن أن يكون هذا الظرف غير قانوني بأي حال من الأحوال. تم اتباع جميع الإجراءات واتخذ القرار بأغلبية الأصوات.
• لا توجد طريقة لإثبات (لا يوجد دليل) أن الاتفاقية يمكن أن تنطوي على خسائر للمجتمع بأسره أو للمشاركين الفرديين.
• قد تتطلب الأدلة في المحكمة وثائق الموافقة على العقد. إذا كانت المستندات بترتيب كامل وتم تنفيذها وفقًا للقواعد ، فسيتم الاعتراف بالمعاملة على أنها قانونية.
• يعتبر كل شيء صحيحًا ومعترفًا به من قبل المحكمة - حتى لو تمت المعاملة بمخالفات ، لكن الطرف الآخر المشارك فيها لم يكن على علم بها أو ما كان يجب أن يكون على علم بها.
• قد ينص ميثاق الشركة على أن يتم اتخاذ قرار بشأن تنفيذ المعاملات الكبرى دون اجتماع عام ومجلس إدارة.
• لا يتم استبعاد إمكانية الموافقة بأثر رجعي على العقد.

مادة في القانون تنظم قواعد إجراءات الموافقة على الاتفاقات ، لا يمكن تطبيقهاعلى النقاط الثلاث التالية:

1. تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من مشارك واحد يؤدي بنفسه جميع وظائف المؤسسة والمعاملات.
2. ظهور العلاقات عند انتقال حصة أو جزء منها في رأس المال المصرح به إلى الشركة.
3. ظهور العلاقات عندما يكون هناك اندماج بين الشركات أو الانضمام نتيجة لإعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة.

"إتمام" الصفقة ليس دائمًا سببًا للاسترخاء. في بعض الأحيان تكون هذه مجرد بداية المشاكل. دائما موجود احتمال إبطال العقد.

النقطة الرئيسية من أجل الاعتراف بقرار الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة على أنه شرعي وعدم التسبب في مشاكل في المستقبل هو وجود أغلبية أولية.

إذا لم يكن مطلوبًا ، وفقًا للميثاق ، عقد اجتماع عام أو قرار من مجلس الإدارة ، فهناك احتمال للحصول على أصول غير سائلة أو سحب الأصول. لا يناسب هذا الخيار المشاركين في الشركة وسيؤدي إلى تضارب في المصالح.

إذا كان أي شخص مرتبط بالشركة مهتمًا بالاتفاقية ، قواعد الاستبعاد.

القواعد التي يحددها ميثاق الشركة

1) الميثاق يحكم اليومية النشاط الاقتصادي للشركة. قد تحدد أيضًا العتبات الدنيا والعليا للعقود الكبيرة ، أو حتى تلغي إجراء مثل هذه العمليات. في حالة وجود أي من مستويات العتبة ، يجب التعبير عن الأرقام الخاصة بقيم الحد الأدنى والحد الأقصى كنسبة مئوية. يتم اتخاذ القرار من قبل الاجتماع العام أو مجلس الإدارة.

2) عادة ما يتم اتخاذ القرار بشأن الاتفاقية الاجتماع العام لأعضاء الشركة. ولكن عندما يتم تشكيل مجلس الإدارة ، يتم نقل جميع الوظائف إليه. يجب أن تنعكس التغييرات في اللوائح.

3) تحدد القواعد الجديدة التي تحكم عملية الاتفاقية حدًا جديدًا للحجم. إذا كانت العتبة في وقت سابق لا تزيد عن 25 في المائة ، فقد ازدادت هذه القاعدة الآن من 25 في المائة أو أكثر.

4) يوفر ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة الآن أنواع أخرى وحجم المعاملات الرئيسية. وتشمل هذه الأنواع: جمع الأموال المقترضة والمعاملات العقارية. قد يتجاوز الحد في مثل هذه الترتيبات التعاقدية العتبة المحددة.

5) وفقًا للقواعد القانونية والتشريعات الحالية ، عند الموافقة على صفقة كبرى ، يجب الإشارة إلى ما يلي:

• أ) المستفيدون. لا يُشار إلى هؤلاء الأشخاص في المعاملات التي تتم في المزاد أو إذا لم يتم تحديد هويتهم قبل بدء الموافقة.
• ب) موضوع المزاد.
• ج) قيمة الصفقة.
• د) الشروط الخاصة.

تم تحديد نفس القواعد بالضبط في قانون الشركات المساهمة. ولكن القاعدة لشركة ذات مسؤولية محدودةيعتبر أكثر كمالا ، لأنه في حالة شركة المساهمة العامة ، لا تؤخذ في الاعتبار ميزات الاتفاقية في المزاد وحالات استحالة تحديد المستفيد وقت اتخاذ القرار.

6) قد يحظر النظام الأساسي التصرف في حصة أو جزء من حصة عضو في الشركة لصالح طرف ثالث.

إجراءات الموافقة على المعاملات منصوص عليها في المادة 45 من قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة". تنص هذه المادة على استثناءات في حالة اهتمام أحد الأشخاص.

معاملات كبيرة لأشكال مختلفة من الشركات

هناك مناهج مختلفة لمفهوم "الصفقة الكبيرة". هو - هي يعتمد على شكل الكيان القانوني.

لشركة ذات مسؤولية محدودة

بالنسبة لهذا النوع من المجتمع ، تم بالفعل تقديم التقييم وتم بالفعل تقديم قواعد تنظيم المناهج حتى لا تتكرر مرة أخرى.

تتم الموافقة على العقود الرئيسية من قبل الجمعية العمومية أو ، إن وجدت ، من قبل مجلس الإدارة. مبلغ الموافقة 25 إلى 50 بالمائة.

يتم تسوية الشكاوى في المحكمة.

يوفر وجود مشارك واحد في الشركة موافقة كتابية بسيطة بدون بروتوكول.

للمؤسسات الوحدوية

يخضع هذا النوع من الكيانات القانونية للقواعد المنصوص عليها في القانون " في المؤسسات الوحدوية الحكومية والبلدية ".

بالنسبة للمؤسسات المملوكة للدولة ، تصبح الاتفاقية كبيرة نتيجة لذلك ، إذا كانت المعاملات مترابطة. في الوقت نفسه ، تُكتسب الممتلكات أو يتم نقل ملكيتها ، وهناك أيضًا إمكانية تنفير الممتلكات. تقدر الممتلكات في العقود من هذا النوع بأكثر من 10 في المائة من رأس المال المصرح به للمشروع في البديل الأول. وفي الخيار الثاني ، يجب أن يتجاوز خمسون ألف مرة أو أكثر الحد الأدنى للأجور.

قيمة الممتلكات المنقولةتم تحديده نتيجة محاسبة المؤسسة. إذا تم الاستحواذ على العقار ، يتم تحديد قيمته بناءً على سعر العقار.

لاتخاذ قرار ، مطلوب موافقة مالك المؤسسة. هذا المالك هو البلدية (السلطات المحلية).

عدم موافقة المالك يعني فشل المعاملة.

لمؤسسات الدولة والبلديات

ينطبق قانون "المنظمات غير التجارية" على هذا النوع من المشاريع. الصفقة الرئيسية لمثل هذا المشروع هي عدة معاملات مترابطة إذا كانت تتعلق بالمال أو نقل ملكية أو نقل ملكية للاستخدام أو الرهن.

ثمن مثل هذه الصفقةأو يجب أن تتجاوز قيمة الممتلكات (المنفردة أو المنقولة) قيمة أصول مؤسسة الميزانية في الميزانية العمومية للمؤسسة. يتم تحديد التكلفة من خلال التقارير المحاسبية بآخر تاريخ. قد ينص ميثاق مثل هذه المؤسسة أيضًا على مبلغ أصغر من الاتفاقية التعاقدية.

تقوم منظمة الميزانية بتنفيذ عقودها بموافقة مسبقة من المؤسس. المؤسسون هم: السلطات التنفيذية الاتحادية ، والسلطة التنفيذية لموضوع الاتحاد والحكومات المحلية.

للمشاركة في الاتفاقية ، يجب على مؤسس منظمة الميزانية أن يقدم إلى وزارة المالية حزمة الوثائق:

• استئناف رئيس المؤسسة للموافقة المبدئية. يشير هذا المستند إلى: السعر والشروط ، وموضوع المعاملة والأطراف ، والمبرر المالي للملاءمة. يجب إرفاق وصف المستندات بالطلب.
• نسخ مصدقة من تقارير الميزانية للعام الماضي مع تاريخ الإبلاغ الأخير. يشهد كبير المحاسبين أشكال تقارير الميزانية.
• مسودة اتفاقية ، والتي تحدد جميع شروط الصفقة.
• تقرير عن تقدير القيمة السوقية للعقار. يتم إجراء التقييم في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر قبل تقديم التقرير.
• بيان جميع أنواع الديون والمدينين والدائنين.

يتم النظر في قرار الموافقة المبدئية واعتماده من قبل الهيئة بعد استلام المستندات ، خلال شهر. يصدر القرار بأمر من وزير المالية.

لمؤسسة مستقلة

ينظم قانون "المؤسسات المستقلة". عندئذ تكون الصفقة في هذه المؤسسة كبيرة عندما تكون مرتبطة بالتخلص من الأموال التي يتم جمعها بموجب قرض ، ونقل الملكية ونقل استخدامها (أو الرهن). الشروط لذلك هي كما يلي: سعر أو قيمة الممتلكات (المنقولة أو المنفصلة) يتجاوز 10 في المائة من قيمة الأصول في الميزانية العمومية للمشروع. يتم تحديد قيمة الأصول ، كما هو الحال في أي مكان آخر ، من خلال الميزانية العمومية مع تاريخ التقرير الأخير. قد يتم تحديد عتبة أقل في الميثاق.

في مؤسسة مستقلة ، يتقرر الحق في السلوك بموافقة مجلس الرقابة. ينظر المجلس في اقتراح الرئيس لمدة 15 يومًا تقويميًا. يتكون المجلس من خمسة إلى أحد عشر شخصًا.

أعضاء مجلس الإشراف هم: ممثلو هذه المؤسسة ، والهيئات التنفيذية للحكومة الذاتية المحلية أو سلطة الدولة ، وممثلو الجمهور.

يتم التعرف على المعاملة التي تم إجراؤها بشكل مخالف على أنها غير صالحة بناءً على دعوى مؤسسة مستقلة أو مؤسسها.

قواعد خاصة

تتطلب المعاملات اهتماما خاصا. تحدد المادة 46ويحدد مجموعة من القواعد.

• الصفقة الرئيسية ليست فقط معاملة واحدة تتعلق بقرض أو ائتمان أو رهن أو ضمان ، بل هي عدة معاملات مرتبطة ببعضها البعض من أجل الاستحواذ أو التنازل.
• يجب أن تكون قيمة العقار 25 بالمائة أو أكثر من قيمة العقار اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير.
• ما إذا كانت الصفقة كبيرة أم لا هي مسؤولية شركة ذات مسؤولية محدودة. ستساعد الخبرة المحاسبية على فهم الصراع الذي نشأ. لا يُطلب من الشركات التي تعمل على أساس "مبسط" الاحتفاظ بسجلات محاسبية.
• الميثاق يساعد سيطرة فعالةجميع الأنشطة الاقتصادية والمالية للشركة ذات المسؤولية المحدودة.
• اتفاقية التسوية التي وافقت عليها المحكمة هي صفقة كبرى. لا يمكن الطعن في مثل هذه المعاملة إلا من خلال تقديم شكوى إلى المحكمة.
• يمكن أن تكون مشكلة أنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة هي الخط الفاصل بين النشاط الاقتصادي والمعاملات الكبيرة. من الصعب تحديد هذا وهناك دائمًا تهديد بالفشل (عدم الاعتراف).
• المعاملات التي يتم فيها المساهمة بمبلغ كبير في رأس المال المصرح به في شكل عقار أو اتفاقية رهن عقاري أو شراء عقار مؤجر لا يتم الاعتراف بها على أنها معاملات رئيسية.

التنظيم القانوني للمعاملات الكبرى

يتم الاهتمام بتنظيم المعاملات الكبيرة من خلال وثيقة مثل "مفهوم تطوير التشريع المدني" للاتحاد الروسي.

تنص هذه الوثيقة على أن مخططات الاتفاقتستخدم للتخلي عن المرتكبين سابقًا ، على الرغم من أنه يجب عليهم الحفاظ على ممتلكات المجتمع. انتهاك دوران الممتلكات ويتعارض مع مصالح المقاولين والدائنين.

حماية مصالحها من قبل الشركة عند إجراء صفقة كبيرة عن طريق الطعن ممكنة عندما لا تستطيع الشركة معرفة انتهاكات الأمر ، أي أنها طرف مقابل حسن النية.

يجب أن يكون المحاسب والمحامي المشاركين في المعاملة على دراية بالمزالق والالتزام ببيانات المحاسبة وإعداد التقارير.

يكشف المقال عن مفهوم الصفقة الكبرى لمثل هذه المنظمات التجارية وغير الهادفة للربح مثل الشركات التجارية والشركات الوحدوية الحكومية والبلدية ومؤسسات الدولة والبلديات. سيجيب المؤلف عن الأسئلة المتعلقة بشرط تقديم ، كجزء من طلب المشاركة في المزاد ، قرارًا بشأن الموافقة أو بشأن إتمام صفقة كبرى.

تم تضمين شرط تقديم قرار (نسخة من القرار) بشأن الموافقة أو إكمال صفقة كبرى كجزء من طلب المشاركة في مناقصة مفتوحة في القانون الاتحادي رقم احتياجات الدولة والبلدية "(المشار إليها فيما يلي كقانون رقم 94-FZ) القانون الاتحادي رقم 308-FZ المؤرخ 30 ديسمبر 2008 "بشأن التعديلات على القانون الاتحادي" بشأن وضع أوامر توريد السلع وأداء العمل وتقديم الخدمات لاحتياجات الدولة والبلديات "وبعض القوانين التشريعية للاتحاد الروسي" ودخلت حيز التنفيذ في 1 آذار (مارس) 2009.

يعد تقديم قرار بشأن الموافقة أو إبرام صفقة كبيرة أمرًا ضروريًا إذا تم تحديد شرط وجودها بموجب تشريعات الاتحاد الروسي ، والوثائق التأسيسية لكيان قانوني ، وإذا كان للمشارك في وضع الطلب ، يعتبر توريد السلع (أداء العمل ، تقديم الخدمات) أو إيداع الأموال كضمان لتطبيق العطاء ، صفقة كبيرة.

القانون الاتحادي رقم 93-FZ بتاريخ 08.05.2009 "بشأن تنظيم اجتماع لرؤساء دول وحكومات البلدان المشاركة في منتدى التعاون الاقتصادي لآسيا والمحيط الهادئ في عام 2012 ، بشأن تطوير مدينة فلاديفوستوك كمركز التعاون الدولي في منطقة آسيا والمحيط الهادئ وإدخال تعديلات على بعض القوانين التشريعية للاتحاد الروسي "اعتبارًا من 1 يوليو 2009 ، تم استكمال القانون رقم 94-FZ بالفصل. 3.1. "تقديم أمر بإجراء مزاد مفتوح في شكل إلكتروني".
وفقا للفقرة 8 من الجزء 2 من الفن. 41.3 من القانون رقم 94-FZ ، الذي يحدد إجراءات الاعتماد على منصة التداول الإلكترونية (المشار إليها فيما يلي باسم ETP) ، يجب على المشارك في وضع الطلب أن يقدم لمشغل ETP قرارًا بشأن الموافقة أو إنهاء المعاملات القائمة على بناءً على نتائج المزادات المفتوحة في شكل إلكتروني نيابة عن المشارك في وضع الطلب - كيان قانوني يشير إلى معلومات حول الحد الأقصى لمبلغ معاملة واحدة من هذا القبيل.

تعريف الصفقة الكبرى

هناك مناهج مختلفة لتعريف مفهوم "الصفقة الكبرى" اعتمادًا على الشكل التنظيمي والقانوني للكيانات القانونية.

صفقة كبرى لكيانات الأعمال

بالنسبة لـ OOO ،وفقا للفن. 46 من القانون الاتحادي الصادر في 08.02.1998 رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (المشار إليها فيما يلي بالقانون رقم 14-FZ) ، تعتبر المعاملات الكبيرة بمثابة معاملات تتعلق بالاستحواذ على الممتلكات أو إبعادها عن الغير أو نقل ملكيتها ، التي تبلغ قيمتها 25٪ من قيمة الشركة العقارية ، والتي يتم تحديدها على أساس البيانات المالية للفترة المشمولة بالتقرير الأخير التي تسبق يوم قرار إجراء المعاملة المذكورة أعلاه ، ما لم ينص ميثاق الشركة على حد أعلى لـ صفقة كبرى. لا تعتبر المعاملات التي تتم في سياق الأنشطة التجارية العادية للشركة معاملات كبرى.

لذا فإن الصفقة الكبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة هي:
. المرتبطة بالاستحواذ على ممتلكات الشركة أو عزلها أو نقلها منها ؛
. يمكن أن تكون مباشرة أو سلسلة من المعاملات المترابطة ؛
. يجوز لميثاق الشركة تعديل و (أو) استكمال الإجراءات وقائمة المعاملات الرئيسية.

يرد تعريف الصفقة الرئيسية لشركة المساهمة المشتركة في الفن. 78 من القانون الاتحادي المؤرخ 26 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (المشار إليها فيما يلي بالقانون رقم 208-FZ). الصفقة الرئيسية في حالة الشركات المساهمة هي صفقة أو عدة معاملات ذات صلة تتعلق بالاستحواذ على الممتلكات أو نقل ملكيتها أو احتمالية التصرف فيها من قبل الشركة بشكل مباشر أو غير مباشر ، تبلغ قيمتها 25 في المائة أو أكثر من الكتاب قيمة أصول الشركة. قد تكون هذه المعاملات ، على وجه الخصوص ، قرضًا أو ائتمانًا أو تعهدًا أو ضمانًا.

في هذه الحالة ، يتم تحديد القيمة الدفترية وفقًا للبيانات المالية اعتبارًا من تاريخ آخر تقرير. المعاملات التي تتم في سياق الأنشطة التجارية العادية للشركة أو المتعلقة بالاكتتاب عن طريق الاكتتاب (تحقيق) الأسهم العادية للشركة ، وكذلك وضع الأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عادية للشركة. المعاملات الرئيسية. قد يحدد ميثاق الشركة المساهمة أيضًا حالات أخرى تخضع فيها المعاملات التي تجريها لإجراءات الموافقة على المعاملات الرئيسية.

وبالتالي ، فإن الاختلاف في تعريف المعاملات الرئيسية لشركات الخدمات المشتركة والشركات ذات المسؤولية المحدودة هو كما يلي: في الحالة الأولى ، تعتبر الصفقة الرئيسية 25 ٪ من قيمة الأصول ، وفي الثانية - 25 ٪ من قيمة الممتلكات .

صفقة كبرى للمؤسسات الوحدوية

وفقا للفن. 23 من القانون الاتحادي الصادر في 14 نوفمبر 2002 رقم 161-FZ "بشأن المؤسسات الوحدوية الحكومية والبلدية" (المشار إليها فيما يلي بالقانون رقم 161-FZ) للمؤسسات الوحدوية الحكومية والبلدية ، أو المعاملات الرئيسية أو العديد من المعاملات المترابطة المتعلقة بـ الاستحواذ أو التفرغ أو احتمال التفرغ من قبل هذه المؤسسة ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، ممتلكات تزيد قيمتها عن 10٪ من رأس مالها المصرح به أو أكثر من 50 ألف ضعف الحد الأدنى للأجور الذي يحدده القانون الاتحادي. في هذه الحالة ، يتم تحديد قيمة الممتلكات المنفردة من قبل المشروع الوحدوي نتيجة لمعاملة كبيرة على أساس بياناتها المحاسبية ، وقيمة الممتلكات التي حصلت عليها المؤسسة المذكورة - على أساس سعر العرض من هذه الممتلكات.

صفقة كبرى لمؤسسات الدولة والبلديات

يرد تعريف الصفقة الرئيسية التي تجريها مؤسسة الميزانية في الفقرة 13 من الفن. 9.2 من القانون الاتحادي الصادر في 12 يناير 1996 رقم 7-FZ "بشأن المنظمات غير التجارية" (يشار إليها فيما يلي بالقانون رقم 7-FZ). لأغراض هذا القانون ، يُعترف بالمعاملة (عدة معاملات مترابطة) بصفتها معاملة رئيسية تتعلق بالتصرف في الأموال ، ونقل ملكية أخرى (والتي ، وفقًا للقانون الاتحادي ، يحق لمؤسسة الموازنة التصرف في بشكل مستقل) ، وكذلك نقل الملكية المذكورة للاستخدام أو الرهن ، شريطة أن يتجاوز سعر هذه المعاملة أو قيمة الممتلكات المنقولة أو المنقولة 10 ٪ من قيمة الميزانية العمومية لأصول مؤسسة الميزانية ، محددة وفقًا لبياناتها المالية اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير ، ما لم ينص ميثاق مؤسسة الميزانية على حجم أصغر لمعاملة رئيسية.

لمؤسسة مستقلة وفقًا للفن. 14 من القانون الاتحادي الصادر في 3 نوفمبر 2006 رقم 174-FZ "بشأن المؤسسات المستقلة" ، الصفقة الرئيسية هي معاملة تتعلق بالتصرف في الأموال ، وجذب الأموال المقترضة ، ونقل الملكية (والتي ، وفقًا لهذا القانون ، للمؤسسة المستقلة الحق في التصرف بشكل مستقل) ، وكذلك مع نقل الملكية المذكورة للاستخدام أو الرهن ، بشرط أن يتجاوز سعر هذه المعاملة أو قيمة الممتلكات المنقولة أو المنقولة 10 ٪ من القيمة الدفترية من أصول المؤسسة المستقلة ، التي تم تحديدها وفقًا لبياناتها المالية اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير ، ما لم ينص ميثاق المؤسسة المستقلة على صفقة كبيرة بمبلغ أصغر.

المعاملات في سياق الأعمال العادي

عند النظر في مفهوم "المعاملات الرئيسية" للكيانات القانونية ذات الأشكال التنظيمية والقانونية المختلفة ، يتضح أنه ليست كل المعاملات التي تجريها المنظمات والتي لها علامات على المعاملات الكبيرة تندرج تحتها. على وجه الخصوص ، لا تشمل المعاملات الرئيسية المعاملات التي تتم في سياق الأعمال العادية.

لا يحدد التشريع الحالي معايير واضحة لما هو النشاط الاقتصادي الحالي لكيان قانوني. في هذا الصدد ، دعونا ننتقل إلى ممارسة محاكم التحكيم.
بناءً على قرار الجلسة الكاملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 18 نوفمبر 2003 رقم 19 "بشأن بعض القضايا المتعلقة بتطبيق القانون الاتحادي" بشأن الشركات المساهمة "، فضلاً عن خطاب المعلومات الصادر عن هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 13 مارس 2001. رقم 62 "نظرة عامة على ممارسة حل النزاعات المتعلقة بإبرام الشركات الاقتصادية للمعاملات والمعاملات الكبرى التي لها مصلحة" (يشار إليها فيما بعد - خطاب المعلومات رقم 62) ، تشمل المعاملات التي تتم في سياق الأنشطة التجارية العادية :

معاملات اقتناء المواد الخام والمواد اللازمة لتنفيذ الأنشطة الإنتاجية والاقتصادية ؛
. معاملات بيع المنتجات النهائية ؛
. معاملات للحصول على قروض لدفع تكاليف العمليات الجارية.

أيضًا ، قد يكون أحد معايير تصنيف الأنشطة على أنها "اقتصادية عادية" هو ذكر هذا النوع من النشاط في ميثاق الكيان القانوني باعتباره موضوع نشاطه. على الرغم من الادعاءات النظرية المحتملة لمبدأ "النشاط العادي = النشاط القانوني" ، المتعلق بالأهلية القانونية غير المحدودة للشركات ، فإن هذا النهج ينعكس في الممارسة القضائية (البند 5 من الرسالة الإعلامية رقم 62).

عند إحالة المعاملات الاقتصادية إلى فئة محاكم التحكيم الكبرى ، ننطلق أولاً وقبل كل شيء من تحليل أنواع الأنشطة الاقتصادية التي تقوم بها الشركات. وإذا تم إبرام الصفقة من أجل ضمان أداء نوع معين من النشاط الاقتصادي أو كانت نتيجة مباشرة لهذا النوع من النشاط الاقتصادي ، فسيتم الاعتراف بها كمعاملة تم إبرامها في سياق النشاط الاقتصادي العادي. وهذا ما تؤكده الممارسة القضائية

تسترشد FAS Russia في ممارستها بهذه الأحكام ، مشيرة في القرارات ذات الصلة إلى عدم شرعية تصرفات عملاء الدولة لرفض طلبات المشاركين في تقديم طلب بسبب فشل الأخير في تقديم قرارات بشأن الموافقة على المعاملات الرئيسية عندما يتعلق الأمر بالمعاملات التي يتم إجراؤها في سياق أنشطة الأعمال العادية ، طلب مشارك

إجراء الموافقة على معاملة كبرى لكيانات الأعمال

حسب الفن. 46 من القانون رقم 14-FZ ، يتخذ الاجتماع العام للمشاركين قرار إبرام الصفقات الرئيسية من قبل شركة ذات مسؤولية محدودة. عندما يكون مبلغ المعاملة من 25٪ إلى 50٪ من قيمة ممتلكات الشركة ، يتم اتخاذ هذا القرار من قبل مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) إذا كان لدى الشركة مجلس إدارة (مجلس إشرافي) واعتماد ذلك إحالة القرار من قبل ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى اختصاصها.

ينص قرار دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية لمنطقة موسكو بتاريخ 25 سبتمبر 2006 برقم KG-A41 / 9019-06 في القضية رقم A-41-K-1-2943 / 06 على أن قرار إبرام صفقة كبرى هو أدلى به الاجتماع العام للمشاركين في الشركة وفقا للبند 3 الفن. 46 من القانون رقم 14-FZ.

يجوز الطعن في أي معاملة كبرى يوافق عليها الاجتماع العام لمشاركي الشركة المخالفة للقانون وإعلان بطلانها في المحكمة.

إذا كان هناك مشارك واحد فقط في شركة ذات مسؤولية محدودة ، فيمكنه إجراء الموافقة على المعاملة في نموذج مكتوب بسيط ، دون إعداد محضر الاجتماع العام للمشاركين.

قد تقع الموافقة على المعاملات الرئيسية في شركة مساهمة ضمن اختصاص كل من مجلس الإدارة والجمعية العامة للمساهمين.

مجلس إدارة JSC يوافق على صفقة كبرىفي حال كان موضوعه عقاراً تتراوح قيمته من 25٪ إلى 50٪ من القيمة الدفترية لأصول الشركة. في هذه الحالة ، يجب أن تتم الموافقة على الصفقة بالإجماع من قبل مجلس الإدارة بأكمله (البند 2 ، المادة 79 من القانون رقم 208-FZ). يجب على كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة التصويت شخصيًا ، دون نقل صلاحياتهم بالوكالة.

في حالة عدم وجود أي من أعضاء مجلس الإدارة ، الذين لم يقدموا تأكيدًا مكتوبًا بالموافقة على صفقة كبرى ، يجب إعادة جدولة اجتماع الموافقة إلى تاريخ آخر. إذا لم يتم الالتزام بهذه القاعدة ، فسيتم اعتبار قرار الموافقة على معاملة كبرى غير شرعي.

إذا كان موضوع الصفقة ملكية ، تزيد قيمتها عن 50٪ من القيمة الدفترية لأصول شركة المساهمة المشتركة ، عندئذٍ ، وفقًا للفقرة 3 من الفن. 79 من القانون رقم 208-FZ يخضع لموافقة الاجتماع العام للمساهمين. في الوقت نفسه ، يجب الموافقة على الصفقة الرئيسية من قبل المساهمين الذين يمتلكون أسهمًا لها حق التصويت (لا يشارك مالكو الأسهم الممتازة في التصويت). سيتم اعتبار الصفقة الرئيسية معتمدة إذا تم الإدلاء بـ 3/4 أصوات المساهمين الذين يمتلكون أسهمًا عادية (الأغلبية المؤهلة). إذا تم انتهاك إجراء الموافقة على صفقة كبيرة ، فحينئذٍ وفقًا للفقرة 6 من الفن. 79 من القانون رقم 208-FZ ، سيتم إعلان بطلانها.

قد يتم إعلان عدم صلاحية الصفقة بناءً على مطالبة المساهم وبناءً على مطالبة الشركة. إذا كان لدى هيئة الأوراق المالية مساهم واحد فقط يمتلك 100٪ من الأسهم ، فإنه من أجل الموافقة على الصفقة ، يجب على المدير العام للشركة الحصول على موافقته الخطية.

هذا هو الموقف الذي تلتزم به هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا في الاتحاد الروسي ، والذي أشار ، في رسالة المعلومات رقم 62 ، إلى أنه في الشركات التي تتكون من مساهم واحد ، فإن الموافقة الخطية (الموافقة) من جانبه على صفقة كبرى تعادل لقرار الجمعية العمومية للمساهمين. إذا كان لدى الشركة مساهمان يمتلكان حصصًا متساوية (50٪ لكل منهما) ، فمن الضروري اتخاذ قرار من الاجتماع العام ، حيث سيتم اعتبار التكوين الكامل للمساهمين في هذه الحالة أغلبية مؤهلة.

إجراء الموافقة على صفقة كبرى للمؤسسات الموحدة

يتم اتخاذ قرار إبرام صفقة كبرى بموافقة مالك عقار المؤسسة الوحدوية. تنتمي ملكية مؤسسة وحدوية تابعة للدولة إلى الاتحاد الروسي ، وهو كيان مكوِّن للاتحاد الروسي ، والذي تمارس نيابة عنه سلطات الدولة في الاتحاد الروسي أو سلطات الدولة في الاتحاد الروسي حقوق مالك هذه الممتلكات. كيان من الكيانات المكونة للاتحاد الروسي ضمن اختصاصه والمنشأة بموجب قوانين تحدد مركز هذه الهيئات. تكون البلدية المالكة لممتلكات المشروع البلدي الوحدوي ، والتي تمارس بالنيابة عنها حقوق مالك العقار المذكور من قبل هيئات الحكم الذاتي المحلية ضمن اختصاصها الذي تحدده القوانين التي تحدد وضع هذه الهيئات.
أشارت محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي ، في الحكم رقم VAS-3929/09 المؤرخ 16 أبريل 2009 في القضية رقم A63-3891 / 08-C3-15 ، إلى أنه إذا تم إبرام اتفاق في سياق الأعمال العادية لـ لم تحصل مؤسسة وحدوية تابعة للدولة أو البلدية على موافقة مالك العقار ، فسيكون معسراً ، لأن المادة. ينص القانون رقم 23 من القانون رقم 161-FZ حتمًا على الالتزام بالحصول على موافقة المالك لإتمام جميع المعاملات ، التي يتجاوز مقدارها الحدود التي ينص عليها القانون. يرجع هذا الحكم إلى حقيقة أن مؤسسة وحدوية تتصرف في الممتلكات المنقولة وغير المنقولة فقط ضمن الحدود التي لا تحرمها من فرصة تنفيذ الأنشطة التي يحددها ميثاقها وأهدافها وموضوعها وأنواعها. وبالتالي ، من الناحية العملية ، سيتم تصنيف أي معاملة تدخلها هذه المؤسسة على أنها نشاط تجاري عام عادي.

عدم وجود موافقة من مالك ممتلكات المشروع الوحدوي على إتمام المعاملات التي تتطلب مثل هذه الموافقة ، وكذلك عمولة مثل هذه المؤسسة من المعاملات التي تتجاوز نطاق أهليتها القانونية الخاصة (حتى لو كانت المعاملة تمت الموافقة عليه من قبل مالك عقار المؤسسة) قد يتسبب في الاعتراف بأن المعاملات المذكورة غير صالحة.

إجراءات الموافقة على صفقة كبرى لمؤسسات الدولة والبلديات

لا يجوز إجراء معاملة كبيرة من قبل مؤسسة الميزانية إلا بموافقة مسبقة من الهيئة ذات الصلة التي تمارس وظائف وصلاحيات مؤسس هذه المؤسسة. وظائف وسلطات المؤسسين فيما يتعلق بمؤسسات الدولة التي أنشأها الاتحاد الروسي أو كيان مكوّن للاتحاد الروسي ، أو المؤسسات البلدية التي أنشأتها البلدية ، ما لم تنص القوانين الاتحادية على خلاف ذلك ، أو الإجراءات القانونية التنظيمية لرئيس الاتحاد الروسي أو حكومة الاتحاد الروسي ، يتم تنفيذها من قبل الهيئة التنفيذية الفيدرالية المخولة. السلطات ، وهي هيئة تنفيذية لكيان مكون من الاتحاد الروسي ، وهي هيئة محلية للحكم الذاتي.

مرسوم حكومة الاتحاد الروسي المؤرخ 26 يوليو 2010 رقم 537 "بشأن إجراءات تنفيذ الهيئات التنفيذية الاتحادية لمهام وسلطات مؤسس مؤسسة حكومية اتحادية" ، والهيئات التنفيذية الاتحادية التي تمارس الوظائف والصلاحيات لمؤسس مؤسسة موازنة اتحادية ، في موعد أقصاه 1 ديسمبر 2010 ، لتطوير واعتماد إجراءات الموافقة الأولية للمفوضية من قبل مؤسسة الميزانية الفيدرالية للمعاملات الكبيرة التي تفي بالمعايير المنصوص عليها في الفقرة 13 من المادة . 9.2 من القانون رقم 7-FZ.

يمكن النظر في إجراء الموافقة الأولية على المعاملات الرئيسية من قبل مؤسسة الميزانية الفيدرالية باستخدام مثال المؤسسات التابعة لوزارة المالية الروسية. وفقًا لأمر وزارة المالية الروسية بتاريخ 29 سبتمبر 2010 رقم 111 ن "بشأن الموافقة على إجراء الموافقة الأولية على المعاملات الرئيسية من قبل مؤسسة الميزانية الفيدرالية التابعة لوزارة المالية في الاتحاد الروسي" ، يجب على مؤسسة الميزانية التي تعتزم العمل كأحد الأطراف في معاملة معترف بها على أنها رئيسية ، من أجل اتخاذ قرار بشأن الموافقة الأولية ، أن تقدم إلى اللجنة المعنية بتنفيذ وزارة المالية الروسية لمهام وسلطات المؤسس فيما يتعلق بمؤسسات الميزانية الفيدرالية التابعة لوزارة المالية الروسية ، الوثائق التالية:

نداء من رئيس مؤسسة الميزانية للحصول على موافقة مبدئية على إبرام صفقة كبرى ، مع الإشارة إلى موضوع هذه المعاملة ، والأطراف المقابلة ، والشروط ، والسعر ، وغيرها من الشروط الأساسية ، مع وجود مبرر مالي واقتصادي لمدى ملاءمة إبرام صفقة. الصفقة الرئيسية (يتم إرفاق جرد المستندات التي سيتم إرسالها بالاستئناف) ؛
. نسخ من نماذج تقارير الموازنة للسنة المالية الأخيرة واعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير ، مصدقة من رئيس وكبير المحاسبين في مؤسسة موازنة ؛
. مسودة الاتفاقية ذات الصلة التي تحتوي على شروط الصفقة الرئيسية ؛
. تقرير مُعد وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي بشأن أنشطة التقييم بشأن القيمة السوقية للممتلكات التي يُفترض أن يُجري بها صفقة كبيرة ، يتم إجراؤه في موعد لا يتجاوز 3 أشهر قبل تقديم هذا التقرير ؛
. معلومات عن الحسابات الدائنة والمدينين ، مع الإشارة إلى أسماء الدائنين والمدينين ومبلغ الدين وتواريخ حدوثه ، مع إبراز متأخرات الأجور والديون للميزانية والأموال من خارج الميزانية وبيان حالة هذا الدين (الحالي أو المتأخر السداد) ).

تتخذ اللجنة المذكورة قرار الموافقة المبدئية على صفقة كبرى أو رفضًا مبررًا للقيام بذلك في غضون 30 يومًا تقويميًا من تاريخ استلام المستندات المذكورة أعلاه ويتم إضفاء الطابع الرسمي عليها بأمر من وزارة المالية الروسية.
يحق للمؤسسة المستقلة إجراء صفقة كبرى بموافقة مسبقة من مجلس الإشراف لمثل هذه المؤسسة. يلتزم مجلس الإشراف بالنظر في اقتراح رئيس المؤسسة المستقلة لإبرام صفقة كبرى في غضون 15 يومًا تقويميًا من لحظة استلام رئيس مجلس الإشراف للمؤسسة المستقلة ، ما لم يكن ميثاقًا لذلك. مؤسسة توفر فترة أقصر. تتكون الهيئة الرقابية من 5 أعضاء على الأقل ولا يزيد عن 11 عضوًا.

يضم مجلس الإشراف ممثلين عن مؤسس مؤسسة مستقلة ، وممثلين عن الهيئات التنفيذية لسلطة الدولة أو ممثلين عن الحكومات المحلية المكلفة بإدارة ممتلكات الدولة أو البلدية ، فضلاً عن ممثلين عن الجمهور ، بما في ذلك الأشخاص ذوو المزايا والإنجازات في مجال النشاط ذي الصلة.

تتخذ القرارات بشأن مسألة الموافقة على صفقة كبرى من قبل مجلس الإشراف لمؤسسة مستقلة بأغلبية ثلثي إجمالي عدد أصوات أعضاء مجلس الإشراف.
قد يُعلن بطلان صفقة كبرى تم إجراؤها على نحو ينتهك هذه المتطلبات بناءً على دعوى مؤسسة مستقلة أو مؤسسها ، إذا ثبت أن الطرف الآخر في المعاملة كان على علم أو كان ينبغي أن يكون على علم بعدم الموافقة على المعاملة.

صفقة كبيرة: الإيجابيات والسلبيات

في الختام ، دعنا نعود إلى المتطلبات المنصوص عليها في القانون رقم 94-FZ فيما يتعلق بتقديم المشاركين في وضع أمر قرار بالموافقة أو بشأن إبرام صفقة كبيرة أو نسخة من هذا القرار.

يجب أن تكون المستندات والمعلومات التالية متاحة لتحديد ما إذا كانت الصفقة كبيرة بالنسبة لمقدم العطاء:

المستندات التأسيسية لكيان قانوني ؛
. معلومات عن قيمة ممتلكات الشركة ، محددة على أساس البيانات المالية لفترة التقرير الأخير ؛
. معلومات عن القيمة الدفترية لأصول الشركة أو المؤسسة ، المحددة وفقًا لقوائمها المالية اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير ؛
. معلومات عن حجم رأس المال المصرح به للمشروع الوحدوي ؛

من بين المستندات المذكورة أعلاه ، بموجب متطلبات القانون رقم 94-FZ ، يُطلب من المشاركين في وضع أمر تقديم نسخ فقط من المستندات التأسيسية.

علاوة على ذلك ، لا يُسمح بمطالبة المشارك بتقديم طلب لتقديم مستندات ومعلومات أخرى ، باستثناء تلك المذكورة في الفقرة 4 من المادة. 25 ، الفقرة 3 من الفن. 35 ، الفقرة 7 من الفن. 41.8 من القانون رقم 94-FZ. لا يُلزم القانون المشارك في تقديم أمر بتوثيق ما إذا كانت معاملة توريد السلع (أداء العمل ، تقديم الخدمات) موضوع العقد ، أو إيداع الأموال كضمان لتطبيق للمشاركة في المزاد سيكون عقدا كبيرا.

لحل هذه المشكلة يسمح الفن الراسخ. 41.3. القانون رقم 94-FZ ، الإجراء الخاص بالمشاركين لتقديم طلب الاعتماد على موقع إلكتروني. بموجب الفقرة 8 من الجزء 2 من الفن. 41.3 من القانون رقم 94-FZ ، من أجل الحصول على اعتماد في ETP ، يقدم المشارك في وضع الطلب ، كجزء من المستندات والمعلومات ، قرارًا بشأن الموافقة على المعاملات أو إتمامها بناءً على نتائج المزادات المفتوحة في شكل إلكتروني على نيابة عن المشارك في وضع الطلب - كيان قانوني ، يشير إلى معلومات حول الحد الأقصى لمبلغ معاملة واحدة من هذا القبيل. بعد اعتماد المشارك في تقديم الطلب على منصة التداول الإلكترونية ، يُدخل مشغل ETP المستندات والمعلومات المحددة (بما في ذلك القرار أعلاه بشأن الموافقة أو إنهاء المعاملات بناءً على نتائج المزادات المفتوحة في شكل إلكتروني نيابة عن المشارك في تقديم الطلب - كيان قانوني ، يشير إلى معلومات حول الحد الأقصى لمبلغ معاملة واحدة من هذا القبيل) إلى سجل المشاركين في وضع الطلبات المعتمدين.

وبالتالي ، فإن الحل لمسألة تقديم معلومات حول صفقة كبيرة من قبل أحد المشاركين في مزاد مفتوح في شكل إلكتروني يكمن في التزام المشارك بتقديم طلب للإشارة إلى الحد الأقصى لمبلغ المعاملة ، والذي سيستلزم تجاوزه بالنسبة له الالتزام بتقديم قرار بشأن الموافقة أو بشأن إبرام صفقة كبرى (نسخة من هذا القرار).

في حالات أخرى ، يجب على العميل أن ينطلق من حقيقة أنه إذا لم يقدم المشارك في وضع الطلب قرارًا بشأن إبرام صفقة كبيرة كجزء من التطبيق ، فمن المفهوم أن المعاملة التي أبرمها بعد النتائج تقديم الطلب ليس أمرًا رئيسيًا لمثل هذا المشارك. وبالتالي ، يقترح القانون رقم 94-FZ الانطلاق من المبدأ العام للقانون المدني ، المنصوص عليه في الفقرة 3 من الفن. 10 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، والتي بموجبها يمارس المشاركون في المعاملات المدنية حقوقهم بالتصرف بحسن نية وبحسن نية.

في الوقت نفسه ، نظرًا لأن شرط تقديم قرار بشأن الموافقة على معاملة رئيسية بحد ذاته منصوص عليه في القانون رقم 94-FZ ، يحق للعميل أن يوصي بأن يُدرج المشاركون في تقديم الطلب في العطاء الخاص بـ المشاركة في المزاد قرار أو مستند آخر يؤكد أن المعاملات التي تتم ليست كبيرة بالنسبة لهم.

1. انظر ، على سبيل المثال ، قرارات دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية لمقاطعة موسكو بتاريخ 12 سبتمبر / أيلول 2006 برقم KG-A41 / 7615-06 في القضية رقم A41-K1-23537 / 05 ، مصلحة مكافحة الاحتكار الفيدرالية التابعة لمقاطعة موسكو. المنطقة الشمالية الغربية بتاريخ 17 أكتوبر 2007 في القضية رقم A56-51025 / 2006.

2. انظر ، على سبيل المثال ، قرار Chelyabinsk OFAS Russia لمنطقة تشيليابينسك بتاريخ 27 أبريل 2009 رقم 135-zh / 2009 بشأن الإجراءات غير القانونية للجنة المزاد خلال مزاد مفتوح لإصلاح M-51 " طريق بايكال السريع - من تشيليابينسك عبر كورغان ، أو إم إس كيه ، ونوفوسيبيرسك ، وكيميروفو ، وكراسنويارسك ، وإيركوتسك ، وأولان أودي إلى تشيتا ، قرار ألتاي الإقليمي OFAS في روسيا بتاريخ 05.22.2009 في حالة رقم المزاد لتوريد المواد الاستهلاكية للطابعات .

التسجيل العاجل للتحضير للاختبار للتوظيف في وظيفة ذات أجر مرتفع أو للانتقال إلى وظيفة أخرى.

صفقة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة، كما هو الحال بالنسبة للكيانات التجارية الأخرى ، يتطلب موافقة أصحاب الأعمال. سوف ندرس ما هي معايير تصنيف المعاملات على أنها كبيرة ، وكذلك كيفية موافقة مالكي الشركة على إبرام عقد "رئيسي".

تعريف (مفهوم) الصفقة الرئيسية في القانون الاتحادي بشأن شركة OJSC و LLC

ما هي الصفقة الرئيسية للشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات الخدمات المشتركة؟ على الرغم من حقيقة أن هذه الأشكال التنظيمية والقانونية للأعمال لها اختلافات كبيرة ، إلا أن معايير تحديد الصفقة الرئيسية بمشاركتها هي نفسها تقريبًا.

1. خارج الأنشطة الاقتصادية العادية للمنظمة.

في الوقت نفسه ، لا تشمل هذه المعاملات المعاملات النموذجية للعلاقات القانونية التي تدخل فيها منظمة أو شركات أخرى تعمل في أنواع مماثلة من النشاط الاقتصادي (بشرط ألا تؤدي هذه المعاملات إلى تصفية الشركة ، أو تغيير في نوعه أو تغيير كبير في حجم المنظمة).

2. أنها تنطوي على حيازة أو نقل ملكية أو إيجار أو إصدار ترخيص لاستخدام التطوير الفكري.

3. يتسم بالسعر أو القيمة الدفترية للممتلكات (التي هي موضوع الصفقة) التي تتجاوز 25٪ من القيمة الدفترية لجميع أصول الشركة اعتبارًا من 31 كانون الأول (ديسمبر) من العام السابق للسنة التي تمت فيها المعاملة مصنوع.

عند شراء أكثر من 30٪ من أسهم الشركات المساهمة العامة بالطريقة التي ينظمها الفصل الحادي عشر 1 من القانون رقم 208-FZ ، يكون المشتري ملزمًا بإرسال عرض عام - وهو اقتراح للحصول على أسهم إلى مالكي الأوراق المالية الآخرين. في الوقت نفسه ، لا تشمل تكلفة الصفقة سعر الأسهم المشتراة فحسب ، بل تشمل أيضًا سعر الأسهم الأخرى ، التي يجب على المشتري محاولة شرائها من المالكين الحاليين.

في منتدانا يمكنك مناقشة أي سؤال لديك حول الضرائب وليس التشريعات فقط. على سبيل المثال ، نتعرف على كيفية إخطار السلطات الضريبية بشأن معاملة خاضعة للرقابة.

كيف يمكنك معرفة ما إذا كانت الصفقة كبيرة؟

1. خذ الميزانية العمومية للسنة السابقة للسنة التي تمت فيها المعاملة وتعرف على القيمة الدفترية لجميع أصول الشركة (السطر 1100).

2. تعرف على تكلفة الممتلكات المشتراة (المباعة أو المؤجرة) بموجب اتفاقية مع الطرف المقابل.

3. قارن قيمة الممتلكات بموجب العقد مع القيمة الدفترية (والتي قد تشمل التكاليف الأخرى المرتبطة بالحصول على الأصل ، مثل تكاليف الشحن).

إذا تم شراء العقار من قبل أحد المشاركين في الصفقة ، فسيتم أخذ سعر شراء العقار في الاعتبار في الحساب الإضافي ؛ إذا بيع - أكبر قيمة عند مقارنة القيمة الدفترية وسعر البيع ؛ إذا تم تأجيرها - القيمة الدفترية (البند 2 ، المادة 46 من القانون رقم 14-FZ ، البند 1.1 من المادة 78 من القانون رقم 208-FZ).

4. قسّم المبلغ الذي يؤخذ في الاعتبار في الفقرة 2 على المبلغ الوارد في الفقرة 1.

إذا كانت النتيجة أكبر من 0.25 ، فإن الصفقة تعتبر صفقة كبيرة (بشرط أن تفي بالمعايير الأخرى التي تمت مناقشتها أعلاه) وستتطلب موافقة أصحاب الأعمال ، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.

ما هي أهمية حقيقة أن الصفقة تصنف على أنها كبيرة؟

إن وجود أسس قانونية للاعتراف بالمعاملة باعتبارها صفقة رئيسية يجعل من الممكن للمالكين حماية أعمالهم فعليًا من الإجراءات غير المرغوب فيها وغير المنسقة للمدير العام. إذا تم تنفيذ معاملة تفي بمعايير صفقة كبرى دون موافقة المالكين ، فستتاح لهم فرصة قانونية للطعن فيها.

يفرض إبرام صفقة رئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة عامة ، كقاعدة عامة ، عددًا من الالتزامات واسعة النطاق على الكيان التجاري. غالبًا ما تكون مالية (على سبيل المثال ، تتعلق بدفع البضائع المشتراة). يعتبر قبول هذه الالتزامات دون علم مالكي الشركة أو وكلائهم في كثير من الحالات سيناريو غير مرغوب فيه للغاية للأعمال.

قد يكون هناك عنصر فساد هنا (عندما يتفاوض المدير على عملية شراء كبيرة من مورّده) ، ونقص كفاءة المدير (عندما لا يكون المورد "ملكه" ، ولكن ليس الأكثر ربحًا ، حيث لا يكون ذلك سوى المالكين يعرف ، والمدير ، بسبب قلة الخبرة ، لا يشك فيه).

دعونا الآن نفكر بمزيد من التفصيل في تفاصيل إجراء المعاملات الكبيرة من قبل الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

هل أحتاج إلى موافقة على صفقة كبيرة في شركة ذات مسؤولية محدودة؟

من المهم لرئيس شركة مسجلة كشركة ذات مسؤولية محدودة ، وكذلك مدير شركة مساهمة ، الحصول على موافقة على هذه المعاملة من بعض الأشخاص المصرح لهم (لاحقًا في المقالة سننظر في كيفية منحها).

يمكن الطعن في المعاملة المقابلة ، التي تتم دون موافقة ، في المحكمة على أساس أحكام الفن. 173.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي. في الوقت نفسه ، يمكن للأشخاص الذين يمتلكون ما لا يقل عن 1٪ من رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة الطعن فيه (البند 4 ، المادة 46 من القانون 14-FZ). يمكن أيضًا الحصول على الموافقة على صفقة رئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة عند اكتمالها. الشيء الرئيسي هو الحصول على موافقة الأشخاص المخولين قبل النظر في القضية في المحكمة (البند 5 ، المادة 46 من القانون 14-FZ).

في الوقت نفسه ، ينص التشريع على إجراء المعاملات التي تندرج تحت معايير المعاملات الكبيرة ، دون الحصول على موافقة أي شخص. على سبيل المثال ، إذا كان لشركة ذات مسؤولية محدودة مؤسس واحد ، فهو أيضًا المدير العام.

إن اكتساب المؤسس الوحيد للشركة لسلطات المدير العام له فروق دقيقة - يمكنك دراستها في المقالة "نموذج عقد عمل مع المدير العام لشركة ذات مسؤولية محدودة" .

ومع ذلك ، لا يزال هناك عدد من الأسباب لاستغلال الفرصة لرفض صفقة كبيرة. دعونا ندرس تفاصيل العقود "الكبيرة" المبرمة بحرية بمزيد من التفصيل.

هل الصفقة مع مؤسس واحد تعتبر غير موافقة؟

نعم ، كما أشرنا أعلاه ، كذلك. بالإضافة إلى ذلك ، لا تتطلب المعاملة الكبيرة - وفقًا للمعايير المذكورة أعلاه - الموافقة على شركة ذات مسؤولية محدودة إذا (البند 7 ، المادة 46 من القانون 14-FZ):

1. يتم تنفيذه كجزء من إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة (كخيار - بموجب اتفاقية اندماج مع شركة أخرى أو الانضمام إليها).

يمكنك معرفة المزيد حول تفاصيل إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة في المقالة. "إرشادات خطوة بخطوة لإعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الدمج" .

2. يفترض استلام الشركة لحصة في رأس مالها المصرح به في الحالات المنصوص عليها في القانون 14-FZ.

3. يتم تنفيذها من قبل الشركة بحكم القانون وبالسعر المحدد في التشريعات التنظيمية.

4. تشتري LLC الأوراق المالية PAO كجزء من عرض إلزامي.

5. يتم إبرام صفقة رئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة وفقًا للقواعد التي يحددها الاتفاق الأولي ، وكذلك بشرط أن يكون هذا الاتفاق:

• يحتوي على معلومات تثبت حقيقة الموافقة على المعاملة ؛
• يتم إبرامها بموافقة الأشخاص الذين يوافقون على المعاملة.

دعونا الآن ندرس كيفية ضمان شرعية صفقة كبرى ، والتي تتطلب بدورها الموافقة على تنفيذها.

ما هي إجراءات الموافقة على صفقة كبرى مع شركة ذات مسؤولية محدودة؟

تبرم صفقة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة ، كما أشرنا أعلاه ، الرئيس التنفيذي لها. في وقت إتمامها (أو ، إذا حدث ، في الوقت الذي اعتبرت فيه المحكمة المطالبة بالاعتراف بالمعاملة غير صالحة) ، كان ينبغي أن يكون بين يديه - كشرط للاعتراف بالعقد "الرئيسي" على أنه قانوني - قرار بالموافقة على إبرام العقد:

1. تم النشر بواسطة الأشخاص المصرح لهم - المشاركون في الاجتماع العام لأصحاب الشركات ذات المسؤولية المحدودة. إذا كان للشركة مجلس إدارة ، يصدر عنها بشرط:

• مجلس الإدارة لديه الاختصاصات ذات الصلة بموجب ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؛
• قيمة العقار في إطار الصفقة 25-50٪ من قيمة الممتلكات ذات المسؤولية المحدودة.

• على الأشخاص الذين يعملون كأطراف في الصفقة ؛
• المستفيدون
• السعر موضوع العقد ؛
• على الشروط الجوهرية الأخرى للمعاملة أو آلية تحديدها.

• على الحد الأعلى أو الأدنى لقيمة بيع الممتلكات أو إجراءات إنشائها ؛
• الإذن بإبرام عدد من الاتفاقات المماثلة ؛
• شروط بديلة للعقد ، يتطلب إبرامها الموافقة ؛
• الموافقة على الصفقة خاضعة لإبرام عدة عقود في نفس الوقت.

عندما لا يتم تحديد هذه الفترة ، يعتبر القرار صالحًا لمدة عام واحد من تاريخ اعتماده ، ما لم يتم تحديد خلاف ذلك مسبقًا من خلال تفاصيل الصفقة الرئيسية المعتمدة أو بسبب ظروف القرار.

نتائج

الصفقة الرئيسية هي الصفقة التي تتجاوز قيمتها 25٪ من إجمالي أصول الشركة. في الوقت نفسه ، يجب أن تفي شروط العقد بالمعايير التي وضعتها Art. 46 من قانون "On LLC" المؤرخ في 8 فبراير 1998 رقم 14-FZ والفن. 78 من القانون "بشأن JSC" المؤرخ 26 ديسمبر 1995 رقم 208 (لشركة ذات مسؤولية محدودة وشركة مساهمة ، على التوالي).

يمكنك معرفة المزيد حول ميزات التنظيم التشريعي للعلاقات القانونية بمشاركة شركة ذات مسؤولية محدودة في المقالات:

• "ما هو الإجراء الخاص بسحب المشاركين من شركة ذات مسؤولية محدودة؟" ;
• "تسجيل نقل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر" .

في عام 2017 ، دخلت التغييرات التي تم توقعها منذ فترة طويلة في جزء التشريع المتعلق بتعريف المعاملات الكبيرة حيز التنفيذ. تطرقت التغييرات أيضًا إلى قضايا علامات التأهيل ، وإجراءات الموافقة ، وأدخلت تعديلات على عملية إصدار قرار بشأن الإذن بهذه المعاملات من قبل هيئات الدولة الحاكمة. الآن يتم تصنيف المعاملة على أنها صفقة رئيسية فقط إذا تجاوزت الأنشطة التجارية العادية للشركة.

مفهوم الصفقة الكبرى للكيانات القانونية

على الرغم من وجود عدد من ميزات التأهيل الشائعة ، يختلف مفهوم المعاملة الرئيسية اعتمادًا على شكل الكيان القانوني الذي ينوي إجراؤها. يتم تنفيذ هذا النوع من قبل المنظمات التالية:

• الشركات التجارية (ذ م م ، هيئة الأوراق المالية).
• المؤسسات الوحدوية.
• مؤسسات الدولة والبلديات.

بقدر ما يتعلق الأمر شركة ذات مسؤولية محدودة ، الفن. 46 من القانون الاتحادي رقم 14 بتاريخ 08.02.1998 بالنسبة لهم ، يمثل هذا الأمر صفقة كبيرة ، كصفقة يتم فيها الاستحواذ على ممتلكات أو نقل ملكيتها بمبلغ يتجاوز 25٪ من قيمة ممتلكات الشركة نفسها. يتم تحديده على أساس التقارير المحاسبية للفترة السابقة لتاريخ المعاملة. الاستثناءات هي الحالات التي يحدد فيها ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة مبلغًا أعلى لمعاملة كبيرة. إذا تم ارتكاب هذا في سياق النشاط الاقتصادي العادي ، فلا يمكن اعتباره تلقائيًا كبيرًا.

وبالتالي ، فإن الصفقة الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة تفي دائمًا بالمعايير التالية:

• مع ذلك ، يتم دائمًا الحصول على ممتلكات الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو نقلها.
• لا يمكن أن يكون منفردًا فحسب ، بل يمثل أيضًا سلسلة من المعاملات المترابطة.
• يجوز لميثاق الشركة إجراء تعديلات على قائمة المعاملات المحتملة لهذه المنظمة المعينة.

ينظم القانون الاتحادي رقم 208 الصادر في 26.12.2 الصفقة الرئيسية لشركة المساهمة المشتركة. 1995 ويقرر أنه في هذه الحالة ، يمكن اعتبار مثل هذه المعاملة معاملة يتم فيها الاستحواذ على ممتلكات الشركة أو التصرف فيها بمبلغ لا يقل عن 25٪ من إجمالي القيمة الدفترية للأصول. يتم احتسابها من التقارير المحاسبية لآخر فترة تقرير. قد تشمل هذه المعاملات القروض والائتمانات وما إلى ذلك.

يتم تحديد معاملات المؤسسات الموحدة بموجب القانون الاتحادي رقم 161 بتاريخ 14.11. 2002 في هذه الحالة ، فإن الصفقة الرئيسية هي تلك التي يتم فيها الاستحواذ على ممتلكات منظمة ما أو نقل ملكيتها مقابل مبلغ يتجاوز 10٪ من رأس مالها المصرح به أو 50000 ضعف الحد الأدنى للأجور في روسيا. يتم احتساب قيمة العقار على أساس التقارير المحاسبية

القانون الاتحادي رقم 7 بتاريخ 12.01. 1996 يحدد مفهوم الصفقة الرئيسية لمنظمات الميزانية. يتم الاعتراف بها على هذا النحو شريطة أن تعمل بأموال نقدية أو ممتلكات تزيد عن 10٪ من القيمة الدفترية لأصول هذه المؤسسة. يتم تحديدها على أساس التقارير المحاسبية لعقد التقرير الأخير. ستكون الاستثناءات هي الحالات التي يسمح فيها ميثاق المنظمة لك بالتعرف على معاملة كبيرة بمبالغ صغيرة.

يتم النظر في المعاملات الرئيسية للمؤسسات المستقلة بموجب القانون الاتحادي رقم 174 بتاريخ 03.11. 2006 يتم اعتبارهم شريطة أن يعملوا في سياق المعاملة بمبالغ من المال أو الممتلكات بمبلغ يساوي أو يزيد عن 10٪ من القيمة الدفترية لأصول هذه المؤسسة. الاستثناء هو الاعتراف من قبل ميثاق منظمة مستقلة بإمكانية النظر في صفقة كبرى ذات حجم أصغر.

ما يعتبر صفقة رئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة

عند تحديد حجم المعاملة لشركة ذات مسؤولية محدودة ، يتم توجيههم حاليًا بمعيارين رئيسيين:

• أولاً ، يقارنون مبلغ المعاملة بقيمة أصول المؤسسة.
• ثانيًا ، حدد ما إذا كان يتجاوز الأنشطة التجارية القياسية للمؤسسة.

عند النظر في مقدار الملكية التي يتم تنفيرها أو اكتسابها ، يجب أن يكون مفهوماً أن هذه ليست فقط أشياء غير منقولة ، ومعدات ، وما إلى ذلك ، ولكنها أيضًا منتجات للعمل الفكري ، والأسهم ، والنقد ، وما إلى ذلك.

يمكن أن تكون المعاملات المالية التالية بمثابة معاملات في هذا الجانب:

• اتفاقية يتم بموجبها نقل ملكية أو حيازتها (ائتمان ، قرض ، اقتناء أسهم ، إلخ).
• الاتفاقيات التي يتم بموجبها سحب الممتلكات من أصول المنظمة لفترة طويلة (يتم نقلها إلى مؤسسة أخرى بموجب اتفاقية إيجار ، وما إلى ذلك).

اقرأ أيضا: تغيير العنوان القانوني لشركة ذات مسؤولية محدودة - تعليمات خطوة بخطوة في عام 2019

قد يعطي ميثاق الشركة أيضًا تعريفًا فرديًا لمعاملة رئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة معينة. بدلاً من ذلك ، بدءًا من عام 2017 ، لا يمكن أن تكون هذه سوى مبادئ توسيعها لتشمل المعاملات الأخرى.

يتم تقييم العقد المبرم وفقًا لمعيارين رئيسيين:

• المنظمات التي تستحوذ على الممتلكات وتنفر منها.
• الإجراءات التي من المفترض إجراؤها باستخدام هذه الخاصية.

والشيء الرئيسي هنا سيكون المعيار الكمي ، أي نسبة قيمة الصفقة ومقدار الأصول.

عمليات الشركة التي تقع في نطاق سعري مرتفع تخضع بالضرورة للتحليل. إذا تم تنفيذها من خلال معاملة واحدة ، فمن الأسهل تحليلها. تنشأ الصعوبات عندما تكون سلسلة من المعاملات المترابطة. في هذه الحالة ، يتم تبسيط إجراء التحليل إذا كان المشاركون متماثلين.

لن يتم التعرف على الأنواع التالية من معاملات LLC على أنها رئيسية:

• في الحالات التي يتم فيها تنفيذها كجزء من الأنشطة التجارية العادية للشركة.
• إذا كانت هذه العمليات تنطوي على طرح أسهم عادية للمؤسسة أو أوراق مالية ذات درجة إصدار.

• إجراء التبرع.
• قروض ائتمانية.
• شراء - بيع البضائع.
• عمليات تبادل الممتلكات.

إذا كانت الصفقة ذات طبيعة كبيرة ، فبالإضافة إلى موافقتها ، ستكون هناك حاجة أيضًا إلى الموافقة على إبرام اتفاقيات إضافية واتفاقيات أولية وعقود عمل.

يمكن التعرف على عدد من المعاملات الصغيرة كمعاملة رئيسية واحدة إذا كانت تفي بالمتطلبات التالية:

• لديهم طابع متجانس.
• تم ارتكابها في نفس الوقت أو في فترة زمنية قصيرة.
• أنها تنطوي على نفس الأشياء والموضوعات.
• من الممكن تتبع هدف واحد فيها.

يجب أن يوضح ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة آلية إجراء معاملة كبيرة:

• ضرورة الحصول على موافقة جميع مؤسسي الشركة.
• بموافقة مجلس الإدارة.
• لا حاجة لموافقات إضافية.

إذا لم يتم تضمين هذه المعلومات في الميثاق ، فعند تنفيذ العقد ، يجب أن يسترشد المرء بالقانون الاتحادي رقم 14 ، الذي ينص على أن الموافقة هي حق الاجتماع العام لأعضاء الشركة. من الممكن أيضًا تحديد سقف سعر أعلى للمعاملة في الميثاق.

حساب صفقة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة

لحساب درجة النعومة ، يتم توفير آلية العمل التالية:

• في المرحلة الأولى ، يتم حساب التكلفة الإجمالية للمعاملة.
• تتم مقارنة المبلغ المستلم بقيمة ممتلكات شركة ذات مسؤولية محدودة. للقيام بذلك ، خذ بيانات التقارير المحاسبية للفترة المشمولة بالتقرير الأخير. في هذه الحالة ، يتم أخذ جميع الأصول في الاعتبار.

منذ عام 2017 ، يعتبر المبلغ الكبير هو المبلغ الذي يساوي أو يتجاوز 25٪ من المبلغ الموضح في السطر 700 من الميزانية العمومية.

قبل الدخول في اتفاقية ، يجب إجراء الفحوصات التالية:

• احسب قيمة الأصول. بناءً على أحدث بيان مالي.
• قارن مبلغ العقد بقيمة أصول الشركة.
• تحديد العلاقة السببية مع الممتلكات.
• إذا كان الأصل يحتوي بالفعل على عقود ذات معنى مشابه ، فيجب عليك إنشاء علاقة معهم.
• ربط الصفقة التي يتم إبرامها مع الأنشطة التجارية العادية للشركة.

حساب الرصيد

لتنفيذ القيمة الدفترية للأصول ، يجب أن تأخذ مبلغ آخر ميزانية عمومية. في الوقت نفسه ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن الديون لا تؤخذ في الاعتبار في مثل هذه الحسابات ، أي خذ إجمالي الأصول ، ولكن ضع في الاعتبار القيمة المتبقية.

لجميع هذه الحسابات ، يتم النظر فقط في الممتلكات التي هي ملكًا رسميًا لكيان قانوني. لا تؤخذ الأشياء الأخرى أو الممتلكات المؤجرة في الاعتبار.

إذا كان للشركة مؤسس واحد

ينص القانون الاتحادي رقم 14 على أن المعاملات التي أبرمتها شركة ذات مسؤولية محدودة ، حيث يعمل شخص واحد فقط كمؤسس ، لا يمكن اعتبارها كبيرة. لتأكيد هذه الحقيقة ، يكفي تقديم مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. إذا توسع تكوين المجتمع بمرور الوقت ، فمن أجل تجنب المطالبات غير الضرورية ، فمن الأفضل ضمان الموافقة على العقد من قبل جميع المشاركين ، حتى لو تم ذلك باتفاق مسبق مبرم مع تركيبة مختلفة.

معلومات عن الحجم

الطعن القضائي في المعاملات ليس من غير المألوف. في مثل هذه الحالات ، عند النظر في القضية ، يكون القاضي ملزمًا بالنظر في جميع المستندات المحاسبية الأولية للشركة وتعيين الخبرة اللازمة. لهذا الغرض ، يتم طلب شهادة بحجم المعاملة من قسم المحاسبة في الشركة.

يجب أن يعرف كل محاسب رئيسي إجراءات تجميعها. يجب أن يكون المستند مصدقًا على توقيع رئيس شركة ذات مسؤولية محدودة وكبير المحاسبين. بعد الحصول على الشهادة ، كقاعدة عامة ، يقدمونها إلى Rosreestr من أجل تسجيل حقيقة نقل الملكية والحقوق المتعلقة بها.