Stifterskifte - hvilke dokumenter skal der på skattekontoret? Sådan ændrer du grundlæggeren i en LLC med en enkelt grundlægger

Et skifte af grundlægger i en LLC kan opnås uden involvering af specialiserede advokatfirmaer. Denne proces sker efter anmodning fra stifteren og efter beslutning fra virksomhedens deltagere. I overensstemmelse med normerne i gældende lovgivning er der flere måder at ændre sammensætningen af ​​en LLC på.

De trinvise instruktioner til ændring af grundlæggeren af ​​en LLC i 2019 foreslået i dette materiale bør hjælpe vores læsere i denne sag.

Hvem kan forlade en LLC?

Enhver af stifterne har ret til at forlade virksomheden. I dette tilfælde skal følgende betingelser overholdes:

• deltagerens ønske om at forlade;
• tilstedeværelsen af ​​en sådan mulighed i de konstituerende dokumenter (artikel 26 i føderal lov nr. 14 "Om selskaber med begrænset ansvar" og artikel 94 i Den Russiske Føderations civile lovbog).

Bemærk venligst, at loven siger, at enhver af grundlæggerne af en LLC har ret til at forlade virksomheden, men der kan være begrænsninger i chartret. For eksempel, når de oprettede et samfund, blev deltagerne enige om, at de ikke ville forlade det i det første år af dets eksistens. Ingen af ​​deltagerne har således ret til at kræve deres andel i denne periode.

Hvordan formaliserer man tilbagetrækningen af ​​en deltager fra en LLC?

Hvis der ikke er begrænsninger i LLC's konstituerende dokumenter, kan deltageren til enhver tid forlade virksomheden.

Proceduren for tilbagetrækning af en deltager fra LLC er som følger:

1. Ansøgning om fratrædelse udfærdiges og indsendes til generaldirektøren.
2. Revisor opgør størrelsen af ​​den fratrædende deltagers andel (den skal indbetales senest 3 måneder). Renterne til deltageren kan returneres med ejendom (i henhold til paragraf 6.1, artikel 23 i føderal lov nr. 14).
3. På mødet omfordeles andele mellem deltagere.
4. Der foretages ændringer i de lovpligtige dokumenter.
5. Ændringer som følge af deltagerens udmeldelse registreres (dog senest en måned senere).

For at trække sig ud af en LLC kræves samtykke fra andre medlemmer af virksomheden ikke, medmindre andet er indeholdt i charteret.

Ved ændring af stifter af et aktieselskab vil proceduren være anderledes.

Trin-for-trin instruktioner til en deltagers udtræden af ​​en LLC.

Hvordan ændres sammensætningen af ​​en LLC?

Der er forskellige måder at ændre grundlæggeren af ​​en LLC. I hvert tilfælde vil de trinvise instruktioner til at ændre LLC-stifteren i 2019 være anderledes. Der er følgende muligheder for at ændre grundlæggeren af ​​en LLC:

• når en deltager forlader, overføres hans interesse i kapitalen til LLC og sælges til en tredjepart (eller omfordeles blandt de resterende deltagere i virksomheden);
• den pensionerede deltager sælger (donerer eller testamenterer) sin andel til tredjemand;
• en ny deltager dukker op, og den tidligere grundlægger forlader LLC;
• Den autoriserede kapital øges på grund af, at en ny deltager er en del af LLC.

Hvad skal man gøre med andelen?

Hver af LLC-deltagerne har ret til at sælge deres andel, medmindre andet er angivet i charteret. Som et resultat af en vellykket transaktion ændrer grundlæggerne af virksomheden sig.

Hvis en LLC-deltager beslutter at sælge sin andel, fortsætter han som følger:

1. Meddeler skriftligt selskabets øvrige deltagere om salget af sin andel. Desuden har hvert medlem af LLC en fortegningsret til at købe en andel.
2. Såfremt deltagerne nægter at købe en andel, udarbejdes en bekræftet afkald på fortegningsretten til at købe deltagerens andel.
3. Hvis den deltager, der sælger sin andel, er lovligt gift, så er det nødvendigt at indhente ægtefællens samtykke til at sælge andelen. Køber skal fremlægge de samme dokumenter.
4. Sælger og køber henvender sig til notaren med en pakke med dokumenter. Sælgeren leverer konstituerende dokumenter, der bekræfter hans ret til en andel af den autoriserede kapital i LLC.
5. En notar attesterer køb og salg af en aktie. Inden for tre dage sender han en meddelelse til registreringsmyndigheden med en anmodning om at foretage ændringer i Unified State Register of Legal Entities.

En deltager kan kun sælge sin andel i den autoriserede kapital, hvis den er fuldt indbetalt. Hvis andelen ikke er fuldt indbetalt, så kan en vis procentdel af andelen sælges. Alternativt kan handlen gennemføres efter fuld betaling af omkostningerne ved andelen.

I en situation, hvor en deltager sælger en andel til et af LLC-medlemmerne, er notarisering ikke påkrævet.

I første omgang skal den nye stifter introduceres i LLC. Han skal indskyde egne midler til den autoriserede kapital. Størrelsen af ​​den autoriserede kapital stiger således. På næste trin trækkes den grundlægger, der ønsker at forlade LLC. Han overfører sin andel. LLC skal derefter betale værdien af ​​sin andel, der tilkommer den.

Efter afslutning af aktiekøbs- og salgsproceduren afholdes et møde mellem stifterne. Under mødet udarbejdes en protokol om ændring af charteret, som skal registreres.

Indtastning af ny deltager

Lovgivningen i Den Russiske Føderation tillader en LLC at have en deltager, der ikke kan forlade virksomheden. Hvad skal man gøre i dette tilfælde?

Ejeren sælger virksomheden. I dette tilfælde har proceduren meget til fælles med proceduren beskrevet ovenfor. Du skal lave en købs- og salgsaftale med en notar. Ejeren overdrager sin virksomhed vederlagsfrit. Transaktionen er attesteret. Derudover udfærdiges en beslutning fra enestifteren om at skifte stifter.

Når du tilføjer en ny deltager til en LLC, følges følgende procedure:

1. Deltageren indsender en ansøgning stilet til generaldirektøren og angiver størrelsen af ​​den fremtidige andel.
2. Der træffes beslutning om at acceptere et nyt medlem af LLC og forhøje selskabets autoriserede kapital.
3. Den nye deltager bidrager med det nødvendige beløb til LLC.
4. Alle ændringer foretages i virksomhedens konstituerende dokumenter, hvorefter de indsendes til staten. registrering.
5. Inden tre dage efter registrering indsendes følgende til skattekontoret:

• selskabets charter (som ændret);
• beslutning om at ændre sammensætningen af ​​LLC;
• nyt uddrag fra Unified State Register of Legal Entities;
• dokumenter, der bekræfter eksistensen af ​​en juridisk enhed;
• notariseret ansøgningsskema P14001;
• modtagelse af betaling af statsafgift. Gebyret i 2019 er 800 rubler.

Nu har LLC allerede to deltagere. En stifter kan forlade virksomheden efter at have gennemført exitproceduren.

Når du ændrer deltagerne i en LLC, er det nødvendigt at foretage passende ændringer i charterdokumenterne, registrere og indsende til skattekontoret.

Afskedigelse af en leder og hans tilbagetrækning fra LLC

Meget ofte fungerer en af ​​grundlæggerne af en LLC som leder. Men det kan ske, at denne person ønsker at forlade samfundet, hvilket betyder, at han ifølge loven skal fyres. Lad os se på, hvordan et skift af administrerende direktør sker.

Fremgangsmåden går sådan her:

1. Deltageren indsender en ansøgning om at forlade LLC, og lederen indgiver en ansøgning om afskedigelse - den samme person udarbejder disse to dokumenter.
2. Den nye leder skriver en jobansøgning (processen med at introducere en ny deltager i LLC er diskuteret ovenfor).
3. Der afholdes en generalforsamling, hvor der træffes beslutning om bestyrelsesskifte. Der foretages ingen ændringer i stiftelsesdokumenterne.
4. Inden for tre dage indsendes følgende pakke af dokumenter til registreringsmyndigheden: kopier af pas fra ledere og deres skatteyderidentifikationsnummer (relateret til LLC); kopier af konstituerende og registreringsdokumenter; uddrag fra Unified State Register of Legal Entities; ansøgning i form P14001; ansøgning i form P13001; referat af mødet.
5. Der tages en opgørelse, og den gamle leder overfører sagerne til den nye leder af LLC.
6. Afskedigelsespåbuddet udstedes af en medarbejder i HR-afdelingen. En tilsvarende indtastning foretages i den tidligere leders arbejdsbog.
7. Der indgås en ny kontrakt med generaldirektøren.

En meddelelse om ændringer til LLC skal også sendes til banken.

Ændringer ved ændring af LLC-stifter fra 2019

Den 29. juli 2018 blev lov nr. 234-FZ vedtaget. Loven giver mulighed for fritagelse for at betale gebyrer ved ændringer i registreringsdokumenter for et aktieselskab. Således, hvis dokumenter sendes til skattemyndigheden i elektronisk form, opkræves der ikke noget gebyr for registreringshandlinger, især for ændringer i LLC-chartret.

Trin-for-trin instruktioner til ændring af LLC-stiftere i 2019, inklusive alle de seneste ændringer i lovgivningen. Ændring af grundlæggerne af en LLC med trinvise instruktioner vil være nyttig både til selvregistrering af ændringer og for generel fortrolighed med proceduren for ændring af virksomhedsdeltagere.

Sådan ændrer du grundlæggerne af en LLC

Du kan ændre sammensætningen af ​​virksomhedens deltagere på to måder:

• Sælg din andel til en tredjepart gennem en købs- og salgsaftale med obligatorisk notarisering. Et notariseret salg og køb har flere fordele i forhold til en anden metode: det er en ændring af ejer og andel fra tidspunktet for notarisering af kontrakten, fristen for registrering af ændringer hos skattekontoret er 5 hverdage fra datoen for indgivelse af dokumenterne. Men prisen på denne metode gør den ikke acceptabel, fordi... udover at betale for juridiske ydelser, notarbekræftelse af registreringsansøgningen og attesteret fuldmagt, skal ansøgeren betale for købs- og salgsaftalen. Omkostningerne ved en notaraftale i Moskva pr. deltager: 25 - 35 tusind rubler plus en ændring af generaldirektør - 7 tusind rubler.

• Ændring af selskabets deltagere ved hjælp af en alternativ metode, ved at indføre en ny deltager med forhøjelse af den autoriserede kapital og udtræde af den gamle deltager med udlodning af sin andel. Denne metode er den mest almindelige og økonomiske, fordi Metoden er enkel, og der er ingen grund til at betale for et notarkøb og salg.

Skift grundlæggere trin for trin

Den første fase af ændring af sammensætningen af ​​stiftere er introduktionen af ​​en ny deltager i LLC med en stigning i den autoriserede kapital.

Første skridt : Udarbejdelse af dokumenter

For at registrere ændringer skal du udarbejde følgende dokumenter:

• Ansøgning om optagelse af nye medlemmer. Et fremtidigt medlem af virksomheden skal skrive en ansøgning adresseret til generaldirektøren om hans accept som medlem af grundlæggerne af LLC. Denne opgørelse skal afspejle størrelsen af ​​den andel, som den nye deltager ønsker at have, samt det beløb, han vil indskyde i selskabets autoriserede kapital.

• Referat af ekstraordinær generalforsamling eller beslutning om forhøjelse af den autoriserede kapital. Bemærk venligst, at i den første fase, når en ny deltager introduceres, oprettes en ny version af chartret, derfor kan du med udskiftningen af ​​chartret kombinere en ændring af juridisk adresse, ændre generaldirektøren, ændre belægningen koder, bringe chartret i overensstemmelse med loven og angive en forkortet juridisk adresse. Vi afspejler også alle handlinger i protokollen eller beslutningen. Stifternes andele kan angives både som procenter og brøker; for at forenkle beregningen af ​​andele angives andele i brøker. Bemærk venligst, at siden 2017 er protokollen og den eneste deltagers beslutning om at øge den autoriserede kapital underlagt obligatorisk notarisering.

• Udvikl en ny udgave af charteret (2 eksemplarer) eller opret en liste over ændringer til det nuværende charter. Den nye udgave vil afspejle det nye beløb for den autoriserede kapital, såvel som alle dine ændringer, som du beslutter dig for at foretage.

• Forbered og udfyld en ansøgning i henhold til formular nr. P13001. Udtalelsen afspejler også alt det, vi ønskede at ændre.

• Forbered et dokument, der attesterer betaling af andelen af ​​den nye stifters autoriserede kapital. Det kan være et bankbevis, der bekræfter betalingen for kapitalkontoen, eller en kontant kvitteringsordre til indbetaling af kapitalkontoen i virksomhedens kasse. Inden for 3 arbejdsdage efter betaling af straffeloven er det nødvendigt at få dokumenterne attesteret af en notar og indsende til registrering til skattekontoret

• Kvittering for betaling af statsafgift for registrering af ændringer. I øjeblikket er statsafgiften 800 rubler. Du kan betale gennem en Sberbank-filial eller på skattekontoret, når du indsender dokumenter i terminalen, hvilket vil være hurtigere og mere bekvemt.

Andet trin:

Enhver registrering af ændringer vil kræve notarisering af registreringsdokumenter. Ansøgeren vil altid være selskabets nuværende generaldirektør; ved samtidig skift af generaldirektør vil ansøgeren være ny direktør, ligesom alle nuværende medlemmer af selskabet kræves, pga. i 2019 skal afgørelsen eller protokollen ved forhøjelse notariseres.

Inden du besøger notaren, skal du underskrive alle udarbejdede dokumenter af alle nuværende og nye medlemmer af virksomheden, udarbejde en mappe med dokumenter, notaren vil kræve et komplet sæt dokumenter til virksomheden, herunder nyoprettede dokumenter, samt dine konstituerende dokumenter.

Det er også nødvendigt at tage højde for det faktum, at de fleste notarer kræver et aktuelt uddrag fra Unified State Register of Legal Entities, så du bliver nødt til at bestille det fra det territoriale skattekontor (statsgebyret for en presserende ekstrakt er 400 rubler, udstedt dagen efter ansøgningens indgivelse).

Notaren skal attestere ansøgerens (generaldirektørens) underskrift på ansøgningen på blanket nr. P13001, hvis en fuldmægtig vil indsende og modtage, så kræves en notariseret fuldmagt og en kopi af retten til at indsende og modtage dokumenter . Gennemsnitlige omkostninger for notartjenester: 1.700 RUB. til certificering af formularen + 2.400 rubler. fuldmagt (til indsendelse og modtagelse af dokumenter uden din deltagelse), 1.500 rubler til certificering af beslutningen.

Hvis der er to eller flere stiftere i virksomheden, skal protokollen om at øge den autoriserede kapital notariseres; den gennemsnitlige pris er 8.500 rubler og vil kræve tilstedeværelsen af ​​alle deltagere i virksomheden.

Tredje trin : Indsendelse af dokumenter til skattekontoret

Dernæst skal du gå til registreringsmyndigheden, betale statsafgiften i terminalen, hvis du ikke har betalt på forhånd, modtage en kupon i den elektroniske kø og indsende de forberedte dokumenter til registrering af ændringer. Registrering af virksomheder og ændringer i Moskva udføres af Federal Tax Service nr. 46, som er placeret på adressen: Moskva, Pokhodny Proezd, bygning 3, bygning 2. (Tushino District).

At indsende dokumenter selv er ikke en hurtig proces; i gennemsnit vil det tage dig omkring tre timer.

Efter indsendelse af dokumenter til registrering af ændringer, vil inspektøren give dig en kvittering for accept af dokumenter, som vil angive datoen for modtagelse af de udfyldte registreringsdokumenter.

Fjerde trin: Modtagelse af færdige dokumenter

Den sjette hverdag fra datoen for indsendelse af dokumenter skal du komme til skattekontoret med en kvittering og modtage de udfyldte dokumenter.

På skattekontoret modtager du:

• Unified State Register of Juridiske Enheder;

• En ny version af charteret (1 kopi), bekræftet og mærket af den registrerende myndighed.

På dette tidspunkt er den første fase "Indtastning af en ny deltager" afsluttet.

Femte trin: Udarbejdelse af dokumenter til registrering af ændringer i deltagerens output

• Erklæring om udmeldelse af deltagere. En virksomhedsdeltager, der forlader stifterne, skal skrive en erklæring adresseret til generaldirektøren om at forlade LLC-stifterne. Denne opgørelse skal afspejle størrelsen af ​​den andel af den autoriserede kapital, der vil blive overført til selskabet. Bemærk venligst, at deltagerens fortrydelsesansøgning skal notariseres.

• Referat af ekstraordinær generalforsamling eller beslutning om fordeling af selskabets andel. Hoveddagsordenen i protokollen er fordelingen af ​​andelen i selskabets autoriserede kapital ejet af selskabet blandt alle selskabets deltagere.

• Forbered og udfyld en ansøgning i henhold til formular nr. P14001. Bemærk venligst, at ved indsendelse af blanket nr. P14001 betales statsafgiften ikke. En ny udgave af charteret er ikke påkrævet i dette tilfælde, fordi alle ændringer i charteret er foretaget.

Sjette trin: Attestering af dokumenter af en notar

Det sjette trin svarer fuldt ud til det andet trin fra det første trin. Ansøgeren er også generaldirektør; alle selskabets dokumenter vil være påkrævet.

Omkostningerne ved notartjenester er: 1.700 rubler. til certificering af formularen + 3.100 gnid. til certificering af deltagerens fortrydelsesansøgning.

Ejeren af ​​en LLC eller flere ejere af en virksomhedsenhed kan i nogle tilfælde være nødt til at forlade virksomheden. Lad os undersøge, hvilke juridiske mekanismer der er til dette.

Et skift af grundlæggere i en LLC kan udføres inden for rammerne af 2 hovedretlige mekanismer:

1. afhændelse (salg) af den nuværende stifters (stifternes) andel i selskabets autoriserede kapital;
2. udtræden af ​​en af ​​stifterne (flere stiftere) fra Selskabet.

I begge tilfælde kan du opleve:

• omfordeling af andele i ejerskabet af et forretningsselskab blandt de resterende deltagere;
• indtræden af ​​nye mennesker i virksomheden.

Faktisk vil begge disse procedurer afspejle kendsgerningen om et ejerskifte af virksomheden.

Det er værd at bemærke, at det er umuligt for den eneste grundlægger at forlade LLC. Den eneste mulighed for ham at forlade virksomheden er at afhænde sin andel på den måde, der er foreskrevet i loven (forskellige muligheder er mulige her, og vi vil overveje dem senere i artiklen).

Lad os studere, hvordan de to juridiske mekanismer, der er nævnt i begyndelsen af ​​artiklen, kan implementeres i praksis.

Skift af LLC-ejere: afhændelse af en andel i virksomheden

Proceduren for afhændelse af en andel i en virksomhed kan bestå af:

• ved den nuværende ejers salg af den tilsvarende andel;
• ved vederlagsfrit at overdrage en andel til en anden person.

Begge transaktioner (køb og salg, donation) skal notariseres. En notars rolle i dens gennemførelse er som regel ikke begrænset til kun at bekræfte dokumenter. Han sender på den måde, der er foreskrevet i loven, oplysninger om transaktionen til Federal Tax Service, som efterfølgende foretager ændringer i Unified State Register of Legal Entities, der angiver, at sådan og sådan LLC har ændret sin ejer (eneste eller en af ​​flere).

I dag bliver en ordning, hvor notarer interagerer med den føderale skattetjeneste via internettet ved hjælp af elektroniske dokumenthåndteringssystemer, mere og mere almindelig. Derfor kan det ske ekstremt hurtigt at informere skatteafdelingen om ændringer i sammensætningen af ​​LLC-ejere. Til gengæld foretager Federal Tax Service, efter at have modtaget de nødvendige oplysninger fra notaren, ændringer i Unified State Register of Legal Entities inden for 5 dage.

Når du bruger en ordning til afhændelse af en andel i en LLC, skal iværksættere huske på, at:

1. Indgåelse af en aftale om afhændelse af en andel i en LLC vil kræve samtidig tilstedeværelse af begge parter i transaktionen på notarens kontor.
2. Hvis der gennemføres en købs- og salgstransaktion af en andel i en virksomhed, skal den tilsvarende andel betales af køberen på tidspunktet for dens certificering af en notar. Notaren har ret til at anmode køber om dokumenter, der bekræfter betalingen.
3. Ved salg af en aktie i en LLC, er forkøbsretten til at købe den fastsat ved lov for andre medlemmer af Selskabet (uanset sælgerens ønske, som måtte ønske at sælge aktien til en bestemt køber).

Samtidig er en iværksætter, der påtænker at sælge en andel i en erhvervsvirksomhed, forpligtet til at underrette virksomhedens medejere herom gennem et tilbud, som ligeledes er attesteret af en notar. Tilbuddet afspejler prisen på transaktionen og dens øvrige betingelser.

Erhvervsmedejere kan udnytte deres ret til at udkøbe en andel i virksomheden inden for 30 dage efter modtagelsen af ​​tilbuddet. Derudover er afslaget på at tilbagekøbe en andel i en LLC også underlagt notarisering.

1. En LLC's charter kan fastsætte særlige betingelser for køb og salg af aktier i virksomheden.

Dokumentet kan for eksempel henvise til forbuddet mod afhændelse af aktier i selskabet af en eller anden deltager uden samtykke fra de øvrige medstiftere. Der er ofte tilfælde, hvor chartrene for en LLC indeholder sprog, der direkte forbyder ejere af aktier i selskabets autoriserede kapital at sælge dem eller donere dem til nogen.

Vores advokater ved det Svaret på dit spørgsmål

eller på telefon:

Skift af LLC-ejere: grundlæggerens udtræden af ​​virksomheden

Den næste mekanisme til at ændre ejerne af en LLC involverer udgangen af ​​en af ​​dens nuværende deltagere fra virksomheden. I dette tilfælde kan dette output være ledsaget af:

• fremkomsten af ​​nye ejere af virksomheden, som således går ind i virksomheden ved at købe den frigivne andel i den autoriserede kapital (eller en del heraf);
• hvis der ikke dukker nye deltagere op - ved at omfordele andele i den autoriserede kapital mellem de resterende deltagere (og selskabet som selvstændig enhed, hvis det er tillagt sådanne beføjelser).

Scenariet, hvor en tredjepart køber en andel i den autoriserede kapital, efter at en af ​​ejerne af virksomheden forlader virksomheden, involverer følgende procedurer, der udføres af deltagerne i virksomhedsrelationer:

• en ansøger om en andel i en LLC - betaling for en andel i den autoriserede kapital (mindre end eller lig med den, der blev frigivet ved udgangen af ​​den tidligere medstifter);
• nuværende ejere - registrering på den foreskrevne måde for at øge størrelsen af ​​den autoriserede kapital i LLC.

Igen bør selskabets charter ikke indeholde forbud mod at øge den autoriserede kapital gennem investeringer fra tredjemand. Denne procedure skal være strengt reguleret. Det er nødvendigt, at det indeholder en dokumentarisk afspejling af tredjemands hensigt om at købe den frigivne andel i selskabets autoriserede kapital. En sådan hensigt kan f.eks. registreres i en erklæring, der er udfærdiget i den form, der er godkendt af charteret.

Forøgelse af den autoriserede kapital i en virksomhed gennem tredjepartsinvesteringer er en procedure, der kræver godkendelse fra de nuværende medlemmer af virksomheden. De skal udstede en særskilt beslutning i forbindelse med accept af sådanne investeringer. Denne afgørelse er underlagt notar.

Hvis ændringen af ​​ejere af en LLC kun ledsages af udgangen af ​​en af ​​de eksisterende deltagere, vil deltagernes handlinger i selskabsretlige forhold være som følger:

• en LLC-deltager, der ønsker at forlade virksomheden, sender en ansøgning til sine kolleger, som skal notariseres;
• i overensstemmelse med den fastsatte procedure formaliseres overdragelsen af ​​andelen af ​​den borger, der forlod virksomheden til fordel for virksomheden.

Samtykke fra andre forretningsdeltagere til at forlade en af ​​LLC-ejerne er generelt ikke påkrævet. Efterfølgende kan andelen i selskabets autoriserede kapital, som overføres til selskabet, omfordeles:

• forholdsmæssigt blandt de resterende ejere;
• på anden måde - efter aftale mellem ejerne.

Hvis charteret tillader det, kan andelen i den autoriserede kapital, der overføres til Selskabet, sælges af de nuværende ejere til tredjemand.

Proceduren for udtræden af ​​en af ​​de eksisterende ejere af en LLC fra forretning og den efterfølgende registrering af ejerskab af hans andel kan kombineres til en retssag. Dette er praktisk fra synspunktet om overførsel til Federal Tax Service på den foreskrevne måde information om ændring af ejere i et forretningsselskab.

Udmeldelse af en deltager fra LLC kan være forbudt i henhold til charteret. Hvordan ændrer man grundlæggere i en LLC i dette tilfælde? Der er kun én mulighed - at ændre charteret. Derfor, hvis en af ​​de nuværende ejere stadig insisterer på at frigive sin andel i den autoriserede kapital, foretages der, med samtykke fra hans kolleger, justeringer af virksomhedens hovedkonstituerende dokument. Efter deres godkendelse har ejeren mulighed for at forlade virksomheden.

Hvordan sker et ejerskifte i en LLC med en enkelt grundlægger?

Separat bør vi overveje detaljerne ved at ændre ejerne af en LLC, hvis virksomheden på tidspunktet for denne ændring har én ejer.

Som vi bemærkede i begyndelsen af ​​artiklen, har den eneste stifter af en erhvervsvirksomhed ikke ret til at forlade virksomheden. Blandt de metoder til afhændelse af en andel, som er tilgængelige for ham, er salg eller donation. Det er bemærkelsesværdigt, at ved salg af en andel i en virksomhed til en nærtstående, skal en person ikke betale personlig indkomstskat af den modtagne indkomst.

Men der er en anden juridisk mekanisme, inden for hvilken den eneste grundlægger af en LLC kan ændres. Det indebærer, at en deltager forlader virksomheden efter det foreløbige køb af andelen af ​​den eneste grundlægger af en tredjepart (eller flere iværksættere).

Denne procedure vil bestå af følgende hovedhandlinger fra deltagere i juridiske forhold:

1. Anvisninger fra investoren, som den eneste stifter har aftalt med, om en erklæring om hans ønske om at udkøbe stifterens andel i LLC.
2. Beslutninger truffet af den nuværende stifter:

• om at øge størrelsen af ​​den autoriserede kapital;
• om ansøgerens optagelse i virksomheden, forudsat at han yder et bidrag til den autoriserede kapital (faktisk en beslutning om at ændre grundlæggeren af ​​LLC).
• om justering af LLC's charter (for information om volumen af ​​den autoriserede kapital);
• om fastsættelse af den nominelle pris på den aktie, investoren har købt;
• om en ændring af den nuværende virksomhedsejers andel.

1. At yde et bidrag fra en investor, som den eneste stifter har aftalt med, til selskabets autoriserede kapital.
2. Indsendelser til Federal Tax Service fra selskabets generaldirektør (i øvrigt kan en borger, der har forladt LLC, også forblive den samme):

• ansøgninger om registrering af et ejerskifte af en LLC;
• stifterens beslutninger om at ændre charteret;
• opdateret charter;
• dokument, der bekræfter betaling af statsafgift.

Så snart registreringen af ​​ændringer i sammensætningen af ​​LLC-deltagere hos Federal Tax Service er afsluttet, bliver investoren hovedejeren af ​​virksomheden. Den tidligere stifter vil være i stand til at forlade virksomheden uden at overtræde det juridiske krav om, at eneejeren ikke har ret til at trække sig fra den autoriserede kapital i LLC. Til disse formål skal han også sende til Federal Tax Service:

• ansøgning om ejerskifte i den foreskrevne form;
• dokumenter, der attesterer omfordelingen af ​​aktier i LLC's autoriserede kapital.

Efter afslutning af registrering af disse dokumenter forlader borgeren virksomheden fuldt ud. Hans tidligere virksomhed vil blive ledet af en anden ejer.

Et selskab med begrænset ansvar kan have fra én til halvtreds stiftere. I modsætning til det individuelle iværksætterformat giver den juridiske form for en LLC dig mulighed for at ændre sammensætningen af ​​deltagere uden at afslutte virksomhedens aktiviteter.

Et skift af grundlæggere i en LLC kan forekomme på forskellige måder:

• på grundlag af en transaktion (salgs- og købsaftaler, donationer, ombytninger, kompensationsaftaler);
• på grundlag af arv (overdragelse af aktier til arvinger eller juridiske efterfølgere);
• baseret på ansøgningen fra en ny deltager;
• af andre årsager (tilbagetrækning eller udelukkelse af en deltager).

I alle tilfælde, når en stifter skifter, forlader en (flere) ejere af virksomheden og/eller en (flere) nye partnere. Hver metode til at ændre grundlæggeren af ​​en LLC har sine egne karakteristika, så vi vil overveje dem mere detaljeret.

Fremmedgørelse af andel

Når stifteren skifter, er resultatet en overdragelse af ejerskab. Afhængigt af hvem der bliver ny ejer af andelen, vil proceduren for registrering af salget være anderledes.

1.I form af forkøbsret. Loven giver eksisterende medlemmer af selskabet fortegningsret til at købe en aktie. Derudover kan virksomheden selv have en sådan ret, hvis denne bestemmelse er præciseret i vedtægten.

Deltageren skal sende et tilbud om at købe andelen til de øvrige ejere og forvalteren. Virksomheden og deltagerne har 30 dage til at acceptere forslaget og udtrykke deres samtykke (charteret kan indeholde en anden frist for afsendelse af accept). Hvis samtykke ikke er indhentet, bortfalder fortrinsretten.

2. Salg af en andel til tredjemand. Hvis deltagerne eller selskabet nægter at købe andelen, kan den udbydes til tredjemand. Salgsprisen for aktien kan endvidere ikke være lavere end den, der er anført i tilbuddet til deltagerne inden for tegningsrettens rammer.

Hvad angår transaktioner med donation eller ombytning af aktier, såvel som kompensationsaftaler, er det her nødvendigt at kontrollere charteret for tilstedeværelsen af ​​forbud og begrænsninger. Hvis erhververen af ​​aktien for eksempel er en eksisterende deltager, kan charteret indeholde et forbud mod at ændre andelen af ​​aktier eller begrænse deres størrelse. Hvis tredjemand antages at være den nye ejer af aktien, kan vedtægten direkte forbyde afhændelse af aktien eller kræve samtykke hertil fra deltagerne eller selskabet selv.

Med nogle undtagelser er transaktioner, der involverer afhændelse af en andel i en LLC, certificeret af en notar. Han er også forpligtet til at sende den til skattekontoret inden for to arbejdsdage fra datoen for attestering af transaktionen.

Arv af en andel

Muligheden for at blive medlem af en LLC gennem arv er tilladt i to tilfælde:

1. arv af en aktie er ikke forbudt i henhold til charteret;
2. andre deltageres samtykke til at overføre andelen til arvingerne er opnået (hvis indhentelse af samtykke er fastsat i charteret).

Hvis vedtægten ikke forbyder arv af en andel, anses den for at tilhøre arvingen fra datoen for åbningen af ​​arven. Først og fremmest skal arvingen kontakte en notar og få en attest for ret til arv. Derudover skal du skriftligt give virksomheden besked om din optagelse i medlemskabet. Dernæst indsender arvingen blanket P14001 og et arvebevis til skattekontoret.

I det andet tilfælde, når chartret giver mulighed for at indhente samtykke fra deltagerne, vil proceduren være anderledes. Efter at have modtaget arvebeviset skal arvingen kontakte LLC skriftligt med en anmodning om samtykke fra alle deltagere til at overføre andelen til ham. Efter modtagelsen af ​​ansøgningen skal deltagerne inden 30 dage sende et skriftligt svar til arvingen om deres samtykke til at acceptere arvingen som deltager eller deres afslag herpå.

At ignorere arvingens appel (tavshed) eller at være forsinket med afslaget i overensstemmelse med artikel 21 i loven "On LLC" fortolkes som samtykke fra deltagerne. Bestemmelserne i denne artikel gælder dog ikke, hvis vedtægten regulerer opnåelse af samtykke til at arve en aktie på anden måde. Under alle omstændigheder, for at undgå mulige juridiske tvister, er det bedre at indhente deltagernes skriftlige utvetydige samtykke.

Inden for tre dage fra datoen for modtagelsen af ​​samtykke skal arvingen indsende formular P14001, et arvebevis og selve samtykket til Federal Tax Service. Så snart der er foretaget ændringer i Unified State Register of Legal Entities, bliver arvingen en fuldgyldig deltager i virksomheden.

Hvis charteret forbyder overdragelse af andelen til arvingerne eller andre deltagere ikke har givet deres samtykke, er LLC forpligtet til at betale arvingerne den faktiske værdi af andelen.

Indtastning af ny deltager

Indførelsen af ​​en ny LLC-stifter sker på grundlag af hans ansøgning og kun på betingelse af, at charteret ikke forbyder en forhøjelse af kapitalkapitalen på bekostning af bidrag fra tredjeparter. I ansøgningen angiver den fremtidige partner størrelsen af ​​andelen i den autoriserede kapital, som han gerne vil have i LLC, proceduren og fristen for indbetalingen.

I spørgsmålet om optagelse af tredjemand i selskabet indkaldes til ekstraordinært møde, hvorefter der udarbejdes en protokol. I dette tilfælde skal alle emner på dagsordenen (om forhøjelse af den autoriserede kapital, om optagelse af en ny deltager, om ændring af størrelsen af ​​deltagernes aktier) vedtages enstemmigt. Hvis virksomheden har én ejer, så udarbejdes i stedet for en protokol beslutningen fra den eneste stifter.

I 2018 skal en ny deltager yde et indskud til den autoriserede kapital inden seks måneder efter mødet. Inden for en måned efter at have givet et bidrag til straffeloven indsendes følgende dokumenter til Federal Tax Service:

• en notariseret erklæring og referat fra generalforsamlingen (beslutning fra den eneste deltager);
• bekræftelse af betaling af tolden (800 rubler);
• dokumenter om at yde et bidrag til administrationsselskabet;
• charteret i en ny udgave eller en ændring af den.

Deltager udgang

Udmeldelse af en deltager fra virksomheden betyder, at dennes deltagelse i virksomheden ophører. Muligheden for at udtræde af medlemskabet skal udtrykkeligt fremgå af selskabets vedtægter. Andre deltageres samtykke til at forlade er ikke påkrævet.

At ændre den eneste grundlægger af en LLC på denne måde er umuligt, hvilket er naturligt, da virksomheden slet ikke kan forblive uden deltagere. Derudover kan alle deltagere ikke forlade virksomheden på samme tid. Et direkte udgangsforbud i disse situationer er fastsat i artikel 26 i loven om aktieselskaber.

Hvis en deltager forlader, ændrer grundlæggeren af ​​LLC sig ikke altid, fordi det kan vise sig, at ingen nye vil slutte sig til virksomheden. Det vil sige, at der bliver færre deltagere, og deres andele i den autoriserede kapital bliver omfordelt.

Deltageren skal angive sin hensigt om at forlade virksomheden i en notariseret erklæring stilet til lederen af ​​organisationen. Samme dokument angiver en anmodning om betaling af aktiens faktiske værdi (den maksimale betalingsperiode er tre måneder).

Inden for en måned fra datoen for modtagelsen af ​​ansøgningen skal skattekontoret informeres om LLC-stifterens udtræden. Listen over dokumenter afhænger af, om andelen af ​​den pensionerede deltager på dette tidspunkt er blevet omfordelt eller ej.

Hvis andelen af ​​en pensioneret deltager, der er overført til LLC, distribueres eller sælges inden for en måned, indsendes følgende til Federal Tax Service:

• notariseret formular P14001, som afspejler to kendsgerninger på én gang: tilbagetrækning af deltageren og distribution eller salg af andelen;
• opsigelsesbrev;
• beslutning eller referat fra generalforsamlingen af ​​deltagere.

Hvis de resterende deltagere ikke planlægger at udlodde eller sælge andelen, så skal den tilbagebetales. I dette tilfælde foregår dokumentindsendelsesproceduren i to faser, som vi har beskrevet detaljeret i.

Udelukkelse af deltagere

En deltager kan kun udelukkes fra samfundet mod hans samtykke af tvingende grunde. I dette tilfælde er en ændring af grundlæggeren i en LLC kun tilladt på grundlag af en domstolsafgørelse.

Virksomheden skal bevise, at deltageren gennem sine handlinger eller passivitet skader forretningsaktiviteter. Det kan for eksempel være en bevidst undgåelse af deltagelse i generalforsamlinger, hvorfor LLC ikke kan blive enige om vigtige spørgsmål. Dette omfatter også dokumentfalsk, samarbejde med konkurrenter, afgivelse af falske oplysninger, som væsentligt forværrede virksomhedens forretningsomdømme mv.

Kun partnere med en andel på mere end 10 % af den autoriserede kapital har ret til at fremsætte krav om udelukkelse af en skruppelløs deltager. Hvis retten accepterer sagsøgerens argumenter, indsendes en ansøgning i form P14001 og en domstolsafgørelse om udelukkelse til Federal Tax Service, som træder i kraft. Som i tilfælde af at forlade en LLC, overgår andelen af ​​den udviste deltager til virksomheden, og dens faktiske værdi betales til den tidligere partner.

I betragtning af, at det er nødvendigt at erklære en ændring af grundlæggeren i en LLC på forskellige måder, er trinvise instruktioner, der ville være egnede til alle situationer, umulige. Hvis du har brug for hjælp til at formalisere grundlæggerens beslutning om at ændre og indsende dokumenter til Federal Tax Service, anbefaler vi at kontakte (tjenesten er i øjeblikket kun tilgængelig i Moskva).