Perustajan vaihto - mitä asiakirjoja tarvitaan verotoimistossa? Kuinka vaihtaa perustaja LLC:ssä yhdellä perustajalla

LLC:n perustajan vaihto voidaan suorittaa ilman erikoistuneiden lakitoimistojen osallistumista. Tämä prosessi tapahtuu perustajan pyynnöstä ja yrityksen osallistujien päätöksellä. Nykyisen lainsäädännön normien mukaisesti LLC:n kokoonpanoa voidaan muuttaa useilla tavoilla.

Tässä materiaalissa ehdotettujen vaiheittaisten ohjeiden LLC:n perustajan vaihtamiseksi vuonna 2019 pitäisi auttaa lukijoitamme tässä asiassa.

Kuka voi jättää LLC:n?

Jokaisella perustajalla on oikeus erota yhtiöstä. Tässä tapauksessa on noudatettava seuraavia ehtoja:

  • osallistujan halu lähteä;
  • tällaisen mahdollisuuden olemassaolo perustamisasiakirjoissa (liittovaltion lain nro 14 "Rajavastuuyhtiöistä" 26 artikla ja Venäjän federaation siviililain 94 artikla).

Huomaa, että lain mukaan kaikilla LLC:n perustajilla on oikeus erota yrityksestä, mutta peruskirjassa voi olla rajoituksia. Esimerkiksi yhteiskuntaa luodessaan osallistujat sopivat, etteivät he poistu siitä sen ensimmäisen vuoden aikana. Näin ollen kenelläkään osallistujista ei ole oikeutta vaatia osuuttaan tänä aikana.

Kuinka virallistaa osallistujan eroaminen LLC:stä?

Jos LLC:n perustamisasiakirjoissa ei ole rajoituksia, osallistuja voi poistua yrityksestä milloin tahansa.

Menettely osallistujan eroamiseksi LLC:stä on seuraava:

1. Erohakemus laaditaan ja toimitetaan pääjohtajalle.
2. Kirjanpitäjä laskee eläkkeelle jäävän osallistujan osuuden suuruuden (se on maksettava viimeistään 3 kuukauden kuluttua). Osallistujalle kuuluva korko voidaan palauttaa omaisuuden mukana (liittovaltion lain nro 14 pykälän 6.1 kohdan 23 mukaisesti).
3. Kokouksessa osakkeet jaetaan uudelleen osallistujien kesken.
4. Lakisääteisiin asiakirjoihin tehdään muutoksia.
5. Osallistujan eroamisesta johtuvat muutokset rekisteröidään (mutta viimeistään kuukauden kuluttua).

LLC:stä eroamiseen ei tarvita muiden yhtiön jäsenten suostumusta, ellei peruskirjassa toisin mainita.

Osakeyhtiön perustajaa vaihdettaessa menettely on erilainen.

Vaiheittaiset ohjeet osallistujan LLC:stä poistumiseen.

Kuinka muuttaa LLC:n kokoonpanoa?

LLC:n perustajan vaihtamiseen on erilaisia ​​tapoja. Jokaisessa tapauksessa vaiheittaiset ohjeet LLC:n perustajan vaihtamiseksi vuonna 2019 ovat erilaiset. LLC:n perustajan vaihtamiseen on seuraavat vaihtoehdot:

  • kun osallistuja lähtee, hänen osuutensa pääomasta siirretään LLC:lle ja myydään kolmannelle osapuolelle (tai jaetaan uudelleen yrityksen muiden osallistujien kesken);
  • eläkkeellä oleva osallistuja myy (lahjoittaa tai testamentaa) osuutensa kolmannelle osapuolelle;
  • uusi osallistuja ilmestyy ja edellinen perustaja jättää LLC:n;
  • Pääomapääomaa korotetaan, koska uusi osallistuja on osa LLC:tä.

Mitä tehdä osakkeelle?

Jokaisella LLC:n osallistujalla on oikeus myydä osuutensa, ellei peruskirjassa toisin mainita. Onnistuneen kaupan seurauksena yrityksen perustajat vaihtuvat.

Jos LLC-jäsen päättää myydä osuutensa, hän toimii seuraavasti:

1. Ilmoittaa osansa myynnistä kirjallisesti yhtiön muille osapuolille. Lisäksi jokaisella LLC:n jäsenellä on etuoikeus ostaa osa.
2. Jos osallistujat kieltäytyvät ostamasta osuutta, laaditaan todistettu luopuminen osallistujan osuuden ostoetuoikeudesta.
3. Jos osakkeensa myyvä osallistuja on laillisesti naimisissa, on hankittava puolison suostumus osuuden myymiseen. Ostajan on toimitettava samat asiakirjat.
4. Myyjä ja ostaja kääntyvät notaarin puoleen asiakirjapaketilla. Myyjä toimittaa perustamisasiakirjat, jotka vahvistavat hänen oikeutensa osuuteen LLC:n osakepääomasta.
5. Notaari vahvistaa osakkeen myynti- ja ostokaupan. Hän lähettää kolmen päivän kuluessa rekisteröintiviranomaiselle ilmoituksen, jossa hän pyytää tekemään muutoksia yhtenäiseen valtion oikeushenkilörekisteriin.

Osallistuja voi myydä osuutensa osakepääomasta vain, jos se on maksettu kokonaisuudessaan. Jos osaketta ei ole täysin maksettu, tietty prosenttiosuus osakkeesta voidaan myydä. Vaihtoehtoisesti kauppa voidaan toteuttaa, kun osakkeen hinta on kokonaisuudessaan maksettu.

Tilanteessa, jossa osallistuja myy osuuden jollekin LLC:n jäsenistä, notaarin vahvistamista ei vaadita.

Aluksi uusi perustaja on otettava LLC:hen. Hänen on lisättävä omia varojaan osakepääomaan. Näin ollen osakepääoman määrä nousee. Seuraavassa vaiheessa LLC:stä poistuva perustaja vedetään pois. Hän siirtää osuutensa. LLC:n on tällöin maksettava sille kuuluva osakkeensa arvo.

Osakkeiden osto- ja myyntimenettelyn päätyttyä järjestetään perustajien kokous. Kokouksen aikana peruskirjan muutoksista laaditaan pöytäkirja, joka on rekisteröitävä.

Uuden osallistujan kirjoittaminen

Venäjän federaation lainsäädäntö sallii LLC:n yhden osallistujan, joka ei voi lähteä yrityksestä. Mitä tehdä tässä tapauksessa?

Omistaja myy yrityksen. Tässä tapauksessa menettelyllä on paljon yhteistä edellä kuvatun menettelyn kanssa. Sinun tulee tehdä osto-myyntisopimus notaarin kanssa. Omistaja luovuttaa yrityksensä veloituksetta. Kauppa on notaarin vahvistama. Lisäksi laaditaan ainoan perustajan päätös perustajan vaihtamisesta.

Kun lisäät uuden osallistujan LLC:hen, noudatetaan seuraavaa menettelyä:

1. Osallistuja jättää toimitusjohtajalle osoitetun hakemuksen ja ilmoittaa tulevan osuuden koon.
2. Päätetään uuden LLC:n jäsenen hyväksymisestä ja yhtiön osakepääoman korottamisesta.
3. Uusi osallistuja maksaa vaaditun summan LLC:lle.
4. Kaikki muutokset tehdään yhtiön perustamisasiakirjoihin, minkä jälkeen ne toimitetaan valtiolle. rekisteröinti.
5. Kolmen päivän kuluessa rekisteröinnistä toimitetaan verotoimistolle:

  • yhtiön peruskirja (sellaisena kuin se on muutettuna);
  • päätös muuttaa LLC:n kokoonpanoa;
  • uusi ote yhtenäisestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä;
  • asiakirjat, jotka vahvistavat oikeushenkilön olemassaolon;
  • notaarin vahvistama hakemuslomake P14001;
  • kuitti valtionveron maksusta. Maksu vuonna 2019 on 800 ruplaa.

Nyt LLC:llä on jo kaksi osallistujaa. Yksi perustaja voi erota yhtiöstä irtautumismenettelyn jälkeen.

Kun vaihdat LLC: n osallistujia, on tarpeen tehdä tarvittavat muutokset perustamisasiakirjoihin, rekisteröityä ja toimittaa ne verovirastolle.

Johtajan erottaminen ja hänen eroaminen LLC:stä

Hyvin usein yksi LLC:n perustajista toimii johtajana. Mutta voi käydä niin, että tämä henkilö haluaa erota yhteiskunnasta, mikä tarkoittaa, että hänet on erotettava lain mukaan. Katsotaanpa, miten toimitusjohtajan vaihto tapahtuu.

Menettely menee näin:

1. Osallistuja jättää hakemuksen LLC:stä poistumisesta ja johtaja jättää irtisanomista koskevan hakemuksen - sama henkilö laatii nämä kaksi asiakirjaa.
2. Uusi johtaja kirjoittaa työhakemuksen (prosessi, jolla uusi osallistuja otetaan LLC:hen, käsitellään yllä).
3. Pidetään yhtiökokous, jossa päätetään hallituksen vaihtamisesta. Perustusasiakirjoihin ei tehdä muutoksia.
4. Rekisteröintiviranomaiselle toimitetaan kolmen päivän kuluessa seuraava asiakirjapaketti: kopiot johtajien passeista ja heidän veronmaksajansa tunnistenumerosta (liittyy LLC:hen); kopiot perustamis- ja rekisteröintiasiakirjoista; ote yhtenäisestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä; hakemus lomakkeella P14001; hakemus lomakkeella P13001; kokouksen pöytäkirja.
5. Inventointi tehdään ja vanha johtaja siirtää asiat LLC:n uudelle johtajalle.
6. Irtisanomismääräyksen antaa henkilöstöosaston työntekijä. Vastaava merkintä tehdään entisen johtajan työkirjaan.
7. Toimitusjohtajan kanssa solmitaan uusi sopimus.

Ilmoitus LLC:tä koskevista muutoksista tulee lähettää myös pankille.

Muutokset LLC:n perustajan vaihdossa vuodesta 2019 alkaen

29. heinäkuuta 2018 hyväksyttiin laki nro 234-FZ. Laissa säädetään maksuvapaudesta tehtäessä muutoksia osakeyhtiön perustamisasiakirjoihin. Siten, jos asiakirjat lähetetään veroviranomaiselle sähköisessä muodossa, rekisteröintitoimista, erityisesti LLC:n peruskirjaan tehdyistä muutoksista, ei peritä maksua.

Vaiheittaiset ohjeet LLC:n perustajien vaihtamiseen vuonna 2019, mukaan lukien kaikki viimeisimmät lainsäädännön muutokset. LLC:n perustajien vaihtaminen vaiheittaisten ohjeiden avulla on hyödyllistä sekä muutosten itserekisteröinnissa että yleisessä tutustumisessa yrityksen osallistujien vaihtomenettelyyn.

Kuinka muuttaa LLC:n perustajia

Voit muuttaa yrityksen osallistujien kokoonpanoa kahdella tavalla:

  • Myy osuutesi kolmannelle osapuolelle osto-myyntisopimuksella, notaarin vahvistamalla. Notaarin vahvistamalla osto- ja myyntityöllä on useita etuja toiseen tapaan verrattuna: se on omistajan ja osakkeen vaihto sopimuksen vahvistamishetkestä lähtien, määräaika muutosten rekisteröinnille verovirastossa on 5 arkipäivää asiakirjojen jättämisestä. Mutta tämän menetelmän hinta tekee siitä mahdotonta hyväksyä, koska... Lakipalveluiden maksamisen, rekisteröintihakemuksen notaarin vahvistamisen ja notaarin vahvistaman valtakirjan lisäksi hakijan on maksettava osto-myyntisopimus. Notaarisopimuksen hinta Moskovassa osallistujaa kohti: 25 - 35 tuhatta ruplaa plus pääjohtajan vaihto - 7 tuhatta ruplaa.
  • Yhtiön osallistujien vaihtaminen vaihtoehtoisella menetelmällä, ottamalla käyttöön uusi osallistuja osakepääoman korotuksella ja poistamalla vanha osallistuja osuutensa jakamalla. Tämä menetelmä on yleisin ja taloudellisin, koska Menetelmä on yksinkertainen, eikä notaarin ostosta ja myynnistä tarvitse maksaa.

Perustajien vaihtaminen askel askeleelta

Ensimmäinen vaihe perustajien kokoonpanon muuttamisessa on uuden osallistujan tuominen LLC:hen osakepääoman korotuksella.

Ensimmäinen askel : Asiakirjojen valmistelu

Muutosten rekisteröintiä varten sinun on laadittava seuraavat asiakirjat:

  • Hakemus uusien jäsenten hyväksymiseksi. Yhtiön tulevan jäsenen on kirjoitettava toimitusjohtajalle osoitettu hakemus hyväksymisestä LLC:n perustajien jäseneksi. Tämän selvityksen tulee heijastaa uuden osallistujan haluaman osuuden kokoa sekä määrää, jonka hän osallistuu yhtiön osakepääomaan.
  • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja tai päätös osakepääoman korottamisesta. Huomaa, että ensimmäisessä vaiheessa, kun uusi osallistuja otetaan käyttöön, luodaan uusi versio peruskirjasta, joten peruskirjan korvaamisen kanssa voit yhdistää laillisen osoitteen muutoksen, vaihtaa pääjohtajaa, muuttaa käyttöastetta. koodit, saattamaan peruskirjan yhdenmukaiseksi ja ilmoittamaan lyhennetty virallinen osoite. Huomioimme myös kaikki toimenpiteet pöytäkirjassa tai päätöksessä. Perustajien osuudet voidaan ilmoittaa sekä prosentteina että murto-osina, osakkeiden laskennan yksinkertaistamiseksi osuudet ilmoitetaan murto-osina. Huomaa, että vuodesta 2017 lähtien pöytäkirja ja ainoan osallistujan päätös osakepääoman korottamisesta ovat olleet notaarin vahvistamia.
  • Kehitä peruskirjan uusi painos (2 kopiota) tai luo luettelo nykyisen peruskirjan muutoksista. Uusi painos heijastaa uutta osakepääoman määrää sekä kaikkia muutoksiasi, jotka päätät tehdä.
  • Laadi ja täytä hakemus lomakkeen nro P13001 mukaisesti. Lausunto heijastaa myös kaikkea, mitä halusimme muuttaa.
  • Laadi asiakirja, joka todistaa uuden perustajan osakepääoman osuuden maksamisen. Tämä voi olla pääomatilin maksamisen vahvistava pankkitodistus tai kassakuitti pääomatilin tallettamisesta yhtiön kassalle. 3 työpäivän kuluessa rikoslain maksamisesta asiakirjat on todistettava notaarilla ja toimitettava rekisteröitäväksi verotoimistolle
  • Kuitti muutosten rekisteröinnin valtionmaksusta. Tällä hetkellä valtionvero on 800 ruplaa. Voit maksaa Sberbankin konttorin kautta tai verotoimistossa lähettäessäsi asiakirjoja terminaaliin, mikä on nopeampaa ja kätevämpää.

Toinen vaihe:

Muutosten rekisteröinti edellyttää rekisteröintiasiakirjojen notaarin vahvistamista. Hakija on aina yhtiön nykyinen toimitusjohtaja; samanaikaisen toimitusjohtajan vaihtuessa hakijasta tulee uusi johtaja ja lisäksi vaaditaan kaikki yhtiön nykyiset jäsenet, koska vuonna 2019 korotusta koskeva päätös tai pöytäkirja on vahvistettava notaarilla.

Ennen kuin vierailet notaarilla, sinun on allekirjoitettava kaikki yrityksen nykyiset ja uudet jäsenet laatimat asiakirjat, laadittava kansio asiakirjoilla, notaari vaatii täydellisen asiakirjasarjan yritykselle, mukaan lukien uudet asiakirjat, sekä perustamisasiakirjasi.

On myös otettava huomioon se tosiasia, että useimmat notaarit vaativat voimassa olevan otteen yhdistyneestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä, joten sinun on tilattava se alueellisesta verotoimistosta (kiireellisen otteen valtionmaksu on 400 ruplaa, myönnetään seuraavana päivänä hakemuksen jättämispäivästä).

Notaarin on vahvistettava hakijan (pääjohtajan) allekirjoitus lomakkeella nro P13001 olevaan hakemukseen, jos valtakirja toimittaa ja vastaanottaa, vaaditaan notaarin vahvistama valtakirja sekä kopio oikeudesta toimittaa ja vastaanottaa asiakirjoja. . Notaaripalvelujen keskimääräinen hinta: 1 700 RUB. lomakkeen varmentamisesta + 2 400 ruplaa. valtakirja (asiakirjojen toimittamiseen ja vastaanottamiseen ilman osallistumistasi), 1500 ruplaa päätöksen vahvistamisesta.

Jos yhtiössä on kaksi tai useampi perustaja, osakepääoman korottamista koskeva pöytäkirja on vahvistettava notaarilla; keskimääräiset kustannukset ovat 8 500 ruplaa ja edellyttävät kaikkien yrityksen osallistujien läsnäoloa.

Kolmas vaihe : Asiakirjojen toimittaminen verovirastoon

Seuraavaksi sinun on mentävä rekisteröintiviranomaiselle, maksettava valtion maksu terminaalissa, jos et ole maksanut etukäteen, vastaanotettava kuponki sähköisessä jonossa ja toimitettava valmistetut asiakirjat muutosten rekisteröintiä varten. Yritysten ja muutosten rekisteröinnin Moskovassa suorittaa liittovaltion veropalvelu nro 46, joka sijaitsee osoitteessa: Moskova, Pokhodny Proezd, rakennus 3, rakennus 2. (Tushino District).

Asiakirjojen lähettäminen itse ei ole nopea prosessi, vaan siihen menee keskimäärin noin kolme tuntia.

Kun asiakirjat on toimitettu muutosten rekisteröintiä varten, tarkastaja antaa sinulle asiakirjojen hyväksymiskuitin, jossa on täytettyjen rekisteröintiasiakirjojen vastaanottopäivä.

Neljäs vaihe: Valmiiden asiakirjojen vastaanottaminen

Kuudentena arkipäivänä asiakirjojen toimittamisen jälkeen sinun on tultava verotoimistoon kuitilla ja vastaanotettava täytetyt asiakirjat.

Verotoimistossa saat:

  • Yhtenäinen valtion oikeushenkilöiden rekisteri;
  • Peruskirjan uusi versio (1 kappale), rekisteröintiviranomaisen varmentama ja merkitsemä.

Tässä vaiheessa ensimmäinen vaihe "Uuden osallistujan lisääminen" on suoritettu.

Viides vaihe: Asiakirjojen valmistelu osallistujan tulosten muutosten rekisteröintiä varten

  • Ilmoitus osallistujien vetäytymisestä. Perustajista eroavan yrityksen jäsenen tulee kirjoittaa toimitusjohtajalle osoitettu lausunto LLC:n perustajista eroamisesta. Tämän selvityksen tulee kuvastaa yhtiölle siirrettävän osuuden suuruutta osakepääomasta. Huomaathan, että osallistujan erohakemuksen tulee olla notaarin vahvistama.
  • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja tai päätös yhtiön osuuden jakamisesta. Pöytäkirjan pääasiallinen asialista on Yhtiön omistaman Yhtiön osakepääoman osuuden jakaminen kaikkien Yhtiön osanottajien kesken.
  • Laadi ja täytä hakemus lomakkeen nro P14001 mukaisesti. Huomioithan, että lomakkeen nro P14001 lähettämisen yhteydessä valtion maksua ei makseta. Peruskirjan uutta painosta ei tässä tapauksessa tarvita, koska kaikki peruskirjan muutokset on tehty.

Kuudes vaihe: Asiakirjojen vahvistaminen notaarilla

Kuudes vaihe vastaa täysin toista vaihetta ensimmäisestä vaiheesta. Hakija on myös toimitusjohtaja, kaikki yrityksen asiakirjat vaaditaan.

Notaaripalvelujen hinta on: 1 700 ruplaa. lomakkeen sertifioinnista + 3 100 hieroa. osallistujan erohakemuksen varmentamiseksi.

LLC:n omistajan tai useiden yrityskokonaisuuden omistajien on joissakin tapauksissa jouduttava lopettamaan liiketoiminnasta. Tutkitaan, mitä juridisia mekanismeja tähän on olemassa.

LLC:n perustajien vaihto voidaan suorittaa kahden pääasiallisen oikeudellisen mekanismin puitteissa:

  1. nykyisen perustajan (perustajien) osuuden luovuttaminen (myynti) yhtiön osakepääomasta;
  2. yhden perustajan (useiden perustajien) eroaminen Yhtiöstä.

Molemmissa tapauksissa saatat kokea:

  • liikeyhtiön omistusosuuksien uudelleenjako muiden osallistujien kesken;
  • uusien ihmisten tulo yritykseen.

Itse asiassa nämä molemmat menettelyt heijastavat yrityksen omistajien vaihtumista.

On syytä huomata, että ainoan perustajan on mahdotonta lähteä LLC:stä. Ainoa vaihtoehto hänelle irtautua yrityksestä on luovuttaa osuutensa laissa säädetyllä tavalla (eri vaihtoehdot ovat mahdollisia täällä, ja tarkastelemme niitä myöhemmin artikkelissa).

Tutkitaan kuinka artikkelin alussa mainitut kaksi juridista mekanismia voidaan toteuttaa käytännössä.

LLC:n omistajien vaihtuminen: yrityksen osuuden luovuttaminen

Yritysosuuden luovutusmenettely voi koostua seuraavista:

  • kun yhtiön nykyinen omistaja myy vastaavan osakkeen;
  • osuuden luovuttamisesta toiselle henkilölle maksutta.

Molemmat liiketoimet (osto-myynti, lahjoitus) on vahvistettava notaarilla. Notaarin rooli sen toteutuksessa ei pääsääntöisesti rajoitu vain asiakirjojen todistamiseen. Hän välittää laissa säädetyllä tavalla tiedot liiketoimesta liittovaltion veroviranomaiselle, joka tekee myöhemmin muutoksia oikeushenkilöiden yhtenäiseen valtionrekisteriin ilmoittamalla, että tällainen ja sellainen LLC on vaihtanut omistajaansa (yksi tai yksi useista).

Nykyään järjestelmä, jossa notaarit ovat vuorovaikutuksessa liittovaltion verohallinnon kanssa Internetin kautta käyttämällä sähköisiä asiakirjanhallintajärjestelmiä, on yleistymässä. Siksi veroosastolle ilmoittaminen LLC-omistajien kokoonpanon muutoksista voidaan tehdä erittäin nopeasti. Liittovaltion veropalvelu puolestaan ​​​​vastaanottuna notaarilta tekee muutokset yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin 5 päivän kuluessa.

Kun käytät järjestelmää LLC:n osakkeen luovuttamiseksi, yrittäjien tulee pitää mielessä, että:

  1. LLC:n osakkeen luovuttamista koskevan sopimuksen tekeminen edellyttää molempien kaupan osapuolten samanaikaista läsnäoloa notaarin toimistossa.
  2. Jos yritysosuuden osto-myyntitapahtuma toteutetaan, ostajan on maksettava sen notaarin vahvistamana vastaava osuus. Notaarilla on oikeus pyytää ostajalta maksun vahvistavia asiakirjoja.
  3. Kun myydään LLC:n osuutta, etuoikeus ostaa se on laissa säädetty muille Yhtiön jäsenille (riippumatta myyjän halusta, joka saattaa haluta myydä osakkeen tietylle ostajalle).

Samalla yrittäjä, joka aikoo myydä osuuden elinkeinonharjoittajasta, on velvollinen ilmoittamaan tästä yrityksen osaomistajille tarjouksella, joka on myös notaarin todistama. Tarjous kuvastaa kaupan kustannuksia ja sen muita ehtoja.

Yritysosaomistajat voivat käyttää oikeuttaan lunastaa yrityksen osakkeita 30 päivän kuluessa tarjouksen vastaanottamisesta. Lisäksi LLC:n osuuden takaisinostosta kieltäytyminen edellyttää notaarin vahvistamista.

  1. LLC:n peruskirjassa voidaan määrätä erityisiä ehtoja yrityksen osakkeiden ostolle ja myyntiin.

Asiakirja voi esimerkiksi viitata kieltoon, jonka mukaan yksi tai toinen osallistuja luovuttaa yhtiön osakkeita ilman muiden perustajien suostumusta. Usein on tapauksia, joissa LLC:n peruskirjat sisältävät kieltä, joka suoraan kieltää yhtiön osakepääoman osakkeiden omistajia myymästä tai lahjoittamasta niitä kenellekään.

Asianajajamme tietävät Vastaus kysymykseesi

tai puhelimella:

LLC:n omistajien vaihto: perustajan eroaminen yrityksestä

Seuraava mekanismi LLC:n omistajien vaihtamiseksi sisältää yhden sen nykyisen osallistujan irtautumisen yrityksestä. Tässä tapauksessa tähän tulosteeseen voi liittyä:

  • yrityksen uusien omistajien ilmaantuminen, jotka siten aloittavat liiketoiminnan ostamalla vapautuneen osuuden osakepääomasta (tai osan siitä);
  • jos uusia osallistujia ei ilmesty - jakamalla osuudet osakepääomasta jäljellä olevien osallistujien kesken (ja yrityksen itsenäisenä yksikkönä, jos sillä on tällaiset valtuudet).

Skenaariossa, jossa sen jälkeen, kun yksi yrityksen omistajista lähtee liiketoiminnasta, kolmas osapuoli ostaa osuuden osakepääomasta, yrityssuhteisiin osallistujat suorittavat seuraavat toimenpiteet:

  • LLC:n osakkeen hakija - maksu osuudesta osakepääomasta (pienempi tai yhtä suuri kuin se, joka vapautettiin edellisen perustajan erottua);
  • nykyiset omistajat - rekisteröinti säädetyllä tavalla LLC:n osakepääoman koon kasvattamiseksi.

Myöskään yhtiön peruskirjassa ei saa olla kieltoja korottaa osakepääomaa kolmansien osapuolten sijoitusten kautta. Tätä menettelyä on säänneltävä tiukasti. Siihen on sisällyttävä dokumentaarinen heijastus kolmannen osapuolen aikomuksesta ostaa luovutettu osake yhtiön osakepääomasta. Tällainen aikomus voidaan kirjata esimerkiksi peruskirjan hyväksymään muotoon laadittavaan lausumaan.

Yhtiön osakepääoman korottaminen ulkopuolisten sijoitusten kautta on menettely, joka vaatii hyväksynnän yhtiön nykyisiltä jäseniltä. Niiden on tehtävä erillinen päätös tällaisten investointien hyväksymisestä. Tämä päätös edellyttää notaarin vahvistamista.

Jos LLC:n omistajien vaihtoon liittyy vain yhden olemassa olevan osallistujan poistuminen, yritysoikeudellisten suhteiden osallistujien toimet ovat seuraavat:

  • LLC-jäsen, joka haluaa lähteä yrityksestä, lähettää kollegoilleen hakemuksen, joka on vahvistettava notaarilla;
  • Vakiintuneen menettelyn mukaisesti liiketoiminnasta lähteneen kansalaisen osuuden siirto yrityksen hyväksi virallistetaan.

Muiden liiketoiminnan osallistujien suostumusta yhden LLC:n omistajan poistumiseen ei yleensä vaadita. Myöhemmin yhtiölle siirtyvä osuus yhtiön osakepääomasta voidaan jakaa uudelleen:

  • suhteellisesti jäljellä olevien omistajien kesken;
  • toisella tavalla - omistajien välisellä sopimuksella.

Jos yhtiöjärjestys sallii, nykyiset omistajat voivat myydä yhtiölle siirretyn osuuden osakepääomasta kolmansille osapuolille.

Menettely yhden LLC:n nykyisen omistajan irtauttamiseksi liiketoiminnasta ja myöhempää hänen osakkeensa omistusoikeuden rekisteröintiä voidaan yhdistää yhdeksi oikeustoimeksi. Tämä on kätevää siltä kannalta, että liittovaltion veropalveluun siirretään säädetyllä tavalla tiedot omistajien muutoksesta yritysyrityksessä.

Peruskirja voi kieltää osallistujan eroamisen LLC:stä. Kuinka vaihtaa perustajia LLC:ssä tässä tapauksessa? On vain yksi vaihtoehto - peruskirjan vaihtaminen. Siksi, jos yksi nykyisistä omistajista vaatii edelleen vapauttamaan osuutensa osakepääomasta, hänen kollegoidensa suostumuksella tehdään muutoksia yrityksen pääasiakirjaan. Hyväksynnän jälkeen omistajalla on mahdollisuus poistua yrityksestä.

Miten omistajanvaihdos tapahtuu LLC:ssä, jossa on yksi perustaja?

Erikseen meidän tulee ottaa huomioon LLC:n omistajien vaihtamisen erityispiirteet, jos yrityksellä on tämän muutoksen aikaan yksi omistaja.

Kuten artikkelin alussa totesimme, yritysyhtiön ainoalla perustajalla ei ole oikeutta luopua yrityksestä. Hänen käytettävissään olevia osakkeen luovutusmenetelmiä ovat myynti tai lahjoitus. On huomionarvoista, että myydessään osuutta yrityksestä lähiomaiselle ei tarvitse maksaa tuloveroa saaduista tuloista.

Mutta on olemassa toinen oikeudellinen mekanismi, jonka puitteissa LLC:n ainoa perustaja voidaan muuttaa. Se tarkoittaa osallistujan irtautumista yrityksestä, kun kolmas osapuoli (tai useat yrittäjät) ostaa ennakkoon ainoan perustajan osuuden.

Tämä menettely koostuu seuraavista yhtiöoikeudellisiin suhteisiin osallistuvien päätoimista:

  1. Sijoittajan, jonka kanssa ainoa perustaja on sopinut, ohjeet hänen halustaan ​​ostaa LLC:n perustajan osuus.
  2. Nykyisen perustajan tekemät päätökset:
  • osakepääoman koon kasvattamisesta;
  • hakijan hyväksymisestä yhtiöön edellyttäen, että hän osallistuu osakepääomaan (itse asiassa päätös muuttaa LLC:n perustaja).
  • LLC:n peruskirjan muuttamisesta (tietoa osakepääoman määrästä);
  • sijoittajan ostaman osakkeen nimellishinnan määrittämisestä;
  • nykyisen yrityksen omistajan osuuden muutoksesta.
  1. Sijoittajan, jonka kanssa ainoa perustaja on sopinut, maksun suorittaminen yhtiön osakepääomaan.
  2. Yrityksen pääjohtajan liittovaltion verovirastolle esittämät huomautukset (muuten, LLC:stä lähtenyt kansalainen voi myös pysyä samana):
  • LLC:n omistajanvaihdoksen rekisteröintihakemukset;
  • perustajan päätökset peruskirjan muuttamisesta;
  • päivitetty peruskirja;
  • asiakirja, joka vahvistaa valtionveron maksamisen.

Heti kun LLC-osallistujien kokoonpanon muutosten rekisteröinti liittovaltion veropalveluun on valmis, sijoittajasta tulee yrityksen pääomistaja. Entinen perustaja voi poistua yrityksestä rikkomatta lakisääteistä vaatimusta, jonka mukaan ainoalla omistajalla ei ole oikeutta vetäytyä LLC:n osakepääomasta. Näitä tarkoituksia varten hänen on myös lähetettävä liittovaltion veroviranomaiselle:

  • hakemus omistajanvaihdosta määrätyssä muodossa;
  • asiakirjat, jotka todistavat LLC:n osakepääoman osakkeiden uudelleenjaon.

Kun nämä asiakirjat on rekisteröity, kansalainen poistuu kokonaan yrityksestä. Hänen entistä yritystään johtaa eri omistaja.

Osakeyhtiöllä voi olla yhdestä viiteenkymmeneen perustajaa. Toisin kuin yksittäinen yrittäjämuoto, LLC:n oikeudellinen muoto antaa sinun muuttaa osallistujien kokoonpanoa lopettamatta yrityksen toimintaa.

LLC:n perustajien vaihto voi tapahtua eri tavoin:

  • liiketoimen perusteella (osto- ja myyntisopimukset, lahjoitukset, vaihdot, korvaussopimukset);
  • perinnön perusteella (osuuksien siirto perillisille tai laillisille seuraajille);
  • uuden osallistujan hakemuksen perusteella;
  • muista syistä (osallistujan vetäytyminen tai poissulkeminen).

Joka tapauksessa perustajan vaihtuessa yhtiön yksi (useita) omistajia eroaa ja/tai yksi (useita) uusia osakkaita tulee mukaan. Jokaisella LLC:n perustajan vaihtamismenetelmällä on omat ominaisuutensa, joten tarkastelemme niitä yksityiskohtaisemmin.

Osakkeen luovuttaminen

Kun perustaja vaihtuu, seurauksena on omistusoikeuden siirtyminen. Myynnin rekisteröintimenettely on erilainen riippuen siitä, kenestä tulee osakkeen uusi omistaja.

1.Etuostooikeudella. Laki antaa etuoikeuden ostaa osakkeita yhtiön olemassa oleville jäsenille. Lisäksi yhtiöllä itsellään voi olla tällainen oikeus, jos tämä määräys mainitaan peruskirjassa.

Osallistujan tulee lähettää osakkeen ostotarjous muille omistajille ja johtajalle. Yrityksellä ja osallistujilla on 30 päivää aikaa hyväksyä ehdotus ja nimenomainen suostumus (peruskirjassa voi olla eri määräaika hyväksynnän lähettämiselle). Jos suostumusta ei saada, etuoikeus menetetään.

2. Osakkeen myynti kolmannelle osapuolelle. Jos osallistujat tai yhtiö kieltäytyvät ostamasta osaketta, se voidaan tarjota kolmannelle osapuolelle. Lisäksi osakkeen myyntihinta ei voi olla alempi kuin mitä etuoikeuden puitteissa osallistujille on tarjottu.

Mitä tulee lahjoitukseen tai osakkeiden vaihtoon sekä korvaussopimuksiin, tässä on tarpeen tarkistaa peruskirjasta kieltojen ja rajoitusten olemassaolo. Esimerkiksi, jos osakkeen hankkija on olemassa oleva osallistuja, peruskirja voi sisältää kiellon muuttaa osakkeiden suhdetta tai rajoittaa niiden kokoa. Jos osakkeen uudeksi omistajaksi oletetaan kolmannen osapuolen olevan osakkeen uudeksi omistajaksi, yhtiöjärjestys voi suoraan kieltää osakkeen luovuttamisen tai vaatia tähän suostumuksen osallistujilta tai yhtiöltä itseltään.

Joitakin poikkeuksia lukuun ottamatta liiketoimet, joihin liittyy osakkeen luovuttaminen LLC:ssä, on notaarin vahvistama. Hän on myös velvollinen lähettämään sen verotoimistolle kahden arkipäivän kuluessa liiketoimen vahvistamisesta.

Osuuden periminen

Mahdollisuus tulla LLC:n jäseneksi perinnön kautta on sallittu kahdessa tapauksessa:

  1. osuuden periminen ei ole peruskirjassa kiellettyä;
  2. muiden osallistujien suostumus osuuden siirtämiseen perillisille on saatu (jos suostumuksen saamisesta määrätään peruskirjassa).

Jos peruskirja ei kiellä osuuden perimistä, sen katsotaan kuuluvan perilliselle perinnön avauspäivästä lähtien. Ensinnäkin perillisen on otettava yhteyttä notaariin ja hankittava perintötodistus. Lisäksi sinun tulee ilmoittaa yritykselle kirjallisesti liittymisestäsi jäseneksi. Seuraavaksi perillinen toimittaa verovirastolle lomakkeen P14001 ja perintötodistuksen.

Toisessa tapauksessa, kun peruskirjassa määrätään osallistujien suostumuksesta, menettely on erilainen. Saatuaan perintötodistuksen perillisen on otettava kirjallisesti yhteyttä LLC:hen ja pyydettävä kaikkien osallistujien suostumusta osuuden siirtämiseen hänelle. Hakemuksen vastaanottamisen jälkeen osallistujien on 30 päivän kuluessa lähetettävä perilliselle kirjallinen vastaus suostumuksestaan ​​ottaa perillinen osallistujaksi tai kieltäytymisestä.

Perillisen valituksen huomiotta jättäminen (hiljaisuus) tai myöhästyminen kieltäytymisestä LLC-lain 21 §:n mukaisesti tulkitaan osallistujien suostumuksena. Tämän pykälän säännöksiä ei kuitenkaan sovelleta, jos peruskirjassa säädellään suostumuksen saamista osuuden perimiseen muulla tavalla. Joka tapauksessa mahdollisten oikeudellisten riitojen välttämiseksi on parempi hankkia osallistujien kirjallinen yksiselitteinen suostumus.

Perillisen on kolmen päivän kuluessa suostumuksen vastaanottamisesta toimitettava liittovaltion veroviranomaiselle lomake P14001, perintötodistus ja itse suostumus. Heti kun muutoksia on tehty yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin, perillisestä tulee täysivaltainen osallistuja yrityksessä.

Jos peruskirja kieltää osuuden siirtämisen perillisille tai muut osallistujat eivät ole antaneet suostumustaan, LLC on velvollinen maksamaan perillisille osuuden todellisen arvon.

Uuden osallistujan kirjoittaminen

Uuden LLC:n perustajan käyttöönotto tapahtuu hänen hakemuksensa perusteella ja vain sillä ehdolla, että peruskirja ei kiellä pääoman korottamista kolmansien osapuolten maksujen kustannuksella. Hakemuksessa tuleva kumppani ilmoittaa osuuden koon osakepääomasta, jonka hän haluaa omistaa LLC:ssä, maksun suorittamisen menettelyn ja määräajan.

Asiasta kolmannen osapuolen hyväksymisestä yhtiöön kutsutaan koolle ylimääräinen kokous, jonka jälkeen laaditaan pöytäkirja. Tällöin kaikki asialistalla olevat asiat (pääoman korottaminen; uuden osallistujan hyväksyminen; osallistujien osuuksien koon muuttaminen) on hyväksyttävä yksimielisesti. Jos yhtiöllä on yksi omistaja, pöytäkirjan sijaan laaditaan ainoan perustajan päätös.

Vuonna 2018 uuden osallistujan on suoritettava osakepääomaosuus kuuden kuukauden kuluessa kokouksesta. Seuraavat asiakirjat toimitetaan liittovaltion veroviranomaiselle kuukauden kuluessa rikoslakiin osallistumisesta:

  • notaarin vahvistama lausunto ja pöytäkirja yhtiökokouksesta (ainoan osallistujan päätös);
  • vahvistus tullin maksamisesta (800 ruplaa);
  • asiakirjat rahastoyhtiön osuuden antamisesta;
  • peruskirjan uudessa painoksessa tai sen muutoksessa.

Osallistujan poistuminen

Osallistujan eroaminen yrityksestä tarkoittaa hänen osallistumisensa liiketoimintaan päättymistä. Mahdollisuus erota jäsenyydestä on mainittava nimenomaisesti yhtiön yhtiöjärjestyksessä. Muiden osallistujien suostumusta poistumiseen ei tarvita.

LLC:n ainoan perustajan muuttaminen tällä tavalla on mahdotonta, mikä on luonnollista, koska yritys ei voi jäädä ilman osallistujia ollenkaan. Lisäksi kaikki osallistujat eivät voi poistua yrityksestä samaan aikaan. Suora poistumiskielto näissä tilanteissa on säädetty osakeyhtiölain 26 §:ssä.

Jos osallistuja lähtee, LLC:n perustaja ei aina vaihdu, koska voi käydä niin, ettei yritykseen tule uusia. Toisin sanoen osallistujia on vähemmän, ja heidän osuutensa osakepääomasta jaetaan uudelleen.

Osallistujan on ilmoitettava aikomuksestaan ​​luopua yrityksestä notaarin vahvistamalla lausunnolla, joka on osoitettu organisaation johtajalle. Samassa asiakirjassa esitetään osakkeen todellisen arvon maksupyyntö (maksimiaika on kolme kuukautta).

Kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta verotoimistolle on ilmoitettava LLC:n perustajan erosta. Asiakirjaluettelo riippuu siitä, onko eläkkeellä olevan osallistujan osuus tähän mennessä jaettu uudelleen vai ei.

Jos LLC:hen siirretty eläkkeellä olevan osallistujan osuus jaetaan tai myydään kuukauden kuluessa, liittovaltion veropalvelulle toimitetaan seuraava:

  • notaarin vahvistama lomake P14001, josta käy ilmi kaksi tosiasiaa kerralla: osallistujan eroaminen ja osuuden jakelu tai myynti;
  • erokirje;
  • osallistujien yhtiökokouksen päätös tai pöytäkirja.

Jos muut osallistujat eivät aio jakaa tai myydä osuutta, se on maksettava takaisin. Tässä tapauksessa asiakirjan toimittaminen tapahtuu kahdessa vaiheessa, joita kuvasimme yksityiskohtaisesti.

Osallistujan poissulkeminen

Osallistuja voidaan ilman hänen suostumustaan ​​sulkea pois yhteiskunnasta vain pakottavista syistä. Tässä tapauksessa LLC:n perustajan vaihto on sallittu vain tuomioistuimen päätöksen perusteella.

Yhtiön on osoitettava, että osallistuja toiminnallaan tai toimimattomuudellaan vahingoittaa liiketoimintaa. Tämä voi olla esimerkiksi tahallinen välttäminen osallistumasta yhtiökokouksiin, minkä vuoksi LLC ei voi sopia tärkeistä asioista. Tähän sisältyy myös asiakirjojen väärentäminen, yhteistoiminta kilpailijoiden kanssa, väärien tietojen antaminen, jotka heikensivät merkittävästi yrityksen liikemainetta jne.

Vain yhtiömiehillä, joiden osuus osakepääomasta on yli 10 %, on oikeus esittää vaatimus häikäilemättömän osallistujan sulkemisesta. Jos tuomioistuin hyväksyy kantajan väitteet, liittovaltion veroviranomaiselle toimitetaan hakemus lomakkeella P14001 ja tuomioistuimen päätös poissulkemisesta, joka tulee voimaan. Kuten LLC:stä eroamisen tapauksessa, erotetun osallistujan osuus siirtyy yritykselle ja sen todellinen arvo maksetaan entiselle osakkaalle.

Ottaen huomioon, että LLC:n perustajan vaihtuminen on tarpeen ilmoittaa eri tavoin, kaikkiin tilanteisiin sopivat vaiheittaiset ohjeet ovat mahdottomia. Jos tarvitset apua perustajan muutospäätöksen virallistamisessa ja asiakirjojen toimittamisessa liittovaltion veroviranomaiselle, suosittelemme ottamaan yhteyttä (palvelu on tällä hetkellä saatavilla vain Moskovassa).