Jaka procedura krajowa jest obowiązkowa podczas fuzji? Przejęcia i łączenia spółek

Fuzja przedsiębiorstw to proces łączenia wszystkich rodzajów aktywów dwóch lub więcej przedsiębiorstw. Spółki biorące udział w fuzji przestają istnieć, a w ich miejsce na rynek wchodzi nowa, duża organizacja. Jest następcą prawnym połączonych spółek, w związku z czym odpowiada za długi przedsiębiorstw, na bazie których została utworzona.

Dlaczego spółki rozpoczynają procedurę łączenia?

Łączenie zasobów firmy może być spowodowane takimi przyczynami jak:

• silna konkurencja i obecność dużych graczy w konkurencyjnym środowisku;
• alternatywny sposób w przypadku konieczności likwidacji przedsiębiorstwa ze względu na zwiększone zadłużenie, z możliwością połączenia dłużnika z wierzycielem;
• dywersyfikacja produkcji poprzez łączenie firm z różnych obszarów działalności;
• niska rentowność lub negatywna reputacja jednej z organizacji, której kierownictwo nie chce likwidować projektu biznesowego.

Łącząc bazę zasobową kilku dużych przedsiębiorstw, wymagana jest zgoda komitetu antymonopolowego - zgodnie z ustawą federalną nr 135-FZ z dnia 26 lipca 2006 r. norma ta dotyczy spółek, których wartość aktywów, według ostatnich raportów, wynosiła ponad 7 miliardów rubli. lub łączne dochody za ubiegły rok kształtowały się na poziomie 10 miliardów rubli. i więcej.

Notatka! W przypadku wszczęcia postępowania upadłościowego zabrania się rozważania możliwości reorganizacji przedsiębiorstwa w drodze fuzji (art. 64 ustawy federalnej „O upadłości”).

Cele połączenia

Celem połączenia spółek może być:

• ekspansja rynku sprzedaży;
• wzmocnienie pozycji konkurencyjnej;
• poprawa jakości produktów;
• redukcja kosztów dzięki dywersyfikacji produkcji;
• poszerzenie asortymentu;
• zwiększenie poziomu rozpoznawalności w segmencie docelowym;
• kształtowanie pozytywnej reputacji i marki skojarzeniowej;
• modernizacja obiektów produkcyjnych, wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań;
• zwiększona rentowność;
• zwiększenie potencjału inwestycyjnego;
• tworzenie większego kapitału obrotowego;
• wzrost ceny akcji spółki;
• podniesienie progu zdolności kredytowej.

Rodzaje fuzji przedsiębiorstw

Fuzja i przystąpienie to różne pojęcia. W pierwszym przypadku wszystkie przedsiębiorstwa biorące udział w reorganizacji ulegają likwidacji, a ich baza zasobowa zostaje przeniesiona do nowej osoby prawnej. W drugim wariancie jedna ze spółek kontynuuje istnienie poprzez przejęcie majątku pozostałych stron transakcji.

Formy łączenia ze względu na rodzaj łączenia:

1. Fuzja pozioma - konkurencyjne firmy, które wytwarzają podobne produkty i łączą się na wspólnym rynku.
2. Pionowy - łączenie różnych obszarów działalności w celu zwiększenia kontroli nad łańcuchem produkcyjnym od bazy surowcowej do konsumenta końcowego (np. przedsiębiorstwo rolne łączy się z zakładem produkującym nasiona lub nawozy).
3. Generyczne – łączone są powiązane ze sobą produkcje (np. producent telefonów komórkowych i producent akcesoriów do gadżetów).
4. Konglomerat – zrzeszenie niepowiązanych ze sobą firm z różnych obszarów produkcyjnych. Celem jest poszerzenie asortymentu.
5. Ekspansja geograficzna – stowarzyszenie mające na celu zwiększenie kanałów sprzedaży.

Formy łączenia ze względu na cechy narodowe i kulturowe:

• krajowe – realizowane pomiędzy firmami działającymi na terenie tego samego państwa;
• transnarodowy – pomiędzy przedsiębiorstwami zlokalizowanymi w różnych krajach.

W odniesieniu do klasy zarządczej firm fuzja może mieć charakter przyjazny lub wrogi. W zależności od stopnia priorytetowości łączonych aktywów, reorganizacja może mieć na celu konsolidację mocy produkcyjnych lub poszerzenie bazy finansowej.

Plusy i minusy łączenia spółek

Korzyści z fuzji przedsiębiorstw mogą objawiać się uzyskaniem szybkiego pozytywnego efektu. Metoda ta pozwala zwiększyć konkurencyjność i stać się właścicielem dobrze funkcjonującej struktury organizacyjnej do prowadzenia działalności gospodarczej z nowym sektorem rynku. Dodatkową zaletą jest prawdopodobieństwo wygenerowania znacznej ilości zasobów niematerialnych, które mogą odegrać kluczową rolę w wielu obszarach działalności.

Wady tej ścieżki rozwoju przejawiają się w następujących punktach:

• konieczność znacznych zastrzyków pieniężnych na etapie reorganizacji;
• ryzyko przeszacowania korzyści;
• problemy kadrowe spowodowane ewentualnymi redukcjami personelu i połączeniem kilku powstałych zespołów;
• niezgodność cech narodowych i kulturowych pracy przy łączeniu organizacji w różnych krajach.

Algorytm fuzji spółek

Krok po kroku działania spółek, które decydują się na reorganizację w drodze fuzji, przedstawiono w 6 etapach. Cały kompleks procedur może zająć od 2 do 6 miesięcy.

Scena 1

W każdej z łączących się organizacji prowadzone są działania przygotowawcze:

• spotkania właścicieli w celu zatwierdzenia decyzji o reorganizacji z późniejszym wykonaniem protokołu lub decyzji założyciela;
• inwentaryzacja całego majątku spółki z uwzględnieniem skutków w akcie przeniesienia;
• maksymalną spłatę zadłużenia.

Etap 2

Po uzgodnieniu szczegółów zbliżającego się połączenia na szczeblu kierowniczym każdego z przedsiębiorstw odbywa się walne zgromadzenie wszystkich uczestników reorganizacji. Na nim omawiane są warunki połączenia, opracowywany jest projekt statutu nowego przedsiębiorstwa i sporządzany jest jednolity akt przeniesienia.

Ważny! Odbycie walnego zgromadzenia jest możliwe jedynie w przypadku obecności kadry kierowniczej ze wszystkich spółek podlegających likwidacji w wyniku działań naprawczych.

Efektem spotkania jest podpisanie wspólnego protokołu i umowy o połączeniu.

Etap 3

Złożenie pisemnego zgłoszenia do organu rejestrowego zamiaru przeprowadzenia szeregu działań mających na celu połączenie określonych spółek. Przysługuje na to 3 dni od momentu podpisania umowy o połączeniu.

Etap 4

Co się dzieje na tym etapie:

• powiadomienie wierzycieli o zbliżającej się reorganizacji;
• spłata długów wobec organów rządowych (IFTS, Fundusz Emerytalny i fundusze pozabudżetowe) po otrzymaniu zaświadczeń o braku długów.

Niuans! Bez potwierdzenia przez organ podatkowy lub Fundusz Emerytalny, że reorganizowane spółki nie posiadają długów, postępowanie łączenia zostanie zakończone.

Warunek wymagany! Publikacje o połączeniu spółek muszą zawierać dwa zawiadomienia w Biuletynie Rejestracji Państwowej w odstępach miesięcznych (art. 60 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Etap 5

Przygotowanie pakietu dokumentów i złożenie ich do organu rejestrowego po upływie 30 dni od dnia ostatniej publikacji w mediach informacji o rozpoczęciu połączenia.

Etap 6

Procedura wprowadzania informacji o nowym przedsiębiorstwie do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych po jego rejestracji. Przejście pracowników połączonych spółek do nowej organizacji bez naruszenia ich praw zgodnie z przepisami prawa pracy.

Na dzień przed dokonaniem wpisu o utworzeniu nowej osoby prawnej wszystkie spółki uczestniczące sporządzają końcowe sprawozdania finansowe z zamknięciem rachunków zysków i strat (Zarządzenie Ministra Finansów z dnia 20 maja 2003 r. nr 44n).

Do dnia rejestracji nowej osoby prawnej wszystkie dane zawarte w akcie przeniesienia przenoszone są do sprawozdań finansowych, zwanych sprawozdaniami wstępnymi.

Dokumentacja połączenia

Fuzji towarzyszy sporządzenie dwóch wykazów dokumentów. Pierwsza lista jest wymagana na etapie tworzenia nowej osoby prawnej, druga - po państwowej procedurze rejestracyjnej. Przygotowując komplet dokumentacji należy skupić się na wymogach Ustawy Federalnej z dnia 08.08.2001 nr 129-FZ.

Dokumenty złożone w punkcie rejestracyjnym:

1. Wniosek sporządzony na formularzu P12001 i poświadczony notarialnie. Należy w nim wskazać formę reorganizacji z podaniem dokładnej liczby uczestników i przedsiębiorstw, które mają zostać połączone.
2. Statut nowej osoby prawnej – 2 egzemplarze (jeden z nich zostanie zwrócony po zakończeniu wszystkich procedur).
3. Akt przeniesienia wskazujący wszystkie kwoty związane z należnościami i zobowiązaniami oraz ustalający wysokość majątku przenoszonego na nową osobę prawną. Akt może być bilansem.
4. Decyzja organów antymonopolowych w sprawie połączenia przedsiębiorstw o ​​dużych dochodach.
5. Dokumentalne potwierdzenie faktu powiadomienia zainteresowanych wierzycieli (pokwitowania zapłaty za publikacje w mediach, oznaczenia pocztowe na przesłanych stosownych pismach, kopie stron z zawiadomieniem z Biuletynu).
6. Umowa połączenia wraz z protokołem ze wspólnego zgromadzenia wszystkich właścicieli.
7. Zaświadczenie z Funduszu Emerytalnego potwierdzające brak zadłużenia każdego przedsiębiorstwa podlegającego likwidacji w procesie połączenia.
8. Paragon wystawiony po uiszczeniu opłaty państwowej.

Po 5 dniach od daty przesłania pakietu dokumentów możesz skontaktować się z Federalną Służbą Podatkową, aby otrzymać drugi egzemplarz statutu z zaświadczeniem o rejestracji państwowej, wyciągiem z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych oraz dokumentami potwierdzającymi rejestracja podatkowa nowego podmiotu gospodarczego. Dodatkowo wydawana będzie dokumentacja dotycząca zakończenia działalności wszystkich spółek, które przeszły reorganizację.

Fuzja to połączenie dwóch równych sobie spółek. Przejęcie to wykup jednej spółki przez drugą. Celem fuzji i przejęć jest synergia, tj. korzyści ze wspólnych działań.

Fuzje i przejęcia(ang. fuzje i przejęcia, M&A) spółek – zestawy działań mających na celu zwiększenie łącznej wartości aktywów poprzez synergie, tj. korzyści ze wspólnych działań. Mówiąc najprościej fuzje i przejęcia opisują przekształcenie dwóch firm w jedną. Fuzja to powstanie nowej spółki w wyniku połączenia dwóch równych spółek, a przejęcie to wykup spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą, w wyniku czego spółka przejmowana przestaje istnieć, a przejmujący wzrasta. Uderzającym przykładem przejęcia na Ukrainie jest UMC → MTS: większa rosyjska firma MTS wykupiła większość innej firmy (UMC) i dokonała rebrandingu.

Istnieją różne teorie przejęć i fuzji mają na celu wyeliminowanie konkurentów itp., ale są dalekie od prawdy. dom Celem każdej fuzji lub przejęcia jest, aby wynik był większy niż suma jego części(tj. 1+1=3). Innymi słowy, firmy biorące udział w tym procesie liczą na oszczędność kosztów i zwiększenie efektywności. Często produktywność nowej/remontowanej firmy wzrasta właśnie poprzez redukcję kosztów.

Różnica między przejęciami a fuzjami

Przeczytaj także: Czym jest portfel inwestycyjny Portfel inwestycyjny to zbiór papierów wartościowych i innych aktywów zebranych razem w celu osiągnięcia określonych celów....

Warunki " połączenie„ (fuzja angielska) i „ wchłanianie„(Nabycie języka angielskiego) są często mylone lub używane jako synonimy. Pomimo tego, że ich znaczenia są bardzo bliskie i tak naprawdę zawsze występują w parach fuzje i przejęcia opisują różne koncepcje. Z samych terminów jasno wynika, jaka jest różnica; Przyjrzyjmy się bliżej.

Przejęcie jednej spółki przez inną spółkę

Podobnie jak w przypadku rosyjskiego operatora telekomunikacyjnego MTS, gdy jedna firma wykupuje i „zjada” inną, często mniejszą firmę, nazywa się to przejęcie firmy. (Widok połykania mniejszych firm dał początek określeniu „rekin biznesu”). Kiedy mniejsza firma zostanie „zjedzona”, w naturalny sposób przestaje ona istnieć w sensie prawnym.

W tym scenariuszu cały majątek spółki przejmowanej lub „zjadanej” przechodzi na własność spółki przejmującej. W wyniku wchłaniania więcej duża firma staje się jeszcze większa.

Przykładowo Google to bardzo agresywny rekin konsumpcyjny, który połknął już ponad 100 firm, w tym m.in Youtube, Begun (firma rosyjska), FeedBurner, AOL i wiele innych firm na całym świecie.

Istnieją zarówno agresywne, jak i przyjazne przejęcia.

• agresywne przejęcie ma miejsce wtedy, gdy mniejsza firma nie chce zostać „pochłonięta”, ale firma przejmująca po prostu odkupuje ogromną liczbę akcji i nie pozostawia wyboru
• przyjazne przejęcia następuje wtedy, gdy obie strony wyrażają zgodę i są w dobrym nastroju do przejęcia.

Często tak się dzieje Spółki przejmujące nie chcą reklamować faktycznego przejęcia i udawać, że nastąpiło równe połączenie. Przykładem takiego przejęcia może być DaimlerChrysler: Daimler-Benz kupił Chryslera, ale przedstawił transakcję jako równą fuzję. (Z powodu niepowodzeń we współpracy Chrysler został później odsprzedany Amerykanom.)

Fuzja spółek

Przeczytaj także Rodzaje i cechy obligacji Obligacja to zobowiązanie dłużne. Istnieje wiele różnych typów i cech obligacji. W tym artykule przyjrzymy się rodzajom obligacji do wykupu, emitentowi,...

Fuzja spółek jest stowarzyszeniem równych firm, z którego powstaje nowa spółka. Zazwyczaj, spółki uczestniczące w połączeniu są w przybliżeniu równe według liczby aktywów.

Ważne jest, aby to zrozumieć faktyczna fuzja spółek jest zjawiskiem rzadkim. Jak opisano powyżej, najczęściej to, co nazywa się fuzją, jest w rzeczywistości przejęciem pod pozorem fuzji, jak w przykładzie z DaimlerChrysler.

Celem przejęć i fuzji jest synergia

Głównym celem fuzji i przejęć jest synergia. Synergia to zaleta wspólnych działań. Przecież to oczywiste: kiedy dwie firmy stają się jedną, potrzebujesz jeden dział księgowości, a nie dwa, jeden dział reklamy, a nie dwa itd. Kiedy dwie firmy stają się jedną, korzyści mogą być następujące:

• redukcja personelu(eng. downsizing, Rightsizing): jak wspomniano powyżej, zmniejsza się liczba pracowników z takich działów wsparcia jak finanse, księgowość, marketing itp. Również jeden z podręczników staje się zbędny.
• korzyści skali: dzięki ilościowemu zwiększeniu zakupów, transportu itp. nowa firma oszczędza na warunkach hurtowych. Trzeba też pamiętać o wszystkim, co potrzebne, o jednej rzeczy na firmę: na przykład o systemach ochrony serwerów, programie do rozliczania towarów i personelu itp.
• wzrost udziału w rynku: Kiedy firmy się łączą, nowa firma ma większy udział w rynku i wzrasta również świadomość marki. Zaletą jest to, że łatwiej jest zdobyć nowe udziały w rynku dużym udziałem niż małym. Poprawiają się także warunki wierzycieli, bo W dużej firmie zaufanie jest większe.

Ale ważne jest, aby to zrozumieć Nie każda fuzja lub przejęcie wiąże się z synergią. Często zdarza się, że w nowej firmie dochodzi do konfliktów, jak to miało miejsce w przypadku DaimlerChrysler, gdzie wewnętrzne statuty spółek zasadniczo się nie pokrywały. Niestety, Nieudane fuzje i przejęcia nie są rzadkością.

Rodzaje fuzji spółek

Jest wiele różnych sposoby łączenia spółek. Tego typu fuzje dzielą się na 2 główne grupy: ze względu na powiązania pomiędzy spółkami oraz ze względu na rodzaj finansowania.

Rodzaje połączeń ze względu na relacje pomiędzy spółkami

Podstawowy rodzaje fuzji ze względu na rodzaj powiązania pomiędzy łączącymi się spółkami przedstawiają się następująco:

• scalanie poziome: fuzja dwóch konkurencyjnych firm, które robią to samo i znajdują się w tej samej niszy
• fuzja pionowa: stowarzyszenie dostawców i konsumentów; np. producent mebli i producent surowców (tj. desek, sklejki itp.)
• fuzja w celu poszerzenia rynku sprzedaży: stowarzyszenie firm działających w tej samej branży, ale sprzedających towary na różnych rynkach
• połączenie spółek powiązanych liniowo sprzedażą: stowarzyszenie firm sprzedających powiązane produkty na jednym rynku

„). W ostatnim artykule przyjrzymy się specyfice fuzji. Czy muszę zamykać rachunki bieżące? Czy należy ewidencjonować przychody i wydatki, jeżeli w fuzji uczestniczy dłużnik i wierzyciel? Na te i inne pytania odpowiedzieliśmy w tym materiale.

Początkowy etap fuzji

Fuzja to forma reorganizacji, w której kilka spółek przestaje istnieć jako odrębne podmioty prawne i łączy się w jedną, większą organizację.

Kolejność czynności, jakie należy podjąć w pierwszym etapie fuzji, jest taka sama, jak w przypadku innych form reorganizacji. Wszystkie niezbędne kroki wymieniliśmy w tabeli.

Działania, jakie należy podjąć na początkowym etapie połączenia

Akt przeniesienia

Kolejnym krokiem jest przygotowanie aktu przeniesienia. Dokument ten ma obowiązek sporządzić każda spółka uczestnicząca w połączeniu. Data aktu przeniesienia może być dowolna. Ale lepiej, aby zbiegało się to z końcem kwartału lub roku - jak stwierdzono w paragrafie 6 Instrukcji tworzenia zapisów księgowych podczas reorganizacji *.

Akt przeniesienia musi zawierać postanowienia dotyczące następstwa prawnego (art. 59 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Są to informacje o kwotach należności i zobowiązań, a także o majątku przekazanym nowo utworzonej spółce. Wartość nieruchomości na podstawie aktu przeniesienia może być rynkowa, rezydualna, początkowa lub odpowiadająca rzeczywistemu kosztowi zapasów (klauzula 7 Instrukcji tworzenia zapisów księgowych podczas reorganizacji).

Nie ma żadnych ograniczeń co do formy aktu przeniesienia własności. Najczęściej sporządza się go w formie zwykłego bilansu i dołącza się transkrypcje dla każdej z linii. Arkusze inwentarza mogą służyć jako transkrypcje. Istnieje inna możliwość: porzucić formularz bilansu i po prostu wymienić wszystkie rodzaje aktywów i pasywów (środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, „dłużnik”, „wierzyciel” itp.) i wskazać ich wartość. Natomiast w osobnych załącznikach podaj wykazy przedmiotów, dłużników itp. (przykładowe przykłady aktu przeniesienia własności można pobrać lub).

Okres do zakończenia połączenia

Następnie należy przygotować dokumenty dotyczące reorganizacji. Jest to akt przeniesienia, wniosek o rejestrację spółki utworzonej w wyniku fuzji, decyzja o reorganizacji, dokument dotyczący zapłaty cła państwowego itp. Pełna lista znajduje się w art. 14 ust. 1 ustawy federalnej nr 129 -FZ z dnia 08.08.01.

Pakiet dokumentów należy dostarczyć do „rejestrującej” Federalnej Służby Podatkowej i poczekać, aż inspektorzy dokonają wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych. Wraz z pojawieniem się tego wpisu poprzednie firmy przestaną istnieć, a na ich miejscu pojawi się nowa organizacja-następca. Ale dopóki okres oczekiwania nie upłynie, poprzednicy nadal pracują: obliczają płace, amortyzację, rejestrują „podstawową” itp.

Końcowe sprawozdania finansowe spółek poprzedników

Każda spółka uczestnicząca w połączeniu ma obowiązek sporządzić końcowe sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający dzień wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych o reorganizacji. Sprawozdanie składa się z , i , wyjaśnień oraz raportu biegłego rewidenta (jeżeli spółka podlega obowiązkowemu audytowi).

Końcowe sprawozdania księgowe muszą odzwierciedlać transakcje przeprowadzone w okresie od podpisania umowy przeniesienia do zamknięcia poprzedniej organizacji. Z powodu tych transakcji wskaźniki w bilansie końcowym nie będą pokrywać się ze wskaźnikami w akcie przeniesienia.

Ponadto każda spółka będąca poprzednikiem musi zamknąć rachunek 99 „Zyski i straty”. Zyski mogą być rozdzielane zgodnie z decyzją założycieli.

Po ostatecznym sprawozdaniu poprzednicy nie mają obowiązku składania bilansów i innych dokumentów, gdyż ostatnim okresem sprawozdawczym dla nich jest czas od początku roku do dnia połączenia.

Sprawozdanie inauguracyjne nowo powstałej organizacji

Organizacja powstała w wyniku połączenia ma obowiązek sporządzić wstępne sprawozdanie finansowe na dzień dokonania wpisu o reorganizacji w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych. Linie bilansu otwarcia będą zawierać sumę odpowiednich wskaźników sald zamknięcia poprzedników. Wyjątkiem są wzajemne rozliczenia pomiędzy poprzednikami – np. gdy jeden z nich był pożyczkobiorcą, a drugi pożyczkodawcą. Takie wskaźniki nie są sumowane, ponieważ w przypadku zbieżności dłużnika i wierzyciela zobowiązanie wygasa. Również we wstępnych sprawozdaniach cesjonariusza nie ma potrzeby podsumowywania danych z rachunków zysków i strat reorganizowanych spółek.

Szczególną uwagę należy zwrócić na kapitał docelowy organizacji będącej następcą. Jeżeli jest ona mniejsza od kwoty kapitałów poprzedników, różnicę ujmuje się w bilansie w pozycji „Zyski zatrzymane (niepokryta strata)”. Jeżeli kapitał następcy prawnego jest większy od kapitału sprzed reorganizacji, różnicy takiej nie trzeba wykazywać w bilansie. W obu przypadkach księgowy nie dokonuje żadnych zapisów.

Raport wstępny należy złożyć do Federalnej Służby Podatkowej natychmiast po rejestracji lub pod koniec bieżącego kwartału - w zależności od tego, co jest wygodniejsze dla inspektora.

„Podstawowe” w okresie przejściowym

Po połączeniu nowo utworzona spółka „dziedziczy” stosunki umowne zreorganizowanych osób prawnych. Ale same umowy są nadal zawierane w imieniu swoich poprzedników. Powstaje pytanie: czy konieczne jest podpisywanie dodatkowych umów w celu zastąpienia stron transakcji? A może możesz po prostu wysłać do kontrahentów pisma informacyjne zawierające nazwę i dane spółki będącej następcą firmy?

Uważamy, że dodatkowe umowy nie są konieczne, ponieważ wszystkie prawa i obowiązki każdej ze spółek poprzedników przechodzą na nowo utworzoną organizację na mocy aktu przeniesienia (art. 58 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Dotyczy to również stosunków umownych. Oznacza to, że do kontynuowania współpracy z dostawcami i klientami wystarczą wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych oraz akt przeniesienia.

Jeżeli chodzi o faktury, świadectwa wykonanej pracy oraz faktury, to przed dniem połączenia są one wystawiane na rzecz poprzedników, w dniu połączenia i dalej – na rzecz następcy.

Czy muszę zamykać rachunki bieżące?

Księgowi często zastanawiają się, czy poprzednia spółka powinna zamknąć swoje konto przed fuzją. Prawo nie przewiduje takiego obowiązku. Innymi słowy, organizacja może przenieść konto na następcę, jak każdy inny majątek i zobowiązania. Aby to zrobić, wystarczy przynieść do banku nowe dokumenty założycielskie i ponownie wydać kartę z podpisami.

Kto płaci podatki za reorganizowane spółki

Nowo utworzona organizacja jest jedynym następcą prawnym i przechodzi na nią odpowiedzialność za płacenie podatków za wszystkie reorganizowane spółki (klauzula 4 art. 50 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej). W związku z tym inspektorzy muszą przenieść salda z kart płatniczych z budżetu każdego poprzednika na konto osobiste następcy.

Kto składa oświadczenia dla spółek reorganizowanych

Jeśli to możliwe, organizacje poprzedników muszą zgłosić wszystkie podatki przed połączeniem, czyli przed dokonaniem wpisu do jednolitego rejestru państwowego. Ale w praktyce z reguły nie mają na to czasu. Następnie już następnego dnia po reorganizacji inspektorzy w miejscu rejestracji poprzednika odmawiają przyjęcia deklaracji. W takim przypadku wszystkie raporty podatkowe będą musiały zostać przekazane nowo utworzonej organizacji do jej inspektoratu. Jeżeli po reorganizacji wyjdą na jaw błędy poprzednika, następca składa mu „wyjaśnienia”.

Uwaga: w związku z reorganizacją termin składania deklaracji nie ulegnie przesunięciu. Przykładowo za rok następca ma obowiązek zgłosić się najpóźniej do 28 marca roku następnego – zarówno za siebie, jak i za każdego poprzednika.

Jeżeli w trakcie fuzji dłużnik połączył się z wierzycielem

Zdarza się, że jeden uczestnik połączenia jest dłużnikiem, a drugi wierzycielem. Wówczas po reorganizacji wierzyciel i dłużnik stają się jednością, a dług zostaje automatycznie spłacony. Oznacza to, że w wyniku fuzji dłużnik nie będzie musiał spłacać zadłużenia, a wierzyciel nie będzie mógł odzyskać swoich pieniędzy.

Czy dłużnik ma obowiązek wykazać dochody na dzień reorganizacji, a wydatki wierzyciela? Ordynacja podatkowa nie reguluje tej kwestii. Ale urzędnicy uważają, że dochód podlegający opodatkowaniu nie powstaje dla dłużnika. Rosyjskie Ministerstwo Finansów wyraziło ten punkt widzenia w pismach i. To prawda, że ​​\u200b\u200bmówią o reorganizacji w formie aneksji. Jednak naszym zdaniem wnioski te mają zastosowanie także w przypadku fuzji.

Dodatkowo podobne wnioski można wyciągnąć odnośnie kosztów pożyczkodawcy. Innymi słowy, na dzień połączenia wierzyciel nie może zaliczyć umorzonego zadłużenia do kosztów.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, gdy w wyniku fuzji uczestniczy dostawca i nabywca, którzy przed reorganizacją przekazali dostawcy zaliczkę. W takiej sytuacji sprzedający ma prawo, przed reorganizacją, odliczyć naliczony wcześniej podatek VAT od zaliczki. Kupujący natomiast jest zobowiązany do zwrotu podatku przyjętego wcześniej do odliczenia przy przelewaniu zaliczki. To samo stanowisko zostało przedstawione w piśmie Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 25 września 2009 r. nr 03-07-11/242. Mimo że list odnosi się do przynależności, może być również stosowany jako wskazówka w przypadku fuzji.

Podstawa opodatkowania VAT

Nowo utworzona spółka może odliczyć kwotę, którą jeden z jej poprzedników płacił sprzedawcom lub celnikom, ale nie miała czasu na dokonanie odliczenia przed połączeniem.

Następca musi potwierdzić prawo do odliczenia fakturą i podstawowymi dokumentami transakcji. Niezbędne jest także, aby nabyty przez poprzednika towar (wyniki pracy, usługi) był zarejestrowany do celów obrotu podlegającego opodatkowaniu podatkiem VAT. Jest jeszcze jeden obowiązkowy warunek: poprzednik musi przekazać dokumenty potwierdzające płatność (klauzula 5 art. 162 ust. 1 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej).

Organizacja powstała w wyniku połączenia może odliczyć podatek VAT, który poprzednicy naliczyli w momencie otrzymania zaliczki. Cesjonariusz może tego dokonać po sprzedaży przedpłaconego towaru lub po zakończeniu transakcji i zwrocie zaliczki. Jest tu jedno ograniczenie - odliczenie należy zaakceptować nie później niż rok od daty zwrotu (art. 162 ust. 1 ust. 4 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej).

W praktyce wiele problemów pojawia się ze względu na datę wystawiania faktur na poprzedników. Jeżeli dokumenty są datowane po reorganizacji, inspektorzy nie pozwalają na przyjęcie odliczenia. W takiej sytuacji księgowy może jedynie skontaktować się z dostawcami i poprosić o poprawki.

Raportowanie podatku dochodowego od osób fizycznych

Reorganizacja w formie połączenia nie powoduje przerwania okresu podatkowego. Wyjaśnia to fakt, że firma nie jest podatnikiem, ale agentem podatkowym, a stosunki pracy z personelem trwają (art. 75 Kodeksu pracy Federacji Rosyjskiej). Oznacza to, że w okresie reorganizacji nie ma konieczności składania sprawozdań okresowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Jest tu jeden ważny niuans: jeśli po fuzji pracownik złożył zawiadomienie o potrąceniu majątku, a jako pracodawca wskazana jest poprzednia organizacja, dział księgowości spółki przejmującej musi mu odmówić. Pracownik będzie musiał ponownie udać się do urzędu skarbowego i uzyskać kolejne zawiadomienie potwierdzające dokonanie odliczenia w odniesieniu do następcy prawnego. Takich wyjaśnień udzieliło rosyjskie Ministerstwo Finansów. W praktyce inspektorzy na całym świecie stosują się do tych wyjaśnień i anulują odliczenie przewidziane w „nieaktualnym” powiadomieniu.

Składki ubezpieczeniowe i raportowanie do funduszy

Jedną z najbardziej kontrowersyjnych kwestii pojawiających się w związku z fuzją jest to, czy nowo utworzona organizacja powinna od nowa obliczać podstawę opodatkowania składek ubezpieczeniowych? A może ma prawo kontynuować odliczanie rozpoczęte przez poprzedników przed reorganizacją?

Wysokość składek zależy bezpośrednio od odpowiedzi. Jeśli cesjonariusz zresetuje bazę, automatycznie utraci prawo do zwolnienia rozliczeń międzyokresowych ze składek przekraczających maksymalną kwotę (w 2011 r. Jest to 463 000 rubli). Jeżeli „odziedziczy” bazę, to wraz z nią otrzyma prawo do nie pobierania składek za nadwyżkę.

Naszym zdaniem w przypadku reorganizacji w formie fuzji spółka następcza musi rozpocząć od nowa w celu ustalenia podstawy składek. Wyjaśnia to fakt, że dla organizacji utworzonej po 1 stycznia pierwszym okresem rozliczeniowym jest czas od daty utworzenia do 31 grudnia (część 3 art. 10 ustawy federalnej z dnia 24 lipca 2009 r. nr 212-FZ ). Jednocześnie w tej ustawie nie ma zapisów, które mówiłyby o przeniesieniu podstawy „w drodze dziedziczenia” w tej ustawie.

Jeżeli poprzednicy nie uiścili składek ani nie zgłosili się do funduszy przed połączeniem, obowiązek ten będzie musiał wykonać następca. Obowiązek ten jest zapisany w części 16 artykułu 15 ustawy federalnej nr 212-FZ.

* Wytyczne dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych podczas reorganizacji organizacji zostały zatwierdzone rozporządzeniem Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 20 maja 2003 r. Nr 44n.

Przejęcia i fuzje są często wykorzystywane do strukturyzowania spółek. Są to operacje o charakterze ekonomicznym i prawnym, mające na celu połączenie kilku organizacji w jedną strukturę korporacyjną. Właścicielami nowej jednostki biznesowej są osoby posiadające pakiet kontrolny. Celem wydarzenia jest poprawa efektywności kapitału.

Jakie są główne zalety i wady?

Przedsiębiorstwa chcąc poprawić swoje wyniki finansowe podejmują próby łączenia się. Wspólne zarządzanie znacząco zwiększa efektywność organizacji. Fuzje i przejęcia w Rosji, jak pokazuje praktyka, dają szansę na dostosowanie się do postępowego systemu gospodarczego i uzyskanie dodatkowych przywilejów w konkurencji.

Korzyści z fuzji są oczywiste:

• skrócenie czasu potrzebnego do osiągnięcia pozytywnego efektu;
• optymalizacja podstawy opodatkowania;
• ekspansja geograficzna biznesu;
• przejęcie kontroli nad rzeczowymi wartościami niematerialnymi i prawnymi;
• pozyskanie kapitału obrotowego bezpośrednio po wcześniej obniżonym koszcie;
• natychmiastowy zakup określonego sektora rynku.

Istnieją również pewne wady:

• dość duże koszty związane z zapłatą kar;
• znaczne trudności, gdy istnieją firmy z różnych branż;
• możliwe trudności w interakcji z nowymi pracownikami;
• w rzeczywistości transakcja może nie być zbyt opłacalna.

Cechy procesów bieżących

Trwające przejęcia i fuzje mają swoją specyfikę. W przypadku dobrowolnego połączenia spółek konieczne jest utworzenie nowej osoby prawnej. Jeśli jedno przedsiębiorstwo łączy się z drugim, wówczas główne zachowuje swoją istotę podmiotu. Przechodzą na nią wszelkie prawa i obowiązki spółek zależnych.

Fuzja to proces dobrowolnego połączenia dwóch lub więcej podmiotów prawnych. Po skompletowaniu wszystkich dokumentów nowy zaczyna funkcjonować.Kombinacja może odbywać się według dwóch scenariuszy.

1. Restrukturyzacja spółek przeprowadzana jest z całkowitą likwidacją. Powstałe przedsiębiorstwo przejmuje aktywa i pasywa utworzonych jednostek.
2. W przypadku połączenia prawa istniejących podmiotów przechodzą częściowo w formie wkładów inwestycyjnych. W takim przypadku uczestnicy zachowują integralność administracyjną i gospodarczą.

Przejęcie firmy oznacza proces, w którym jedna firma wykupuje drugą. Po rejestracji zaczyna w pełni kontrolować swoje działania. W takim przypadku spółka dominująca nabywa co najmniej 30 procent kapitału zakładowego drugiej osoby prawnej.

Klasyfikacja procedur łączenia

Przeprowadzane fuzje i przejęcia można podzielić według różnych zasad. Rodzaj stowarzyszenia dobierany jest w zależności od warunków panujących w otoczeniu rynkowym, a także od potencjalnych możliwości, jakie dysponują przedsiębiorstwa biznesowe.

Tabela pokazuje główne typy złączeń.

Ponadto fuzje i przejęcia są klasyfikowane według cech narodowych i kulturowych. Jeżeli restrukturyzowane organizacje znajdują się na terytorium jednego państwa, wówczas uważa się je za krajowe. Ich działalność nie wykracza poza granice, w obrębie których ją prowadzą. Transnational to stowarzyszenie podmiotów z różnych krajów. Ich liczba może być nieograniczona. Międzynarodowe korporacje są obecnie powszechne.

Podstawowe punkty pozytywnego efektu

Aby przejęcia i fuzje wypadły pozytywnie, należy wziąć pod uwagę kilka czynników:

• określenie optymalnej formy stowarzyszenia;
• szybkość włączenia do procesu kadry średniego i wyższego szczebla;
• wielkość oczekiwanego kapitału na integrację;
• procedura przeprowadzenia transakcji;
• wybór głównego przedstawiciela do przyszłych stosunków.

Podczas operacji należy od samego początku zrozumieć, że uzyskanie pozytywnego wyniku przy łączeniu organizacji powinno prowadzić do zwiększenia zysków. Na całym etapie restrukturyzacji należy terminowo korygować popełnione błędy. Ostatecznym celem jest nie tylko uzyskanie efektu synergistycznego, ale jego utrzymanie przez długi czas.

Przygotowanie do procesu M&A

Na początkowym etapie ustalane są główne zadania i określane są sposoby ich rozwiązania. Konieczne jest zrozumienie, czy wyznaczone cele można osiągnąć metodami alternatywnymi. W tym celu konieczne jest przeprowadzenie procedur zwiększających potencjał wewnętrzny, opracowanie odpowiednich strategii marketingowych i innych działań, które mogą przybliżyć je do zamierzonego rezultatu.

Następnie przeprowadzane jest poszukiwanie odpowiedniej spółki do połączenia. Przygotowanie bezpośrednio do transakcji odbywa się w trzech etapach.

1. Badany jest obszar działalności przedsiębiorstwa: oceniana jest dynamika wzrostu, możliwy rozkład potencjału, wpływ czynników zewnętrznych. Pierwszym krokiem jest przyjrzenie się rzeczywistym aktywom i pasywom.
2. Analizowane są własne możliwości. W każdym przypadku firma musi dokonać bezstronnej samooceny. Korzystając z uzyskanych danych, możesz zrozumieć, jakimi kryteriami należy się kierować przy wyborze organizacji.
3. Badani są potencjalni konkurenci. Możesz odczuć wszystkie pozytywne aspekty fuzji, jeśli dokładnie przestudiujesz potencjał swoich rywali. Dokonując ich oceny, łatwiej jest określić kierunek strategiczny.

Analiza efektywności zrealizowanej transakcji

Istnieje opinia, że ​​fuzja przedsiębiorstw będzie dużym sukcesem, jeśli na przeciwnika zostanie wybrana firma z sektora rynku, który stopniowo się rozwija. Jednak takie podejście nie jest prawidłowe. Ostateczna ocena fuzji i przejęć dokonywana jest na podstawie różnych badań:

• analiza salda transakcji przychodzących i wychodzących;
• określenie korzyści z integracji dla wszystkich stron;
• biorąc pod uwagę specyfikę stowarzyszenia;
• identyfikacja głównych problemów w zakresie podstawy opodatkowania, ograniczeń kadrowych i prawnych.

Możliwe punkty ujemne

Transformacje struktur gospodarczych mogą mieć nie tylko pozytywne, ale i negatywne skutki. Przeprowadzone badania dają zupełnie inne wyniki. Analitycy doszli do wniosku, że negatywne aspekty powstają z wielu powiązanych ze sobą powodów:

• błędna ocena możliwości przejmowanej spółki;
• niewłaściwe wykorzystanie środków finansowych niezbędnych do integracji;
• kroki analfabetów na etapie kombinowanym.

Zastosowanie w praktyce

W okresie niestabilności gospodarczej państwa najlepszym wyjściem z sytuacji jest zawarcie sojuszu. Takie działania pomogą obniżyć koszt aktywów i zjednoczyć wysiłki, aby przetrwać w czasie kryzysu. Przykładów fuzji i przejęć jest mnóstwo, jednak na szczególną uwagę zasługuje opcja z amerykańską spółką LHC Group.

Prezentowana organizacja w ciągu sześciu miesięcy podwoiła swoją wartość. I to w obliczu kryzysu finansowego. Zastosowanie schematu outsourcingowego umożliwiło powiększenie struktury o 8 jednostek gospodarczych w ciągu zaledwie sześciu miesięcy. Uzyskane korzyści finansowe umożliwiły znaczne poszerzenie zakresu usług. Spółce udało się znaleźć możliwości stopniowego rozwoju poprzez inwestowanie środków, pomimo negatywnych czynników zewnętrznych.

Jako podsumowanie

Na rosyjskim rynku fuzji i przejęć łączna kwota zrealizowanych transakcji spadła średnio o 29 proc. Wynika to ze spadku wolumenu wykonywanych operacji. Udział Federacji Rosyjskiej w rynku światowym wyniósł około 1,3%. Tak niskich wskaźników nie zaobserwowano w ciągu ostatnich dziesięciu lat. Jeśli chodzi o inwestycje zagraniczne, ich wielkość wzrosła o 40 proc.

Podstawowe zasady rozwoju dużych firm w latach 80-tych - oszczędność, elastyczność, zwinność i zwartość - w drugiej połowie lat 90-tych zostały zastąpione przez nastawienie na ekspansję i wzrost. Duże firmy starają się znaleźć dodatkowe źródła ekspansji swojej działalności, wśród których jednymi z najpopularniejszych są fuzje i przejęcia przedsiębiorstw. Fuzja to jedna z najczęstszych metod rozwoju, po którą sięgają obecnie nawet bardzo dobrze prosperujące firmy. Proces ten w warunkach rynkowych staje się zjawiskiem powszechnym, niemal codziennym.

Niewiele kwestii w teorii i praktyce ekonomicznej wywołuje bardziej gorącą debatę niż te dotyczące fuzji i przejęć. Istnieją całkowicie przeciwne punkty widzenia na temat wykonalności i skuteczności takiej restrukturyzacji spółek: niektórzy postrzegają fuzje jako ważne źródło poprawy wyników spółek; inni postrzegają je jedynie jako odzwierciedlenie apodyktycznych instynktów menedżerów, których pragnienia raczej ograniczają niż poprawiają wyniki firmy.

Jednak niezależnie od tego, jakie są opinie na ten temat, fuzje i przejęcia przedsiębiorstw są obiektywną rzeczywistością, którą należy zbadać, przeanalizować i wyciągnąć odpowiednie wnioski, aby nie powielić błędów, które inni już wielokrotnie popełnili.

Globalne doświadczenia zarządzania przedsiębiorstwami, a przede wszystkim amerykańskie, w zakresie restrukturyzacji przedsiębiorstw z pewnością będą bardzo przydatne dla nowo tworzonych i istniejących korporacji rosyjskich i znajdą szerokie zastosowanie w praktycznych działaniach.

Zdaniem ekspertów rosyjskiej gospodarce nie grozi w najbliższej przyszłości boom fuzji przedsiębiorstw na skalę podobną do jej zachodnich czy amerykańskich odpowiedników. Choć w 1998 roku rosyjskie firmy wypowiadały się wiele głośno o zamiarze połączenia, przewiduje się, że najczęstszą przyczyną nie będzie ich fuzja, ale ich wchłonięcie, najprawdopodobniej przez firmy zagraniczne.

W tych warunkach bardzo ważna jest umiejętność poruszania się po rodzajach fuzji spółek, identyfikacja głównych celów, jakie przyświecają stronom dokonując fuzji lub przejęcia spółek, a także ocena efektywności takiej transakcji i jej możliwych konsekwencji. Jeżeli spółce grozi przejęcie przez inną spółkę, należy bardzo dobrze przygotować się do tego procesu: albo w porę podjąć działania zapobiegające przejęciu, które zostały dość aktywnie sprawdzone w praktyce światowej, albo poprzez swoje działania osiągnąć korzystne warunków przejęcia, mając na uwadze, że w większości przypadków, paradoksalnie, w wyniku takiej transakcji wygrywa nie spółka przejmująca, ale spółka przejmowana. Musisz tylko spróbować zwiększyć tę wygraną!

Zanim przejdziemy do zagadnień niewątpliwie mających znaczenie praktyczne, zdefiniujemy cechy terminologiczne, rozważymy klasyfikację głównych rodzajów fuzji i przejęć spółek oraz krótko zastanowimy się nad historycznymi aspektami tych procesów, zwracając maksymalną uwagę na współczesne fala fuzji spółek.

Istnieją pewne różnice w interpretacji pojęcia „łączenia spółek” w zagranicznej teorii i praktyce oraz w ustawodawstwie rosyjskim.

Zgodnie z podejściami ogólnie przyjętymi za granicą zgodnie z art połączenie oznacza każde stowarzyszenie podmiotów gospodarczych, w wyniku którego z dwóch lub większej liczby wcześniej istniejących struktur powstaje pojedyncza jednostka gospodarcza.

Zgodnie z ustawodawstwem rosyjskim, zgodnie z art połączenie odnosi się do reorganizacji osób prawnych, w ramach której prawa i obowiązki każdej z nich przechodzą na nowo powstałą osobę prawną zgodnie z ustawą o przeniesieniu. W konsekwencji warunkiem koniecznym dokonania transakcji połączenia jest powstanie nowej osoby prawnej, przy czym nowa spółka powstaje na bazie dwóch lub więcej wcześniejszych spółek, które całkowicie utraciły samodzielność. Nowa spółka przejmuje kontrolę i zarządzanie wszystkimi aktywami i pasywami wobec klientów spółek – ich częściami składowymi, po czym te ostatnie ulegają rozwiązaniu. Przykładowo, jeśli firma A połączy się ze spółkami B i C, to w efekcie na rynku może pojawić się nowa firma D (D = A + B + C), a wszystkie pozostałe ulegną likwidacji.

W praktyce zagranicznej fuzję można rozumieć jako połączenie kilku spółek, w wyniku czego jedna z nich przetrwa, a pozostałe tracą niezależność i przestają istnieć. W ustawodawstwie rosyjskim sprawa ta mieści się w pojęciu „ przystąpienie ”, co oznacza, że ​​działalność jednego lub większej liczby podmiotów prawnych kończy się wraz z przeniesieniem wszystkich ich praw i obowiązków na spółkę, do której się przyłączają (A = A + B + C).

Za granicą pojęcia „fuzja” i „przejęcie” nie mają tak wyraźnego rozróżnienia, jak w naszym ustawodawstwie. Nawet angielskie odpowiedniki omawianych pojęć mają dwuznaczne znaczenie:

Fuzja – absorpcja (poprzez nabycie papierów wartościowych lub kapitału trwałego), fuzja (spółek);

Nabycie – nabycie (np. udziałów), przejęcie (przedsiębiorstwa);

Fuzje i przejęcia – fuzje i przejęcia spółek.

Przejęcie spółki można zdefiniować jako przejęcie przez jedną spółkę kontroli nad drugą, zarządzanie nią wraz z przejęciem jej całkowitej lub częściowej własności. Przejęcie spółki często przeprowadzane jest przez nabycie wszystkich akcji przedsiębiorstwa na giełdzie, co oznacza nabycie tego przedsiębiorstwa.

Z prawnego punktu widzenia sposobów unifikacji jest dość dużo.

Klasyfikacja głównych rodzajów fuzji i przejęć spółek

We współczesnym zarządzaniu przedsiębiorstwem można wyróżnić wiele różnych typów fuzji i przejęć spółek. Uważamy, że do najważniejszych cech klasyfikacyjnych tych procesów zalicza się (patrz ryc. 1):