Zmiana założyciela – jakie dokumenty są potrzebne w urzędzie skarbowym? Jak zmienić założyciela w spółce LLC z jednym założycielem

Zmiany założyciela spółki LLC można dokonać bez angażowania wyspecjalizowanych kancelarii prawnych. Proces ten następuje na wniosek założyciela i na podstawie decyzji uczestników spółki. Zgodnie z normami obowiązującego prawodawstwa istnieje kilka sposobów zmiany składu spółki LLC.

Instrukcje krok po kroku dotyczące zmiany założyciela LLC w 2019 roku zaproponowane w tym materiale powinny pomóc naszym czytelnikom w tej kwestii.

Kto może opuścić spółkę LLC?

Każdy z założycieli ma prawo opuścić spółkę. W takim przypadku należy przestrzegać następujących warunków:

  • chęć uczestnika do opuszczenia;
  • obecność takiej możliwości w dokumentach założycielskich (art. 26 ustawy federalnej nr 14 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” i art. 94 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Należy pamiętać, że prawo stanowi, że każdy z założycieli LLC ma prawo opuścić firmę, ale Statut może zawierać ograniczenia. Przykładowo tworząc stowarzyszenie uczestnicy zgodzili się, że przez pierwszy rok jego istnienia nie opuszczą go. Tym samym żaden z uczestników nie ma prawa domagać się w tym okresie swojego udziału.

Jak sformalizować wycofanie się uczestnika ze spółki LLC?

Jeśli w dokumentach założycielskich LLC nie ma żadnych ograniczeń, uczestnik może opuścić firmę w dowolnym momencie.

Procedura wycofania uczestnika z LLC jest następująca:

1. Wniosek o rezygnację sporządza się i składa do dyrektora generalnego.
2. Księgowy oblicza wysokość udziału uczestnika odchodzącego na emeryturę (należy go wpłacić nie później niż w terminie 3 miesięcy). Odsetki należne uczestnikowi można zwrócić wraz z majątkiem (zgodnie z klauzulą ​​6.1, art. 23 ustawy federalnej nr 14).
3. Na zgromadzeniu następuje podział akcji pomiędzy uczestnikami.
4. Dokonuje się zmian w dokumentach ustawowych.
5. Zmiany spowodowane rezygnacją uczestnika podlegają rejestracji (nie później jednak niż miesiąc później).

Aby wycofać się ze spółki LLC, nie jest wymagana zgoda pozostałych wspólników spółki, chyba że Statut stanowi inaczej.

W przypadku zmiany założyciela spółki z ograniczoną odpowiedzialnością procedura będzie inna.

Instrukcje krok po kroku dotyczące wyjścia uczestnika ze spółki LLC.

Jak zmienić skład spółki LLC?

Istnieją różne sposoby zmiany założyciela spółki LLC. W każdym przypadku instrukcje krok po kroku dotyczące zmiany założyciela LLC w 2019 roku będą inne. Istnieją następujące możliwości zmiany założyciela LLC:

  • gdy uczestnik odchodzi, jego udziały w kapitale przechodzą na LLC i są sprzedawane stronie trzeciej (lub redystrybuowane pomiędzy pozostałych uczestników spółki);
  • emerytowany uczestnik sprzedaje (darowizuje lub zapisuje) swój udział osobie trzeciej;
  • pojawia się nowy uczestnik, a poprzedni założyciel opuszcza LLC;
  • Kapitał zakładowy zostaje podwyższony w związku z przystąpieniem nowego uczestnika do spółki LLC.

Co zrobić z udziałem?

Każdy z uczestników LLC ma prawo zbyć swój udział, chyba że Statut stanowi inaczej. W wyniku udanej transakcji zmieniają się założyciele firmy.

Jeżeli uczestnik LLC zdecyduje się sprzedać swój udział, postępuje w następujący sposób:

1. Zawiadamia pozostałych uczestników spółki o sprzedaży swojej części w formie pisemnej. Ponadto każdemu wspólnikowi LLC przysługuje prawo pierwokupu udziału.
2. W przypadku odmowy nabycia udziału przez uczestników sporządza się poświadczone zrzeczenie się prawa poboru udziału uczestnika.
3. Jeżeli uczestnik zbywający swój udział jest w związku małżeńskim, wówczas konieczne jest uzyskanie zgody współmałżonka na sprzedaż udziału. Kupujący będzie zobowiązany do dostarczenia tych samych dokumentów.
4. Sprzedający i kupujący zwracają się do notariusza z pakietem dokumentów. Sprzedawca dostarcza dokumenty założycielskie potwierdzające jego prawo do udziału w kapitale zakładowym LLC.
5. Notariusz poświadcza transakcję sprzedaży udziału. W ciągu trzech dni wysyła powiadomienie do organu rejestrującego z prośbą o dokonanie zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych.

Uczestnik może zbyć swój udział w kapitale zakładowym jedynie w przypadku jego wpłacenia w całości. Jeżeli udział nie zostanie w pełni opłacony, wówczas określony procent udziału może zostać sprzedany. Alternatywnie transakcja może zostać przeprowadzona po opłaceniu całości kosztu udziału.

W sytuacji, gdy uczestnik sprzedaje udział jednemu ze wspólników LLC, poświadczenie notarialne nie jest wymagane.

Początkowo nowy założyciel musi zostać wprowadzony do LLC. Musi wnieść do kapitału docelowego własne środki. Zwiększa się tym samym wysokość kapitału docelowego. W kolejnym etapie założyciel chcący opuścić spółkę LLC zostaje wycofany. Przekazuje swój udział. Spółka LLC musi następnie zapłacić wartość swojego udziału z tego tytułu.

Po zakończeniu procedury nabycia i sprzedaży udziałów organizowane jest spotkanie założycieli. Podczas spotkania sporządzany jest Protokół w sprawie zmian w Karcie, które wymagają rejestracji.

Wprowadzanie nowego uczestnika

Ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej pozwala spółce LLC mieć jednego uczestnika, który nie może opuścić firmy. Co zrobić w tym przypadku?

Właściciel sprzedaje firmę. W tym przypadku procedura ma wiele wspólnego z procedurą opisaną powyżej. Umowę kupna-sprzedaży należy spisać u notariusza. Właściciel przekazuje swoje przedsiębiorstwo bezpłatnie. Transakcja jest notarialnie potwierdzona. Ponadto sporządzana jest decyzja jedynego założyciela o zmianie założyciela.

Podczas dodawania nowego uczestnika do spółki LLC postępuje się zgodnie z następującą procedurą:

1. Uczestnik składa wniosek skierowany do dyrektora generalnego i wskazuje wielkość przyszłego udziału.
2. Podjęto decyzję o przyjęciu nowego wspólnika LLC i podwyższeniu kapitału zakładowego spółki.
3. Nowy uczestnik wpłaca wymaganą kwotę do LLC.
4. Wszelkie zmiany wprowadzane są w dokumentach założycielskich spółki, po czym są przekazywane państwu. rejestracja.
5. W terminie trzech dni od rejestracji do urzędu skarbowego składa się:

  • statut spółki (z późniejszymi zmianami);
  • decyzja o zmianie składu LLC;
  • nowy Wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych;
  • dokumenty potwierdzające istnienie osoby prawnej;
  • notarialnie potwierdzony formularz wniosku P14001;
  • dowód zapłaty cła państwowego. Opłata w 2019 roku wynosi 800 rubli.

Teraz LLC ma już dwóch uczestników. Jeden założyciel może opuścić firmę po zakończeniu procedury wyjścia.

Zmieniając uczestników LLC, należy dokonać odpowiednich zmian w dokumentach statutowych, zarejestrować się i złożyć w urzędzie skarbowym.

Zwolnienie menedżera i jego wycofanie się ze spółki LLC

Bardzo często jeden z założycieli LLC pełni funkcję menedżera. Może się jednak zdarzyć, że taka osoba będzie chciała opuścić społeczeństwo, co oznacza, że ​​zgodnie z prawem należy ją zwolnić. Przyjrzyjmy się, jak następuje zmiana dyrektora generalnego.

Procedura wygląda następująco:

1. Uczestnik składa wniosek o opuszczenie LLC, a menadżer składa wniosek o zwolnienie - te dwa dokumenty sporządza ta sama osoba.
2. Nowy menedżer pisze podanie o pracę (proces wprowadzania nowego uczestnika do spółki z oo omówiono powyżej).
3. Odbywa się walne zgromadzenie, na którym zostaje podjęta decyzja o zmianie dyrektorów. W dokumentach założycielskich nie wprowadza się żadnych zmian.
4. W ciągu trzech dni do organu rejestrującego składany jest następujący pakiet dokumentów: kopie paszportów menedżerów oraz ich numer identyfikacyjny podatnika (związany z LLC); kopie dokumentów założycielskich i rejestracyjnych; wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych; wniosek w formularzu P14001; wniosek w formularzu P13001; Protokół z posiedzenia.
5. Dokonuje się inwentaryzacji, a stary menedżer przekazuje sprawy nowemu szefowi LLC.
6. Nakaz zwolnienia wydaje pracownik działu kadr. Odpowiedni wpis zostaje dokonany w książce pracy byłego menedżera.
7. Z dyrektorem generalnym zostaje zawarta nowa umowa.

Zawiadomienie o zmianach w spółce LLC należy również przesłać do banku.

Zmiany przy zmianie założyciela LLC od 2019 roku

W dniu 29 lipca 2018 r. została uchwalona ustawa nr 234-FZ. Ustawa przewiduje zwolnienie z opłat przy dokonywaniu zmian w dokumentach rejestrowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym samym, w przypadku przesłania dokumentów do organu podatkowego w formie elektronicznej, nie pobiera się opłaty za czynności rejestracyjne, w szczególności za zmiany dokonane w Statucie LLC.

Instrukcje krok po kroku dotyczące zmiany założycieli LLC w 2019 roku, w tym wszystkie najnowsze zmiany w przepisach. Zmiana założycieli spółki LLC za pomocą instrukcji krok po kroku przyda się zarówno do samodzielnej rejestracji zmian, jak i do ogólnego zapoznania się z procedurą zmiany uczestników firmy.

Jak zmienić założycieli spółki LLC

Możesz zmienić skład uczestników firmy na dwa sposoby:

  • Sprzedaj swój udział osobie trzeciej w drodze umowy kupna-sprzedaży, z obowiązkowym poświadczeniem notarialnym. Notarialnie potwierdzona sprzedaż i kupno ma kilka zalet w porównaniu z inną metodą: jest to zmiana właściciela i udziału od momentu notarialnego poświadczenia umowy, termin rejestracji zmian w urzędzie skarbowym wynosi 5 dni roboczych od dnia złożenia dokumentów. Jednak koszt tej metody sprawia, że ​​jest ona nie do przyjęcia, ponieważ... oprócz opłacenia usług prawnych, notarialnego poświadczenia wniosku rejestracyjnego i notarialnego pełnomocnictwa, wnioskodawca musi zapłacić za umowę kupna-sprzedaży. Koszt umowy notarialnej w Moskwie na uczestnika: 25–35 tysięcy rubli plus zmiana dyrektora generalnego – 7 tysięcy rubli.
  • Zmiana uczestników spółki metodą alternatywną, poprzez wprowadzenie nowego uczestnika poprzez podwyższenie kapitału zakładowego i wycofanie starego uczestnika z podziałem jego udziału. Ta metoda jest najbardziej powszechna i ekonomiczna, ponieważ Metoda jest prosta i nie ma konieczności płacenia za notarialny zakup i sprzedaż.

Zmiana założycieli krok po kroku

Pierwszym etapem zmiany składu założycieli jest wprowadzenie nowego uczestnika do LLC wraz z podwyższeniem kapitału docelowego.

Pierwszy krok : Przygotowanie dokumentów

Aby zarejestrować zmiany, należy przygotować następujące dokumenty:

  • Wniosek o przyjęcie nowych członków. Przyszły członek spółki musi napisać wniosek skierowany do dyrektora generalnego o przyjęcie go na członka założycieli LLC. Oświadczenie to musi odzwierciedlać wielkość udziału, jaki nowy uczestnik chce posiadać, a także kwotę, jaką wniesie do kapitału docelowego spółki.
  • Protokół nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników lub uchwały o podwyższeniu kapitału docelowego. Należy pamiętać, że w pierwszym etapie, gdy wprowadzany jest nowy uczestnik, tworzona jest nowa wersja czarteru, dlatego przy wymianie statutu można połączyć zmianę adresu prawnego, zmianę dyrektora generalnego, zmianę obłożenia kody, doprowadzenie do zgodności karty i wskazanie skróconego adresu siedziby. Wszystkie działania uwzględniamy także w protokole lub decyzji. Udziały założycieli można podać zarówno w procentach, jak i ułamkach, dla uproszczenia obliczenia udziałów należy podać udziały w ułamkach. Informujemy, że od 2017 roku protokół oraz decyzja jedynego uczestnika o podwyższeniu kapitału docelowego podlegają obowiązkowemu poświadczeniu notarialnemu.
  • Opracuj nowe wydanie statutu (2 egzemplarze) lub utwórz listę zmian w aktualnym statucie. Nowa edycja będzie odzwierciedlać nową wysokość kapitału docelowego, a także wszystkie zmiany, które zdecydujesz się wprowadzić.
  • Przygotuj i wypełnij wniosek zgodnie z formularzem nr P13001. W oświadczeniu odzwierciedlono także wszystko, co chcieliśmy zmienić.
  • Przygotuj dokument potwierdzający wpłatę udziału w kapitale zakładowym nowego założyciela. Może to być zaświadczenie bankowe potwierdzające wpłatę na rachunek kapitałowy lub polecenie otrzymania gotówki za wpłatę rachunku kapitałowego do kasy firmy. W ciągu 3 dni roboczych po opłaceniu Kodeksu karnego należy dokumenty poświadczyć notarialnie i zgłosić do urzędu skarbowego do rejestracji
  • Dowód uiszczenia opłaty państwowej za rejestrację zmian. Obecnie cło państwowe wynosi 800 rubli. Możesz zapłacić za pośrednictwem oddziału Sbierbanku lub w urzędzie skarbowym podczas składania dokumentów na terminalu, co będzie szybsze i wygodniejsze.

Drugi krok:

Każda rejestracja zmian będzie wymagała notarialnego poświadczenia dokumentów rejestracyjnych. Wnioskodawcą będzie zawsze dotychczasowy dyrektor generalny spółki, w przypadku jednoczesnej zmiany dyrektora generalnego wnioskodawcą będzie nowy dyrektor, przy czym zobowiązani będą także wszyscy dotychczasowi członkowie spółki, gdyż w 2019 r. decyzja lub protokół podwyższenia muszą być poświadczone notarialnie.

Przed wizytą u notariusza konieczne będzie podpisanie wszystkich przygotowanych dokumentów przez wszystkich obecnych i nowych członków spółki, przygotowanie teczki z dokumentami, notariusz będzie wymagał kompletu dokumentów dla spółki, w tym dokumentów nowo utworzonych, a także swoje dokumenty założycielskie.

Należy również wziąć pod uwagę fakt, że większość notariuszy wymaga aktualnego wyciągu z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, dlatego konieczne będzie zamówienie go w terytorialnym urzędzie skarbowym (opłata państwowa za pilny wypis wynosi 400 rubli, wydawane następnego dnia od dnia złożenia wniosku).

Notariusz musi poświadczyć podpis wnioskodawcy (dyrektora generalnego) na wniosku w formularzu nr P13001, jeśli pełnomocnik złoży i otrzyma, wówczas wymagane będzie notarialne pełnomocnictwo oraz kopia prawa do składania i otrzymywania dokumentów . Średni koszt usług notarialnych: 1700 RUB. za poświadczenie formularza + 2400 rubli. pełnomocnictwo (do składania i odbierania dokumentów bez Twojego udziału), 1500 rubli za poświadczenie decyzji.

Jeżeli w spółce jest dwóch lub więcej założycieli, wówczas protokół podwyższenia kapitału docelowego będzie musiał zostać poświadczony notarialnie, średni koszt wynosi 8500 rubli i będzie wymagał obecności wszystkich uczestników spółki.

Trzeci krok : Złożenie dokumentów do urzędu skarbowego

Następnie należy udać się do punktu rejestracyjnego, uiścić opłatę państwową w terminalu, jeśli nie zapłaciłeś z góry, odebrać kupon w kolejce elektronicznej i złożyć przygotowane dokumenty do rejestracji zmian. Rejestracji spółek i zmian w Moskwie dokonuje Federalna Służba Podatkowa nr 46, która mieści się pod adresem: Moskwa, Pokhodny Proezd, budynek 3, budynek 2. (Rejon Tuszyno).

Samo złożenie dokumentów nie jest procesem szybkim, średnio zajmie Ci to około trzech godzin.

Po złożeniu dokumentów do rejestracji zmian inspektor wyda Państwu Potwierdzenie przyjęcia dokumentów, na którym będzie widniała data otrzymania wypełnionych dokumentów rejestracyjnych.

Czwarty krok: Odbiór gotowych dokumentów

Szóstego dnia roboczego od dnia złożenia dokumentów należy zgłosić się do urzędu skarbowego z paragonem i odebrać wypełnione dokumenty.

W urzędzie skarbowym otrzymasz:

  • Jednolity Państwowy Rejestr Podmiotów Prawnych;
  • Nowa wersja karty (1 egzemplarz), poświadczona i oznaczona przez organ rejestrujący.

W tym momencie kończy się pierwszy etap „Wprowadzanie nowego uczestnika”.

Piąty krok: Przygotowanie dokumentów do rejestracji zmian w dorobku uczestnika

  • Oświadczenie o wycofaniu się uczestników. Uczestnik spółki opuszczający założycieli musi napisać oświadczenie skierowane do dyrektora generalnego o opuszczeniu założycieli LLC. Oświadczenie to musi odzwierciedlać wielkość udziału w kapitale zakładowym, który zostanie przekazany spółce. Należy pamiętać, że wniosek uczestnika o wypłatę musi zostać poświadczony notarialnie.
  • Protokół nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników lub decyzja o podziale akcji spółki. Głównym porządkiem obrad protokołów jest podział udziału w kapitale zakładowym Spółki posiadanego przez Spółkę pomiędzy wszystkich uczestników Spółki.
  • Przygotuj i wypełnij wniosek zgodnie z formularzem nr P14001. Informujemy, że przy składaniu formularza nr P14001 nie jest pobierana opłata państwowa. Nowe wydanie statutu nie jest w tym przypadku wymagane, gdyż dokonano wszystkich zmian w statucie.

Szósty krok: Poświadczenie dokumentów przez notariusza

Szósty krok w pełni odpowiada drugiemu etapowi pierwszego etapu. Wnioskodawca jest jednocześnie dyrektorem generalnym, wymagane będą wszystkie dokumenty spółki.

Koszt usług notarialnych wynosi: 1700 rubli. za poświadczenie formularza + 3100 rub. w celu poświadczenia wniosku o wycofanie się uczestnika.

W niektórych przypadkach właściciel spółki LLC lub kilku właścicieli podmiotu gospodarczego może być zmuszony do opuszczenia firmy. Przeanalizujmy, jakie istnieją ku temu mechanizmy prawne.

Zmiana założycieli spółki LLC może zostać przeprowadzona w ramach 2 głównych mechanizmów prawnych:

  1. zbycie (sprzedaż) udziału dotychczasowego założyciela (założycieli) w kapitale zakładowym spółki;
  2. wyjście jednego z założycieli (kilku założycieli) ze Spółki.

W obu przypadkach możesz doświadczyć:

  • redystrybucja udziałów we własności spółki handlowej wśród pozostałych uczestników;
  • wejście nowych osób do firmy.

Właściwie obie te procedury będą miały odzwierciedlenie w fakcie zmiany właścicieli Spółki.

Warto zauważyć, że jedyny założyciel nie może opuścić LLC. Jedyną opcją dla niego opuszczenia firmy jest zbycie jego udziału w sposób określony przez prawo (możliwe są tutaj różne opcje, które rozważymy w dalszej części artykułu).

Przyjrzyjmy się, jak dwa wskazane na początku artykułu mechanizmy prawne można wdrożyć w praktyce.

Zmiana właścicieli LLC: zbycie udziału w przedsiębiorstwie

Procedura zbycia udziału w przedsiębiorstwie może polegać na:

  • w sprzedaży przez obecnego właściciela spółki odpowiedniego udziału;
  • w przypadku nieodpłatnego przeniesienia udziału na inną osobę.

Obie transakcje (zakup i sprzedaż, darowizna) muszą zostać poświadczone notarialnie. Rola notariusza w jego realizacji z reguły nie ogranicza się tylko do poświadczania dokumentów. On, w sposób określony przez prawo, przekazuje informacje o transakcji do Federalnej Służby Podatkowej, która następnie wprowadza zmiany w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych, stwierdzając, że taka i taka LLC zmieniła swojego właściciela (jedynego lub jednego z kilku).

Obecnie coraz powszechniejszy staje się schemat, w którym notariusze kontaktują się z Federalną Służbą Podatkową za pośrednictwem Internetu, korzystając z elektronicznych systemów zarządzania dokumentami. Dlatego poinformowanie urzędu podatkowego o zmianach w składzie właścicieli LLC można wykonać niezwykle szybko. Z kolei Federalna Służba Podatkowa, po otrzymaniu niezbędnych informacji od notariusza, dokonuje zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych w ciągu 5 dni.

Korzystając z schematu przeniesienia udziału w spółce LLC, przedsiębiorcy powinni pamiętać, że:

  1. Zawarcie umowy o przeniesienie udziału w spółce LLC będzie wymagało jednoczesnej obecności obu stron transakcji w kancelarii notarialnej.
  2. Jeżeli przeprowadzana jest transakcja kupna i sprzedaży udziału w przedsiębiorstwie, wówczas w momencie jej poświadczenia przez notariusza kupujący musi zapłacić odpowiedni udział. Notariusz ma prawo żądać od kupującego dokumentów potwierdzających dokonanie płatności.
  3. Przy sprzedaży udziału w spółce LLC prawo pierwokupu do jego nabycia jest ustanowione przez prawo dla innych wspólników Spółki (niezależnie od woli sprzedającego, który może chcieć sprzedać udział konkretnemu nabywcy).

Jednocześnie przedsiębiorca zamierzający sprzedać udział w spółce handlowej ma obowiązek zawiadomić o tym współwłaścicieli przedsiębiorstwa w drodze oferty, która również jest poświadczona notarialnie. Oferta odzwierciedla koszt transakcji i jej pozostałe warunki.

Współwłaściciele firmy mogą skorzystać z prawa wykupu udziału w spółce w terminie 30 dni od dnia otrzymania oferty. Ponadto odmowa odkupu udziału w spółce LLC również podlega poświadczeniu notarialnemu.

  1. Statut spółki LLC może przewidywać specjalne warunki zakupu i sprzedaży udziałów w przedsiębiorstwie.

Przykładowo dokument może odnosić się do zakazu zbywania udziałów w spółce przez tego lub innego uczestnika, bez zgody pozostałych współzałożycieli. Często zdarza się, że statut spółki LLC zawiera sformułowania, które bezpośrednio zabraniają właścicielom udziałów w kapitale zakładowym spółki ich sprzedaży lub przekazywania komukolwiek.

Nasi prawnicy wiedzą Odpowiedź na Twoje pytanie

Lub przez telefon:

Zmiana właścicieli LLC: wyjście założyciela z przedsiębiorstwa

Kolejny mechanizm zmiany właścicieli spółki LLC polega na wyjściu jednego z jej obecnych uczestników z działalności. W takim przypadku wynikowi temu mogą towarzyszyć:

  • pojawienie się nowych właścicieli spółki, którzy w ten sposób wchodzą do biznesu poprzez wykup uwolnionego udziału w kapitale zakładowym (lub jego części);
  • w przypadku nie pojawienia się nowych uczestników – poprzez redystrybucję udziałów w kapitale zakładowym pomiędzy pozostałych uczestników (a spółkę jako samodzielny podmiot, jeżeli posiada takie uprawnienia).

Scenariusz, w którym po opuszczeniu przedsiębiorstwa przez jednego z właścicieli spółki, osoba trzecia nabywa udział w kapitale zakładowym, zakłada przeprowadzenie przez uczestników relacji korporacyjnych następujących procedur:

  • osoba ubiegająca się o udział w spółce LLC - wpłata za udział w kapitale zakładowym (mniejszym lub równym temu, który został zwolniony po wyjściu poprzedniego współzałożyciela);
  • obecni właściciele - rejestracja w określony sposób podwyższenia kapitału zakładowego LLC.

Ponownie statut spółki nie powinien zawierać zakazów podwyższania kapitału zakładowego poprzez inwestycje osób trzecich. Procedura ta musi być ściśle regulowana. Konieczne jest, aby zawierało ono dokumentalne odzwierciedlenie zamiaru osoby trzeciej nabycia zwolnionego udziału w kapitale zakładowym spółki. Zamiar taki można zapisać np. w oświadczeniu sporządzonym w formie zatwierdzonej statutem.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki poprzez inwestycje obce jest procedurą wymagającą zgody obecnych wspólników Spółki. Muszą wydać odrębną decyzję w kontekście akceptacji takich inwestycji. Decyzja ta podlega notarialnemu poświadczeniu.

Jeżeli zmianie właścicieli LLC towarzyszy jedynie wyjście jednego z istniejących uczestników, wówczas działania uczestników korporacyjnych stosunków prawnych będą następujące:

  • uczestnik LLC, który chce opuścić firmę, wysyła wniosek do swoich kolegów, który musi zostać poświadczony notarialnie;
  • zgodnie z ustaloną procedurą przeniesienie udziału obywatela, który opuścił firmę na rzecz spółki, jest sformalizowane.

Zgoda innych uczestników biznesowych na wyjście jednego z właścicieli LLC zasadniczo nie jest wymagana. Następnie udział w kapitale zakładowym spółki, który zostaje przeniesiony na spółkę, może zostać rozdzielony:

  • proporcjonalnie pomiędzy pozostałymi właścicielami;
  • w inny sposób - w drodze porozumienia między właścicielami.

Jeżeli statut na to pozwala, wówczas udział w kapitale zakładowym przekazany Spółce może zostać sprzedany przez dotychczasowych właścicieli osobom trzecim.

Procedurę wyjścia jednego z istniejących właścicieli LLC z działalności i późniejszą rejestrację własności jego udziału można połączyć w jedną czynność prawną. Jest to wygodne z punktu widzenia przekazywania Federalnej Służbie Podatkowej w określony sposób informacji o zmianie właścicieli w spółce handlowej.

Wycofanie się uczestnika z LLC może być zabronione przez statut. Jak w tym przypadku zmienić założycieli spółki LLC? Opcja jest tylko jedna – zmiana statutu. Dlatego też, jeśli jeden z obecnych właścicieli nadal nalega na uwolnienie swojego udziału w kapitale zakładowym, wówczas za zgodą jego współpracowników wprowadzane są korekty w głównym dokumencie założycielskim spółki. Po ich akceptacji właściciel ma możliwość wyjścia z biznesu.

W jaki sposób następuje zmiana właściciela w spółce LLC z jednym założycielem?

Osobno powinniśmy rozważyć specyfikę zmiany właścicieli spółki LLC, jeżeli w momencie tej zmiany firma ma jednego właściciela.

Jak zauważyliśmy na początku artykułu, jedyny założyciel firmy handlowej nie ma prawa opuścić firmy. Wśród dostępnych mu metod zbycia udziału jest sprzedaż lub darowizna. Warto zauważyć, że sprzedając udział w przedsiębiorstwie bliskiemu krewnemu, nie trzeba płacić podatku dochodowego od osób fizycznych od uzyskanych dochodów.

Istnieje jednak inny mechanizm prawny, w ramach którego można zmienić jedynego założyciela spółki LLC. Polega na wyjściu uczestnika z przedsiębiorstwa po wstępnym wykupieniu udziału jedynego założyciela przez osobę trzecią (lub kilku przedsiębiorców).

Procedura ta będzie składać się z następujących głównych działań uczestników korporacyjnych stosunków prawnych:

  1. Wskazówki inwestora, z którym jedyny założyciel zawarł umowę, dotyczące oświadczenia o chęci wykupienia udziału założyciela w LLC.
  2. Decyzje podjęte przez obecnego założyciela:
  • w sprawie podwyższenia kapitału docelowego;
  • w sprawie przyjęcia wnioskodawcy do spółki, pod warunkiem wniesienia przez niego wkładu do kapitału docelowego (w rzeczywistości decyzja o zmianie założyciela LLC).
  • w sprawie zmiany statutu LLC (w celu uzyskania informacji o wielkości kapitału docelowego);
  • w sprawie ustalenia ceny nominalnej akcji nabywanej przez inwestora;
  • o zmianie udziału dotychczasowego właściciela przedsiębiorstwa.
  1. Wniesienie wkładu przez inwestora, z którym jedyny założyciel wyraził zgodę, na kapitał zakładowy spółki.
  2. Zgłoszenia do Federalnej Służby Podatkowej przez dyrektora generalnego firmy (nawiasem mówiąc, obywatel, który opuścił LLC, może również pozostać ten sam):
  • wnioski o rejestrację zmiany właściciela spółki LLC;
  • decyzje założyciela o zmianie statutu;
  • zaktualizowany statut;
  • dokument potwierdzający zapłatę cła państwowego.

Po zakończeniu rejestracji zmian w składzie uczestników LLC w Federalnej Służbie Podatkowej inwestor staje się głównym właścicielem firmy. Były założyciel będzie mógł opuścić spółkę bez naruszenia wymogu prawnego, zgodnie z którym jedyny właściciel nie ma prawa wycofać się z kapitału docelowego LLC. W tym celu będzie musiał również wysłać do Federalnej Służby Podatkowej:

  • wniosek o zmianę właściciela w wymaganej formie;
  • dokumenty potwierdzające redystrybucję udziałów w kapitale zakładowym LLC.

Po zakończeniu rejestracji tych dokumentów obywatel całkowicie opuszcza działalność. Jego dawną firmą będzie zarządzał inny właściciel.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć od jednego do pięćdziesięciu założycieli. W przeciwieństwie do formatu indywidualnego przedsiębiorcy, forma prawna spółki LLC pozwala na zmianę składu uczestników bez kończenia działalności spółki.

Zmiana założycieli spółki LLC może nastąpić na różne sposoby:

  • na podstawie transakcji (umowy sprzedaży, darowizn, zamian, umów kompensacyjnych);
  • na zasadzie sukcesji (przejście udziałów na spadkobierców lub następców prawnych);
  • na podstawie wniosku nowego uczestnika;
  • z innych powodów (wycofanie się lub wykluczenie uczestnika).

We wszystkich przypadkach, gdy zmienia się założyciel, jeden (kilku) właścicieli firmy opuszcza firmę i/lub wchodzi jeden (kilku) nowych partnerów. Każda metoda zmiany założyciela LLC ma swoją własną charakterystykę, dlatego rozważymy je bardziej szczegółowo.

Alienacja udziału

Zmiana założyciela skutkuje przeniesieniem własności. W zależności od tego, kto stanie się nowym właścicielem udziału, procedura rejestracji sprzedaży będzie inna.

1.W drodze prawa pierwokupu. Ustawa przyznaje prawo pierwokupu akcji dotychczasowym wspólnikom spółki. Ponadto sama firma może mieć takie prawo, jeśli postanowienie to jest określone w statucie.

Uczestnik ma obowiązek przesłać ofertę kupna udziału pozostałym właścicielom i zarządzającemu. Firma i uczestnicy mają 30 dni na akceptację propozycji i wyrażenie zgody (w statucie można określić inny termin przesłania akceptacji). Jeżeli zgoda nie została uzyskana, prawo pierwszeństwa wygasa.

2. Sprzedaż udziału osobie trzeciej. Jeżeli uczestnicy lub spółka odmówią nabycia udziału, może on zostać zaoferowany osobie trzeciej. Ponadto cena sprzedaży udziału nie może być niższa niż cena podana w ofercie skierowanej do uczestników w ramach prawa poboru.

Jeśli chodzi o transakcje darowizny lub wymiany udziałów, a także umowy o odszkodowanie, tutaj należy sprawdzić statut pod kątem obecności zakazów i ograniczeń. Przykładowo, jeżeli nabywcą udziału jest dotychczasowy uczestnik, wówczas statut może zawierać zakaz zmiany proporcji udziałów lub ograniczać ich wielkość. Jeżeli za nowego właściciela udziału zostanie uznana osoba trzecia, wówczas statut może bezpośrednio zabraniać przeniesienia własności udziału lub wymagać na to zgody uczestników lub samej spółki.

Z pewnymi wyjątkami transakcje polegające na zbyciu udziału w spółce LLC są poświadczane przez notariusza. Ma także obowiązek przesłać go do urzędu skarbowego w terminie dwóch dni roboczych od dnia poświadczenia transakcji.

Dziedziczenie udziału

Możliwość zostania członkiem LLC w drodze dziedziczenia jest dozwolona w dwóch przypadkach:

  1. dziedziczenie udziału nie jest zakazane przez statut;
  2. uzyskano zgodę pozostałych uczestników na przeniesienie udziału na spadkobierców (o ile statut przewiduje uzyskanie zgody).

Jeżeli statut nie zabrania dziedziczenia udziału, wówczas uważa się, że należy on do spadkobiercy od dnia otwarcia spadku. Przede wszystkim spadkobierca musi zgłosić się do notariusza i uzyskać poświadczenie prawa do dziedziczenia. Ponadto musisz powiadomić firmę na piśmie o swoim włączeniu do członkostwa. Następnie spadkobierca składa do urzędu skarbowego formularz P14001 oraz zaświadczenie o dziedziczeniu.

W drugim przypadku, gdy statut przewiduje uzyskanie zgody uczestników, procedura będzie inna. Po otrzymaniu aktu dziedziczenia spadkobierca musi skontaktować się pisemnie ze spółką LLC z prośbą o zgodę wszystkich uczestników na przeniesienie na niego udziału. Po otrzymaniu wniosku uczestnicy mają obowiązek w terminie 30 dni przesłać spadkobiercy pisemną odpowiedź dotyczącą wyrażenia zgody na przyjęcie spadkobiercy w charakterze uczestnika lub odmowy.

Zignorowanie apelacji spadkobiercy (milczenie) lub spóźnienie się z odmową zgodnie z art. 21 ustawy „O LLC” jest interpretowane jako zgoda uczestników. Przepisów tego artykułu nie stosuje się jednak, jeżeli statut reguluje uzyskanie zgody na dziedziczenie udziału w inny sposób. W każdym przypadku, aby uniknąć ewentualnych sporów prawnych, lepiej jest uzyskać pisemną jednoznaczną zgodę uczestników.

W ciągu trzech dni od daty otrzymania zgody spadkobierca musi złożyć formularz P14001, poświadczenie dziedziczenia i samą zgodę do Federalnej Służby Podatkowej. Po wprowadzeniu zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych spadkobierca staje się pełnoprawnym uczestnikiem spółki.

Jeżeli statut zabrania przeniesienia udziału na spadkobierców lub inni uczestnicy nie wyrazili zgody, wówczas LLC jest zobowiązana zapłacić spadkobiercom rzeczywistą wartość udziału.

Wprowadzanie nowego uczestnika

Wprowadzenie nowego założyciela LLC następuje na podstawie jego wniosku i tylko pod warunkiem, że statut nie zabrania podwyższenia kapitału zakładowego kosztem wkładów osób trzecich. We wniosku przyszły wspólnik wskazuje wielkość udziału w kapitale zakładowym, jaki chciałby mieć w spółce LLC, tryb i termin wniesienia wkładu.

W sprawie dopuszczenia osoby trzeciej do spółki zwołuje się nadzwyczajne zgromadzenie, z którego sporządzany jest protokół. W takim przypadku wszystkie sprawy objęte porządkiem obrad (o podwyższeniu kapitału docelowego, o przyjęciu nowego uczestnika, o zmianie wielkości udziałów uczestników) muszą zostać przyjęte jednomyślnie. Jeżeli spółka ma jednego właściciela, zamiast protokołu sporządza się decyzję jedynego założyciela.

W 2018 roku nowy uczestnik musi wnieść wkład na kapitał zakładowy w terminie sześciu miesięcy od dnia zgromadzenia. W ciągu miesiąca po dokonaniu wpłaty do Kodeksu karnego do Federalnej Służby Podatkowej przekazywane są następujące dokumenty:

  • notarialnie poświadczone oświadczenie i protokół z walnego zgromadzenia (decyzja jedynego uczestnika);
  • potwierdzenie zapłaty cła (800 rubli);
  • dokumenty dotyczące wniesienia wkładu do spółki zarządzającej;
  • statut w nowym wydaniu lub w jego nowelizacji.

Wyjście uczestnika

Wystąpienie uczestnika ze spółki oznacza zakończenie jego udziału w przedsiębiorstwie. Możliwość rezygnacji z członkostwa musi być wyraźnie określona w statucie spółki. Zgoda pozostałych uczestników na wyjście nie jest wymagana.

Zmiana jedynego założyciela LLC w ten sposób jest niemożliwa, co jest naturalne, ponieważ firma w ogóle nie może pozostać bez uczestników. Ponadto wszyscy uczestnicy nie mogą opuścić firmy w tym samym czasie. Bezpośredni zakaz wyjazdu w takich sytuacjach ustanawia art. 26 ustawy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Jeśli uczestnik odejdzie, nie zawsze zmienia się założyciel LLC, ponieważ może się okazać, że do firmy nie dołączy nikt nowy. Oznacza to, że uczestników będzie mniej, a ich udziały w kapitale zakładowym zostaną rozdzielone.

Uczestnik musi wskazać zamiar opuszczenia firmy w poświadczonym notarialnie oświadczeniu skierowanym do kierownika organizacji. W tym samym dokumencie zawarto żądanie zapłaty faktycznej wartości udziału (maksymalny termin płatności wynosi trzy miesiące).

W ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku urząd skarbowy musi zostać poinformowany o wyjściu założyciela LLC. Lista dokumentów zależy od tego, czy do tego czasu udział emerytowanego uczestnika został ponownie rozdzielony, czy nie.

Jeżeli udział emerytowanego uczestnika przeniesionego do LLC zostanie rozdzielony lub sprzedany w ciągu miesiąca, wówczas do Federalnej Służby Podatkowej przekazywane są następujące informacje:

  • notarialnie potwierdzony formularz P14001, który odzwierciedla dwa fakty jednocześnie: wycofanie się uczestnika oraz dystrybucję lub sprzedaż udziału;
  • wypowiedzenie;
  • uchwała lub protokół z walnego zgromadzenia uczestników.

Jeżeli pozostali uczestnicy nie planują dystrybucji ani sprzedaży udziału, wówczas należy go zwrócić. W tym przypadku procedura złożenia dokumentu przebiega dwuetapowo, co szczegółowo opisaliśmy w punkcie.

Wykluczenie uczestnika

Uczestnik może zostać wykluczony ze społeczeństwa za jego zgodą jedynie z ważnych powodów. W takim przypadku zmiana założyciela spółki LLC jest dozwolona wyłącznie na podstawie orzeczenia sądu.

Firma musi udowodnić, że uczestnik swoim działaniem lub zaniechaniem szkodzi działalności gospodarczej. Może to być na przykład celowe unikanie udziału w walnych zgromadzeniach, przez co LLC nie może dojść do porozumienia w ważnych kwestiach. Do tego zalicza się także fałszowanie dokumentów, zmowy z konkurencją, podawanie fałszywych informacji, które znacząco pogorszyły reputację biznesową firmy itp.

Z wnioskiem o wykluczenie uczestnika pozbawionego skrupułów uprawnieni są jedynie wspólnicy posiadający udział w kapitale zakładowym przekraczającym 10%. Jeżeli sąd przyjmie argumenty powoda, wówczas wniosek w formularzu P14001 i decyzja sądu o wykluczeniu trafiają do Federalnej Służby Podatkowej, która wchodzi w życie. Podobnie jak w przypadku odejścia ze spółki LLC, udział wydalonego uczestnika przechodzi na spółkę, a jego rzeczywista wartość jest wypłacana byłemu wspólnikowi.

Biorąc pod uwagę, że konieczne jest zadeklarowanie zmiany założyciela w spółce LLC na różne sposoby, niemożliwe jest podanie instrukcji krok po kroku, które byłyby odpowiednie we wszystkich sytuacjach. Jeśli potrzebujesz pomocy w sformalizowaniu decyzji założyciela o zmianie i złożeniu dokumentów do Federalnej Służby Podatkowej, zalecamy kontakt (usługa jest obecnie dostępna tylko w Moskwie).