ما هو الإجراء الوطني الإلزامي أثناء عملية الاندماج؟ عمليات الاستحواذ والاندماج للشركات

اندماج الأعمال هو عملية الجمع بين جميع أنواع أصول شركتين أو أكثر. تتوقف الشركات المشاركة في عملية الاندماج عن الوجود، وتدخل منظمة كبيرة جديدة إلى السوق مكانها. وهي الخلف القانوني للشركات المندمجة، وبالتالي فهي مسؤولة عن ديون المؤسسات التي أنشئت على أساسها.

لماذا تبدأ الشركات بإجراءات الاندماج؟

يمكن أن يكون سبب تجميع موارد الشركة لأسباب مثل:

• المنافسة الشديدة ووجود لاعبين كبار في البيئة التنافسية؛
• طريقة بديلة إذا كان من الضروري تصفية مؤسسة بسبب زيادة عبء الديون، بما في ذلك خيار دمج المدين مع الدائن؛
• تنويع الإنتاج من خلال الجمع بين الشركات من مختلف مجالات النشاط؛
• انخفاض الربحية أو السمعة السلبية لإحدى المنظمات التي لا ترغب إدارتها في تصفية المشروع التجاري.

عند الجمع بين قاعدة موارد العديد من المؤسسات الكبيرة، يلزم الحصول على موافقة لجنة مكافحة الاحتكار - وفقًا للقانون الاتحادي رقم 135-FZ بتاريخ 26 يوليو 2006، ينطبق هذا المعيار على الشركات التي تبلغ قيمة أصولها، وفقًا للتقارير الأخيرة، أكثر من 7 مليار روبل. أو كان إجمالي الإيرادات للعام الماضي عند مستوى 10 مليارات روبل. و اكثر.

ملحوظة! عند بدء إجراء الإفلاس، يُحظر النظر في خيارات إعادة تنظيم المؤسسة من خلال الاندماج (المادة 64 من القانون الاتحادي "بشأن الإفلاس").

أغراض الدمج

قد تشمل أغراض اندماج الشركة ما يلي:

• توسيع سوق المبيعات.
• تعزيز المواقف التنافسية؛
• تحسين جودة المنتجات؛
• خفض التكاليف بسبب تنويع الإنتاج؛
• توسيع نطاق المنتجات؛
• زيادة مستوى الاعتراف في القطاع المستهدف؛
• تكوين سمعة إيجابية وعلامة تجارية ترابطية؛
• تحديث مرافق الإنتاج، وإدخال التطورات المبتكرة؛
• زيادة الربحية.
• زيادة إمكانات الاستثمار؛
• تكوين رأس مال عامل أكبر؛
• زيادة في سعر أسهم الشركة؛
• رفع عتبة الجدارة الائتمانية.

أنواع اندماج الأعمال

الاندماج والانضمام مفهومان مختلفان. في الحالة الأولى، تتم تصفية جميع المؤسسات المشاركة في إعادة التنظيم، ويتم نقل قاعدة مواردها إلى كيان قانوني جديد. وفي الخيار الثاني، تستمر إحدى الشركات في الوجود من خلال استيعاب أصول الأطراف الأخرى في الصفقة.

أشكال الاندماج حسب نوع الاندماج:

1. الاندماج الأفقي - الشركات المتنافسة التي تنتج منتجات مماثلة ولها اندماج في السوق المشتركة.
2. عمودي - الجمع بين مجالات الأعمال المختلفة لزيادة السيطرة على سلسلة الإنتاج من قاعدة المواد الخام إلى المستهلك النهائي (على سبيل المثال، تندمج شركة زراعية مع مصنع لإنتاج البذور أو الأسمدة).
3. عام – يتم الجمع بين المنتجات المترابطة (على سبيل المثال، الشركة المصنعة للهواتف المحمولة والشركة المصنعة لملحقات الأجهزة).
4. تكتل - رابطة للشركات غير ذات الصلة من مجالات الإنتاج المختلفة. الهدف هو توسيع النطاق.
5. التوسع الجغرافي – الارتباط بهدف زيادة قنوات البيع.

أشكال الاندماج على أساس الخصائص الوطنية والثقافية:

• وطني - يتم تنفيذه بين الشركات العاملة داخل نفس الولاية؛
• العابرة للحدود الوطنية – بين الشركات الموجودة في بلدان مختلفة.

فيما يتعلق بفئة إدارة الشركات، يمكن أن يكون الاندماج ودودًا أو عدائيًا. اعتمادًا على درجة أولوية الأصول التي يتم دمجها، قد تهدف إعادة التنظيم إلى تعزيز القدرات الإنتاجية أو توسيع القاعدة المالية.

إيجابيات وسلبيات دمج الشركات

يمكن أن تتجلى فوائد اندماج الأعمال في الحصول على تأثير إيجابي سريع. تتيح لك هذه الطريقة زيادة القدرة التنافسية وأن تصبح مالكًا لهيكل تنظيمي يعمل بشكل جيد لممارسة الأعمال التجارية مع قطاع السوق الجديد. ميزة إضافية هي احتمال توليد كمية كبيرة من الموارد غير الملموسة، والتي يمكن أن تلعب دورا رئيسيا في عدد من مجالات النشاط.

وتتجلى عيوب مسار التطوير هذا في النقاط التالية:

• الحاجة إلى ضخ أموال نقدية كبيرة في مرحلة إعادة التنظيم؛
• وخطر المبالغة في تقدير الفوائد؛
• مشاكل الموظفين الناجمة عن التخفيضات المحتملة في عدد الموظفين ودمج العديد من الفرق القائمة؛
• عدم توافق الخصائص الوطنية والثقافية للعمل عند دمج المنظمات في بلدان مختلفة.

خوارزمية دمج الشركة

يتم عرض الإجراءات خطوة بخطوة للشركات التي تقرر الخضوع لإعادة التنظيم من خلال الاندماج في 6 مراحل. قد يتطلب مجمع الإجراءات بأكمله من 2 إلى 6 أشهر.

المرحلة 1

ويجري تنفيذ التدابير التحضيرية في كل من المنظمات المندمجة:

• اجتماعات المالكين للموافقة على قرار إعادة التنظيم مع التنفيذ اللاحق للمحضر أو ​​قرار المؤسس؛
• جرد جميع أصول الشركة مع إدراج النتائج في قانون النقل؛
• الحد الأقصى لسداد الديون.

المرحلة 2

وبعد الاتفاق على تفاصيل الاندماج المرتقب على مستوى إدارة كل مؤسسة، يتم عقد اجتماع عام لجميع المشاركين في إعادة التنظيم. تتم فيه مناقشة شروط الاندماج، ويتم تطوير مسودة نسخة من ميثاق المؤسسة الجديدة، ويتم تشكيل قانون النقل الموحد.

مهم!لا يمكن عقد اجتماع عام إلا في حالة حضور المديرين من جميع الشركات الخاضعة للتصفية نتيجة لإجراءات إعادة التنظيم.

وكانت نتيجة الاجتماع التوقيع على بروتوكول مشترك واتفاقية الاندماج.

المرحلة 3

تقديم إخطار كتابي إلى سلطة التسجيل بنية القيام بمجموعة من الإجراءات لدمج بعض الشركات. ويتم تخصيص 3 أيام لذلك من لحظة توقيع اتفاقية الاندماج.

المرحلة 4

في هذه المرحلة ماذا يحدث:

• إخطار الدائنين بشأن إعادة التنظيم القادمة؛
• سداد الديون للجهات الحكومية (IFTS وصندوق التقاعد والصناديق من خارج الميزانية) مع استلام شهادات عدم وجود ديون.

فارق بسيط! وبدون تأكيد من مصلحة الضرائب أو صندوق التقاعد بعدم وجود ديون على الشركات المعاد تنظيمها، سيتم إنهاء إجراء الاندماج.

الشرط المطلوب!يجب أن تتضمن المنشورات المتعلقة بدمج الشركات إخطارين في نشرة تسجيل الدولة على فترات شهرية (المادة 60 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

المرحلة 5

إعداد حزمة من المستندات وتقديمها إلى سلطة التسجيل بعد 30 يوماً من تاريخ آخر نشر إعلامي عن بدء الاندماج.

المرحلة 6

إجراء إدخال معلومات حول مؤسسة جديدة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بعد تسجيلها. نقل موظفي الشركات المندمجة إلى منظمة جديدة دون المساس بحقوقهم وفقا لتشريعات العمل.

في اليوم السابق للدخول في إنشاء كيان قانوني جديد، تقوم جميع الشركات المشاركة بإعداد البيانات المالية النهائية مع إغلاق حسابات الأرباح والخسائر (أمر وزارة المالية بتاريخ 20 مايو 2003 رقم 44 ن).

بحلول تاريخ تسجيل كيان قانوني جديد، يتم نقل جميع البيانات الموجودة في سند النقل إلى البيانات المالية، والتي تسمى البيانات التمهيدية.

توثيق الاندماج

ويرافق عملية الدمج تنفيذ قائمتين من الوثائق. القائمة الأولى مطلوبة في مرحلة إنشاء كيان قانوني جديد، والثانية - بعد إجراء تسجيل الدولة. عند إعداد مجموعة من الوثائق، يجب عليك التركيز على متطلبات القانون الاتحادي بتاريخ 08.08.2001 رقم 129-FZ.

المستندات المقدمة إلى سلطة التسجيل:

1. طلب تم إعداده في النموذج P12001 وموثق. ويجب أن يشير إلى شكل إعادة التنظيم مع العدد الدقيق للمشاركين والمؤسسات التي سيتم دمجها.
2. ميثاق الكيان القانوني الجديد - نسختان (يتم إرجاع إحداهما عند استكمال كافة الإجراءات).
3. سند تحويل يوضح كافة المبالغ المتعلقة بالذمم المدينة والدائنة، ويحدد مبلغ الأصول المحولة إلى الكيان القانوني الجديد. يمكن أن يكون الفعل بمثابة ميزانية عمومية.
4. قرار سلطات مكافحة الاحتكار في اندماج المؤسسات ذات الدخل الكبير.
5. تأكيد مستندي لحقيقة إخطار الدائنين المهتمين (إيصالات الدفع مقابل المنشورات في وسائل الإعلام، والعلامات البريدية على إعادة توجيه الرسائل ذات الصلة، ونسخ من الصفحات مع إشعار من النشرة).
6. اتفاقية الاندماج مع محضر الاجتماع المشترك لجميع الملاك.
7. شهادة من صندوق التقاعد تؤكد عدم وجود مديونية على كل مؤسسة خاضعة للتصفية أثناء عملية الاندماج.
8. إيصال يصدر بعد دفع رسوم الدولة.

بعد 5 أيام من تاريخ تقديم حزمة المستندات، يمكنك الاتصال بدائرة الضرائب الفيدرالية للحصول على نسخة ثانية من الميثاق مع شهادة تسجيل الدولة، ومقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، والمستندات التي تؤكد التسجيل الضريبي لكيان تجاري جديد. بالإضافة إلى ذلك، سيتم إصدار الوثائق المتعلقة بإنهاء أنشطة جميع الشركات التي خضعت لعملية إعادة التنظيم.

الاندماج هو اتحاد شركتين متساويتين. الاستحواذ هو شراء شركة من قبل شركة أخرى. الهدف من عمليات الاندماج والاستحواذ هو التآزر، أي. الاستفادة من الأنشطة المشتركة.

عمليات الدمج والاستحواذ(الهندسة. عمليات الدمج والاستحواذ، M&A) للشركات - مجموعة من الإجراءات التي تهدف إلى زيادة القيمة الإجمالية للأصول من خلال التضافر، أي. فوائد الأنشطة المشتركة. بكل بساطة تصف عمليات الاندماج والاستحواذ تحول شركتين إلى شركة واحدة. الاندماج هو ظهور شركة جديدة نتيجة اندماج شركتين متساويتين، والاستحواذ هو شراء الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة، ونتيجة لذلك تتوقف الشركة المندمجة عن الوجود، وتختفي الشركة المضمومة يزيد. من الأمثلة الصارخة على عمليات الاستحواذ في أوكرانيا شركة UMC → MTS: اشترت الشركة الروسية الأكبر MTS معظم أسهم شركة أخرى (UMC) وأعادت تغيير علامتها التجارية.

هناك نظريات مختلفة أن عمليات الاستحواذ والاندماجتهدف إلى القضاء على المنافسين، وما إلى ذلك، لكنها بعيدة عن الحقيقة. بيت الهدف من أي اندماج أو استحواذ هو أن تكون النتيجة أكبر من مجموع أجزائه(أي 1+1=3). وبعبارة أخرى، فإن الشركات التي تشارك في هذه العملية تأمل في توفير التكاليف وزيادة الكفاءة. في كثير من الأحيان، تزداد إنتاجية الشركة الجديدة/المجددة على وجه التحديد عن طريق خفض التكاليف.

الفرق بين عمليات الاستحواذ والاندماج

اقرأ أيضًا: ما هي المحفظة الاستثمارية المحفظة الاستثمارية هي مجموعة من الأوراق المالية والأصول الأخرى التي يتم جمعها معًا لتحقيق أهداف معينة....

شروط " الاندماج"(الاندماج الإنجليزي) و" استيعاب"(اكتساب اللغة الإنجليزية) غالبًا ما يتم الخلط بينها أو استخدامها كمرادفات. على الرغم من أن معانيها متقاربة جدًا وأنها دائمًا ما تكون في أزواج، في الواقع تصف عمليات الاندماج والاستحواذ مفاهيم مختلفة. ومن الواضح من المصطلحات نفسها ما هو الفرق؛ دعونا نلقي نظرة فاحصة.

استحواذ شركة واحدة على شركة أخرى

كما هو الحال مع مشغل الاتصالات الروسي MTS، عندما تشتري إحدى الشركات أسهمها و"تأكل" شركة أخرى، غالبًا ما تكون أصغر، فإن هذا ما يسمى استحواذ الشركة. (إن صورة الشركات الأصغر حجماً التي يتم ابتلاعها أدت إلى ظهور مصطلح "القرش التجاري".) وبمجرد "التهام" شركة أصغر حجماً، فمن الطبيعي أن تتوقف عن الوجود بالمعنى القانوني.

في هذا السيناريو، يتم نقل جميع أصول الشركة المستحوذ عليها أو "المأكولة" إلى ملكية الشركة المستحوذة. نتيجة الامتصاص أكثر شركة كبيرة تصبح أكبر.

على سبيل المثال، جوجل هو سمكة قرش مستهلكة عدوانية للغاية، وقد ابتلعت بالفعل أكثر من 100 شركة، بما في ذلك موقع YouTubeوBegun (شركة روسية) وFeedBurner وAOL والعديد من الشركات الأخرى حول العالم.

هناك عمليات استحواذ عدوانية وودية.

• الاستيلاء العدوانييحدث عندما لا ترغب شركة صغيرة في "التهامها"، ولكن الشركة المستحوذة تقوم ببساطة بإعادة شراء عدد كبير من الأسهم، ولا تترك أي خيار
• عمليات الاستحواذ الوديةتحدث عندما يتفق الطرفان ويكونا في مزاج جيد للاستيلاء.

كثيرا ما يحدث ذلك الشركات المستحوذة لا ترغب في الإعلان عن عملية الاستحواذ الفعلية، والتظاهر بحدوث اندماج متساوي. ومن الأمثلة على هذا الاستحواذ شركة دايملر كرايسلر: اشترت شركة دايملر بنز شركة كرايسلر، لكنها قدمت الصفقة على أنها اندماج متساوٍ. (بسبب الفشل في العمل معًا، تم بيع كرايسلر لاحقًا إلى الأمريكيين.)

اندماج الشركات

اقرأ أيضًا أنواع السندات وخصائصها السند هو التزام دين. هناك العديد من أنواع وخصائص السندات المختلفة. سنتناول في هذا المقال أنواع السندات القابلة للاسترداد، ومصدرها،...

اندماج الشركاتهو اتحاد شركات متساوية يؤدي إلى ظهور شركة جديدة. عادة، الشركات في عملية الاندماج متساوية تقريباحسب عدد الأصول

من المهم أن نفهم ذلك الاندماج الفعلي للشركات أمر نادر الحدوث. كما هو موضح أعلاه، في أغلب الأحيان ما يسمى بالاندماج هو في الواقع استحواذخلف ستار الاندماج، كما في المثال مع دايملر كرايسلر.

التآزر هو الهدف من عمليات الاستحواذ والاندماج

النقطة الرئيسية لعمليات الاندماج والاستحواذ هي التعاضد. التآزر هو ميزة الأنشطة المشتركة. بعد كل شيء، هذا واضح: عندما تصبح شركتان واحدة، فأنت بحاجة واحدقسم المحاسبة، وليس اثنين، واحدقسم الإعلان، وليس اثنين، الخ. عندما تصبح شركتان شركة واحدة، يمكن أن تكون الفوائد كما يلي:

• تخفيض عدد الموظفين(eng. تقليص الحجم، الحجم الصحيح): كما ذكر أعلاه، يتم تقليل عدد الموظفين من أقسام الدعم مثل المالية والمحاسبة والتسويق وما إلى ذلك. كما يصبح أحد الأدلة غير ضروري.
• مقياس اقتصادي: بسبب الزيادة الكمية في المشتريات والنقل وما إلى ذلك، توفر الشركة الجديدة شروط البيع بالجملة. تحتاج أيضًا إلى تذكر كل ما هو مطلوب، شيء واحد لكل شركة: على سبيل المثال، أنظمة حماية الخادم، وبرنامج محاسبة البضائع والموظفين، وما إلى ذلك.
• زيادة في حصة السوق: عندما تندمج الشركات، تحصل الشركة الجديدة على حصة سوقية أكبر ويزداد أيضًا الوعي بالعلامة التجارية. والميزة هي أنه من الأسهل الفوز بأسهم سوقية جديدة بحصة كبيرة مقارنة بحصة صغيرة. كما أن ظروف الدائنين تتحسن، لأن هناك المزيد من الثقة في شركة كبيرة.

ولكن من المهم أن نفهم ذلك ليس كل عملية اندماج أو استحواذ لها تآزر. غالبا ما يحدث أن تحدث صراعات في شركة جديدة، كما حدث مع دايملر كرايسلر، حيث لم تتطابق المواثيق الداخلية للشركة بشكل أساسي. للأسف، عمليات الدمج والاستحواذ غير الناجحة ليست غير شائعة.

أنواع اندماج الشركات

هناك عدة مختلفة طرق اندماج الشركات. تنقسم هذه الأنواع من عمليات الاندماج إلى مجموعتين رئيسيتين: حسب العلاقة بين الشركات ونوع التمويل.

أنواع الاندماجات حسب العلاقات بين الشركات

أساسي أنواع الاندماجات حسب نوع العلاقةبين الشركات المندمجة على النحو التالي:

• دمج أفقي: اندماج شركتين متنافستين تعملان نفس الشيء وفي نفس المجال
• الاندماج العمودي: رابطة الموردين والمستهلكين؛ على سبيل المثال، شركة تصنيع الأثاث وشركة تصنيع المواد الخام (مثل الألواح والخشب الرقائقي وما إلى ذلك)
• الاندماج لتوسيع سوق المبيعات: اتحاد الشركات التي تعمل في نفس الصناعة، ولكنها تبيع البضائع في أسواق مختلفة
• اندماج الشركات المرتبطة بخط المبيعات: اتحاد الشركات التي تبيع المنتجات ذات الصلة في سوق واحدة

"). في المقالة الأخيرة سننظر في تفاصيل الدمج. هل أحتاج إلى إغلاق الحسابات الجارية؟ هل يجب تسجيل الإيرادات والمصروفات إذا كان الاندماج يشمل مديناً ودائناً؟ لقد أجبنا على هذه الأسئلة وغيرها في هذه المادة.

المرحلة الأولية من الاندماج

الاندماج هو شكل من أشكال إعادة التنظيم حيث تتوقف العديد من الشركات عن الوجود ككيانات قانونية منفصلة وتندمج في منظمة واحدة أكبر.

إن تسلسل الخطوات التي يجب اتخاذها في المرحلة الأولى من عملية الاندماج هو نفسه كما هو الحال في الأشكال الأخرى من إعادة التنظيم. لقد قمنا بإدراج جميع الخطوات اللازمة في الجدول.

الإجراءات الواجب اتخاذها في المرحلة الأولى من عملية الدمج

سند نقل

والخطوة التالية هي إعداد سند النقل. يجب على كل شركة مشاركة في الاندماج إعداد هذه الوثيقة. تاريخ سند النقل يمكن أن يكون أي. ولكن من الأفضل أن يتزامن مع نهاية الربع أو السنة - كما هو مذكور في الفقرة 6 من تعليمات تكوين السجلات المحاسبية أثناء إعادة التنظيم *.

يجب أن يحتوي سند النقل على أحكام بشأن الميراث القانوني (المادة 59 من القانون المدني للاتحاد الروسي). هذه معلومات حول مبالغ الذمم المدينة والدائنة، وكذلك حول الممتلكات المنقولة إلى الشركة المنشأة حديثًا. يمكن أن تكون قيمة العقار بموجب سند النقل سوقية أو متبقية أو أولية أو مقابلة للتكلفة الفعلية للمخزون (البند 7 من تعليمات تكوين السجلات المحاسبية أثناء إعادة التنظيم).

لا توجد قيود على شكل سند النقل. في أغلب الأحيان، يتم إعدادها في شكل ميزانية عمومية عادية ويتم إرفاق النصوص لكل سطر. يمكن استخدام أوراق الجرد كنصوص. هناك خيار آخر: التخلي عن نموذج الميزانية العمومية، وإدراج جميع أنواع الأصول والالتزامات (الأصول الثابتة، والأصول غير الملموسة، "المدين"، "الدائن"، وما إلى ذلك) والإشارة إلى قيمتها. وفي ملاحق منفصلة، ​​قدم قوائم بالأشياء والمدينين وما إلى ذلك (يمكن تنزيل أمثلة على سند النقل أو).

الفترة حتى الانتهاء من الاندماج

فأنت بحاجة إلى إعداد المستندات لإعادة التنظيم. هذا هو صك نقل، وطلب تسجيل شركة تم إنشاؤها عن طريق الاندماج، وقرار إعادة التنظيم، ووثيقة دفع رسوم الدولة، وما إلى ذلك. وترد القائمة الكاملة في الفقرة 1 من المادة 14 من القانون الاتحادي رقم 129 -FZ بتاريخ 08.08.01.

يجب إحضار حزمة المستندات إلى دائرة الضرائب الفيدرالية "المسجلة" والانتظار حتى يقوم المفتشون بالتسجيل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. ومع قدوم هذا الإدخال، ستختفي الشركات السابقة من الوجود، وستظهر منظمة لاحقة جديدة مكانها. ولكن حتى تنتهي فترة الانتظار، يستمر الأسلاف في العمل: فهم يحسبون الأجور، والاستهلاك، ويسجلون "الابتدائي"، وما إلى ذلك.

القوائم المالية الختامية للشركات السابقة

يجب على كل شركة مشاركة في عملية الاندماج إعداد البيانات المالية النهائية اعتبارًا من التاريخ السابق لتاريخ الدخول في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بشأن إعادة التنظيم. يتكون التقرير من و و شرح و تقرير مدقق الحسابات (إذا كانت الشركة خاضعة للتدقيق الإلزامي).

يجب أن تعكس البيانات المحاسبية النهائية المعاملات التي تم إجراؤها خلال الفترة من توقيع سند النقل إلى إغلاق المنظمة السابقة. وبسبب هذه المعاملات، فإن المؤشرات الموجودة في الميزانية العمومية النهائية لن تتطابق مع المؤشرات الموجودة في قانون النقل.

بالإضافة إلى ذلك، يجب على كل شركة سابقة إغلاق الحساب 99 "الربح والخسارة". يمكن توزيع الأرباح حسب قرار المؤسسين.

بعد تقديم التقارير النهائية، لا يتوجب على الأسلاف تقديم الميزانية العمومية والمستندات الأخرى، حيث أن فترة التقرير الأخيرة بالنسبة لهم هي الفترة من بداية العام إلى تاريخ الاندماج.

التقرير الافتتاحي لمنظمة تم إنشاؤها حديثًا

يجب على المنظمة التي تم إنشاؤها نتيجة لعملية الاندماج إعداد بيانات مالية تمهيدية اعتبارًا من التاريخ الذي يتم فيه إدخال إعادة التنظيم في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. ستحتوي بنود الرصيد الافتتاحي على مجموع المؤشرات المقابلة للأرصدة الختامية للسلف. الاستثناء هو التسويات المتبادلة بين الأسلاف - على سبيل المثال، عندما يكون أحدهم مقترضًا والآخر مُقرضًا. وهذه المؤشرات لا تتلخص، إذ إذا تطابق المدين والدائن انتهى الالتزام. كما أنه ليست هناك حاجة في البيانات التمهيدية للمكلف إلى تلخيص البيانات من بيانات الأرباح والخسائر للشركات المعاد تنظيمها.

وينبغي إيلاء اهتمام خاص لرأس المال المصرح به للمنظمة الخلف. وإذا كان أقل من مقدار رأس مال أسلافه، فإن الفرق ينعكس في الميزانية العمومية في سطر "الأرباح المحتجزة (الخسارة غير المكتشفة)". إذا كان رأس مال الخلف القانوني أكبر من مبلغ رأس المال قبل إعادة التنظيم، فلا يلزم إظهار هذا الفرق في الميزانية العمومية. وفي كلتا الحالتين، لا يقوم المحاسب بإجراء أي إدخالات.

يجب تقديم التقرير التمهيدي إلى دائرة الضرائب الفيدرالية إما مباشرة بعد التسجيل أو في نهاية الربع الحالي - اعتمادًا على ما هو أكثر ملاءمة لمفتشك.

"الابتدائي" في الفترة الانتقالية

بعد الاندماج، "ترث" الشركة المنشأة حديثًا العلاقات التعاقدية للكيانات القانونية المعاد تنظيمها. لكن الاتفاقيات نفسها لا تزال تُبرم نيابة عن أسلافها. السؤال الذي يطرح نفسه: هل من الضروري التوقيع على اتفاقيات إضافية لتحل محل أطراف الصفقة؟ أو يمكنك ببساطة إرسال خطابات معلومات إلى الأطراف المقابلة تشير إلى اسم وتفاصيل الشركة الخلف؟

نعتقد أن الاتفاقيات الإضافية ليست ضرورية، لأن جميع حقوق والتزامات كل شركة من الشركات السابقة يتم نقلها إلى المنظمة المنشأة حديثًا بموجب سند النقل (البند 1 من المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي). وهذا ينطبق أيضًا على العلاقات التعاقدية. وهذا يعني أنه لمواصلة التعاون مع الموردين والعملاء، يكفي الحصول على مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية وسند النقل.

أما بالنسبة للفواتير وشهادات العمل المنجز والفواتير، فقبل تاريخ الاندماج يتم إصدارها نيابة عن الأسلاف، وفي تاريخ الاندماج وكذلك - نيابة عن الخلف.

هل أحتاج إلى إغلاق الحسابات الجارية؟

كثيرا ما يتساءل المحاسبون عما إذا كان ينبغي على الشركة السابقة إغلاق حسابها قبل الاندماج. مثل هذا الالتزام لا ينص عليه القانون. بمعنى آخر، يمكن للمنظمة نقل الحساب إلى خلف، مثل أي ممتلكات والتزامات أخرى. للقيام بذلك، يكفي إحضار المستندات التأسيسية الجديدة إلى البنك وإعادة إصدار البطاقة بالتوقيعات.

من يدفع الضرائب للشركات المعاد تنظيمها؟

المنظمة المشكلة حديثًا هي الخلف القانوني الوحيد، وتنتقل إليها مسؤولية دفع الضرائب لجميع الشركات المعاد تنظيمها (البند 4 من المادة 50 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي). وفي هذا الصدد يجب على المفتشين تحويل الأرصدة من بطاقات الدفع بميزانية كل سلف إلى الحساب الشخصي للخلف.

من يقدم الإقرارات للشركات المعاد تنظيمها

إذا كان ذلك ممكنا، يجب على المنظمات السابقة الإبلاغ عن جميع الضرائب قبل الاندماج، أي قبل إجراء إدخال في سجل الدولة الموحد. ولكن في الممارسة العملية، كقاعدة عامة، ليس لديهم الوقت للقيام بذلك. ثم، في اليوم التالي بعد إعادة التنظيم، يرفض المفتشون في مكان تسجيل السلف قبول الإعلانات. في هذه الحالة، يجب تقديم جميع التقارير الضريبية إلى المنظمة المنشأة حديثًا إلى مفتشيتها. وإذا اكتشفت، بعد إعادة التنظيم، أخطاء السلف، يقدم الخلف له «توضيحاً».

يرجى ملاحظة: لن يتم تغيير الموعد النهائي لتقديم الإقرارات بسبب إعادة التنظيم. على سبيل المثال، بالنسبة للسنة، يتعين على الخلف تقديم تقرير في موعد أقصاه 28 مارس من العام التالي - سواء لنفسه أو لكل سلف.

إذا اندمج المدين مع الدائن أثناء الاندماج

يحدث أن يكون أحد المشاركين في عملية الدمج مدينًا والمشارك الآخر دائنًا. وبعد ذلك، بعد إعادة التنظيم، يصبح الدائن والمدين واحدًا، ويتم سداد الدين تلقائيًا. وهذا يعني أنه بسبب الاندماج، لن يضطر المدين إلى سداد الدين، ولن يتمكن الدائن من استرداد أمواله.

هل يلتزم المدين بإظهار دخله في تاريخ إعادة التنظيم، ونفقات الدائن؟ قانون الضرائب لا ينظم هذه المسألة. لكن المسؤولين يعتقدون أن الدخل الخاضع للضريبة لا ينشأ بالنسبة للمدين. أعربت وزارة المالية الروسية عن وجهة النظر هذه في رسائل و. صحيح أنهم يتحدثون عن إعادة التنظيم على شكل ضم. ولكن، في رأينا، فإن الاستنتاجات تنطبق أيضًا في حالة الاندماج.

وبالإضافة إلى ذلك، يمكن استخلاص استنتاجات مماثلة فيما يتعلق بالتكاليف التي يتحملها المقرض. وبعبارة أخرى، لا يجوز للدائن اعتباراً من تاريخ الاندماج أن يدرج الدين المنقضي كمصروف.

هناك حالة خاصة هي الحالة التي يكون فيها الاندماج عبارة عن مورد ومشتري قاما، قبل إعادة التنظيم، بتحويل سلفة إلى المورد. في مثل هذه الظروف، يحق للبائع، قبل إعادة التنظيم، خصم ضريبة القيمة المضافة المستحقة مسبقًا على الدفعة المقدمة. وعلى العكس من ذلك، يلتزم المشتري باستعادة الضريبة التي سبق قبولها للخصم عند تحويل الدفعة المقدمة. ويرد نفس الموقف في رسالة وزارة المالية الروسية بتاريخ 25 سبتمبر 2009 رقم 03-07-11/242. على الرغم من أن الرسالة تشير إلى الانتساب، إلا أنه يمكن استخدامها أيضًا كدليل في حالة الاندماج.

القاعدة الضريبية لضريبة القيمة المضافة

يمكن للشركة المنشأة حديثاً أن تخصم ما دفعه أحد سابقيها للبائعين أو للجمارك، ولكن لم يكن لديها الوقت الكافي لأخذه للخصم قبل الاندماج.

ويجب على الخلف تأكيد حق الخصم بفاتورة ومستندات أولية للمعاملة. ومن الضروري أيضًا أن تكون السلع (نتائج العمل والخدمات) التي اشتراها السلف مسجلة لاستخدامها في المعاملات الخاضعة لضريبة القيمة المضافة. هناك شرط إلزامي آخر: يجب على السلف نقل المستندات التي تؤكد الدفع (البند 5 من المادة 162.1 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي).

يمكن للمنظمة التي تم تشكيلها نتيجة للاندماج خصم ضريبة القيمة المضافة، والتي تراكمت على أسلافها عند تلقي سلفة. يمكن للمتنازل له القيام بذلك بعد بيع البضائع المدفوعة مقدمًا، أو بعد إنهاء المعاملة وإعادة الدفعة المقدمة. هناك قيد واحد هنا - يجب قبول الخصم في موعد لا يتجاوز سنة واحدة من تاريخ العودة (البند 4 من المادة 162.1 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي).

ومن الناحية العملية، تنشأ العديد من المشاكل بسبب تاريخ إصدار الفواتير باسم الأسلاف. إذا كانت المستندات مؤرخة بعد إعادة التنظيم، فإن المفتشين لا يسمحون بقبول الخصم. في مثل هذه الحالة، يمكن للمحاسب فقط الاتصال بالموردين وطلب التصحيحات.

تقارير ضريبة الدخل الشخصية

إعادة التنظيم في شكل اندماج لا يقطع الفترة الضريبية. ويفسر ذلك حقيقة أن الشركة ليست دافع ضرائب، بل وكيل ضرائب، وتستمر علاقات العمل مع الموظفين (المادة 75 من قانون العمل في الاتحاد الروسي). وهذا يعني أنه ليست هناك حاجة لتقديم أي تقارير مؤقتة عن ضريبة الدخل الشخصي أثناء إعادة التنظيم.

هناك فارق بسيط مهم هنا: إذا قام الموظف، بعد الاندماج، بإحضار إشعار بخصم الممتلكات، حيث تتم الإشارة إلى المنظمة السابقة على أنها صاحب العمل، يجب على قسم المحاسبة في الشركة الخلف أن يرفضه. سيتعين على الموظف الذهاب إلى مكتب الضرائب مرة أخرى والحصول على إشعار آخر يؤكد الخصم المتعلق بالخلف القانوني. وقد قدمت وزارة المالية الروسية مثل هذه التوضيحات. ومن الناحية العملية، فإن المفتشين في كل مكان يتبعون هذه التوضيحات ويلغون الاستقطاع المقدم بموجب إخطار “قديم”.

أقساط التأمين وتقديم التقارير إلى الصناديق

إحدى القضايا الأكثر إثارة للجدل التي تنشأ فيما يتعلق بالاندماج هي: هل يجب على المنظمة المنشأة حديثًا حساب القاعدة الخاضعة للضريبة لأقساط التأمين من الصفر؟ أم أنه من حقه أن يواصل العد التنازلي الذي بدأه أسلافه قبل إعادة التنظيم؟

يعتمد مقدار المساهمات بشكل مباشر على الإجابة. إذا قام المحال إليه بإعادة ضبط القاعدة، فسوف يفقد تلقائيًا الحق في إعفاء المستحقات من المساهمات التي تتجاوز الحد الأقصى للمبلغ (في عام 2011 يساوي 463000 روبل). إذا "ورث" القاعدة، فسيحصل معه على الحق في عدم تحصيل اشتراكات بالمبلغ الزائد.

وفي رأينا أنه عند إعادة التنظيم على شكل اندماج، يجب على الشركة الخلف أن تبدأ من جديد في تحديد قاعدة المساهمات. يتم تفسير ذلك بحقيقة أنه بالنسبة للمنظمة التي تم إنشاؤها بعد 1 يناير، فإن فترة الفاتورة الأولى هي الوقت من تاريخ الإنشاء إلى 31 ديسمبر (الجزء 3 من المادة 10 من القانون الاتحادي الصادر في 24 يوليو 2009 رقم 212-FZ ). وفي الوقت نفسه لا يوجد في هذا القانون أي نص يتحدث عن انتقال القاعدة “بالإرث” في هذا القانون.

إذا لم يقم الأسلاف بدفع الرسوم أو إبلاغ الصناديق قبل الاندماج، فيجب على الخلف القيام بذلك. هذا الالتزام منصوص عليه في الجزء 16 من المادة 15 من القانون الاتحادي رقم 212-FZ.

* تمت الموافقة على المبادئ التوجيهية لإعداد البيانات المالية أثناء إعادة تنظيم المنظمات بأمر من وزارة المالية الروسية بتاريخ 20 مايو 2003 رقم 44 ن.

غالبًا ما يتم استخدام عمليات الاستحواذ والاندماج في هيكلة الشركات. هذه عمليات ذات طبيعة اقتصادية وقانونية مصممة لتوحيد العديد من المنظمات في هيكل مؤسسي واحد. أصحاب وحدة الأعمال الجديدة هم أولئك الذين لديهم حصة مسيطرة. الغرض من هذا الحدث هو تحسين كفاءة رأس المال.

ما هي الإيجابيات والسلبيات الرئيسية؟

وفي محاولة لتحسين نتائجها المالية، تحاول الشركات الاندماج. الإدارة المشتركة تزيد بشكل كبير من كفاءة المنظمات. توفر عمليات الاندماج والاستحواذ في روسيا، كما تظهر الممارسة، فرصة للتكيف مع النظام الاقتصادي التقدمي والحصول على امتيازات إضافية في المنافسة.

مزايا الاندماج واضحة:

• تقليل الوقت اللازم لتحقيق تأثير إيجابي؛
• تحسين القاعدة الضريبية؛
• التوسع الجغرافي للأعمال؛
• السيطرة على الأصول الملموسة غير الملموسة؛
• الاستحواذ على رأس المال العامل مباشرةً بتكلفة مخفضة سابقًا؛
• الشراء الفوري لقطاع سوق معين.

هناك أيضًا بعض العيوب:

• تكاليف كبيرة جدًا تتعلق بدفع الغرامات؛
• صعوبات كبيرة عندما تكون هناك شركات في صناعات مختلفة؛
• الصعوبات المحتملة عند التفاعل مع الموظفين الجدد؛
• في الواقع، قد لا تكون الصفقة مربحة للغاية.

ميزات العمليات الجارية

عمليات الاستحواذ والاندماج الجارية لها تفاصيلها الخاصة. في حالة الاندماج الطوعي للشركات، يجب تكوين كيان قانوني جديد. إذا انضمت مؤسسة واحدة إلى أخرى، فإن الشيء الرئيسي يحتفظ بجوهره كموضوع. ويتم نقل جميع حقوق والتزامات الشركات التابعة إليها.

الاندماج هو عملية الجمع بين كيانين قانونيين أو أكثر على أساس طوعي. بعد الانتهاء من جميع المستندات، تبدأ الوثيقة الجديدة في العمل، ويمكن أن تتم عملية الدمج وفقًا لسيناريوهين.

1. تتم إعادة هيكلة الشركات مع التصفية الكاملة. تستحوذ المؤسسة الناتجة على أصول والتزامات الكيانات المدمجة.
2. عند الاندماج، يتم نقل حقوق الكيانات القائمة جزئيًا كمساهمات استثمارية. وفي هذه الحالة، يحتفظ المشاركون بالنزاهة الإدارية والاقتصادية.

يشير استحواذ الشركة إلى العملية التي تقوم فيها إحدى الشركات بشراء شركة أخرى. بعد التسجيل، تبدأ في السيطرة الكاملة على أنشطتها. وفي هذه الحالة، تحصل الشركة المهيمنة على ما لا يقل عن 30% من رأس المال المصرح به للكيان القانوني الثاني.

تصنيف إجراءات الدمج

يمكن تقسيم عمليات الاندماج والاستحواذ التي تم إجراؤها وفقًا لمبادئ مختلفة. ويتم اختيار نوع الجمعية بناءً على الظروف السائدة في بيئة السوق، وكذلك على الفرص المحتملة التي تتاح لشركات الأعمال.

يوضح الجدول الأنواع الرئيسية من الصلات.

كما يتم تصنيف عمليات الاندماج والاستحواذ وفقا للخصائص الوطنية والثقافية. إذا كانت المنظمات التي تتم إعادة هيكلتها موجودة على أراضي دولة واحدة، فإنها تعتبر وطنية. أنشطتهم لا تتجاوز الحدود التي يمارسونها فيها. عبر الوطنية هي رابطة لكيانات من مختلف البلدان. يمكن أن يكون عددهم غير محدود. الشركات المتعددة الجنسيات شائعة هذه الأيام.

النقاط الأساسية ذات التأثير الإيجابي

لكي تكون عمليات الاستحواذ والاندماج إيجابية، لا بد من مراعاة بعض العوامل:

• تحديد الشكل الأمثل للارتباط؛
• سرعة ربط الموظفين المتوسطين وكبار الموظفين بالعملية؛
• حجم رأس المال المتوقع للتكامل؛
• إجراءات إجراء الصفقة؛
• اختيار الممثل الرئيسي للعلاقات المستقبلية.

أثناء العملية، من الضروري أن نفهم منذ البداية أن الحصول على نتيجة إيجابية عند الجمع بين المنظمات يجب أن يؤدي إلى زيادة الأرباح. في مرحلة إعادة الهيكلة بأكملها، يجب تصحيح الأخطاء في الوقت المناسب. الهدف النهائي ليس فقط الحصول على تأثير تآزري، بل الحفاظ عليه لفترة طويلة.

التحضير لعملية الاندماج والاستحواذ

في المرحلة الأولية، يتم تحديد المهام الرئيسية وتحديد طرق حلها. من الضروري أن نفهم ما إذا كان من الممكن تحقيق الأهداف المحددة بطرق بديلة. للقيام بذلك، من الضروري تنفيذ إجراءات لزيادة الإمكانات الداخلية، وتطوير استراتيجيات التسويق المناسبة وغيرها من التدابير التي يمكن أن تقربهم من النتيجة المخططة.

وبعد ذلك يتم البحث عن الشركة المناسبة للاندماج. يتم التحضير المباشر للمعاملة على ثلاث مراحل.

1. تتم دراسة مجال نشاط المؤسسة: تقييم ديناميكيات النمو والتوزيع المحتمل للإمكانات وتأثير العوامل الخارجية. الخطوة الأولى هي النظر إلى الأصول والخصوم الفعلية.
2. يتم تحليل القدرات الخاصة. وعلى أية حال، يجب على الشركة إجراء تقييم ذاتي غير متحيز. باستخدام البيانات التي تم الحصول عليها، يمكنك فهم المعايير التي ينبغي استخدامها عند اختيار المنظمة.
3. ويجري التحقيق مع المنافسين المحتملين. يمكنك أن تشعر بكل الجوانب الإيجابية للاندماج إذا كنت تدرس بعناية إمكانات منافسيك. ومن خلال تقييمها، يصبح من الأسهل تحديد الاتجاه الاستراتيجي.

تحليل فعالية الصفقة المكتملة

هناك رأي مفاده أن اندماج الشركات سيكون نجاحًا كبيرًا إذا تم اختيار شركة من قطاع السوق الذي يتطور تدريجياً كخصم. ومع ذلك، فإن هذا النهج غير صحيح. يتم التقييم النهائي لعمليات الاندماج والاستحواذ بناءً على دراسات مختلفة:

• تحليل رصيد المعاملات الواردة والصادرة.
• تحديد فوائد التكامل لجميع الأطراف؛
• مع مراعاة خصوصيات الجمعية؛
• تحديد المشاكل الرئيسية في مجال القاعدة الضريبية والموظفين والقيود القانونية.

النقاط السلبية المحتملة

إن التحولات في الهياكل الاقتصادية لا يمكن أن يكون لها آثار إيجابية فحسب، بل سلبية أيضا. الدراسات التي أجريت تظهر نتائج مختلفة تماما. وخلص المحللون إلى أن الجوانب السلبية تنشأ لعدة أسباب مرتبطة ببعضها البعض:

• التقييم الخاطئ لقدرات الشركة المستحوذ عليها؛
• وإساءة استخدام الموارد المالية اللازمة للتكامل؛
• خطوات الأمية في مرحلة الجمع.

التطبيق في الممارسة العملية

خلال فترة عدم الاستقرار الاقتصادي في الدولة، فإن أفضل طريقة للخروج من الوضع هو إنشاء تحالف. وستساعد مثل هذه الإجراءات في تقليل تكلفة الأصول وتوحيد الجهود من أجل البقاء خلال الأزمة. هناك الكثير من الأمثلة على عمليات الاندماج والاستحواذ، ولكن الخيار مع الشركة الأمريكية LHC Group يستحق اهتماما خاصا.

تمكنت المنظمة المقدمة من مضاعفة قيمتها في غضون ستة أشهر. وهذا في أزمة مالية. أتاح استخدام نظام الاستعانة بمصادر خارجية زيادة الهيكل بمقدار 8 وحدات اقتصادية في ستة أشهر فقط. أتاحت المزايا المالية التي تم الحصول عليها توسيع نطاق الخدمات بشكل كبير. تمكنت الشركة من إيجاد فرص للتطوير التدريجي من خلال استثمار الأموال، على الرغم من العوامل الخارجية السلبية.

كاستنتاج

وفي سوق عمليات الاندماج والاستحواذ الروسية، انخفض إجمالي حجم المعاملات المكتملة بمعدل 29 بالمائة. ويرجع ذلك إلى انخفاض حجم العمليات المنفذة. بلغت حصة الاتحاد الروسي في السوق العالمية حوالي 1.3 بالمائة. على مدى السنوات العشر الماضية، لم يتم ملاحظة مثل هذه المعدلات المنخفضة. أما الاستثمار الأجنبي فقد ارتفع حجمه بنسبة 40 في المائة.

تم استبدال المبادئ الأساسية لتطوير الشركات الكبيرة في الثمانينيات - الاقتصاد والمرونة وخفة الحركة والاكتناز - في النصف الثاني من التسعينيات بالتركيز على التوسع والنمو. تسعى الشركات الكبيرة إلى إيجاد مصادر إضافية لتوسيع أنشطتها، من بينها واحدة من أكثر عمليات الدمج والاستحواذ شعبية. يعد الاندماج أحد أكثر أساليب التطوير شيوعًا والتي تلجأ إليها حاليًا حتى الشركات الناجحة جدًا. تصبح هذه العملية في ظروف السوق ظاهرة شائعة تقريبًا كل يوم.

إن القليل من القضايا في النظرية والممارسة الاقتصادية تولد مناقشات أكثر سخونة من تلك التي تثيرها عمليات الاندماج والاستحواذ. هناك وجهات نظر متعارضة تمامًا حول جدوى وفعالية إعادة هيكلة الشركات: يرى البعض أن عمليات الاندماج مصدر مهم لزيادة أداء الشركات؛ ويرى آخرون أنها مجرد انعكاس للغرائز المتسلطة للمديرين الذين تقلل رغباتهم من أداء الشركة بدلاً من تعزيزه.

ولكن بغض النظر عن الآراء الموجودة حول هذه المسألة، فإن عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات هي حقيقة موضوعية تحتاج إلى بحث وتحليل واستخلاص الاستنتاجات المناسبة حتى لا تتكرر الأخطاء التي ارتكبها الآخرون مرات عديدة.

من المؤكد أن الخبرة العالمية لإدارة الشركات، وقبل كل شيء، التجربة الأمريكية، في مجال إعادة هيكلة الشركة ستكون مفيدة جدًا للشركات الروسية المنشأة حديثًا والحالية وقابلة للتطبيق تمامًا في الأنشطة العملية.

ووفقا للخبراء، فإن الاقتصاد الروسي ليس في خطر حدوث طفرة في عمليات اندماج الشركات مماثلة في الحجم لنظيراتها الغربية أو الأمريكية في المستقبل القريب. على الرغم من أن العديد من التصريحات الصاخبة قد صدرت في عام 1998 من قبل الشركات الروسية حول نيتها الاندماج، فمن المتوقع أن الأكثر شيوعا لن يكون اندماجها، ولكن استيعابها، على الأرجح من قبل الشركات الأجنبية.

في هذه الظروف، من المهم جدًا أن تكون قادرًا على التنقل بين أنواع اندماج الشركات، وتحديد الأهداف الرئيسية التي تسعى الأطراف إلى تحقيقها عند إبرام عملية اندماج أو استحواذ على الشركات، وتقييم فعالية مثل هذه الصفقة وعواقبها المحتملة. إذا كانت الشركة مهددة بالاستيلاء من قبل شركة أخرى، فمن الضروري الاستعداد جيدًا لهذه العملية: إما اتخاذ تدابير مكافحة الاستحواذ في الوقت المناسب، والتي تم اختبارها بنشاط كبير في الممارسة العالمية، أو من خلال أفعالك تحقيق مواتية شروط الاستحواذ، مع الأخذ في الاعتبار أنه في معظم الحالات، ومن المفارقات أنه نتيجة لمثل هذه الصفقة، ليست الشركة المستحوذة هي التي تفوز، بل الشركة المستحوذ عليها. كل ما عليك فعله هو محاولة زيادة هذا الفوز!

قبل الانتقال إلى القضايا التي هي بلا شك ذات أهمية عملية، سنحدد ميزات المصطلحات، وننظر في تصنيف الأنواع الرئيسية لعمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات ونتناول بإيجاز الجوانب التاريخية لهذه العمليات، مع إيلاء أقصى قدر من الاهتمام للحديث موجة من اندماج الشركات.

هناك بعض الاختلافات في تفسير مفهوم "اندماج الشركات" في النظرية والممارسة الأجنبية وفي التشريع الروسي.

وفقا للمناهج المقبولة عموما في الخارج بموجب الاندماجيعني أي اتحاد للكيانات الاقتصادية، ونتيجة لذلك يتم تشكيل وحدة اقتصادية واحدة من هيكلين أو أكثر من الهياكل الموجودة مسبقًا.

وفقا للتشريع الروسي بموجب الاندماج يشير إلى إعادة تنظيم الكيانات القانونية، حيث يتم نقل حقوق والتزامات كل منها إلى الكيان القانوني الناشئ حديثًا وفقًا لقانون النقل. وبالتالي فإن الشرط الضروري لتنفيذ صفقة الاندماج هو ظهور كيان قانوني جديد، في حين يتم تشكيل الشركة الجديدة على أساس شركتين سابقتين أو أكثر فقدتا وجودهما المستقل بالكامل. تتولى الشركة الجديدة السيطرة وإدارة جميع الأصول والالتزامات لعملاء الشركات - الأجزاء المكونة لها، وبعد ذلك يتم حل هذه الأخيرة. على سبيل المثال، إذا اندمجت الشركة A مع الشركتين B وC، ونتيجة لذلك قد تظهر شركة جديدة D في السوق (D = A + B + C)، ويتم تصفية جميع الشركات الأخرى.

في الممارسة الأجنبية، يمكن فهم الاندماج على أنه اتحاد بين عدة شركات، ونتيجة لذلك تبقى إحداها على قيد الحياة، وتفقد الباقي استقلالها وتتوقف عن الوجود. في التشريع الروسي، تندرج هذه الحالة تحت مصطلح " الانضمام "، مما يعني ضمناً أن أنشطة كيان قانوني واحد أو أكثر تنتهي بنقل جميع حقوقهم والتزاماتهم إلى الشركة التي ينضمون إليها (أ = أ + ب + ج).

في الخارج، لا يوجد تمييز واضح بين مفهومي "الاندماج" و"الاستحواذ" كما هو الحال في تشريعاتنا. حتى نظائرها الإنجليزية للمفاهيم المعنية لها معنى غامض:

الاندماج – الامتصاص (عن طريق شراء الأوراق المالية أو رأس المال الثابت)، والاندماج (الشركات)؛

الاستحواذ – الاستحواذ (على سبيل المثال، الأسهم)، والاستحواذ (على شركة)؛

الاندماج والاستحواذ – عمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات.

يمكن تعريف الاستحواذ على شركة بأنه سيطرة شركة على أخرى، وإدارتها من خلال الاستحواذ على الملكية المطلقة أو الجزئية لها. غالبًا ما يتم تنفيذ عملية الاستحواذ على الشركة بواسطة شراء جميع أسهم إحدى الشركات في البورصة، مما يعني الاستحواذ على هذه المؤسسة.

من وجهة نظر قانونية، هناك عدد كبير جدا من طرق التوحيد.

تصنيف الأنواع الرئيسية لعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات

في إدارة الشركات الحديثة، من الممكن التمييز بين العديد من أنواع عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات. ونعتقد أن أهم سمات التصنيف لهذه العمليات تشمل (انظر الشكل 1):