Təsisçinin dəyişdirilməsi - vergi idarəsində hansı sənədlər lazımdır? Tək təsisçi ilə MMC-də təsisçisini necə dəyişdirmək olar

MMC-də təsisçinin dəyişdirilməsi ixtisaslaşmış hüquq firmalarının iştirakı olmadan həyata keçirilə bilər. Bu proses təsisçinin tələbi və şirkətin iştirakçılarının qərarı ilə baş verir. Mövcud qanunvericiliyin normalarına uyğun olaraq, MMC-nin tərkibini dəyişdirməyin bir neçə yolu var.

Bu materialda təklif olunan 2019-cu ildə MMC-nin təsisçisinin dəyişdirilməsi üçün addım-addım təlimatlar bu məsələdə oxucularımıza kömək etməlidir.

MMC-ni kim tərk edə bilər?

Təsisçilərdən hər hansı birinin şirkəti tərk etmək hüququ var. Bu vəziyyətdə aşağıdakı şərtlərə əməl edilməlidir:

iştirakçının ayrılmaq istəyi;
təsis sənədlərində belə bir imkanın olması ("Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" 14 saylı Federal Qanunun 26-cı maddəsi və Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 94-cü maddəsi).

Nəzərə alın ki, qanun MMC-nin təsisçilərindən hər hansı birinin şirkətdən çıxmaq hüququna malik olduğunu bildirir, lakin Nizamnamədə məhdudiyyətlər ola bilər. Məsələn, cəmiyyət yaradan zaman iştirakçılar onun mövcudluğunun ilk ilində onu tərk etməyəcəkləri barədə razılığa gəliblər. Beləliklə, bu müddət ərzində iştirakçılardan heç birinin öz payını tələb etmək hüququ yoxdur.

İştirakçının MMC-dən çıxmasını necə rəsmiləşdirmək olar?

MMC-nin təsis sənədlərində heç bir məhdudiyyət yoxdursa, iştirakçı istənilən vaxt şirkəti tərk edə bilər.

İştirakçının MMC-dən çıxarılması proseduru aşağıdakı kimidir:

1. İşdən çıxmaq üçün ərizə tərtib edilir və baş direktora verilir.
2. Mühasib təqaüdə çıxan iştirakçının payının məbləğini hesablayır (3 aydan gec olmayaraq ödənilməlidir). İştirakçıya ödənilməli olan faizlər əmlakla qaytarıla bilər (14 saylı Federal Qanunun 23-cü maddəsinin 6.1-ci bəndinə uyğun olaraq).
3. Yığıncaqda paylar iştirakçılar arasında yenidən bölüşdürülür.
4. Nizamnamə sənədlərinə dəyişikliklər edilir.
5. İştirakçının geri çəkilməsi ilə bağlı dəyişikliklər qeydə alınır (lakin bir aydan gec olmayaraq).

MMC-dən çıxmaq üçün, Nizamnamədə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, şirkətin digər üzvlərinin razılığı tələb olunmur.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin təsisçisi dəyişdirilərkən prosedur fərqli olacaq.

İştirakçının MMC-dən çıxması üçün addım-addım təlimatlar.

MMC-nin tərkibini necə dəyişdirmək olar?

MMC-nin təsisçisini dəyişdirməyin müxtəlif yolları var. Hər bir halda, 2019-cu ildə MMC-nin təsisçisini dəyişdirmək üçün addım-addım təlimatlar fərqli olacaq. MMC-nin təsisçisini dəyişdirmək üçün aşağıdakı variantlar var:

iştirakçı ayrıldıqda onun kapitaldakı payı MMC-yə verilir və üçüncü şəxsə satılır (və ya cəmiyyətin qalan iştirakçıları arasında yenidən bölüşdürülür);
təqaüdə çıxmış iştirakçı öz payını üçüncü şəxsə satır (bağışlayır və ya vəsiyyət edir);
yeni iştirakçı meydana çıxır və əvvəlki təsisçi MMC-dən ayrılır;
Nizamnamə kapitalı yeni iştirakçının MMC-nin tərkibinə daxil olması səbəbindən artır.

Payla nə etməli?

Nizamnamədə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, MMC iştirakçılarının hər biri öz payını satmaq hüququna malikdir. Uğurlu əməliyyat nəticəsində şirkətin təsisçiləri dəyişir.

MMC iştirakçısı öz payını satmaq qərarına gələrsə, o, aşağıdakı kimi hərəkət edir:

1. Öz hissəsinin satılması barədə cəmiyyətin digər iştirakçılarına yazılı məlumat verir. Üstəlik, MMC-nin hər bir üzvünün pay almaqda üstünlük hüququ vardır.
2. İştirakçılar payı almaqdan imtina etdikdə, iştirakçının payını almaq üçün üstünlük hüququndan təsdiq edilmiş imtina aktı tərtib edilir.
3. Əgər payını satan iştirakçı qanuni nikahdadırsa, o zaman payı satmaq üçün həyat yoldaşının razılığını almaq lazımdır. Alıcıdan eyni sənədləri təqdim etmələri tələb olunacaq.
4. Satıcı və alıcı sənədlər paketi ilə notariusa müraciət edirlər. Satıcı MMC-nin nizamnamə kapitalında iştirak hüququnu təsdiq edən təsis sənədlərini təqdim edir.
5. Notarius payın alqı-satqı əməliyyatını təsdiq edir. Üç gün ərzində o, hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə dəyişiklik edilməsi tələbi ilə qeydiyyat orqanına bildiriş göndərir.

İştirakçı nizamnamə kapitalındakı payını yalnız tam ödənildikdə sata bilər. Əgər pay tam ödənilməsə, o zaman səhmin müəyyən faizi satıla bilər. Alternativ olaraq, əməliyyat payın dəyəri tam ödənildikdən sonra həyata keçirilə bilər.

İştirakçının MMC üzvlərindən birinə pay satdığı bir vəziyyətdə notarial təsdiq tələb olunmur.

Əvvəlcə yeni təsisçi MMC-yə daxil edilməlidir. O, öz vəsaitlərini nizamnamə kapitalına qoymalıdır. Beləliklə, nizamnamə kapitalının miqdarı artır. Növbəti mərhələdə MMC-dən çıxmaq istəyən təsisçi geri alınır. O, payını köçürür. Bundan sonra MMC ona düşən payın dəyərini ödəməlidir.

Səhmlərin alqı-satqısı proseduru başa çatdıqdan sonra təsisçilərin yığıncağı təşkil edilir. İclas zamanı Nizamnaməyə edilmiş əlavə və dəyişikliklərlə bağlı protokol tərtib edilir və qeydiyyatdan keçməlidir.

Yeni iştirakçı daxil edilir

Rusiya Federasiyasının qanunvericiliyi MMC-yə şirkətdən çıxa bilməyən bir iştirakçının olmasına icazə verir. Bu halda nə etməli?

Sahibi biznesi satır. Bu halda, prosedur yuxarıda təsvir edilən prosedurla çox oxşardır. Notariusla alqı-satqı müqaviləsi tərtib etməlisiniz. Mülkiyyətçi öz müəssisəsini pulsuz köçürür. Əməliyyat notarial qaydada təsdiqlənir. Bundan əlavə, yeganə təsisçinin təsisçinin dəyişdirilməsi haqqında qərarı tərtib edilir.

MMC-yə yeni iştirakçı əlavə edilərkən aşağıdakı prosedura əməl olunur:

1. İştirakçı baş direktora ünvanlanmış ərizə təqdim edir və gələcək payın ölçüsünü göstərir.
2. MMC-yə yeni üzv qəbul edilməsi və cəmiyyətin nizamnamə kapitalının artırılması haqqında qərar qəbul edilir.
3. Yeni iştirakçı tələb olunan məbləği MMC-yə ödəyir.
4. Cəmiyyətin təsis sənədlərinə bütün dəyişikliklər edilir, bundan sonra onlar dövlətə verilir. qeydiyyat.
5. Qeydiyyata alındıqdan sonra üç gün müddətində aşağıdakılar vergi orqanına təqdim edilir:

cəmiyyətin nizamnaməsi (dəyişikliklərlə);
MMC-nin tərkibinin dəyişdirilməsi barədə qərar;
Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən yeni çıxarış;
hüquqi şəxsin mövcudluğunu təsdiq edən sənədlər;
notarial qaydada təsdiq edilmiş ərizə forması P14001;
dövlət rüsumunun ödənilməsi barədə qəbz. 2019-cu ilin ödənişi 800 rubl.

İndi MMC-nin artıq iki iştirakçısı var. Bir təsisçi çıxış prosedurunu başa vurduqdan sonra şirkəti tərk edə bilər.

MMC-nin iştirakçıları dəyişdirilərkən, nizamnamə sənədlərinə müvafiq dəyişikliklər etmək, qeydiyyatdan keçmək və vergi idarəsinə təqdim etmək lazımdır.

Menecerin işdən çıxarılması və MMC-dən çıxarılması

Çox vaxt MMC-nin təsisçilərindən biri menecer kimi fəaliyyət göstərir. Amma ola bilər ki, bu adam cəmiyyətdən getmək istəyir, bu o deməkdir ki, qanuna uyğun olaraq işdən azad edilməlidir. Baş direktor dəyişikliyinin necə baş verdiyinə baxaq.

Prosedur belə gedir:

1. İştirakçı MMC-dən çıxmaq üçün ərizə təqdim edir və menecer işdən çıxarılması üçün ərizə verir - eyni şəxs bu iki sənədi tərtib edir.
2. Yeni menecer işə ərizə yazır (MMC-yə yeni iştirakçının daxil edilməsi prosesi yuxarıda müzakirə olunur).
3. Direktorların dəyişdirilməsi haqqında qərar qəbul edilən ümumi yığıncaq keçirilir. Təsis sənədlərinə heç bir dəyişiklik edilmir.
4. Üç gün müddətində qeydiyyat orqanına aşağıdakı sənədlər paketi təqdim edilir: rəhbər şəxslərin pasportlarının və onların Vergi ödəyicisinin eyniləşdirmə nömrəsinin surətləri (MMC-yə aidiyyəti); təsis sənədlərinin və qeydiyyat sənədlərinin surətləri; hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrindən çıxarış; P14001 formasında ərizə; P13001 formasında ərizə; iclas protokolu.
5. İnventarlaşdırma aparılır və köhnə menecer işləri MMC-nin yeni rəhbərinə verir.
6. İşdən çıxarılma əmri kadrlar şöbəsinin əməkdaşı tərəfindən verilir. Keçmiş rəhbərin əmək kitabçasında müvafiq qeyd aparılır.
7. Baş direktorla yeni müqavilə bağlanır.

MMC-də dəyişikliklər barədə bildiriş də banka göndərilməlidir.

2019-cu ildən MMC-nin təsisçisi dəyişdirilərkən dəyişikliklər

29 iyul 2018-ci ildə 234-FZ saylı Qanun qəbul edildi. Qanun məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin qeydiyyat sənədlərinə dəyişiklik edərkən rüsumların ödənilməsindən azad olmağı nəzərdə tutur. Beləliklə, sənədlər vergi orqanına elektron formada göndərilirsə, qeydiyyat hərəkətləri, xüsusən də MMC-nin Nizamnaməsinə edilən dəyişikliklər üçün heç bir rüsum tutulmur.

Qanunvericilikdəki bütün son dəyişikliklər də daxil olmaqla 2019-cu ildə MMC təsisçilərinin dəyişdirilməsi üçün addım-addım təlimatlar. MMC-nin təsisçilərinin addım-addım təlimatlarla dəyişdirilməsi həm dəyişikliklərin özünü qeydiyyata alınması, həm də şirkət iştirakçılarının dəyişdirilməsi proseduru ilə ümumi tanışlıq üçün faydalı olacaqdır.

MMC-nin təsisçilərini necə dəyişdirmək olar

Şirkət iştirakçılarının tərkibini iki yolla dəyişə bilərsiniz:

Məcburi notarial təsdiqlə alqı-satqı müqaviləsi ilə payınızı üçüncü tərəfə satın. Notarial qaydada təsdiq edilmiş alqı-satqı digər üsula nisbətən bir sıra üstünlüklərə malikdir: bu, müqavilənin notarial qaydada təsdiq edildiyi andan mülkiyyətçinin və payın dəyişməsidir, dəyişikliklərin vergi orqanında qeydiyyata alınması üçün son tarix sənədlərin təqdim edildiyi gündən 5 iş günüdür. Amma bu metodun qiyməti onu məqbul saymır, çünki... Ərizəçi hüquqi xidmətlərin ödənilməsi, qeydiyyat ərizəsinin notarial qaydada təsdiqlənməsi və notarial qaydada təsdiq edilmiş etibarnamə ilə yanaşı, alqı-satqı müqaviləsinin haqqını da ödəməlidir. Bir iştirakçı üçün Moskvada notariat müqaviləsinin dəyəri: 25 - 35 min rubl, üstəgəl baş direktorun dəyişdirilməsi - 7 min rubl.

Cəmiyyətin iştirakçılarının alternativ üsulla dəyişdirilməsi, nizamnamə kapitalının artırılması ilə yeni iştirakçının təqdim edilməsi və köhnə iştirakçının payının bölüşdürülməsi ilə geri götürülməsi. Bu üsul ən ümumi və qənaətcildir, çünki Metod sadədir və notarius alqı-satqısı üçün pul ödəməyə ehtiyac yoxdur.

Təsisçilərin addım-addım dəyişdirilməsi

Təsisçilərin tərkibinin dəyişdirilməsinin birinci mərhələsi nizamnamə kapitalının artırılması ilə MMC-yə yeni iştirakçının daxil edilməsidir.

İlk addım : Sənədlərin hazırlanması

Dəyişiklikləri qeydiyyata almaq üçün aşağıdakı sənədləri hazırlamalısınız:

Yeni üzvlərin qəbulu üçün ərizə. Şirkətin gələcək üzvü MMC-nin təsisçilərinin üzvü kimi qəbul edilməsi barədə baş direktora ərizə yazmalıdır. Bu bəyanatda yeni iştirakçının sahib olmaq istədiyi payın ölçüsü, habelə şirkətin nizamnamə kapitalına qoyacağı məbləğ əks olunmalıdır.

İştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağının protokolu və ya nizamnamə kapitalının artırılması haqqında qərar. Nəzərə alın ki, birinci mərhələdə yeni iştirakçı təqdim edildikdə nizamnamənin yeni variantı yaradılır, ona görə də nizamnamənin dəyişdirilməsi ilə hüquqi ünvan dəyişikliyini birləşdirə, baş direktoru dəyişdirə, iş yerinin dəyişdirilməsini birləşdirə bilərsiniz. kodları, nizamnaməni uyğunlaşdırın və qısaldılmış hüquqi ünvanı göstərin. Biz həmçinin bütün hərəkətləri protokolda və ya qərarda əks etdiririk. Təsisçilərin səhmləri həm faiz, həm də kəsr şəklində göstərilə bilər, səhmlərin hesablanmasını sadələşdirmək üçün payları fraksiya şəklində göstərin. Nəzərə alın ki, 2017-ci ildən nizamnamə kapitalının artırılmasına dair protokol və yeganə iştirakçının qərarı məcburi notarial qaydada təsdiq edilməlidir.

Nizamnamənin yeni nəşrini (2 nüsxə) hazırlamaq və ya cari nizamnaməyə dəyişikliklərin siyahısını yaratmaq. Yeni nəşr nizamnamə kapitalının yeni məbləğini, həmçinin etmək qərarına gəldiyiniz bütün dəyişiklikləri əks etdirəcək.

P13001 formasına uyğun olaraq ərizə hazırlayın və doldurun. Bəyanat həm də dəyişmək istədiyimiz hər şeyi əks etdirir.

Yeni təsisçinin nizamnamə kapitalının payının ödənilməsini təsdiq edən sənəd hazırlayın. Bu, kapital hesabı üçün ödənişi təsdiq edən bank arayışı və ya kapital hesabının şirkətin kassasına qoyulması üçün kassa mədaxil orderi ola bilər. Cinayət Məcəlləsi ödənildikdən sonra 3 iş günü müddətində sənədləri notariusda təsdiq edib vergi orqanına uçota almaq üçün təqdim etmək lazımdır.

Dəyişikliklərin qeydiyyatı üçün dövlət rüsumunun ödənilməsi haqqında qəbz. Hazırda dövlət rüsumu 800 rubl təşkil edir. Sberbank filialı vasitəsilə və ya terminalda sənədləri təqdim edərkən vergi idarəsində ödəyə bilərsiniz, bu daha sürətli və daha rahat olacaq.

İkinci addım:

Dəyişikliklərin hər hansı qeydiyyatı qeydiyyat sənədlərinin notarial qaydada təsdiqlənməsini tələb edir. Ərizəçi həmişə şirkətin hazırkı baş direktoru olacaq; baş direktor eyni vaxtda dəyişdikdə, ərizəçi yeni direktor olacaq və şirkətin bütün hazırkı üzvləri də tələb olunacaq, çünki 2019-cu ildə artan qərar və ya protokolun notarial qaydada təsdiqlənməsi tələb olunur.

Notariusa baş çəkməzdən əvvəl bütün hazırlanmış sənədləri şirkətin bütün hazırkı və yeni üzvləri tərəfindən imzalamalı, sənədlərlə qovluq hazırlamalı, notarius şirkət üçün tam sənədlər toplusunu, o cümlədən yeni yaradılmış sənədləri, habelə təsis sənədləriniz.

Həm də nəzərə almaq lazımdır ki, əksər notariuslar Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən cari çıxarış tələb edirlər, buna görə də onu ərazi vergi idarəsindən sifariş etməli olacaqsınız (təcili çıxarış üçün dövlət rüsumu 400 rubl, ərizənin verildiyi tarixdən sonrakı gün verilir).

Notarius ərizəçinin (baş direktorun) imzasını P13001 nömrəli ərizədə təsdiqləməlidir, əgər etibarnamə təqdim edib qəbul edərsə, onda notariat qaydasında təsdiq edilmiş etibarnamə və sənədləri təqdim etmək və almaq hüququnun surəti tələb olunacaq. . Notariat xidmətlərinin orta qiyməti: 1700 rubl. formanın sertifikatı üçün + 2400 rubl. etibarnamə (iştirakınız olmadan sənədlərin təqdim edilməsi və alınması üçün), qərarın təsdiqi üçün 1500 rubl.

Şirkətdə iki və ya daha çox təsisçi varsa, nizamnamə kapitalının artırılması haqqında protokol notarial qaydada təsdiqlənməlidir; orta dəyəri 8500 rubl təşkil edir və şirkətdə bütün iştirakçıların iştirakı tələb olunur.

Üçüncü addım : Sənədlərin vergi idarəsinə təqdim edilməsi

Bundan sonra, qeydiyyat orqanına getmək, dövlət rüsumunu terminalda ödəmək, əvvəlcədən ödəməmisinizsə, elektron növbədə kupon almaq və dəyişikliklərin qeydiyyatı üçün hazırlanmış sənədləri təqdim etməlisiniz. Moskvada şirkətlərin qeydiyyatı və dəyişiklikləri Moskva, Pokhodny Proezd, bina 3, bina 2. (Tuşino rayonu) ünvanında yerləşən 46 saylı Federal Vergi Xidməti tərəfindən həyata keçirilir.

Sənədləri özünüz təqdim etmək tez bir proses deyil, orta hesabla sizə təxminən üç saat vaxt lazımdır.

Dəyişikliklərin qeydiyyatı üçün sənədləri təqdim etdikdən sonra müfəttiş sizə doldurulmuş qeydiyyat sənədlərinin alınma tarixini göstərən sənədlərin qəbulu üçün qəbz verəcəkdir.

Dördüncü addım: Hazır sənədlərin qəbulu

Sənədlərin təqdim edildiyi gündən altıncı iş günü siz vergi orqanına qəbzlə gəlməli və doldurulmuş sənədləri almalısınız.

Vergi idarəsində siz alacaqsınız:

Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestri;

Nizamnamənin yeni variantı (1 nüsxə), qeydiyyat orqanı tərəfindən təsdiq edilmiş və işarələnmişdir.

Bu zaman “Yeni iştirakçının daxil olması” birinci mərhələsi tamamlanır.

Beşinci addım: İştirakçının çıxışında dəyişikliklərin qeydiyyatı üçün sənədlərin hazırlanması

İştirakçıların geri çəkilməsinə dair bəyanat. Təsisçilərdən ayrılan şirkət iştirakçısı MMC-nin təsisçilərindən çıxmaq barədə baş direktora ərizə yazmalıdır. Bu bəyanatda şirkətə veriləcək nizamnamə kapitalının payının ölçüsü əks olunmalıdır. Nəzərə alın ki, iştirakçının geri çəkilmə ərizəsi notarial qaydada təsdiqlənməlidir.

İştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağının protokolu və ya cəmiyyətin payının bölüşdürülməsi haqqında qərar. Protokolda əsas gündəm Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında Cəmiyyətə məxsus payın Cəmiyyətin bütün iştirakçıları arasında bölüşdürülməsidir.

P14001 formasına uyğun olaraq ərizə hazırlayın və doldurun. Nəzərə alın ki, P14001 nömrəli forma təqdim edilərkən dövlət rüsumu ödənilmir. Bu halda nizamnamənin yeni nəşri tələb olunmur, çünki nizamnaməyə bütün dəyişikliklər edilib.

Altıncı addım: Sənədlərin notarius tərəfindən təsdiqlənməsi

Altıncı addım birinci mərhələdən ikinci addıma tam uyğundur. Ərizəçi həm də baş direktordur, şirkətin bütün sənədləri tələb olunacaq.

Notarius xidmətlərinin dəyəri: 1700 rubl. formanın sertifikatlaşdırılması üçün + 3100 rub. iştirakçının geri çəkilmə ərizəsinin təsdiqi üçün.

MMC-nin sahibi və ya bir neçə sahibkarlıq subyektinin sahibi bəzi hallarda işdən çıxmalı ola bilər. Bunun üçün hansı hüquqi mexanizmlərin olduğunu öyrənək.

MMC-də təsisçilərin dəyişdirilməsi 2 əsas hüquqi mexanizm çərçivəsində həyata keçirilə bilər:

hazırkı təsisçinin (təsisçilərin) cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının özgəninkiləşdirilməsi (satılması);
təsisçilərdən birinin (bir neçə təsisçinin) Cəmiyyətdən çıxması.

Hər iki halda siz aşağıdakılarla qarşılaşa bilərsiniz:

təsərrüfat cəmiyyətinin mülkiyyətindəki payların qalan iştirakçılar arasında yenidən bölüşdürülməsi;
biznesə yeni insanların daxil olması.

Əslində, bu prosedurların hər ikisi Cəmiyyətin sahiblərinin dəyişməsi faktını əks etdirəcək.

Qeyd etmək lazımdır ki, yeganə təsisçinin MMC-dən çıxması mümkün deyil. Onun biznesdən çıxması üçün yeganə variant qanunla müəyyən edilmiş qaydada öz payını özgəninkiləşdirməkdir (burada müxtəlif variantlar mümkündür və biz onları məqalədə sonra nəzərdən keçirəcəyik).

Məqalənin əvvəlində qeyd olunan iki hüquqi mexanizmin praktikada necə tətbiq oluna biləcəyini öyrənək.

MMC sahiblərinin dəyişdirilməsi: biznesdəki payın özgəninkiləşdirilməsi

Müəssisədə payın özgəninkiləşdirilməsi proseduru aşağıdakılardan ibarət ola bilər:

cəmiyyətin hazırkı sahibi tərəfindən müvafiq payın satışında;
payın başqa şəxsə pulsuz verilməsində.

Hər iki əməliyyat (alqı-satqı, ianə) notarial qaydada təsdiq edilməlidir. Onun həyata keçirilməsində notariusun rolu, bir qayda olaraq, yalnız sənədləri təsdiqləməklə məhdudlaşmır. O, qanunla müəyyən edilmiş qaydada əməliyyat haqqında məlumatı Federal Vergi Xidmətinə ötürür, sonradan bu və ya belə MMC-nin sahibini (tək və ya bir neçədən birini) dəyişdirdiyini bildirən Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə dəyişikliklər edir.

Hal-hazırda, elektron sənəd dövriyyəsi sistemlərindən istifadə edərək, notariusların Federal Vergi Xidməti ilə İnternet vasitəsilə qarşılıqlı əlaqəsi getdikcə daha çox yayılmışdır. Buna görə də, MMC sahiblərinin tərkibində dəyişikliklər barədə vergi departamentinə məlumat vermək olduqca tez həyata keçirilə bilər. Öz növbəsində, Federal Vergi Xidməti notariusdan lazımi məlumatları aldıqdan sonra 5 gün ərzində Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə dəyişikliklər edir.

MMC-də payın özgəninkiləşdirilməsi sxemindən istifadə edərkən sahibkarlar nəzərə almalıdırlar ki:

MMC-də payın özgəninkiləşdirilməsinə dair müqavilənin bağlanması əməliyyatın hər iki tərəfinin notariat kontorunda eyni vaxtda olmasını tələb edəcəkdir.
Müəssisədəki payın alqı-satqısı əməliyyatı aparılırsa, notarius tərəfindən təsdiq edildikdə, müvafiq pay alıcı tərəfindən ödənilməlidir. Notarius alıcıdan ödənişi təsdiq edən sənədləri tələb etmək hüququna malikdir.
MMC-də pay satarkən, onu almaq üçün üstünlük hüququ qanunla Cəmiyyətin digər üzvləri üçün müəyyən edilir (səhmi konkret alıcıya satmaq istəyən satıcının istəyindən asılı olmayaraq).

Eyni zamanda, sahibkarlıq cəmiyyətindəki payını satmaq niyyətində olan sahibkar notarius tərəfindən də təsdiq edilmiş təklif vasitəsilə bu barədə biznesin ortaq sahiblərinə məlumat verməlidir. Təklif əməliyyatın dəyərini və onun digər şərtlərini əks etdirir.

Biznesin ortaq sahibləri təklifi aldıqdan sonra 30 gün ərzində biznesdəki payı almaq hüquqlarından istifadə edə bilərlər. Bundan əlavə, MMC-də payın geri alınmasından imtina da notarial qaydada təsdiq edilməlidir.

MMC-nin nizamnaməsində müəssisənin səhmlərinin alqı-satqısı üçün xüsusi şərtlər nəzərdə tutula bilər.

Məsələn, sənəddə digər həmtəsisçilərin razılığı olmadan bu və ya digər iştirakçı tərəfindən cəmiyyətdəki səhmlərin özgəninkiləşdirilməsinin qadağan edilməsinə istinad edilə bilər. Tez-tez MMC-nin nizamnaməsində şirkətin nizamnamə kapitalındakı pay sahiblərinə onları satmağı və ya kiməsə bağışlamağı birbaşa qadağan edən dilin olduğu hallar olur.

Vəkillərimiz bilir Sualınızın cavabı

və ya telefonla:

MMC sahiblərinin dəyişdirilməsi: təsisçinin biznesdən çıxması

MMC-nin sahiblərinin dəyişdirilməsinin növbəti mexanizmi onun hazırkı iştirakçılarından birinin biznesdən çıxmasını nəzərdə tutur. Bu halda, bu çıxış aşağıdakılarla müşayiət oluna bilər:

şirkətin nizamnamə kapitalında azad edilmiş payı (və ya onun bir hissəsini) almaqla biznesə daxil olan yeni sahiblərinin meydana çıxması;
yeni iştirakçılar meydana çıxmadıqda - nizamnamə kapitalındakı payların qalan iştirakçılar arasında yenidən bölüşdürülməsi yolu ilə (və bu cür səlahiyyətlərə malik olan şirkət müstəqil qurum kimi).

Cəmiyyətin sahiblərindən biri biznesi tərk etdikdən sonra üçüncü tərəfin nizamnamə kapitalındakı payı alması ssenarisi korporativ münasibətlər iştirakçıları tərəfindən həyata keçirilən aşağıdakı prosedurları əhatə edir:

MMC-də pay almaq üçün ərizəçi - nizamnamə kapitalındakı pay üçün ödəniş (əvvəlki həmtəsisçinin çıxması ilə buraxılmışdan az və ya ona bərabər);
cari sahiblər - MMC-nin nizamnamə kapitalının ölçüsünü artırmaq üçün müəyyən edilmiş qaydada qeydiyyatdan keçmək.

Yenə də şirkətin nizamnaməsində üçüncü şəxslərin investisiyaları hesabına nizamnamə kapitalının artırılması ilə bağlı qadağalar olmamalıdır. Bu prosedur ciddi şəkildə tənzimlənməlidir. Bu, üçüncü şəxsin şirkətin nizamnamə kapitalında azad edilmiş payı almaq niyyətinin sənədli əksini ehtiva etməlidir. Belə bir niyyət, məsələn, nizamnamə ilə təsdiq edilmiş formada tərtib edilmiş bəyanatda qeyd edilə bilər.

Üçüncü tərəf investisiyaları vasitəsilə şirkətin nizamnamə kapitalının artırılması Cəmiyyətin mövcud üzvlərinin razılığını tələb edən prosedurdur. Onlar bu cür investisiyaların qəbulu kontekstində ayrıca qərar verməlidirlər. Bu qərar notarial qaydada təsdiq edilməlidir.

MMC-nin sahiblərinin dəyişməsi yalnız mövcud iştirakçılardan birinin çıxması ilə müşayiət olunarsa, korporativ hüquqi münasibətlər iştirakçılarının hərəkətləri aşağıdakı kimi olacaqdır:

biznesi tərk etmək istəyən MMC iştirakçısı notarial qaydada təsdiq edilməli olan həmkarlarına ərizə göndərir;
müəyyən edilmiş qaydada biznesi tərk etmiş vətəndaşın payının cəmiyyətin xeyrinə verilməsi rəsmiləşdirilir.

MMC sahiblərindən birinin çıxması üçün digər biznes iştirakçılarının razılığı ümumiyyətlə tələb olunmur. Sonradan cəmiyyətin nizamnamə kapitalında şirkətə verilən pay yenidən bölünə bilər:

qalan sahiblər arasında mütənasib olaraq;
başqa bir şəkildə - mülkiyyətçilər arasında razılaşma ilə.

Nizamnamə icazə verərsə, o zaman Cəmiyyətə verilən nizamnamə kapitalındakı pay hazırkı sahiblər tərəfindən üçüncü şəxslərə satıla bilər.

MMC-nin mövcud sahiblərindən birinin biznesdən çıxması və onun payına mülkiyyət hüququnun sonradan qeydiyyata alınması proseduru bir hüquqi hərəkətdə birləşdirilə bilər. Bu, bir iş şirkətində sahiblərin dəyişdirilməsi haqqında məlumatı müəyyən edilmiş qaydada Federal Vergi Xidmətinə ötürmək baxımından əlverişlidir.

İştirakçının MMC-dən çıxması nizamnamə ilə qadağan edilə bilər. Bu vəziyyətdə MMC-də təsisçiləri necə dəyişdirmək olar? Yalnız bir variant var - nizamnamənin dəyişdirilməsi. Buna görə də, mövcud sahiblərdən biri hələ də nizamnamə kapitalındakı payını azad etməkdə israr edirsə, o zaman həmkarlarının razılığı ilə şirkətin əsas təsis sənədinə düzəlişlər edilir. Onların təsdiqindən sonra sahibinin biznesdən çıxmaq imkanı var.

Tək təsisçisi olan MMC-də mülkiyyət dəyişikliyi necə baş verir?

Ayrı-ayrılıqda, MMC-nin sahiblərinin dəyişdirilməsinin xüsusiyyətlərini nəzərdən keçirməliyik, əgər bu dəyişiklik zamanı şirkətin bir sahibi varsa.

Məqalənin əvvəlində qeyd etdiyimiz kimi, biznes şirkətinin yeganə təsisçisinin biznesi tərk etmək hüququ yoxdur. Onun üçün mövcud olan payın özgəninkiləşdirilməsi üsulları arasında satış və ya bağışlama var. Maraqlıdır ki, biznesdəki payı yaxın qohumuna satarkən, şəxs əldə etdiyi gəlirdən fərdi gəlir vergisi ödəməli deyil.

Ancaq MMC-nin yeganə təsisçisinin dəyişdirilə biləcəyi başqa bir hüquqi mexanizm var. Bu, yeganə təsisçinin payını üçüncü şəxs (və ya bir neçə sahibkar) ilkin olaraq aldıqdan sonra iştirakçının biznesdən çıxmasını nəzərdə tutur.

Bu prosedur korporativ hüquqi münasibətlər iştirakçılarının aşağıdakı əsas hərəkətlərindən ibarət olacaqdır:

Yeganə təsisçinin razılaşdığı investorun MMC-də təsisçinin payını almaq istəyi barədə bəyanatı.
Hazırkı təsisçinin qəbul etdiyi qərarlar:

nizamnamə kapitalının həcminin artırılması haqqında;
ərizəçinin nizamnamə kapitalına töhfə verməsi şərti ilə şirkətə qəbul edilməsi haqqında (əslində MMC-nin təsisçisinin dəyişdirilməsi barədə qərar).
MMC-nin nizamnaməsinə düzəliş edilməsi haqqında (nizamnamə kapitalının həcmi haqqında məlumat üçün);
investor tərəfindən alınmış səhmin nominal qiymətinin müəyyən edilməsi haqqında;
mövcud biznes sahibinin payının dəyişməsi haqqında.

Yeganə təsisçinin razılaşdığı investorun cəmiyyətin nizamnamə kapitalına töhfə verməsi.
Şirkətin baş direktoru tərəfindən Federal Vergi Xidmətinə təqdimatlar (yeri gəlmişkən, MMC-dən ayrılan vətəndaş da eyni qala bilər):

MMC sahibinin dəyişməsinin qeydiyyatı üçün ərizələr;
nizamnaməyə dəyişiklik edilməsi haqqında təsisçinin qərarları;
yenilənmiş nizamnamə;
dövlət rüsumunun ödənilməsini təsdiq edən sənəd.

MMC iştirakçılarının tərkibində dəyişikliklərin Federal Vergi Xidmətində qeydiyyatı başa çatdıqdan sonra investor biznesin əsas sahibi olur. Keçmiş təsisçi, yeganə sahibinin MMC-nin nizamnamə kapitalından çıxmaq hüququna malik olmaması ilə bağlı qanuni tələbi pozmadan şirkətdən çıxa biləcək. Bu məqsədlər üçün o, həmçinin Federal Vergi Xidmətinə göndərməlidir:

mülkiyyətçilərin dəyişdirilməsi üçün müəyyən edilmiş formada ərizə;
MMC-nin nizamnamə kapitalındakı payların yenidən bölüşdürülməsini təsdiq edən sənədlər.

Bu sənədlərin qeydiyyatı başa çatdıqdan sonra vətəndaş biznesdən tam çıxır. Onun keçmiş şirkətini başqa sahibi idarə edəcək.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin birdən əlliyə qədər təsisçisi ola bilər. Fərdi sahibkar formatından fərqli olaraq, MMC-nin hüquqi forması şirkətin fəaliyyətini dayandırmadan iştirakçıların tərkibini dəyişdirməyə imkan verir.

MMC-də təsisçilərin dəyişdirilməsi müxtəlif yollarla baş verə bilər:

əməliyyat əsasında (alqı-satqı müqavilələri, ianələr, mübadilələr, kompensasiya müqavilələri);
vərəsəlik əsasında (payların vərəsələrə və ya hüquqi varislərə keçməsi);
yeni iştirakçının müraciəti əsasında;
digər səbəblərə görə (iştirakçının çıxması və ya kənarlaşdırılması).

Bütün hallarda təsisçi dəyişdikdə, şirkətin bir (bir neçə) sahibi çıxır və/və ya bir (bir neçə) yeni tərəfdaş daxil olur. MMC-nin təsisçisinin dəyişdirilməsinin hər bir üsulu öz xüsusiyyətlərinə malikdir, buna görə də onları daha ətraflı nəzərdən keçirəcəyik.

Payın özgəninkiləşdirilməsi

Təsisçi dəyişdikdə, nəticə mülkiyyətin ötürülməsidir. Səhmin yeni sahibinin kim olacağından asılı olaraq satışın qeydə alınması proseduru fərqli olacaq.

1. Üstünlük hüququ yolu ilə. Qanun şirkətin mövcud üzvlərinə pay almaq üçün üstünlük hüququ verir. Bundan əlavə, bu müddəa nizamnamədə qeyd olunarsa, şirkətin özü belə bir hüquqa malik ola bilər.

İştirakçı digər sahiblərə və menecerə payı almaq üçün təklif göndərməlidir. Şirkət və iştirakçılar təklifi qəbul etmək və razılıq vermək üçün 30 gün müddətinə malikdirlər (nizamnamədə qəbulun göndərilməsi üçün başqa bir müddət nəzərdə tutula bilər). Razılıq alınmazsa, üstünlük hüququ itirilir.

2. Payın üçüncü şəxsə satılması.İştirakçılar və ya şirkət payı almaqdan imtina edərsə, o, üçüncü şəxsə təklif oluna bilər. Bundan əlavə, payın satış qiyməti üstünlük hüququ çərçivəsində iştirakçılara təklifdə göstəriləndən aşağı ola bilməz.

Səhmlərin bağışlanması və ya dəyişdirilməsi əməliyyatlarına, habelə kompensasiya müqavilələrinə gəlincə, burada qadağaların və məhdudiyyətlərin olub-olmadığını nizamnamədə yoxlamaq lazımdır. Məsələn, payın alıcısı mövcud iştirakçıdırsa, nizamnamədə səhmlərin nisbətinin dəyişdirilməsinə və ya onların ölçüsünə məhdudiyyət qoyulmasına qadağa qoyula bilər. Əgər üçüncü şəxs payın yeni sahibi hesab edilirsə, onda nizamnamə payın özgəninkiləşdirilməsini bilavasitə qadağan edə və ya bunun üçün iştirakçılardan və ya cəmiyyətin özündən razılıq tələb edə bilər.

Bəzi istisnalar istisna olmaqla, MMC-də payın özgəninkiləşdirilməsi ilə bağlı əməliyyatlar notarius tərəfindən təsdiqlənir. O, həmçinin əməliyyatın təsdiq edildiyi gündən iki iş günü ərzində onu vergi orqanına göndərməyə borcludur.

Payın vərəsəliyi

Vərəsəlik yolu ilə MMC-yə üzv olmaq imkanı iki halda verilir:

payın vərəsəliyi nizamnamə ilə qadağan edilmir;
payın vərəsələrə keçməsi üçün digər iştirakçıların razılığı alındıqda (razılığın alınması nizamnamədə nəzərdə tutulubsa).

Əgər nizamnamə payın vərəsəliyini qadağan etmirsə, o zaman mirasın açıldığı gündən vərəsə məxsus hesab edilir. İlk növbədə, vərəsə notariusla əlaqə saxlamalı və vərəsəlik hüququ haqqında şəhadətnamə almalıdır. Bundan əlavə, üzvlüyə daxil olduğunuz barədə şirkətə yazılı məlumat verməlisiniz. Sonra, vərəsə vergi idarəsinə P14001 formasını və vərəsəlik şəhadətnaməsini təqdim edir.

İkinci halda, nizamnamədə iştirakçıların razılığının alınması nəzərdə tutulduqda, prosedur fərqli olacaq. Vərəsəlik şəhadətnaməsini aldıqdan sonra vərəsə payın ona keçməsi üçün bütün iştirakçıların razılığı tələbi ilə MMC ilə yazılı şəkildə əlaqə saxlamalıdır. İştirakçılar ərizəni aldıqdan sonra 30 gün müddətində vərəsəni iştirakçı kimi qəbul etməyə razılıqları və ya bundan imtinaları ilə bağlı vərəsə yazılı cavab göndərməlidirlər.

“MMC haqqında” Qanunun 21-ci maddəsinə uyğun olaraq vərəsənin müraciətinə məhəl qoymamaq (susmaq) və ya imtinaya gecikmək iştirakçıların razılığı kimi başa düşülür. Bununla belə, əgər nizamnamə payın vərəsəliyinə razılığın başqa qaydada alınmasını tənzimləyirsə, bu maddənin müddəaları tətbiq edilmir. Hər halda, mümkün hüquqi mübahisələrin qarşısını almaq üçün iştirakçıların yazılı birmənalı razılığını almaq daha yaxşıdır.

Razılığın alındığı tarixdən üç gün ərzində vərəsə P14001 formasını, vərəsəlik şəhadətnaməsini və razılığın özünü Federal Vergi Xidmətinə təqdim etməlidir. Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə dəyişikliklər edildikdən sonra vərəsə şirkətin tamhüquqlu iştirakçısına çevrilir.

Nizamnamə payın vərəsələrə verilməsini qadağan edirsə və ya digər iştirakçılar razılıq verməmişlərsə, MMC vərəsələrə payın faktiki dəyərini ödəməyə borcludur.

Yeni iştirakçı daxil edilir

Yeni MMC təsisçisinin təqdim edilməsi onun ərizəsi əsasında və yalnız nizamnamədə üçüncü şəxslərin töhfələri hesabına kapitalın artırılmasını qadağan etmədiyi şərtlə baş verir. Ərizədə gələcək tərəfdaş MMC-də olmasını istədiyi nizamnamə kapitalındakı payın ölçüsünü, töhfə vermək qaydasını və son tarixini göstərir.

Üçüncü şəxsin şirkətə qəbul edilməsi məsələsi ilə bağlı növbədənkənar iclas çağırılır, ondan sonra protokol tərtib edilir. Bu zaman gündəliyə daxil olan bütün məsələlər (nizamnamə kapitalının artırılması haqqında; yeni iştirakçının qəbulu haqqında; iştirakçıların paylarının ölçüsünün dəyişdirilməsi haqqında) yekdilliklə qəbul edilməlidir. Əgər şirkətin bir sahibi varsa, o zaman protokol əvəzinə yeganə təsisçinin qərarı tərtib edilir.

2018-ci ildə yeni iştirakçı yığıncaqdan sonra altı ay ərzində nizamnamə kapitalına töhfə verməlidir. Cinayət Məcəlləsinə töhfə verildikdən sonra bir ay ərzində Federal Vergi Xidmətinə aşağıdakı sənədlər təqdim olunur:

notariat qaydasında təsdiq edilmiş bəyanat və ümumi yığıncağın protokolu (tək iştirakçının qərarı);
rüsumun ödənilməsinin təsdiqi (800 rubl);
idarəetmə şirkətinə töhfə vermək üçün sənədlər;
nizamnamənin yeni redaksiyada və ya ona düzəlişlə.

İştirakçı çıxışı

İştirakçının cəmiyyətdən çıxması onun biznesdə iştirakının dayandırılması deməkdir. Üzvlükdən çıxmaq seçimi şirkətin nizamnaməsində açıq şəkildə göstərilməlidir. Çıxmaq üçün digər iştirakçıların razılığı tələb olunmur.

MMC-nin yeganə təsisçisinin bu şəkildə dəyişdirilməsi mümkün deyil, bu təbiidir, çünki şirkət ümumiyyətlə iştirakçısız qala bilməz. Bundan əlavə, bütün iştirakçılar eyni vaxtda şirkəti tərk edə bilməzlər. Belə hallarda çıxışa birbaşa qadağa “Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında” Qanunun 26-cı maddəsi ilə müəyyən edilir.

İştirakçı ayrılırsa, MMC-nin təsisçisi həmişə dəyişmir, çünki şirkətə yeni heç kimin qoşulmayacağı ortaya çıxa bilər. Yəni iştirakçılar daha az olacaq və onların nizamnamə kapitalındakı payları yenidən bölüşdürüləcək.

İştirakçı təşkilatın rəhbərinə ünvanlanmış notariat qaydasında təsdiq edilmiş bəyanatda biznesi tərk etmək niyyətini bildirməlidir. Eyni sənəddə payın faktiki dəyərinin ödənilməsi tələbi göstərilir (maksimum ödəniş müddəti üç aydır).

Ərizənin alındığı tarixdən bir ay müddətində MMC-nin təsisçisinin ölkədən çıxması barədə vergi idarəsinə məlumat verilməlidir. Sənədlərin siyahısı bu vaxta qədər təqaüdçü iştirakçının payının yenidən bölüşdürülməsi və ya bölüşdürülməməsindən asılıdır.

MMC-yə köçürülən təqaüdçü iştirakçının payı bir ay ərzində paylansa və ya satılarsa, Federal Vergi Xidmətinə aşağıdakılar təqdim olunur:

bir anda iki faktı əks etdirən notarial qaydada təsdiq edilmiş P14001 forması: iştirakçının geri çəkilməsi və payın bölüşdürülməsi və ya satışı;
istefa məktubu;
iştirakçıların ümumi yığıncağının qərarı və ya protokolu.

Qalan iştirakçılar payı bölüşdürməyi və ya satmağı planlaşdırmırlarsa, o zaman geri qaytarılmalıdır. Bu halda, sənədin təqdim edilməsi proseduru ətraflı təsvir etdiyimiz iki mərhələdə baş verir.

İştirakçıların xaric edilməsi

İştirakçı yalnız üzrlü səbəblərə görə onun razılığı olmadan cəmiyyətdən kənarlaşdırıla bilər. Bu halda, MMC-də təsisçinin dəyişdirilməsinə yalnız məhkəmənin qərarı əsasında icazə verilir.

Şirkət sübut etməlidir ki, iştirakçı öz hərəkətləri və ya hərəkətsizliyi ilə sahibkarlıq fəaliyyətinə zərər vurur. Məsələn, bu, ümumi yığıncaqlarda iştirakdan qəsdən yayınma ola bilər, buna görə MMC vacib məsələlərdə razılığa gələ bilmir. Buraya həmçinin sənədlərin saxtalaşdırılması, rəqiblərlə sövdələşmə, şirkətin işgüzar nüfuzunu əhəmiyyətli dərəcədə pisləşdirən yalan məlumatların verilməsi və s.

Yalnız nizamnamə kapitalında 10%-dən çox payı olan tərəfdaşlar vicdansız iştirakçının xaric edilməsi üçün iddia qaldırmaq hüququna malikdirlər. Məhkəmə iddiaçının arqumentlərini qəbul edərsə, o zaman qüvvəyə minən Federal Vergi Xidmətinə P14001 formasında ərizə və çıxarılma haqqında məhkəmə qərarı verilir. MMC-dən çıxma halında olduğu kimi, qovulmuş iştirakçının payı şirkətə keçir və onun faktiki dəyəri keçmiş ortağa ödənilir.

MMC-də təsisçi dəyişikliyini müxtəlif yollarla elan etmək lazım olduğunu nəzərə alaraq, bütün vəziyyətlər üçün uyğun olacaq addım-addım təlimatlar mümkün deyil. Təsisçinin sənədləri dəyişdirmək və Federal Vergi Xidmətinə təqdim etmək qərarını rəsmiləşdirmək üçün köməyə ehtiyacınız varsa, əlaqə saxlamağı məsləhət görürük (xidmət hazırda yalnız Moskvada mövcuddur).