Промена на основач какви документи се потребни во даночната служба. Како да го смените основачот во ДОО со еден основач

Промената на основачот во ДОО може да се изврши без вклучување на специјализирани адвокатски канцеларии. Овој процес се случува на барање на основачот и со одлука на учесниците во друштвото. Во согласност со нормите на постојното законодавство, постојат неколку начини за промена на составот на ДОО.

Чекор-по-чекор инструкциите за промена на основачот на ДОО во 2019 година предложени во овој материјал треба да им помогнат на нашите читатели во ова прашање.

Кој може да остави ДОО?

Секој од основачите има право да се повлече од компанијата. Во овој случај, мора да се почитуваат следниве услови:

желбата на учесникот да замине;
присуството на таква можност во составните документи (член 26 од Федералниот закон бр. 14 „За друштва со ограничена одговорност“ и член 94 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).

Ве молиме имајте предвид дека законот вели дека кој било од основачите на ДОО има право да се повлече од компанијата, но може да има ограничувања во Повелбата. На пример, при создавањето на општество, учесниците се согласија дека во првата година од неговото постоење нема да го напуштат. Така, ниту еден од учесниците нема право да го бара својот удел во овој временски период.

Како да се формализира повлекувањето на учесник од ДОО?

Доколку нема ограничувања во основачките документи на ДОО, тогаш учесникот може да се повлече од компанијата во секое време.

Постапката за повлекување на член од ДОО е следна:

1. Пријава за повлекување се составува и се доставува до генералниот директор.
2. Сметководителот го пресметува износот на уделот на учесникот што заминува (мора да се плати најдоцна во рок од 3 месеци). Каматата што се должи на учесникот може да се врати со имот (според клаузулата 6.1, член 23 од Федералниот закон бр. 14).
3. На состанокот акциите се прераспределуваат меѓу учесниците.
4. Се прават измени на законските документи.
5. Се регистрираат промени во врска со излегувањето на учесникот (но не подоцна од еден месец).

За повлекување од ДОО не е потребна согласност од другите членови на компанијата, освен ако поинаку не е предвидено во Статутот.

При промена на основач на друштво со ограничена одговорност, постапката ќе биде различна.

Чекор-по-чекор инструкции за напуштање на учесник од ДОО.

Како да го промените составот на ДОО?

Постојат неколку начини за промена на основачот на ДОО. Во секој случај, чекор-по-чекор инструкциите за промена на основачот на ДОО во 2019 година ќе бидат различни. Постојат следниве опции за промена на основачот на ДОО:

кога учесникот се повлекува, неговиот интерес во капиталот се пренесува на ДОО и се продава на трето лице (или се прераспределува меѓу останатите учесници во компанијата);
пензионираниот учесник го продава (донира или остава) својот дел на трето лице;
се појавува нов член, а поранешниот основач го напушта ДОО;
се врши зголемување на одобрениот капитал поради тоа што новиот учесник е член на ДОО.

Како да се справите со уделот?

Секој од учесниците во ДОО има право да го продаде својот удел, освен ако поинаку не е предвидено во Статутот. Како резултат на успешна трансакција, основачите на компанијата се менуваат.

Ако член на ДОО одлучи да го продаде својот удел, тогаш тој постапува на следниов начин:

1. Писмено ги известува другите учесници во друштвото за продажбата на својот удел. Во исто време, секој член на ДОО има првенствено право да купи удел.
2. Доколку учесниците одбијат да купат удел, се составува заверено откажување од правото на првенство за купување на уделот на учесникот.
3. Доколку учесникот кој го продава својот удел е законски оженет, тогаш потребно е да се добие согласност од брачниот другар за продажба на уделот. Истите документи ќе бидат потребни од купувачот.
4. Со пакет документи продавачот и купувачот се пријавуваат кај нотарот. Продавачот обезбедува составни документи кои го потврдуваат неговото право на удел во одобрениот капитал на ДОО.
5. Нотарот ја заверува трансакцијата за купопродажба на акции. Во рок од три дена, тој испраќа известување до органот за регистрација со барање за измена на Единствениот државен регистар на правни лица.

Учесникот може да го продаде својот удел во одобрениот капитал само доколку истиот е целосно уплатен. Ако акцијата не е целосно платена, тогаш можете да продадете одреден процент од акцијата. Алтернативно, трансакцијата може да се изврши по целосното плаќање на цената на акцијата.

Во ситуација кога учесникот продава удел на еден од членовите на ДОО, не е потребна нотарска заверка.

Првично, новиот основач мора да биде воведен во ДОО. Тој мора да ги уплати своите средства во одобрениот капитал. Така, големината на одобрениот капитал се зголемува. Во следната фаза, основачот кој сака да го напушти ДОО е повлечен. Тој го предава својот дел. ДОО тогаш мора да ја плати вредноста на својот удел што му следува.

По завршување на постапката за купопродажба на акции, се организира состанок на основачи. За време на состанокот тие изготвуваат Протокол за измени на Повелбата, кој мора да биде регистриран.

Внесување на нов член

Законодавството на Руската Федерација дозволува ДОО да има еден член кој не може да се повлече од компанијата. Што да направите во овој случај?

Сопственикот го продава бизнисот. Во овој случај, постапката има многу заедничко со горенаведената постапка. Нотар мора да состави договор за продажба. Сопственикот го пренесува своето претпријатие бесплатно. Трансакцијата е заверена на нотар. Дополнително, се составува решение на единствениот основач за промена на основачот.

При воведување на нов член во ДОО се врши следнава постапка:

1. Учесникот поднесува пријава упатена до генералниот директор и во неа го наведува износот на идниот удел.
2. Се донесува одлука за прием на нов член на ДОО и зголемување на одобрениот капитал на друштвото.
3. Новиот учесник го внесува потребниот износ во ДОО.
4. Сите измени се вршат на составните документи на компанијата, по што се доставуваат до државата. регистрација.
5. Во рок од три дена по регистрацијата до даночната служба се доставува:

повелба на друштвото (со изменување и дополнување);
одлука за промена на составот на ДОО;
нов извод од Единствениот државен регистар на правни лица;
документи со кои се потврдува постоењето на правно лице;
образец за апликација заверена на нотар Р14001;
потврда за плаќање на државна должност. Надоместокот за 2019 година е 800 рубли.

Сега во ДОО има двајца членови. Еден основач може да ја напушти компанијата по завршување на постапката за излез.

При промена на учесниците во ДОО, неопходно е да се направат соодветни промени во законските документи, да се регистрираат и да се достават до даночната канцеларија.

Разрешување на раководителот и негово излегување од ДОО

Многу често, еден од основачите на ДОО делува како менаџер. Но, може да се случи оваа личност да сака да го напушти општеството, што значи дека мора да биде отпуштен според законот. Размислете како се случува промената на извршен директор.

Постапката оди вака:

1. Учесникот аплицира за повлекување од ДОО, а раководителот - за отпуштање - истото лице ги составува овие два документи.
2. Новиот менаџер пишува апликација за работа (процесот на воведување нов член во ДОО е дискутиран погоре).
3. Се одржува генерално собрание на кое се одлучува за промена на директори. Не се прават измени во основачките документи.
4. Во рок од три дена, до органот за регистрација се доставува следниот пакет документи: копии од пасошите на менаџерите и нивниот TIN (поврзан со ДОО); копии од составни документи и документи за регистрација; извадок од Единствениот државен регистар на правни лица; апликација во форма P14001; апликација во форма R13001; минути за средба.
5. Направете попис, а стариот раководител ги пренесува работите на новиот раководител на ДОО.
6. Налогот за отказ го издава вработен во одделот за персонал. Во работната книга на поранешниот раководител се прави соодветен упис.
7. Се склучува нов договор со генералниот директор.

Исто така, треба да испратите известување за промени во ДОО до банката.

Промени при промена на основач на ДОО од 2019 година

На 29 јули 2018 година беше донесен Законот бр.234-ФЗ. Законот предвидува ослободување од плаќање на такси кога се прават промени во документите за регистрација на друштво со ограничена одговорност. Значи, ако документите се испраќаат до даночниот орган во електронска форма, тогаш таксата за дејствија за регистрација, особено за промени направени во Повелбата на ДОО, не се наплаќа.

Чекор-по-чекор инструкции за промена на основачите на ДОО во 2019 година, вклучувајќи ги сите најнови промени во законодавството. Промената на основачите на ДОО со чекор-по-чекор инструкции ќе биде корисна и за саморегистрација на промените и за општо запознавање со постапката за промена на членовите на компанијата.

Како да ги смените основачите на ДОО

Постојат два начина за промена на членството на компанијата:

Продадете го вашиот удел на трето лице преку договор за продажба, со задолжително заверување на нотар. Нотарската купопродажба има неколку предности во однос на друг метод: тоа е промена на сопственоста и уделот од моментот на заверување на договорот, рокот за регистрирање на промените во данокот е 5 работни дена од датумот на поднесување на документите. Но, цената на овој метод го прави неприфатлив, бидејќи. покрај плаќањето на правните услуги, нотарската заверка на пријавата за регистрација и завереното полномошно, барателот мора да плати и за купопродажниот договор. Цената на нотарски договор во Москва за еден учесник: 25 - 35 илјади рубли, плус промена на генералниот директор - 7 илјади рубли.

Промена на учесниците во друштвото по алтернативен метод, со воведување на нов учесник со зголемување на одобрениот капитал и повлекување на стариот учесник со распределба на неговиот удел. Овој метод е најчест и најекономичен, бидејќи. методот е едноставен и нема потреба да се плаќа за нотарски купопродажба.

Промена на основачи чекор по чекор

Првата фаза на промена на составот на основачите е воведување на нов учесник во ДОО со зголемување на одобрениот капитал.

Првиот чекор : Подготовка на документ

За да регистрирате промени, ќе треба да ги подготвите следните документи:

Пријава за прием на нови членови. Идниот член на компанијата мора да напише апликација упатена до генералниот директор за прием кај основачите на ДОО. Оваа апликација мора да ја одразува големината на уделот што новиот учесник сака да го има, како и износот со кој ќе учествува во одобрениот капитал на компанијата.

Записник од вонредно генерално собрание на учесници или одлука за зголемување на одобрениот капитал. Забележете дека во првата фаза, кога се воведува нов учесник, се создава нова верзија на повелбата, затоа, со замена на повелбата, можете да комбинирате промена на правната адреса, да го промените генералниот директор, да ги промените кодовите на ОКВЕД , усогласете ја повелбата, наведете скратена правна адреса. Ние, исто така, ги одразуваме сите дејства во протоколот или одлуката. Акциите на основачите може да се наведат и во проценти и како фракции; за полесно пресметување на акциите, наведете ги акциите во фракции. Имајте предвид дека од 2017 година, протоколот и одлуката на единствениот учесник за зголемување на одобрениот капитал се предмет на задолжително заверување на нотар.

Развијте нова верзија на повелбата (2 примероци) или формирајте листа на измени и дополнувања на тековната повелба. Новото издание ќе го одразува новиот износ на одобрениот капитал, како и сите ваши промени што ќе одлучите да ги направите.

Подгответе и пополнете апликација во образецот бр.Р13001. Изјавата исто така отсликува се што сакавме да промениме.

Подгответе документ со кој се потврдува исплатата на уделот на одобрениот капитал на новиот основач. Ова може да биде потврда од банка за плаќање на ОК, или потврда и готовински налог за влез во ОК во касата на компанијата. Во рок од 3 работни дена по уплатата на Кривичниот законик, потребно е документите да се заверат кај нотар и да се достават за регистрација на даночниот

Потврда за плаќање на државната такса за регистрација на промени. Во моментов, износот на државната должност е 800 рубли. Можете да платите преку филијала на Сбербанк или во даночната канцеларија кога поднесувате документи на терминалот, што ќе биде побрзо и поудобно.

Втор чекор:

За секоја регистрација на промени ќе биде потребна нотарска заверка на документите за регистрација. Апликантот секогаш ќе биде актуелен генерален директор на компанијата; во 2019 година решение или протокол за зголемување мора да биде заверено на нотар.

Пред да посетите нотар, ќе треба да ги потпишете сите подготвени документи од сите сегашни и нови членови на компанијата, да подготвите папка со документи, нотарот ќе бара комплетен сет на документи за компанијата, вклучувајќи ги и новосоздадените документи, како и како ваши составни документи.

Исто така, неопходно е да се земе предвид фактот дека повеќето нотари бараат ажуриран извадок од Единствениот државен регистар на правни лица, така што ќе треба да го нарачате во територијалната даночна служба (државна должност за итен извод е 400 рубли, издадена следниот ден од датумот на апликација).

Нотарот мора да го завери потписот на барателот (генерален директор) на пријавата во образец бр. Р13001, доколку повереникот достави и прими, тогаш ќе биде потребно заверено полномошно и копија од правото за поднесување и примање документи. . Просечната цена на нотарските услуги: 1.700 рубли. за сертификација на формуларот + 2.400 рубли. полномошно (за поднесување и примање документи без ваше учество), 1500 рубли за потврда на одлуката.

Ако компанијата има двајца или повеќе основачи, тогаш ќе биде неопходно да се завери протоколот за зголемување на одобрениот капитал, просечната цена е 8.500 рубли и ќе бара присуство на сите учесници во компанијата.

Трет чекор : Поднесување на документи до данок

Следно, треба да продолжите до органот за регистрација, да ја платите државната должност на терминалот, ако не сте платиле однапред, да добиете билет во електронската редица и да ги доставите подготвените документи за регистрација на промените. Регистрацијата на фирми и промени во Москва се врши од IFTS бр. 46, која се наоѓа на адресата: Москва, Походни проезд, домаќинство 3, зграда 2. (област Тушино).

Самоподнесувањето документи не е брз процес, во просек ќе ви требаат околу три часа.

По поднесувањето документи за регистрација на промените, инспекторот ќе ви даде Потврда за прифаќање документи, во која ќе го наведе датумот на прием на готовите документи за регистрација.

Четврти чекор: Прием на готови документи

Шестиот работен ден од датумот на поднесување на документите, потребно е да се појавите во даночната служба со потврда и да добиете готови документи.

Во данокот ќе добиете:

Евидентен лист на Единствениот државен регистар на правни лица;

Нова верзија на повелбата (1 копија) заверена и означена од органот за регистрација.

Во овој момент, првата фаза "Внесување на нов учесник" е завршена.

Петти чекор: Подготовка на документи за регистрација на промени во повлекувањето на учесникот

Изјава за повлекување на членовите. Членот на компанијата што ги напушта основачите мора да напише апликација упатена до генералниот директор за напуштање на основачите на ДОО. Во оваа апликација, неопходно е да се одрази големината на уделот на одобрениот капитал што ќе се пренесе на компанијата. Имајте предвид дека пријавата за повлекување на учесникот е заверена на нотар.

Записник од вонредно собрание на учесници или одлука за распределба на уделот на друштвото. Главен дневен ред во записникот е распределбата на уделот во одобрениот капитал на Друштвото, во сопственост на Друштвото, меѓу сите членови на Друштвото.

Подгответе и пополнете апликација во образецот бр.Р14001. Имајте предвид дека при поднесување на формуларот бр. P14001, државната такса не се плаќа. Во овој случај, не е потребна нова верзија на повелбата, бидејќи Сите измени на повелбата се направени.

Шести чекор: Заверка на документи кај нотар

Шестиот чекор е сосема ист како вториот чекор од првиот чекор. Апликантот е и генерален директор, ќе бидат потребни сите документи на компанијата.

Цената на нотарските услуги е: 1.700 рубли. за сертификација на формуларот + 3.100 рубли. за заверување на изјавата за повлекување на учесникот.

Сопственикот на ДОО или неколку сопственици на деловен субјект, во некои случаи, можеби ќе треба да згаснат. Ќе проучиме какви правни механизми постојат за ова.

Промената на основачите во ДОО може да се изврши во рамките на 2 главни правни механизми:

отуѓување (продажба) на уделот на сегашниот основач (основачи) во одобрениот капитал на друштвото;
повлекување на еден од основачите (неколку основачи) од Друштвото.

Во двата случаи, може да доживеете:

прераспределба на акциите во сопственост на економското друштво меѓу останатите учесници;
влез во бизнисот на нови лица.

Всушност, и двете од овие постапки ќе го одразат фактот на промена на сопствениците на компанијата.

Вреди да се напомене дека е невозможно да се повлечете од ДОО на единствениот основач. Единствената опција за негово излегување од бизнисот е да го отуѓи својот удел на начин пропишан со закон (тука се можни различни опции, а ќе ги разгледаме подоцна во статијата).

Дозволете ни да проучиме како двата правни механизми наведени на почетокот на статијата можат да се применат во пракса.

Промена на сопственици на ДОО: отуѓување на удел во бизнис

Постапката за отуѓување удел во бизнис може да вклучува:

при продажба од страна на сегашниот сопственик на компанијата на соодветниот удел;
при преносот на удел на друго лице бесплатно.

Двете трансакции (продажба, донации) мора да бидат заверени на нотар. Улогата на нотар при неговото спроведување, по правило, не е ограничена на заверка на документи. Тој, на начин пропишан со закон, ги пренесува информациите за трансакцијата до Федералната даночна служба, која последователно прави промени во Единствениот државен регистар на правни лица, наведувајќи дека такво и такво ДОО го сменило својот сопственик (единствен или еден од неколкуте) .

Сега шемата станува се почеста, во која нотарите комуницираат со Федералната даночна служба преку Интернет, користејќи електронски системи за управување со документи. Затоа, информирањето на даночните власти за промена на составот на сопствениците на ДОО може да се изврши исклучително брзо. За возврат, Федералната даночна служба, откако ги добила потребните информации од нотарот, прави промени во Единствениот државен регистар на правни лица во рок од 5 дена.

Претприемачите, при користење на шемата со отуѓување на удел во ДОО, треба да имаат предвид дека:

Склучувањето договор за отуѓување на удел во ДОО ќе бара истовремено присуство на двајцата учесници во трансакцијата во нотарската канцеларија.
Ако се изврши трансакција за продажба на удел во бизнис, тогаш во моментот на нејзиното заверување кај нотар, соодветниот удел мора да го плати купувачот. Нотарот има право да бара од купувачот документи со кои се потврдува плаќањето.
При продажба на удел во ДОО, превентивното нејзино купување е утврдено со закон за другите членови на Друштвото (без оглед на желбата на продавачот, кој можеби ќе сака да го продаде уделот на конкретен купувач).

Воедно, претприемач кој има намера да продаде удел во деловен субјект е должен за тоа да ги извести сосопствениците на бизнисот преку понуда, која исто така е заверена на нотар. Понудата ги одразува трошоците за трансакцијата и нејзините други услови.

Сосопствениците на бизнисот можат да го остварат своето право да откупат удел во бизнисот во рок од 30 дена по добивањето на понудата. Покрај тоа, одбивањето да се откупи удел во ДОО е исто така предмет на нотаризација.

Повелбата на ДОО може да содржи посебни услови за продажба и купување на акции во бизнис.

На пример, документот може да зборува за забрана за отуѓување на акции во компанијата од еден или друг учесник, без договор со други соосновачи. Не е невообичаено повелбите на ДОО да содржат формулација која директно им забранува на сопствениците на акции во одобрениот капитал на компанијата да ги продаваат или да ги дадат некому.

Нашите адвокати знаат Одговорот на вашето прашање

или од телефон:

Промена на сопственици на ДОО: излегување на основачот од бизнисот

Следниот механизам за промена на сопствениците на ДОО вклучува излегување на еден од неговите сегашни учесници од бизнисот. Во овој случај, овој излез може да биде придружен со:

појавата на нови сопственици во компанијата, кои, на тој начин, влегуваат во бизнисот со купување на ослободениот удел во одобрениот капитал (или дел од него);
доколку не се појават нови учесници, со прераспределба на акциите во одобрениот капитал помеѓу преостанатите учесници (и компанијата како независен субјект, доколку е опремена со такви овластувања).

Сценариото во кое, по излегувањето на еден од сопствениците на компанијата од бизнисот, удел во одобрениот капитал е купен од трето лице, подразбира дека учесниците во корпоративните односи ги спроведуваат следните постапки:

од апликант за удел во ДОО - плаќање на удел во одобрениот капитал (помал или еднаков на оној ослободен по излегувањето на поранешниот соосновач);
вршители на должност сопственици - регистрација на пропишан начин за зголемување на големината на одобрениот капитал на ДОО.

Повторно, повелбата на друштвото не треба да содржи забрани за зголемување на одобрениот капитал преку инвестиции од трети лица. Оваа постапка треба да биде строго регулирана. Неопходно е да содржи документарен одраз на намерата на третото лице да го купи ослободениот удел во одобрениот капитал на друштвото. Таквата намера може да се евидентира, на пример, во изјава, која е составена во форма одобрена со повелбата.

Зголемувањето на одобрениот капитал на друштвото преку инвестиции од трети лица е постапка која бара одобрение од сегашните членови на Друштвото. Тие мора да донесат посебна одлука во контекст на правење таква инвестиција. Ова решение е предмет на нотарска заверка.

Ако промената на сопствениците на ДОО е придружена само со излегување на еден од сегашните учесници, тогаш дејствијата на учесниците во корпоративните правни односи ќе бидат како што следува:

учесник во ДОО кој сака да излезе од бизнисот испраќа апликација до своите колеги, која мора да биде заверена на нотар;
согласно утврдената постапка се официјализира преносот на уделот на граѓанин кој го напуштил бизнисот во корист на компанијата.

Генерално не е потребна согласност од другите деловни учесници за излегување на еден од сопствениците на ДОО. Последователно, уделот во одобрениот капитал на компанијата, кој преминува на компанијата, може да се прераспредели:

пропорционално помеѓу преостанатите сопственици;
во спротивно - со договор меѓу сопствениците.

Доколку повелбата дозволува, тогаш уделот во основната главнина пренесена на Друштвото може да биде продаден од сегашните сопственици на трети лица.

Постапката за излегување на еден од сегашните сопственици на ДОО од бизнисот и последователната регистрација на сопственоста на неговиот удел може да се комбинира во една правна постапка. Ова е погодно од гледна точка на пренос на информации за промената на сопствениците во деловен субјект до Федералната даночна служба на пропишан начин.

Повлекувањето на учесник од ДОО може да биде забрането со повелбата.Како да ги смените основачите во ДОО во овој случај? Овде има само една опција - промена на повелбата. Затоа, ако некој од сегашните сопственици сè уште инсистира да го ослободи својот удел во одобрениот капитал, тогаш со согласност на неговите колеги, се прават прилагодувања на главниот составен документ на компанијата. По нивното одобрување, сопственикот добива можност да излезе од бизнисот.

Како се одвива промената на сопственоста во ДОО со еден основач?

Одделно, неопходно е да се разгледаат спецификите на промената на сопствениците на ДОО, ако во времето на оваа промена компанијата има еден сопственик.

Како што забележавме на почетокот на статијата, единствениот основач на деловен субјект нема право да го напушти бизнисот. Меѓу оние начини на отуѓување на удел што му се достапни се продажбата или донирањето. Вреди да се одбележи дека при продажба на удел во бизнис на близок роднина, лицето не мора да плаќа персонален данок на доход на добиениот приход.

Но, постои уште еден правен механизам во рамките на кој единствениот основач на ДОО може да се смени. Тоа подразбира излегување на учесникот од бизнисот со прелиминарно купување на уделот на единствениот основач од трето лице (или неколку претприемачи).

Оваа постапка ќе се состои од следните главни дејствија на учесниците во корпоративните правни односи:

Насоки на инвеститорот, со кој единствениот основач се договорил, изјави за нивната желба да го откупат уделот на основачот во ДОО.
Одлуки донесени од сегашниот основач:

за зголемување на големината на одобрениот капитал;
за прием на апликантот во компанијата, предмет на неговиот придонес во одобрениот капитал (всушност, одлуката за промена на основачот на ДОО).
за усогласување на повелбата на ДОО (за информации за висината на одобрениот капитал);
за утврдување на номиналната цена на акцијата што ја стекнал инвеститорот;
на промената на учеството на сегашниот сопственик на бизнисот.

Инвеститор, со кој единствениот основач се договорил, дава придонес во одобрениот капитал на друштвото.
Поднесоци до Федералната даночна служба од страна на генералниот директор на компанијата (патем, може да остане и граѓанин кој го напуштил ДОО):

пријави за регистрација на промена на сопственик на ДОО;
одлуки на основачот за усогласување на повелбата;
ажурирана повелба;
документ со кој се потврдува плаќањето на државната такса.

Штом ќе заврши регистрацијата на промените во составот на учесниците на ДОО кај Федералната даночна служба, инвеститорот станува главен сопственик на бизнисот. Поранешниот основач ќе може да се повлече од компанијата без да го прекрши законското барање дека единствениот сопственик нема право да се повлече од одобрениот капитал на ДОО. За овие цели, тој исто така ќе треба да испрати до Федералната даночна служба:

пријава за промена на сопственоста во пропишаната форма;
документи со кои се потврдува прераспределбата на уделот во одобрениот капитал на ДОО.

По завршувањето на регистрацијата на овие документи, граѓанинот целосно го напушта бизнисот. Со неговата поранешна фирма ќе управува друг сопственик.

Друштво со ограничена одговорност може да има од еден до педесет основачи. За разлика од форматот на ИП, организациската и правната форма на ДОО ви овозможува да го промените составот на учесниците без да ги прекинете активностите на компанијата.

Промената на основачите во ДОО може да се случи на различни начини:

врз основа на трансакција (договори за продажба, донација, размена, договори за компензација);
врз основа на наследување (пренос на удел на наследници или отстапници);
врз основа на апликација на нов учесник;
од други причини (повлекување или исклучување на учесник).

Во сите случаи, кога се менува основач, излегува еден (неколку) сопственици на компанијата и/или влегуваат еден (неколку) нови партнери. Секој метод за промена на основачот на ДОО има свои карактеристики, па затоа ќе ги разгледаме подетално.

Отуѓување на удел

Кога основачот е сменет, резултатот е пренос на сопственоста врз него. Во зависност од тоа кој ќе стане нов сопственик на акцијата, постапката за регистрирање на продажбата ќе биде различна.

1. По редослед на превентивно право.Законот им дава првенствено право за купување удел на сегашните учесници во компанијата. Покрај тоа, самата компанија може да има такво право, доколку оваа одредба е наведена во повелбата.

Учесникот мора да испрати предлог за откупување на удел во име на другите сопственици и главата. Компанијата и учесниците имаат 30 дена да ја прифатат понудата и да ја изразат својата согласност (повелбата може да предвиди различен рок за испраќање на прифаќањето). Доколку не е добиена согласност, тогаш се губи правото на првенство.

2. Продажба на удел на трето лице.Доколку учесниците или компанијата одбијат да се здобијат со удел, тој може да се понуди на трето лице. Притоа, продажната цена на акцијата не може да биде пониска од онаа наведена во понудата за учесниците по право на првенство.

Што се однесува до трансакциите за донации или размена на акции, како и договорите за компензација, тука е неопходно да се провери повелбата за забрани и ограничувања. На пример, ако сегашниот учесник е стекнувач на уделот, тогаш повелбата може да содржи забрана за менување на односот на акциите или ограничување на нивната големина. Ако трето лице треба да биде нов сопственик на акцијата, тогаш повелбата може директно да забрани отуѓување на уделот или да бара согласност за тоа од учесниците или самата компанија.

Со некои исклучоци, трансакциите со отуѓување удел во ДОО се заверени на нотар. Тој исто така е должен да ја испрати трансакцијата до даночната служба во рок од два работни дена од датумот на заверување на трансакцијата.

дели наследство

Можноста да станете член на ДОО по редослед на наследување е дозволена во два случаи:

наследството на удел не е забрането со повелбата;
добиена е согласност на другите учесници за пренос на уделот на наследниците (ако добивањето согласност е предвидено со повелбата).

Ако повелбата не забранува наследување на удел, тогаш се смета дека тој му припаѓа на наследникот од денот на отворањето на наследството. Пред сè, наследникот мора да поднесе барање до нотар и да добие потврда за наследство. Дополнително, потребно е писмено да се извести компанијата за нејзиниот влез во составот на учесниците. Следно, наследникот доставува до даночната канцеларија образец P14001 и потврда за наследство.

Во вториот случај, кога повелбата предвидува да се добие согласност од учесниците, постапката ќе биде различна. По добивањето на сертификатот за наследство, наследникот мора писмено да аплицира до ДОО со барање да даде согласност од сите учесници да му го пренесат уделот. По приемот на апликацијата, учесниците мора во рок од 30 дена да испратат писмен одговор до наследникот со кој се согласува да го прифати наследникот како учесник или одбива да го стори тоа.

Игнорирањето на жалбата на наследникот (молчење) или доцнењето со одбивањето согласно член 21 од Законот „За ДОО“ се толкува како согласност на учесниците. Но, нормите од овој член нема да се применуваат ако повелбата на поинаков начин го уредува приемот на согласност за наследување на удел. Во секој случај, за да се избегнат можни судски спорови, подобро е да се добие писмена недвосмислена согласност од учесниците.

Во рок од три дена од денот на приемот на согласноста, наследникот мора да достави образец P14001, потврда за наследство и самата согласност до IFTS. Штом ќе се направат промени во Единствениот државен регистар на правни лица, наследникот станува полноправен член на општеството.

Доколку повелбата забранува пренос на уделот на наследниците или другите учесници не дале согласност, тогаш ДОО е должен да им ја исплати на наследниците вистинската вредност на уделот.

Внесување на нов член

Воведувањето на нов основач на ДОО се врши врз основа на негова апликација и само под услов повелбата да не забранува зголемување на Кривичниот законик на сметка на придонеси од трети лица. Во пријавата, идниот партнер ја наведува големината на уделот во одобрениот капитал што би сакал да го има во ДОО, постапката и рокот за давање придонес.

По прашањето за прием на трето лице во друштвото се свикува вонредно собрание по кое се составува протокол. Во исто време, сите прашања на дневниот ред (за зголемување на одобрениот капитал; за прифаќање на нов учесник; за промена на големината на акциите на учесниците) мора да бидат едногласно усвоени. Доколку компанијата има еден сопственик, тогаш наместо протокол се составува решение на единствениот основач.

Во 2018 година, нов учесник мора да даде придонес во одобрениот капитал во рок од шест месеци по состанокот. Во рок од еден месец по давање придонес во Кривичниот законик, следните документи се доставуваат до IFTS:

пријава заверена од нотар и записник од собранието (решение на единствениот учесник);
потврда за плаќање на таксата (800 рубли);
документи за давање придонес во Кривичниот законик;
повелба во ново издание или негова измена.

Излезете од учесникот

Повлекувањето на учесник од компанијата е престанок на неговото учество во бизнисот. Опцијата за повлекување од членство мора да биде експлицитно наведена во Статутот на компанијата. Не е потребна согласност од другите учесници да заминат.

На овој начин да се смени единствениот основач во ДОО е невозможно, што е природно, бидејќи компанијата воопшто не може да остане без учесници. Покрај тоа, сите учесници не можат да ја напуштат компанијата во исто време. Директна забрана за излез во овие ситуации е утврдена со член 26 од Законот „за друштва со ограничена одговорност“.

Во случај на заминување на учесник, основачот на ДОО не се менува секогаш, бидејќи може да испадне дека никој нов нема да влезе во компанијата. Односно, ќе има помалку учесници, а нивните акции во одобрениот капитал ќе бидат прераспределени.

Учесникот мора да ја пријави својата намера да го напушти бизнисот во нотарска апликација упатена до раководителот на организацијата. Во истиот документ се бара да се плати вистинската вредност на акцијата (максималниот рок на плаќање е три месеци).

Во рок од еден месец од денот на приемот на апликацијата, неопходно е да се извести даночната канцеларија за повлекувањето на основачот на ДОО. Списокот на документи зависи од тоа дали уделот на пензионираниот учесник е прераспределен до овој момент или не.

Доколку уделот на пензионираниот учесник што премина во ДОО се дистрибуира или продаде во рок од еден месец, тогаш до IFTS се доставува следново:

нотар заверен образец P14001, кој одразува два факти одеднаш: повлекување на учесник и распределба или продажба на удел;
изјава за повлекување;
одлука или записник од генералното собрание на учесниците.

Доколку останатите учесници не планираат да го распределат или продадат уделот, тогаш тој мора да биде отплатен. Во овој случај, постапката за поднесување документи се одвива во две фази, кои детално ги опишавме.

Исклучување на член

Можно е да се исклучи учесник од општеството против негова согласност само од добри причини. Промената на основачот во ДОО во овој случај е дозволена само врз основа на судска одлука.

Компанијата мора да докаже дека учесникот со своите постапки или неактивност штети на претприемничката активност. На пример, тоа може да биде намерно избегнување на учество на општи состаноци, поради што ДОО не може да се договори за важни прашања. Ова е и фалсификување документи, дослух со конкуренти, давање лажни информации кои значително го влошиле деловниот углед на компанијата итн.

Само содружниците со учество од повеќе од 10% во одобрениот капитал имаат право да поднесат барање за исклучување на неправеден учесник. Ако судот ги препознае аргументите на тужителот, тогаш се поднесува апликација до IFTS во форма P14001 и судска одлука за исклучување, која стапи во сила. Како и во случајот со напуштање на ДОО, уделот на исклучениот член преминува на компанијата, а неговата вистинска вредност се плаќа на поранешниот содружник.

Со оглед на тоа што е неопходно да се прогласи промена на основач во ДОО на различни начини, невозможна е инструкција чекор-по-чекор што би била погодна за сите ситуации. Ако ви треба помош за формализирање на одлуката на основачот за промена и поднесување документи до Федералната даночна служба, препорачуваме да контактирате (услугата моментално е достапна само во Москва).