Kurucu değişikliği - vergi dairesinde hangi belgelere ihtiyaç var? Tek kuruculu bir LLC'de kurucu nasıl değiştirilir?

Bir LLC'de kurucu değişikliği, uzman hukuk firmalarının katılımı olmadan gerçekleştirilebilir. Bu süreç kurucunun talebi ve şirket katılımcılarının kararı ile gerçekleşir. Mevcut mevzuat normlarına uygun olarak, LLC'nin yapısını değiştirmenin birkaç yolu vardır.

Bu materyalde önerilen 2019 yılında LLC'nin kurucusunu değiştirmeye yönelik adım adım talimatlar okuyucularımıza bu konuda yardımcı olacaktır.

LLC'den kimler ayrılabilir?

Kuruculardan herhangi birinin şirketten ayrılma hakkı vardır. Bu durumda aşağıdaki koşullara uyulmalıdır:

  • katılımcının ayrılma arzusu;
  • kurucu belgelerde böyle bir olasılığın varlığı (14 Sayılı “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” Federal Kanununun 26. Maddesi ve Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 94. Maddesi).

Lütfen yasanın, LLC'nin kurucularından herhangi birinin şirketten ayrılma hakkına sahip olduğunu belirttiğini, ancak Sözleşmede kısıtlamalar olabileceğini unutmayın. Örneğin, bir toplum oluştururken katılımcılar, toplumun varlığının ilk yılında onu terk etmeyecekleri konusunda anlaştılar. Dolayısıyla bu süre içerisinde hiçbir katılımcının payını talep etme hakkı bulunmamaktadır.

Bir katılımcının LLC'den çekilmesi nasıl resmileştirilir?

LLC'nin kurucu belgelerinde herhangi bir kısıtlama yoksa katılımcı istediği zaman şirketten ayrılabilir.

Bir katılımcının LLC'den çekilme prosedürü aşağıdaki gibidir:

1. İstifa dilekçesi hazırlanarak genel müdüre sunulur.
2. Muhasebeci, emekli olan katılımcının payının tutarını hesaplar (en geç 3 ay içinde ödenmesi gerekmektedir). Katılımcıya ödenecek faiz mülkle birlikte iade edilebilir (14 Sayılı Federal Kanunun 23. maddesinin 6.1. maddesine göre).
3. Toplantıda paylar katılımcılar arasında yeniden dağıtılır.
4. Yasal belgelerde değişiklik yapılması.
5. Katılımcının çekilmesinden kaynaklanan değişiklikler kaydedilir (ancak en geç bir ay sonra).

Bir LLC'den çekilmek için, Şart'ta aksi belirtilmedikçe, şirketin diğer üyelerinin rızası gerekli değildir.

Limited şirketin kurucusunu değiştirirken prosedür farklı olacaktır.

Bir katılımcının LLC'den çıkışına ilişkin adım adım talimatlar.

Bir LLC'nin bileşimi nasıl değiştirilir?

Bir LLC'nin kurucusunu değiştirmenin farklı yolları vardır. Her durumda, LLC'nin kurucusunu 2019'da değiştirmeye yönelik adım adım talimatlar farklı olacaktır. Bir LLC'nin kurucusunu değiştirmek için aşağıdaki seçenekler vardır:

  • bir katılımcı ayrıldığında, sermayeye olan ilgisi LLC'ye devredilir ve üçüncü bir tarafa satılır (veya şirketin geri kalan katılımcıları arasında yeniden dağıtılır);
  • emekli katılımcı hissesini üçüncü bir tarafa satar (bağışlar veya miras bırakır);
  • yeni bir katılımcı belirir ve önceki kurucu LLC'den ayrılır;
  • Yeni bir katılımcının LLC'nin bir parçası olması nedeniyle kayıtlı sermaye artırıldı.

Paylaşımla ne yapmalı?

LLC katılımcılarının her biri, Şart'ta aksi belirtilmedikçe, hisselerini satma hakkına sahiptir. Başarılı bir işlem sonucunda şirketin kurucuları değişir.

Bir LLC katılımcısı hissesini satmaya karar verirse aşağıdaki şekilde hareket eder:

1. Kendi payının satışını şirketin diğer katılımcılarına yazılı olarak bildirir. Ayrıca, LLC'nin her üyesinin bir hisse satın alma konusunda rüçhan hakkı vardır.
2. Katılımcılar bir hisse satın almayı reddederse, katılımcının hissesini satın alma rüçhan hakkından onaylı bir feragatname düzenlenir.
3. Payını satan katılımcının kanunen evli olması halinde payın satışı için eşinin rızasının alınması gerekmektedir. Alıcının aynı belgeleri sağlaması gerekecektir.
4. Satıcı ve alıcı bir paket belgeyle notere başvurur. Satıcı, LLC'nin kayıtlı sermayesindeki pay hakkını doğrulayan kurucu belgeleri sağlar.
5. Noter, bir hissenin satış ve satın alma işlemini tasdik eder. Üç gün içinde, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde değişiklik yapılması talebiyle kayıt yetkilisine bir bildirim gönderir.

Bir katılımcı kayıtlı sermayedeki payını ancak tamamının ödenmesi durumunda satabilir. Hissenin tamamı ödenmediği takdirde hissenin belli bir yüzdesi satılabilir. Alternatif olarak işlem, hisse bedelinin tamamının ödenmesinden sonra da gerçekleştirilebilir.

Bir katılımcının LLC üyelerinden birine hisse satması durumunda noter onayı gerekli değildir.

Başlangıçta yeni kurucunun LLC'ye tanıtılması gerekir. Kayıtlı sermayeye kendi fonlarıyla katkıda bulunmalıdır. Böylece kayıtlı sermaye miktarı artar. Bir sonraki aşamada LLC'den ayrılmak isteyen kurucu geri çekilir. Kendi payını devrediyor. LLC daha sonra bundan dolayı payının değerini ödemek zorundadır.

Hisse alım satım işleminin tamamlanmasının ardından kurucular toplantısı düzenlenir. Toplantı sırasında, Şart'ta kaydedilmesi gereken değişikliklere ilişkin bir Protokol hazırlanır.

Yeni bir katılımcı girme

Rusya Federasyonu mevzuatı, LLC'nin şirketten ayrılamayan bir katılımcıya sahip olmasına izin vermektedir. Bu durumda ne yapmalı?

Sahibi işletmeyi satıyor. Bu durumda prosedürün yukarıda açıklanan prosedürle pek çok ortak noktası vardır. Noter ile bir alım satım sözleşmesi yapmalısınız. Sahibi, işletmesini ücretsiz olarak devreder. İşlem noter tasdiklidir. Ayrıca tek kurucunun kurucuyu değiştirme kararı düzenlenir.

LLC'ye yeni bir katılımcı eklenirken aşağıdaki prosedür izlenir:

1. Katılımcı, genel müdüre hitaben bir başvuruda bulunur ve gelecekteki payın büyüklüğünü belirtir.
2. LLC'ye yeni bir üyenin kabul edilmesine ve şirketin kayıtlı sermayesinin artırılmasına karar verilir.
3. Yeni katılımcı gerekli miktarda LLC'ye katkıda bulunur.
4. Şirketin kurucu belgelerinde tüm değişiklikler yapılır ve ardından devlete sunulur. kayıt.
5. Kayıttan sonraki üç gün içerisinde vergi dairesine aşağıdaki belgeler sunulur:

  • şirketin tüzüğü (değiştirilmiş şekliyle);
  • LLC'nin kompozisyonunu değiştirme kararı;
  • Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden yeni Alıntı;
  • tüzel kişiliğin varlığını doğrulayan belgeler;
  • noter tasdikli başvuru formu P14001;
  • devlet vergisi ödemesinin makbuzu. 2019 yılı ücreti 800 ruble.

Artık LLC'nin zaten iki katılımcısı var. Bir kurucu, çıkış prosedürünü tamamladıktan sonra şirketten ayrılabilir.

Bir LLC'nin katılımcılarını değiştirirken, tüzük belgelerinde uygun değişikliklerin yapılması, kaydedilmesi ve vergi dairesine sunulması gerekir.

Bir yöneticinin görevden alınması ve LLC'den çekilmesi

Çoğu zaman bir LLC'nin kurucularından biri yönetici olarak görev yapar. Ancak bu kişinin toplumdan ayrılmak istemesi de mümkündür, bu da kanuna göre işten çıkarılması gerektiği anlamına gelir. Şimdi CEO değişikliğinin nasıl gerçekleştiğine bakalım.

Prosedür şu şekilde ilerliyor:

1. Katılımcı LLC'den ayrılmak için başvuruda bulunur ve yönetici işten çıkarılma başvurusunda bulunur - bu iki belgeyi aynı kişi hazırlar.
2. Yeni yönetici bir iş başvurusu yazar (LLC'ye yeni bir katılımcıyı dahil etme süreci yukarıda tartışılmıştır).
3. Yönetici değişikliği kararının alındığı genel kurul toplantısı yapılır. Kurucu belgelerde herhangi bir değişiklik yapılmaz.
4. Üç gün içinde aşağıdaki belge paketi kayıt yetkilisine sunulur: yöneticilerin pasaportlarının kopyaları ve Vergi Mükellefi Kimlik Numaraları (LLC ile ilgili); kurucu ve tescil belgelerinin kopyaları; Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden alıntı; P14001 formundaki başvuru; P13001 formundaki başvuru; toplantı tutanakları.
5. Bir envanter çıkarılır ve eski yönetici işleri LLC'nin yeni başkanına devreder.
6. İşten çıkarma emri, İK departmanının bir çalışanı tarafından verilir. Eski yöneticinin çalışma kitabına ilgili bir giriş yapılır.
7. Genel müdür ile yeni sözleşme yapılır.

LLC'de yapılan değişikliklere ilişkin bir bildirim de bankaya gönderilmelidir.

2019'dan itibaren LLC kurucusunu değiştirirken yapılan değişiklikler

29 Temmuz 2018'de 234-FZ sayılı Kanun kabul edildi. Kanun, limited şirketin tescil belgelerinde değişiklik yaparken ücret ödemekten muafiyet öngörmektedir. Bu nedenle, belgeler vergi dairesine elektronik biçimde gönderilirse, özellikle LLC Şartında yapılan değişiklikler olmak üzere kayıt işlemleri için herhangi bir ücret alınmaz.

Mevzuattaki en son değişikliklerin tümü dahil olmak üzere, 2019'da LLC kurucularının değiştirilmesine ilişkin adım adım talimatlar. Bir LLC'nin kurucularını adım adım talimatlarla değiştirmek, hem değişikliklerin kendi kendine kaydedilmesi hem de şirket katılımcılarını değiştirme prosedürüne genel olarak aşina olmak için yararlı olacaktır.

LLC'nin kurucuları nasıl değiştirilir?

Şirket katılımcılarının kompozisyonunu iki şekilde değiştirebilirsiniz:

  • Hissenizi zorunlu noter tasdiki ile bir alım satım sözleşmesi yoluyla üçüncü bir tarafa satın. Noter tasdikli satış ve satın almanın diğer yönteme göre birçok avantajı vardır: anlaşmanın noter tasdikinden itibaren sahip ve hisse değişikliğidir, değişikliklerin vergi dairesine kaydedilmesi için son tarih, belgelerin sunulduğu tarihten itibaren 5 iş günüdür. Ancak bu yöntemin maliyeti onu kabul edilemez kılıyor çünkü... Başvuru sahibi, hukuki hizmetler, tescil başvurusunun noter tasdiki ve noter tasdikli vekaletname ödemelerine ek olarak, alım satım sözleşmesinin ücretini de ödemek zorundadır. Katılımcı başına Moskova'da noter sözleşmesinin maliyeti: 25 - 35 bin ruble, artı genel müdür değişikliği - 7 bin ruble.
  • Kayıtlı sermaye artırımıyla yeni bir katılımcının tanıtılması ve eski katılımcının payının dağıtılmasıyla geri çekilmesi yoluyla alternatif bir yöntemle şirket katılımcılarının değiştirilmesi. Bu yöntem en yaygın ve ekonomik olanıdır çünkü Yöntem basittir ve noter alım satımı için ödeme yapılmasına gerek yoktur.

Kurucuları adım adım değiştirme

Kurucuların kompozisyonunu değiştirmenin ilk aşaması, kayıtlı sermayede artışla LLC'ye yeni bir katılımcının dahil edilmesidir.

İlk adım : Dokümanların hazırlanması

Değişiklikleri kaydetmek için aşağıdaki belgeleri hazırlamanız gerekecektir:

  • Yeni üyelerin kabulü için başvuru. Şirketin gelecekteki bir üyesi, LLC'nin kurucularına üye olarak kabul edilmesiyle ilgili olarak genel müdüre hitaben bir başvuru yazmalıdır. Bu beyan, yeni katılımcının sahip olmak istediği payın büyüklüğünü ve şirketin kayıtlı sermayesine katkıda bulunacağı tutarı yansıtmalıdır.
  • Katılımcıların olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin tutanaklar veya kayıtlı sermayeyi artırma kararı. İlk aşamada, yeni bir katılımcı tanıtıldığında, tüzüğün yeni bir versiyonunun oluşturulduğunu, bu nedenle, tüzüğün değiştirilmesiyle yasal adres değişikliğini birleştirebileceğinizi, genel müdürü değiştirebileceğinizi, doluluk durumunu değiştirebileceğinizi lütfen unutmayın. kodları, tüzüğü uyumlu hale getirir ve kısaltılmış bir yasal adresi belirtir. Ayrıca tüm eylemleri protokole veya karara yansıtırız. Kurucuların payları hem yüzde hem de kesir olarak gösterilebilir; payların hesaplanmasını kolaylaştırmak için payları kesirli olarak belirtin. Lütfen 2017'den beri protokolün ve tek katılımcının kayıtlı sermayeyi artırma kararının zorunlu noter onayına tabi olduğunu unutmayın.
  • Tüzüğün yeni bir baskısını (2 kopya) geliştirin veya mevcut tüzükteki değişikliklerin bir listesini oluşturun. Yeni baskı, kayıtlı sermayenin yeni miktarını ve yapmaya karar verdiğiniz tüm değişiklikleri yansıtacaktır.
  • P13001 numaralı forma göre bir başvuru hazırlayın ve doldurun. Bu beyan aynı zamanda değiştirmek istediğimiz her şeyi de yansıtıyor.
  • Yeni kurucunun kayıtlı sermaye payının ödendiğini belgeleyen bir belge hazırlayın. Bu, sermaye hesabının ödemesini onaylayan bir banka sertifikası veya sermaye hesabının şirketin kasasına yatırılması için nakit makbuz talimatı olabilir. Ceza Kanununun ödenmesinden sonraki 3 iş günü içerisinde belgelerin noter tarafından tasdik ettirilmesi ve vergi dairesine kayıt için teslim edilmesi gerekmektedir.
  • Değişikliklerin kaydedilmesi için devlet ücretinin ödenmesinin makbuzu. Şu anda devlet vergisi 800 ruble. Terminalde belgeleri teslim ederken Sberbank şubesinden veya vergi dairesinden ödeme yapabilirsiniz; bu daha hızlı ve daha kolay olacaktır.

İkinci adım:

Değişikliklerin kaydedilmesi, kayıt belgelerinin noter onayını gerektirecektir. Başvuru sahibi her zaman şirketin mevcut genel müdürü olacaktır; eş zamanlı genel müdür değişikliği durumunda, başvuru sahibi yeni müdür olacak ve şirketin tüm mevcut üyelerinin de buna ihtiyacı olacaktır, çünkü 2019 yılında artırım kararı veya protokolün noter tasdikli olması gerekmektedir.

Noteri ziyaret etmeden önce, hazırlanan tüm belgeleri şirketin tüm mevcut ve yeni üyeleri tarafından imzalamanız, belgeleri içeren bir klasör hazırlamanız, noterin yeni oluşturulan belgeler de dahil olmak üzere şirket için eksiksiz bir belge seti talep etmesi gerekecektir. kurucu belgeleriniz.

Çoğu noterin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden güncel bir alıntı gerektirdiği gerçeğini de dikkate almak gerekir, bu nedenle bunu bölgesel vergi dairesinden sipariş etmeniz gerekecektir (acil bir ekstrakt için devlet ücreti 400 ruble, başvurunun yapıldığı tarihten itibaren ertesi gün verilir).

Noter, başvuru sahibinin (genel müdür) P13001 numaralı başvurudaki imzasını tasdik etmelidir, eğer bir vekil sunacak ve alacaksa, noter tasdikli bir vekaletname ve belge gönderme ve alma hakkının bir kopyası gerekli olacaktır. . Noterlik hizmetlerinin ortalama maliyeti: 1.700 RUB. formun sertifikasyonu için + 2.400 ruble. vekaletname (katılımınız olmadan belgelerin gönderilmesi ve alınması için), kararın onaylanması için 1.500 ruble.

Şirkette iki veya daha fazla kurucu varsa, kayıtlı sermayeyi artırma protokolünün noter tasdikli olması gerekecek, ortalama maliyet 8.500 ruble ve şirketteki tüm katılımcıların varlığını gerektirecek.

Üçüncü adım : Belgelerin vergi dairesine sunulması

Daha sonra kayıt otoritesine gitmeniz, terminalde devlet ücretini ödemeniz, önceden ödeme yapmadıysanız, elektronik sıradan bir kupon almanız ve değişikliklerin kaydedilmesi için hazırlanan belgeleri göndermeniz gerekmektedir. Moskova'da şirketlerin tescili ve değişiklikler, şu adreste bulunan 46 No'lu Federal Vergi Servisi tarafından gerçekleştirilir: Moskova, Pokhodny Proezd, bina 3, bina 2. (Tushino Bölgesi).

Belgeleri kendiniz göndermek hızlı bir süreç değildir; ortalama olarak yaklaşık üç saat sürecektir.

Değişikliklerin kaydedilmesi için belgeleri gönderdikten sonra, müfettiş size, tamamlanmış kayıt belgelerinin alındığı tarihi gösteren bir Belgelerin Kabul Makbuzu verecektir.

Dördüncü adım: Hazır belgelerin alınması

Belgelerin teslim edildiği tarihten itibaren altıncı iş gününde vergi dairesine makbuzla gelmeli ve tamamlanmış belgeleri teslim almalısınız.

Vergi dairesinde şunları alacaksınız:

  • Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı;
  • Şartın yeni bir versiyonu (1 kopya), tescil makamı tarafından onaylanmış ve işaretlenmiştir.

Bu noktada “Yeni katılımcının girilmesi” ilk aşaması tamamlanmış olur.

Beşinci adım: Katılımcının çıktısındaki değişikliklerin kaydedilmesi için belgelerin hazırlanması

  • Katılımcıların geri çekilmesine ilişkin açıklama. Kuruculardan ayrılan bir şirket katılımcısı, LLC kurucularından ayrılma konusunda genel müdüre hitaben bir beyan yazmalıdır. Bu beyanın şirkete aktarılacak kayıtlı sermaye payının büyüklüğünü yansıtması gerekir. Katılımcının para çekme başvurusunun noter tasdikli olması gerektiğini lütfen unutmayın.
  • Katılımcıların olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin tutanaklar veya şirket payının dağıtımına ilişkin karar. Tutanakların ana gündemi, Şirket'in kayıtlı sermayesinde sahip olduğu payın Şirket'in tüm katılımcıları arasında dağıtılmasıdır.
  • P14001 numaralı forma göre bir başvuru hazırlayın ve doldurun. P14001 numaralı formu gönderirken devlet ücretinin ödenmediğini lütfen unutmayın. Bu durumda tüzüğün yeni bir baskısına gerek yoktur, çünkü tüzükteki tüm değişiklikler yapıldı.

Altıncı adım: Belgelerin noter tarafından onaylanması

Altıncı adım tamamen birinci aşamadan ikinci adıma karşılık gelir. Başvuru sahibi aynı zamanda genel müdürdür; şirkete ait tüm belgeler istenecektir.

Noter hizmetlerinin maliyeti: 1.700 ruble. formun sertifikasyonu için + 3.100 ruble. Katılımcının çekilme başvurusunun onaylanması için.

Bir LLC'nin sahibi veya bir ticari işletmenin birden fazla sahibi, bazı durumlarda işletmeden çıkmak zorunda kalabilir. Bunun için hangi yasal mekanizmaların mevcut olduğunu inceleyelim.

LLC'deki kurucuların değişimi 2 ana yasal mekanizma çerçevesinde gerçekleştirilebilir:

  1. mevcut kurucunun (kurucuların) şirketin kayıtlı sermayesindeki payının yabancılaştırılması (satışı);
  2. Kuruculardan birinin (birden fazla kurucunun) Şirketten ayrılması.

Her iki durumda da aşağıdakilerle karşılaşabilirsiniz:

  • bir ticari şirketin mülkiyetindeki hisselerin geri kalan katılımcılar arasında yeniden dağıtılması;
  • işe yeni insanların girişi.

Aslında bu prosedürlerin her ikisi de Şirketin sahiplerinin değiştiği gerçeğini yansıtacaktır.

Tek kurucunun LLC'den ayrılmasının imkansız olduğunu belirtmekte fayda var. İşten çıkması için tek seçenek, hissesini yasanın öngördüğü şekilde elden çıkarmaktır (burada farklı seçenekler mümkündür ve bunları makalenin ilerleyen kısımlarında ele alacağız).

Yazının başında belirttiğimiz iki hukuki mekanizmanın pratikte nasıl hayata geçirilebileceğini inceleyelim.

LLC sahiplerinin değişmesi: işletmedeki payın yabancılaştırılması

Bir işletmedeki hissenin yabancılaştırılmasına ilişkin prosedür aşağıdakilerden oluşabilir:

  • Şirketin mevcut sahibi tarafından ilgili hissenin satışında;
  • bir payın başka bir kişiye bedelsiz olarak devredilmesi.

Her iki işlemin de (alım-satım, bağış) noter tasdikli olması gerekmektedir. Noterin bunun uygulanmasındaki rolü kural olarak sadece belgeleri tasdik etmekle sınırlı değildir. Yasanın öngördüğü şekilde, işlemle ilgili bilgileri Federal Vergi Servisi'ne iletir ve daha sonra Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde, böyle bir LLC'nin sahibini değiştirdiğini (tek veya birkaç kişiden biri) belirterek değişiklikler yapar.

Günümüzde, noterlerin elektronik belge yönetim sistemlerini kullanarak İnternet üzerinden Federal Vergi Servisi ile etkileşime girdiği bir program giderek yaygınlaşmaktadır. Bu nedenle, LLC sahiplerinin yapısındaki değişiklikler hakkında vergi departmanına bilgi vermek son derece hızlı bir şekilde yapılabilir. Buna karşılık, noterden gerekli bilgileri alan Federal Vergi Servisi, 5 gün içinde Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde değişiklik yapar.

Bir LLC'deki hissenin yabancılaştırılmasına yönelik bir plan kullanırken girişimciler şunları akılda tutmalıdır:

  1. Bir LLC'deki hissenin yabancılaştırılmasına ilişkin bir anlaşmanın imzalanması, işlemin her iki tarafının da noter ofisinde eşzamanlı olarak bulunmasını gerektirecektir.
  2. Bir işletmedeki hissenin alım-satım işlemi yapılıyorsa, noter tasdiki sırasında ilgili hissenin alıcı tarafından ödenmesi gerekir. Noter, alıcıdan ödemeyi onaylayan belgeleri talep etme hakkına sahiptir.
  3. Bir LLC'de hisse satarken, şirketin diğer üyeleri için (hisseyi belirli bir alıcıya satmak isteyebilecek satıcının isteğine bakılmaksızın) kanunla bu hisseyi satın alma rüçhan hakkı tesis edilir.

Aynı zamanda bir ticari şirketteki hissesini satmak isteyen girişimci, noter tasdikli bir teklif aracılığıyla bu durumu işletmenin ortak sahiplerine bildirmekle yükümlüdür. Teklif, işlemin maliyetini ve diğer koşullarını yansıtır.

İşletme ortakları, teklifi aldıktan sonra 30 gün içinde işletmedeki hisseyi satın alma haklarını kullanabilirler. Ayrıca, bir LLC'deki hissenin geri satın alınmasının reddedilmesi de noter onayına tabidir.

  1. Bir LLC'nin tüzüğü, işletmedeki hisselerin alım satımı için özel koşullar öngörebilir.

Örneğin belge, diğer kurucu ortakların rızası olmadan şirketteki hisselerin bir veya başka bir katılımcı tarafından devredilmesinin yasaklanmasına atıfta bulunabilir. Bir LLC'nin tüzüklerinin, şirketin kayıtlı sermayesindeki hisse sahiplerinin bunları satmasını veya herhangi birine bağışlamasını doğrudan yasaklayan bir dil içerdiği durumlar sıklıkla vardır.

Avukatlarımız biliyor Sorunuzun cevabı

veya telefonla:

LLC sahiplerinin değişmesi: kurucunun işten çıkışı

Bir LLC'nin sahiplerini değiştirmeye yönelik bir sonraki mekanizma, mevcut katılımcılarından birinin işten çıkmasını içerir. Bu durumda bu çıktıya aşağıdakiler eşlik edebilir:

  • kayıtlı sermayenin (veya bir kısmının) serbest bırakılan payını satın alarak işe giren şirketin yeni sahiplerinin ortaya çıkması;
  • yeni katılımcılar ortaya çıkmazsa - kayıtlı sermayedeki payların geri kalan katılımcılar (ve bu tür yetkilere sahip olması durumunda bağımsız bir kuruluş olarak şirket) arasında yeniden dağıtılması yoluyla.

Şirket sahiplerinden birinin işletmeden ayrılmasının ardından üçüncü bir şahsın kayıtlı sermayeden pay satın aldığı senaryo, kurumsal ilişkilerdeki katılımcılar tarafından yürütülen aşağıdaki prosedürleri içerir:

  • bir LLC'de hisse başvurusunda bulunan kişi - kayıtlı sermayedeki bir pay için ödeme (önceki kurucu ortağın çıkışında serbest bırakılana eşit veya daha az);
  • mevcut sahipler - LLC'nin kayıtlı sermayesinin boyutunu artırmak için öngörülen şekilde kayıt.

Yine, şirket tüzüğü, üçüncü şahısların yatırımları yoluyla kayıtlı sermayenin artırılmasına ilişkin yasaklar içermemelidir. Bu prosedür kesinlikle düzenlenmelidir. Üçüncü şahsın şirketin kayıtlı sermayesinde serbest bırakılan payı satın alma niyetinin belgesel bir yansımasını içermesi gerekmektedir. Böyle bir niyet, örneğin tüzük tarafından onaylanan biçimde hazırlanmış bir beyanda kaydedilebilir.

Bir şirketin kayıtlı sermayesinin üçüncü taraf yatırımları yoluyla artırılması, Şirketin mevcut üyelerinin onayını gerektiren bir prosedürdür. Bu tür yatırımların kabulü kapsamında ayrı bir karar vermeleri gerekiyor. Bu karar noter onayına tabidir.

Bir LLC'nin sahiplerinin değişikliğine yalnızca mevcut katılımcılardan birinin çıkışı eşlik ediyorsa, katılımcıların kurumsal hukuki ilişkilerdeki eylemleri aşağıdaki gibi olacaktır:

  • işten ayrılmak isteyen bir LLC katılımcısı meslektaşlarına noter tasdikli olması gereken bir başvuru gönderir;
  • belirlenen prosedüre uygun olarak işten ayrılan vatandaşın payının şirket lehine devri resmileştirilmiştir.

LLC sahiplerinden birinin çıkışı için diğer iş katılımcılarının onayı genellikle gerekli değildir. Daha sonra şirkete devredilen şirketin kayıtlı sermayesindeki pay yeniden dağıtılabilir:

  • kalan sahipler arasında orantılı olarak;
  • başka bir şekilde - sahipler arasındaki anlaşmaya göre.

Tüzük izin veriyorsa, Şirkete devredilen kayıtlı sermayedeki pay, mevcut sahipler tarafından üçüncü şahıslara satılabilir.

LLC'nin mevcut sahiplerinden birinin işten çıkarılması ve daha sonra hissesinin mülkiyetinin tescili prosedürü tek bir yasal işlemde birleştirilebilir. Bu, bir ticari şirketteki sahiplerin değişmesiyle ilgili bilgilerin Federal Vergi Hizmetine öngörülen şekilde aktarılması açısından uygundur.

Bir katılımcının LLC'den çekilmesi tüzük tarafından yasaklanmış olabilir. Bu durumda bir LLC'deki kurucular nasıl değiştirilir? Tek bir seçenek var; sözleşmeyi değiştirmek. Bu nedenle, mevcut sahiplerden biri hala kayıtlı sermayedeki payını serbest bırakmakta ısrar ederse, meslektaşlarının rızasıyla şirketin ana kurucu belgesinde ayarlamalar yapılır. Onaylandıktan sonra mal sahibi işletmeden çıkma olanağına sahiptir.

Tek kuruculu bir LLC'de mülkiyet değişikliği nasıl gerçekleşir?

Ayrı olarak, eğer bu değişiklik sırasında şirketin bir sahibi varsa, LLC'nin sahiplerini değiştirmenin özelliklerini de dikkate almalıyız.

Yazının başında da belirttiğimiz gibi ticari bir şirketin tek kurucusunun işletmeden ayrılma hakkı yoktur. Kendisine sunulan bir payın devri yöntemleri arasında satış veya bağışlama yer almaktadır. Bir işletmedeki hisseyi yakın bir akrabaya satarken, kişinin elde ettiği gelir üzerinden kişisel gelir vergisi ödemek zorunda olmaması dikkat çekicidir.

Ancak LLC'nin tek kurucusunun değiştirilebileceği başka bir yasal mekanizma daha var. Tek kurucunun payının üçüncü bir taraf (veya birkaç girişimci) tarafından ön satın alınması üzerine bir katılımcının işten çıkmasını içerir.

Bu prosedür, kurumsal hukuki ilişkilerdeki katılımcıların aşağıdaki ana eylemlerinden oluşacaktır:

  1. Tek kurucunun anlaştığı yatırımcının, kurucunun LLC'deki hissesini satın alma arzusuna ilişkin beyanı.
  2. Mevcut kurucunun aldığı kararlar:
  • kayıtlı sermayenin boyutunun arttırılması;
  • Başvuru sahibinin kayıtlı sermayeye katkıda bulunmasına bağlı olarak şirkete kabulü (aslında LLC'nin kurucusunu değiştirme kararı).
  • LLC'nin tüzüğünün ayarlanması hakkında (kayıtlı sermayenin hacmi hakkında bilgi için);
  • yatırımcı tarafından satın alınan hissenin nominal fiyatının belirlenmesi;
  • mevcut işletme sahibinin payındaki değişiklik hakkında.
  1. Tek kurucunun anlaştığı bir yatırımcının şirketin kayıtlı sermayesine katkıda bulunması.
  2. Şirketin genel müdürü tarafından Federal Vergi Hizmetine yapılan başvurular (bu arada, LLC'den ayrılan bir vatandaş da aynı kalabilir):
  • LLC'nin sahibi değişikliğinin tescili için başvurular;
  • kurucunun tüzüğü değiştirme kararları;
  • güncellenmiş tüzük;
  • devlet vergisinin ödendiğini onaylayan belge.

LLC katılımcılarının bileşimindeki değişikliklerin Federal Vergi Servisi'ne kaydı tamamlanır tamamlanmaz, yatırımcı işletmenin ana sahibi olur. Eski kurucu, tek sahibinin LLC'nin kayıtlı sermayesinden çekilme hakkına sahip olmadığı yönündeki yasal gerekliliği ihlal etmeden şirketten ayrılabilecektir. Bu amaçlar için ayrıca Federal Vergi Hizmetine şunları göndermesi gerekecektir:

  • öngörülen biçimde sahip değişikliği başvurusu;
  • LLC'nin kayıtlı sermayesindeki hisselerin yeniden dağıtımını onaylayan belgeler.

Bu belgelerin kayıt edilmesinin ardından vatandaş işletmeden tamamen çıkar. Eski şirketi farklı bir sahip tarafından yönetilecek.

Bir limited şirketin bir ila elli kurucusu olabilir. Bireysel girişimci formatının aksine, LLC'nin yasal formu, şirketin faaliyetlerini sonlandırmadan katılımcıların kompozisyonunu değiştirmenize olanak tanır.

Bir LLC'deki kurucuların değişmesi farklı şekillerde gerçekleşebilir:

  • bir işlem temelinde (satış ve satın alma sözleşmeleri, bağışlar, takaslar, tazminat sözleşmeleri);
  • veraset esasına göre (hisselerin mirasçılara veya yasal haleflere devri);
  • yeni bir katılımcının başvurusuna dayanarak;
  • diğer nedenlerden dolayı (bir katılımcının geri çekilmesi veya hariç tutulması).

Her durumda, bir kurucu değiştiğinde, şirketin bir (birkaç) sahibi çıkar ve/veya bir (birkaç) yeni ortak girer. LLC'nin kurucusunu değiştirmenin her yönteminin kendine has özellikleri vardır, bu yüzden bunları daha ayrıntılı olarak ele alacağız.

Payın yabancılaştırılması

Kurucu değiştiğinde sonuç mülkiyetin devri olur. Hissenin yeni sahibinin kim olacağına bağlı olarak satışın tescil prosedürü farklı olacaktır.

1.Rüçhan hakkı yoluyla. Kanun, şirketin mevcut üyelerine hisse satın alma konusunda rüçhan hakkı veriyor. Ayrıca, bu hükmün tüzükte belirtilmesi durumunda şirketin kendisi de böyle bir hakka sahip olabilir.

Katılımcının, hisseyi satın almak için diğer sahiplere ve yöneticiye teklif göndermesi gerekmektedir. Şirketin ve katılımcıların teklifi kabul etmek ve açık onay vermek için 30 günü vardır (tüzük, kabulün gönderilmesi için farklı bir son tarih öngörebilir). Rızanın alınmaması halinde rüçhan hakkı kaybolur.

2. Bir hissenin üçüncü bir tarafa satışı. Katılımcıların veya şirketin hisseyi satın almayı reddetmesi halinde üçüncü bir kişiye teklif edilebilir. Ayrıca payın satış fiyatı, rüçhan hakkı çerçevesinde katılımcılara teklifte belirtilen fiyattan daha düşük olamaz.

Bağış veya hisse değişimi işlemlerinin yanı sıra tazminat anlaşmalarına gelince, burada tüzükteki yasak ve kısıtlamaların varlığını kontrol etmek gerekir. Örneğin, hisseyi satın alan kişi mevcut bir katılımcı ise, o zaman tüzük, hisse oranının değiştirilmesine ilişkin bir yasak içerebilir veya hisse büyüklüklerini sınırlandırabilir. Hissenin yeni sahibinin üçüncü bir kişi olduğu varsayılırsa, tüzük hissenin devrini doğrudan yasaklayabilir veya bunun için katılımcıların veya şirketin kendisinin rızasını gerektirebilir.

Bazı istisnalar dışında, LLC'deki hisselerin elden çıkarılmasını içeren işlemler noter tarafından tasdik edilir. Ayrıca işlemin onaylandığı tarihten itibaren iki iş günü içerisinde vergi dairesine göndermekle yükümlüdür.

Bir hissenin mirası

Miras yoluyla LLC'ye üye olma fırsatına iki durumda izin verilir:

  1. bir hissenin mirası tüzük tarafından yasaklanmamıştır;
  2. diğer katılımcıların payın mirasçılara devredilmesine ilişkin rızası alınmıştır (eğer tüzük rıza alınmasını öngörmüşse).

Eğer tüzük, bir payın mirasını yasaklamıyorsa, mirasın açıldığı tarihten itibaren mirasçıya ait olduğu kabul edilir. Mirasçının öncelikle notere başvurması ve miras hakkı belgesi alması gerekir. Ayrıca üyeliğe dahil olduğunuzu şirkete yazılı olarak bildirmeniz gerekmektedir. Daha sonra mirasçı vergi dairesine P14001 formunu ve miras belgesini sunar.

İkinci durumda, tüzük katılımcıların rızasının alınmasını öngördüğünde prosedür farklı olacaktır. Miras belgesini aldıktan sonra mirasçı, hissenin kendisine devredilmesi için tüm katılımcıların rızasını talep ederek LLC ile yazılı olarak iletişime geçmelidir. Katılımcılar, başvuruyu aldıktan sonra 30 gün içerisinde mirasçıyı katılımcı olarak kabul etmeye razı olduklarına veya bunu reddettiklerine ilişkin yazılı bir yanıtı mirasçıya göndermelidir.

Varisin itirazının dikkate alınmaması (sessizlik) veya LLC Hakkında Kanunun 21. maddesi uyarınca redde geç kalınması, katılımcıların rızası olarak yorumlanır. Ancak, tüzükte payın mirasa ilişkin rızasının alınmasının farklı şekilde düzenlenmesi halinde bu madde hükümleri uygulanmaz. Her durumda, olası hukuki anlaşmazlıkları önlemek için katılımcıların yazılı ve açık rızasını almak daha iyidir.

Rızanın alındığı tarihten itibaren üç gün içinde mirasçı, P14001 formunu, miras belgesini ve rızanın kendisini Federal Vergi Servisi'ne sunmalıdır. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde değişiklik yapılır yapılmaz mirasçı, şirketin tam teşekküllü bir katılımcısı haline gelir.

Tüzük, hissenin mirasçılara devredilmesini yasaklıyorsa veya diğer katılımcılar onay vermemişse, LLC mirasçılara hissenin gerçek değerini ödemekle yükümlüdür.

Yeni bir katılımcı girme

Yeni bir LLC kurucusunun tanıtılması, başvurusu temelinde ve yalnızca tüzüğün üçüncü şahısların katkıları pahasına sermaye sermayesinde artış yapılmasını yasaklamaması koşuluyla gerçekleşir. Başvuruda, gelecekteki ortak, LLC'de sahip olmak istediği kayıtlı sermayedeki payın büyüklüğünü, katkı yapma prosedürünü ve son tarihini belirtir.

Üçüncü bir kişinin şirkete kabulü konusunda olağanüstü toplantı yapılır ve ardından protokol düzenlenir. Bu durumda gündemde yer alan tüm konuların (kayıtlı sermayenin artırılması, yeni katılımcı kabulü, katılımcıların pay büyüklüğünün değiştirilmesi) oybirliğiyle kabul edilmesi gerekiyor. Şirketin tek sahibi varsa protokol yerine tek kurucunun kararı düzenlenir.

2018 yılında yeni bir katılımcının toplantıdan sonraki altı ay içinde kayıtlı sermayeye katkıda bulunması gerekmektedir. Ceza Kanununa katkıda bulunduktan sonraki bir ay içinde aşağıdaki belgeler Federal Vergi Hizmetine sunulur:

  • noter tasdikli beyanı ve genel kurul tutanakları (tek katılımcının kararı);
  • görevin ödendiğine dair onay (800 ruble);
  • yönetim şirketine katkı sağlamaya ilişkin belgeler;
  • Şartın yeni bir baskısı veya üzerinde yapılan bir değişiklik.

Katılımcı çıkışı

Bir katılımcının şirketten çekilmesi, onun işletmeye katılımının sona ermesi anlamına gelir. Üyelikten ayrılma seçeneğinin şirket esas sözleşmesinde açıkça yer alması gerekmektedir. Çıkış için diğer katılımcıların onayına gerek yoktur.

Bir LLC'nin tek kurucusunu bu şekilde değiştirmek imkansızdır ve bu doğaldır, çünkü şirket hiçbir şekilde katılımcısız kalamaz. Ayrıca tüm katılımcılar aynı anda şirketten ayrılamaz. Bu durumlarda doğrudan çıkış yasağı “Limited Şirketler Kanunu”nun 26. maddesinde düzenlenmiştir.

Bir katılımcı ayrılırsa, LLC'nin kurucusu her zaman değişmez çünkü şirkete yeni kimsenin katılamayacağı ortaya çıkabilir. Yani daha az katılımcı olacak ve kayıtlı sermayedeki payları yeniden dağıtılacak.

Katılımcı, işletmeyi bırakma niyetini kuruluşun başkanına hitaben noter tasdikli bir beyanda belirtmelidir. Aynı belgede, hissenin gerçek değerinin ödenmesi talebi de yer almaktadır (ödeme süresi azami üç aydır).

Başvurunun alındığı tarihten itibaren bir ay içinde vergi dairesine LLC kurucusunun çıkışı hakkında bilgi verilmelidir. Belge listesi, emekli katılımcının payının bu zamana kadar yeniden dağıtılıp dağıtılmadığına bağlıdır.

Emekli bir katılımcının LLC'ye devredilen payı bir ay içinde dağıtılır veya satılırsa, aşağıdakiler Federal Vergi Hizmetine sunulur:

  • Aynı anda iki gerçeği yansıtan noter tasdikli P14001 formu: katılımcının geri çekilmesi ve hissenin dağıtımı veya satışı;
  • istifa mektubu;
  • Katılımcıların genel kurul toplantısının kararı veya tutanakları.

Kalan katılımcılar hisseyi dağıtmayı veya satmayı planlamıyorsa, geri ödenmesi gerekir. Bu durumda belge teslimi işlemi detaylı olarak anlattığımız iki aşamada gerçekleşir.

Katılımcı hariç tutma

Bir katılımcı ancak zorlayıcı sebeplerden dolayı kendi rızası dışında toplumdan dışlanabilir. Bu durumda, LLC'de kurucu değişikliğine yalnızca mahkeme kararıyla izin verilir.

Şirket, katılımcının eylemleriyle veya eylemsizlikleriyle ticari faaliyetlere zarar verdiğini kanıtlamalıdır. Örneğin bu, LLC'nin önemli konularda anlaşamaması nedeniyle genel toplantılara katılımdan kasıtlı olarak kaçınma olabilir. Bu aynı zamanda belgelerde sahtecilik, rakiplerle gizli anlaşmalar, şirketin ticari itibarını önemli ölçüde kötüleştiren yanlış bilgi sağlamayı da içerir.

Yalnızca kayıtlı sermayede% 10'dan fazla paya sahip ortaklar, vicdansız bir katılımcının hariç tutulması için dava açma hakkına sahiptir. Mahkeme davacının iddialarını kabul ederse, P14001 formundaki bir başvuru ve hariç tutmayla ilgili bir mahkeme kararı yürürlüğe girecek olan Federal Vergi Hizmetine sunulur. LLC'den ayrılma durumunda olduğu gibi, ihraç edilen katılımcının payı şirkete geçer ve gerçek değeri eski ortağa ödenir.

Bir LLC'de kurucu değişikliğinin farklı şekillerde beyan edilmesinin gerekli olduğu göz önüne alındığında, her duruma uygun adım adım talimatlar imkansızdır. Kurucunun değişiklik yapma ve belgeleri Federal Vergi Hizmetine gönderme kararını resmileştirme konusunda yardıma ihtiyacınız varsa, iletişime geçmenizi öneririz (hizmet şu anda yalnızca Moskova'da mevcuttur).