Welke nationale procedure is verplicht bij een fusie? Overnames en fusies van bedrijven

Een bedrijfsfusie is het proces waarbij alle soorten activa van twee of meer bedrijven worden gecombineerd. De bij de fusie betrokken bedrijven houden op te bestaan en in hun plaats komt een nieuwe grote organisatie op de markt. Zij is de rechtsopvolger van de gefuseerde ondernemingen en is derhalve aansprakelijk voor de schulden van de ondernemingen op basis waarvan zij is opgericht.

Waarom starten bedrijven de fusieprocedure?

Het bundelen van bedrijfsmiddelen kan worden veroorzaakt door redenen zoals:

zware concurrentie en de aanwezigheid van grote spelers in de competitieve omgeving;
een alternatieve manier als het noodzakelijk is om een onderneming te liquideren vanwege een toegenomen schuldenlast, inclusief de mogelijkheid om de schuldenaar met de schuldeiser te laten samensmelten;
diversificatie van de productie door bedrijven uit verschillende activiteitengebieden te combineren;
lage winstgevendheid of negatieve reputatie van een van de organisaties waarvan het management het bedrijfsproject niet wil liquideren.

Bij het combineren van de hulpbronnen van verschillende grote ondernemingen is de toestemming van de antimonopoliecommissie vereist - in overeenstemming met federale wet nr. 135-FZ van 26 juli 2006 is deze norm van toepassing op bedrijven waarvan de activawaarde volgens recente rapporten was boven de 7 miljard roebel. of de totale omzet van het afgelopen jaar lag op het niveau van 10 miljard roebel. en meer.

Opmerking! Wanneer een faillissementsprocedure is gestart, is het verboden om mogelijkheden te overwegen om een onderneming te reorganiseren door middel van een fusie (artikel 64 van de federale wet “faillissement”).

Doeleinden van de fusie

De doeleinden van een bedrijfsfusie kunnen onder meer zijn:

uitbreiding van de afzetmarkt;
het versterken van de concurrentieposities;
het verbeteren van de kwaliteit van producten;
kostenreductie door productiediversificatie;
uitbreiding van het assortiment;
het vergroten van de bekendheid in het doelgroepsegment;
vorming van een positieve reputatie en een associatief merk;
modernisering van productiefaciliteiten, introductie van innovatieve ontwikkelingen;
verhoogde winstgevendheid;
het vergroten van het investeringspotentieel;
vorming van groter werkkapitaal;
een stijging van de prijs van de aandelen van het bedrijf;
het verhogen van de kredietwaardigheidsdrempel.

Soorten bedrijfsfusies

Fusie en toetreding zijn verschillende concepten. In het eerste geval worden alle ondernemingen die aan de reorganisatie deelnemen geliquideerd en worden hun middelen overgedragen aan een nieuwe juridische entiteit. Bij de tweede optie blijft één van de bedrijven bestaan door de activa van andere partijen bij de transactie over te nemen.

Fusievormen op basis van het type fusie:

Horizontale fusie: concurrerende bedrijven die vergelijkbare producten produceren en een gemeenschappelijke marktfusie hebben.
Verticaal - het combineren van verschillende bedrijfsgebieden om de controle over de productieketen te vergroten, van de grondstoffenbasis tot de eindgebruiker (een landbouwbedrijf fuseert bijvoorbeeld met een fabriek voor de productie van zaden of kunstmest).
Generiek – onderling samenhangende producties worden gecombineerd (bijvoorbeeld een fabrikant van mobiele telefoons en een fabrikant van accessoires voor gadgets).
Conglomeraat - een vereniging van niet-verbonden bedrijven uit verschillende productiegebieden. Het doel is om het assortiment uit te breiden.
Expansie-geografisch – associatie met als doel het vergroten van de verkoopkanalen.

Fusievormen op basis van nationale en culturele kenmerken:

nationaal - uitgevoerd tussen bedrijven die binnen dezelfde staat actief zijn;
transnationaal – tussen ondernemingen in verschillende landen.

Met betrekking tot de managementklasse van bedrijven kan een fusie vriendelijk of vijandig zijn. Afhankelijk van de mate van prioriteit van de samen te voegen activa kan de reorganisatie gericht zijn op het consolideren van de productiecapaciteit of op het vergroten van de financiële basis.

Voor- en nadelen van het fuseren van bedrijven

De voordelen van een bedrijfsfusie kunnen zich uiten in het verkrijgen van een snel positief effect. Met deze methode kunt u het concurrentievermogen vergroten en eigenaar worden van een goed functionerende organisatiestructuur voor het zakendoen met een nieuwe marktsector. Een bijkomend voordeel is de waarschijnlijkheid dat er een aanzienlijke hoeveelheid immateriële hulpbronnen wordt gegenereerd, die een sleutelrol kunnen spelen in een aantal activiteitengebieden.

De nadelen van dit ontwikkelingstraject komen tot uiting in de volgende punten:

de noodzaak van aanzienlijke geldinjecties in de reorganisatiefase;
het risico dat de voordelen worden overschat;
personeelsproblemen veroorzaakt door mogelijke personeelsinkrimpingen en de fusie van verschillende gevestigde teams;
onverenigbaarheid van nationale en culturele kenmerken van werk bij het samenvoegen van organisaties in verschillende landen.

Algoritme voor bedrijfsfusie

De stapsgewijze acties van bedrijven die besluiten een reorganisatie door middel van een fusie te ondergaan, worden in 6 fasen gepresenteerd. Het hele complex van procedures kan 2 tot 6 maanden duren.

Fase 1

In elk van de fuserende organisaties worden voorbereidende maatregelen uitgevoerd:

vergaderingen van eigenaren om het besluit tot reorganisatie goed te keuren met daaropvolgende uitvoering van notulen of het besluit van de oprichter;
inventarisatie van alle bedrijfsmiddelen met opname van de resultaten in de overdrachtswet;
maximale schuldaflossing.

Stage 2

Nadat er op het managementniveau van elk van de ondernemingen overeenstemming is bereikt over de details van de aanstaande fusie, wordt er een algemene vergadering gehouden voor alle deelnemers aan de reorganisatie. Daar worden de voorwaarden van de fusie besproken, wordt een conceptversie van het charter van de nieuwe onderneming ontwikkeld en wordt een geconsolideerde overdrachtswet gevormd.

Belangrijk! Het houden van een algemene vergadering is alleen mogelijk als de bestuurders van alle vennootschappen die als gevolg van reorganisatiemaatregelen failliet gaan, aanwezig zijn.

Het resultaat van de bijeenkomst is de ondertekening van een gezamenlijk protocol en een fusieovereenkomst.

Fase 3

Het indienen van een schriftelijke melding bij de registratieautoriteit van het voornemen om een reeks maatregelen uit te voeren om bepaalde bedrijven te fuseren. Hiervoor worden 3 dagen uitgetrokken vanaf het moment dat de fusieovereenkomst is ondertekend.

Fase 4

Wat gebeurt er in dit stadium:

het informeren van crediteuren over de aanstaande reorganisatie;
terugbetaling van schulden aan overheidsinstanties (IFTS, Pensioenfonds en extrabudgettaire fondsen) met ontvangst van attesten van afwezigheid van schulden.

Nuance! Zonder bevestiging van de Belastingdienst of het Pensioenfonds dat de gereorganiseerde bedrijven geen schulden hebben, wordt de fusieprocedure beëindigd.

Vereiste staat! Publicaties over een fusie van bedrijven moeten maandelijks twee kennisgevingen in het Staatsregistratiebulletin bevatten (artikel 60 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie).

Fase 5

Voorbereiding van een pakket documenten en indiening ervan bij de registratieautoriteit na 30 dagen vanaf de datum van de laatste publicatie in de media over de start van de fusie.

Fase 6

De procedure voor het invoeren van informatie over een nieuwe onderneming in het Unified State Register of Legal Enities na registratie ervan. Overplaatsing van medewerkers van de gefuseerde bedrijven naar een nieuwe organisatie zonder inbreuk te maken op hun rechten conform de arbeidswetgeving.

De dag voordat zij een boeking maken over de oprichting van een nieuwe rechtspersoon, stellen alle deelnemende bedrijven de definitieve financiële overzichten op met de afsluiting van de winst- en verliesrekeningen (Besluit van het Ministerie van Financiën van 20 mei 2003 nr. 44n).

Op de datum van registratie van een nieuwe rechtspersoon worden alle gegevens in de overdrachtsakte overgebracht naar jaarrekeningen, de zogenaamde inleidende verklaringen.

Documentatie van de fusie

De fusie gaat gepaard met de uitvoering van twee lijsten met documenten. De eerste lijst is vereist in de fase van het creëren van een nieuwe juridische entiteit, de tweede - na de staatsregistratieprocedure. Bij het opstellen van een set documentatie moet u zich concentreren op de vereisten van de federale wet van 08.08.2001 nr. 129-FZ.

Documenten ingediend bij de registratieautoriteit:

Een aanvraag opgesteld in formulier P12001 en notarieel bekrachtigd. Hierin moet de vorm van de reorganisatie worden aangegeven met het exacte aantal deelnemers en te fuseren ondernemingen.
Charter van de nieuwe juridische entiteit - 2 exemplaren (een ervan wordt teruggegeven na voltooiing van alle procedures).
Een overdrachtsakte waarin alle bedragen met betrekking tot vorderingen en schulden worden vermeld en waarin het bedrag aan activa wordt vastgelegd dat aan de nieuwe rechtspersoon wordt overgedragen. De handeling kan een balans zijn.
Het besluit van de antimonopolie-autoriteiten bij de fusie van ondernemingen met grote inkomstenvolumes.
Documentaire bevestiging van het feit van kennisgeving aan geïnteresseerde schuldeisers (betalingsbewijzen voor publicaties in de media, poststempels bij het doorsturen van relevante brieven, kopieën van pagina's met kennisgeving uit het Bulletin).
De fusieovereenkomst met de notulen van de gezamenlijke vergadering van alle eigenaren.
Een certificaat van het Pensioenfonds waarin de afwezigheid van schulden wordt bevestigd voor elke onderneming die tijdens het fusieproces wordt geliquideerd.
Een ontvangstbewijs dat wordt afgegeven na betaling van de staatsbijdrage.

Na 5 dagen vanaf de datum waarop u het documentenpakket heeft ingediend, kunt u contact opnemen met de federale belastingdienst om een tweede exemplaar van het charter te ontvangen met een certificaat van staatsregistratie, een uittreksel uit het Unified State Register of Legal Entities en documenten die de belastingregistratie van een nieuwe bedrijfsentiteit. Daarnaast zal documentatie worden afgegeven met betrekking tot de beëindiging van de activiteiten van alle bedrijven die een reorganisatie hebben ondergaan.

Fusie is de vereniging van twee gelijkwaardige bedrijven. Overname is het overnemen van het ene bedrijf door het andere. Het doel van fusies en overnames is synergie, dat wil zeggen: profiteert van gezamenlijke activiteiten.

Fusies en overnames(eng. fusies en overnames, fusies en overnames) van bedrijven - reeks acties gericht op het vergroten van de totale waarde van activa door synergieën, d.w.z. voordelen van gezamenlijke activiteiten. Simpel gezegd dan fusies en overnames beschrijven de transformatie van twee bedrijven in één. Een fusie is het ontstaan van een nieuwe onderneming als gevolg van de samenvoeging van twee gelijkwaardige bedrijven, en een overname is de uitkoop van de overgenomen onderneming door de overnemende onderneming, waardoor de overgenomen onderneming ophoudt te bestaan en de overnemende onderneming ophoudt te bestaan. neemt toe. Een sprekend voorbeeld van een overname in Oekraïne is UMC → MTS: het grotere Russische bedrijf MTS kocht het grootste deel van een ander bedrijf (UMC) op en kreeg een nieuwe merknaam.

Daar zijn verschillende theorieën over overnames en fusies zijn gericht op het uitschakelen van concurrenten, enz., maar ze zijn verre van waar. thuis Het doel van elke fusie of overname is dat het resultaat groter is dan de som der delen(dat wil zeggen 1+1=3). Met andere woorden: bedrijven die aan het proces deelnemen, hopen kosten te besparen en de efficiëntie te vergroten. Vaak stijgt de productiviteit van een nieuw/vernieuwd bedrijf juist door het verlagen van de kosten.

Verschil tussen overnames en fusies

Lees ook: Wat is een beleggingsportefeuille Een beleggingsportefeuille is een verzameling effecten en andere bezittingen die bij elkaar zijn verzameld om bepaalde doelen te bereiken....

Voorwaarden " fusie" (Engelse fusie) en " absorptie"(Engelse acquisitie) worden vaak verward of als synoniemen gebruikt. Ondanks het feit dat hun betekenissen heel dichtbij zijn en ze in feite altijd in paren gaan fusies en overnames beschrijven verschillende concepten. Uit de termen zelf wordt duidelijk wat het verschil is; Laten we dat eens van dichterbij bekijken.

Overname van het ene bedrijf door een ander bedrijf

Zoals in het voorbeeld bij de Russische telecomoperator MTS, wanneer een bedrijf een ander, vaak kleiner bedrijf opkoopt en ‘opeet’, heet dit overname van een bedrijf. (Het beeld van kleinere bedrijven die worden opgeslokt, heeft geleid tot de term ‘zakenhaai’.) Als een kleiner bedrijf eenmaal is ‘opgegeten’, houdt het natuurlijk op te bestaan in juridische zin.

In dit scenario worden alle activa van het overgenomen of "opgegeten" bedrijf overgedragen aan de eigendom van het overnemende bedrijf. Als gevolg van de absorptie, meer een groot bedrijf wordt nog groter.

Google is bijvoorbeeld een zeer agressieve consumerende haai die al meer dan 100 bedrijven heeft opgeslokt, waaronder YouTube, Begun (Russisch bedrijf), FeedBurner, AOL en vele andere bedrijven over de hele wereld.

Er zijn zowel agressieve als vriendschappelijke overnames.

agressieve overname vindt plaats wanneer een kleiner bedrijf niet “opgegeten” wil worden, maar het overnemende bedrijf eenvoudigweg een groot aantal aandelen terugkoopt en geen keus laat
vriendelijke overnames vindt plaats wanneer beide partijen het eens zijn en in een goed humeur zijn voor een overname.

Vaak gebeurt dat Overnemende bedrijven willen geen reclame maken voor de daadwerkelijke overname, en doen alsof er een gelijkwaardige fusie heeft plaatsgevonden. Een voorbeeld van zo’n overname zou DaimlerChrysler zijn: Daimler-Benz kocht Chrysler, maar presenteerde de deal als een gelijkwaardige fusie. (Vanwege mislukkingen in de samenwerking werd Chrysler later terug verkocht aan de Amerikanen.)

Fusie van bedrijven

Lees ook Soorten en kenmerken van obligaties Een obligatie is een schuldverplichting. Er zijn veel verschillende soorten en kenmerken van obligaties. In dit artikel zullen we kijken naar de soorten obligaties voor aflossing, emittent,...

Fusie van bedrijven is een vereniging van gelijkwaardige bedrijven waaruit een nieuw bedrijf ontstaat. Gebruikelijk, de bedrijven in de fusie zijn ongeveer gelijk op basis van het aantal activa.

Het is belangrijk om dat te begrijpen daadwerkelijke fusie van bedrijven komt zelden voor. Zoals hierboven beschreven, meestal wat een fusie wordt genoemd, is eigenlijk een overname achter het mom van een fusie, zoals in het voorbeeld met DaimlerChrysler.

Synergie is het doel van overnames en fusies

Het belangrijkste punt van fusies en overnames is synergie. Synergie is het voordeel van gezamenlijke activiteiten. Dit is immers duidelijk: als twee bedrijven één worden, heb je dat nodig een boekhoudafdeling, niet twee, een reclameafdeling, niet twee, enz. Wanneer twee bedrijven één worden, kunnen de voordelen als volgt zijn:

personeelsreductie(eng. downsizing, rightsizing): zoals hierboven vermeld, wordt het aantal werknemers van ondersteunende afdelingen als financiën, boekhouding, marketing, enz. verminderd. Ook wordt een van de handleidingen overbodig.
schaalvoordelen: door een kwantitatieve toename van aankopen, transport, etc. bespaart het nieuwe bedrijf op groothandelsvoorwaarden. Je moet ook alles onthouden wat nodig is, één ding per bedrijf: bijvoorbeeld serverbeveiligingssystemen, een programma voor de boekhouding van goederen en personeel, enz.
stijging van het marktaandeel: Wanneer bedrijven fuseren, heeft het nieuwe bedrijf een groter marktaandeel en neemt ook de naamsbekendheid toe. Het voordeel is dat het gemakkelijker is om met een groot aandeel nieuwe marktaandelen te veroveren dan met een klein aandeel. Ook de omstandigheden van crediteuren verbeteren, omdat Er is meer vertrouwen in een groot bedrijf.

Maar het is belangrijk om dat te begrijpen Niet elke fusie of overname kent synergieën. Het komt vaak voor dat er conflicten ontstaan in een nieuw bedrijf, zoals bij DaimlerChrysler, waar de interne charters van de bedrijven fundamenteel niet samenvielen. Helaas, mislukte fusies en overnames zijn niet ongewoon.

Soorten bedrijfsfusies

Er zijn veel verschillende manieren van bedrijfsfusies. Dit soort fusies worden onderverdeeld in 2 hoofdgroepen: op basis van de relatie tussen de bedrijven en op basis van het type financiering.

Soorten fusies volgens relaties tussen bedrijven

Basis soorten fusies naar type relatie tussen de fuserende vennootschappen zijn als volgt:

horizontale samenvoeging: een fusie van twee concurrerende bedrijven die hetzelfde doen en zich in dezelfde niche bevinden
verticale fusie: vereniging van leverancier en consument; bijvoorbeeld een meubelfabrikant en een fabrikant van grondstoffen (d.w.z. platen, multiplex, enz.)
fusie om de afzetmarkt uit te breiden: een vereniging van bedrijven die zich in dezelfde branche bevinden, maar goederen op verschillende markten verkopen
fusie van bedrijven die per verkooplijn verbonden zijn: een vereniging van bedrijven die gerelateerde producten op één markt verkopen

"). In het laatste artikel zullen we kijken naar de specifieke kenmerken van samenvoegen. Moet ik lopende rekeningen sluiten? Moeten inkomsten en uitgaven worden geregistreerd als er bij de fusie sprake is van een debiteur en een crediteur? We hebben deze en andere vragen in dit materiaal beantwoord.

Eerste fase van de fusie

Een fusie is een vorm van reorganisatie waarbij meerdere bedrijven ophouden te bestaan als afzonderlijke rechtspersonen en samensmelten tot één grotere organisatie.

De volgorde van stappen die in de eerste fase van een fusie moeten worden doorlopen, is dezelfde als bij andere vormen van reorganisatie. We hebben alle benodigde stappen in de tabel vermeld.

Maatregelen die in de beginfase van de fusie moeten worden genomen

Actie	Wie engageert zich
Besluit tot fusie	Eigenaren	Bij besluit van de eigenaren
Stuur het besluit over de fusie naar de “registrerende” federale belastingdienst en voeg een schriftelijk bericht over de reorganisatie toe		Binnen drie werkdagen na de datum van het fusiebesluit. Vervolgens zal de Federale Belastingdienst een aantekening in het rijksregister maken over de start van de reorganisatie
Informeer het Pensioenfonds en het Sociaal Verzekeringsfonds schriftelijk over de aanstaande reorganisatie		Binnen drie werkdagen na de datum van het fusiebesluit
Breng alle bekende crediteuren op de hoogte	Elk bedrijf dat betrokken is bij de fusie	Binnen vijf werkdagen vanaf de datum van indiening van de aanvraag bij de federale belastingdienst
	Het bedrijf dat voor het laatst besloot te fuseren	Twee keer met tussenpozen van één keer per maand
Bereid de samenstellende documenten voor van de organisatie die door de fusie is ontstaan	Personen die verantwoordelijk zijn voor de reorganisatie	Geen deadlines gesteld
Maak een inventaris van bezittingen en schulden	Elk bedrijf dat betrokken is bij de fusie	Direct vóór het opmaken van de leveringsakte

Overdrachtsakte

De volgende stap is het opmaken van de overdrachtsakte. Elk bedrijf dat deelneemt aan de fusie moet dit document opstellen. De datum van de overdrachtsakte kan willekeurig zijn. Maar het is beter dat het samenvalt met het einde van het kwartaal of het jaar - zoals vermeld in paragraaf 6 van de Instructies voor het opstellen van boekhoudkundige gegevens tijdens de reorganisatie *.

De overdrachtsakte moet bepalingen bevatten over wettelijke erfopvolging (artikel 59 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie). Dit is informatie over de bedragen van de vorderingen en schulden, evenals over de eigendommen die zijn overgedragen aan de nieuw opgerichte onderneming. De waarde van het onroerend goed onder de overdrachtsakte kan marktwaarde, restwaarde, initiële waarde zijn of overeenkomen met de werkelijke kosten van inventarissen (clausule 7 van de Instructies voor het opstellen van boekhoudkundige gegevens tijdens reorganisatie).

Er zijn geen beperkingen aan de vorm van de overdrachtsakte. Meestal wordt het opgesteld in de vorm van een gewone balans en worden voor elk van de regels transcripties bijgevoegd. Inventarisbladen kunnen als transcripties worden gebruikt. Er is nog een andere optie: het balansformulier verlaten en eenvoudigweg alle soorten activa en passiva opsommen (vaste activa, immateriële activa, “debiteur”, “crediteur”, enz.) en hun waarde aangeven. En geef in aparte bijlagen lijsten met voorwerpen, debiteuren etc. (voorbeeldvoorbeelden van de leveringsakte kunt u downloaden of).

Periode tot voltooiing van de fusie

Vervolgens moet u documenten voorbereiden voor de reorganisatie. Dit is een overdrachtsakte, een aanvraag tot registratie van een door fusie opgericht bedrijf, een besluit tot reorganisatie, een document over de betaling van staatsbelastingen, enz. De volledige lijst vindt u in paragraaf 1 van artikel 14 van federale wet nr. 129. -FZ gedateerd 08.08.01.

Het pakket documenten moet naar de "registrerende" federale belastingdienst worden gebracht en wachten tot de inspecteurs een aantekening maken in het Unified State Register of Legal Enities. Met de komst van deze toetreding zullen de voorgaande bedrijven ophouden te bestaan en zal er een nieuwe opvolgerorganisatie in hun plaats verschijnen. Maar totdat de wachtperiode is verstreken, blijven de voorgangers werken: ze berekenen de lonen, de afschrijvingen, registreren de “primaire”, enz.

Definitieve financiële overzichten van voorgaande bedrijven

Elk bedrijf dat aan de fusie deelneemt, moet de definitieve financiële overzichten opstellen vanaf de datum voorafgaand aan de datum van opname in het Unified State Register of Legal Enities over de reorganisatie. De rapportage bestaat uit , en , toelichting en accountantsverklaring (indien de onderneming auditplichtig is).

De definitieve boekhoudkundige overzichten moeten de transacties weerspiegelen die zijn uitgevoerd in de periode vanaf de ondertekening van de overdrachtsakte tot de sluiting van de voorgaande organisatie. Door deze transacties zullen de indicatoren op de eindbalans niet samenvallen met de indicatoren in de overdrachtswet.

Bovendien moet elke voorgaande vennootschap rekening 99 “Winst en Verlies” afsluiten. Winsten kunnen worden verdeeld volgens de beslissing van de oprichters.

Na de eindrapportage hoeven voorgangers geen balansen en andere documenten in te dienen, aangezien de laatste rapportageperiode voor hen de tijd is vanaf het begin van het jaar tot de datum van de fusie.

Inaugurele rapportage van een nieuw opgerichte organisatie

Een organisatie die is opgericht als gevolg van een fusie moet een inleidende jaarrekening opstellen vanaf de datum waarop een aantekening over de reorganisatie wordt gemaakt in het Unified State Register of Legal Enities. De lijnen van de openingsbalans bevatten de som van de overeenkomstige indicatoren van de eindsaldi van voorgangers. De uitzondering vormen onderlinge schikkingen tussen voorgangers, bijvoorbeeld wanneer een van hen een lener was en de ander een kredietverstrekker. Dergelijke indicatoren worden niet samengevat, want als de schuldenaar en de schuldeiser samenvallen, eindigt de verplichting. Ook is het in de inleidende verklaringen van de rechtverkrijgende niet nodig om de gegevens uit de winst- en verliesrekeningen van de gereorganiseerde bedrijven samen te vatten.

Er moet bijzondere aandacht worden besteed aan het maatschappelijk kapitaal van de opvolgerorganisatie. Als het minder is dan het kapitaalbedrag van zijn voorgangers, wordt het verschil weerspiegeld in de balans in de regel 'Ingehouden winsten (niet-gedekt verlies)'. Als het vermogen van de rechtsopvolger groter is dan het kapitaalbedrag van vóór de reorganisatie, hoeft een dergelijk verschil niet op de balans te staan. In beide gevallen voert de accountant geen boekingen in.

Het inleidende rapport moet onmiddellijk na de registratie of aan het einde van het lopende kwartaal bij de Federale Belastingdienst worden ingediend, afhankelijk van wat het handigst is voor uw inspecteur.

"Primair" in de overgangsperiode

Na de fusie “erft” het nieuw opgerichte bedrijf de contractuele relaties van de gereorganiseerde rechtspersonen. Maar de overeenkomsten zelf worden nog steeds namens hun voorgangers gesloten. De vraag rijst: is het nodig om aanvullende overeenkomsten te ondertekenen om de partijen bij de transactie te vervangen? Of kunt u eenvoudigweg informatiebrieven naar tegenpartijen sturen waarin de naam en gegevens van de opvolger worden vermeld?

Wij zijn van mening dat aanvullende overeenkomsten niet nodig zijn, omdat alle rechten en plichten van elk van de voorgaande bedrijven worden overgedragen aan de nieuw opgerichte organisatie onder de overdrachtsakte (clausule 1 van artikel 58 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie). Dit geldt ook voor contractuele relaties. Dit betekent dat voor het voortzetten van de samenwerking met leveranciers en opdrachtgevers een uittreksel uit het Unified State Register of Legal Entities en een overdrachtsakte voldoende zijn.

Wat facturen, certificaten van uitgevoerde werkzaamheden en facturen betreft, worden deze vóór de fusiedatum afgegeven namens de voorgangers, op de fusiedatum en verder - namens de opvolger.

Moet ik lopende rekeningen sluiten?

Accountants vragen zich vaak af of het voorgangerbedrijf vóór een fusie zijn rekening moet sluiten. Een dergelijke verplichting is niet wettelijk geregeld. Met andere woorden: de organisatie kan de rekening overdragen aan een opvolger, net als alle andere eigendommen en schulden. Om dit te doen, volstaat het om nieuwe samenstellende documenten naar de bank te brengen en de kaart opnieuw uit te geven met handtekeningen.

Wie betaalt belastingen voor gereorganiseerde bedrijven?

De nieuw gevormde organisatie is de enige wettelijke opvolger en de verantwoordelijkheid om belastingen te betalen voor alle gereorganiseerde bedrijven gaat naar haar toe (clausule 4 van artikel 50 van de belastingwet van de Russische Federatie). Hierbij moeten inspecteurs de saldi van de betaalkaarten met het budget van iedere voorganger overboeken naar de persoonlijke rekening van de opvolger.

Wie doet aangifte voor gereorganiseerde bedrijven

Indien mogelijk moeten voorgangerorganisaties alle belastingen vóór de fusie rapporteren, dat wil zeggen voordat zij een inschrijving in het uniforme staatsregister maken. Maar in de praktijk hebben ze hier in de regel geen tijd voor. Vervolgens weigeren de inspecteurs op de plaats van registratie van de voorganger de volgende dag na de reorganisatie aangiften te accepteren. In dit geval zal alle belastingaangifte moeten worden ingediend bij de nieuw opgerichte organisatie bij haar inspectie. Indien na de reorganisatie fouten van de voorganger worden ontdekt, dient de opvolger een “opheldering” voor hem in.

Let op: de deadline voor het indienen van declaraties wordt vanwege de reorganisatie niet verschoven. Zo is de opvolger over het jaar verplicht om uiterlijk 28 maart van het daaropvolgende jaar te rapporteren – zowel voor hemzelf als voor iedere voorganger.

Als tijdens een fusie de schuldenaar is gefuseerd met de schuldeiser

Het komt voor dat de ene deelnemer aan de fusie debiteur is en de andere deelnemer crediteur. Vervolgens worden na de reorganisatie de crediteur en debiteur één en wordt de schuld automatisch afgelost. Dit betekent dat de schuldenaar door de fusie de schuld niet hoeft terug te betalen en dat de schuldeiser zijn geld niet terug kan krijgen.

Is de schuldenaar verplicht de inkomsten op de datum van de reorganisatie en de kosten van de schuldeiser aan te tonen? De Belastingwet regelt deze kwestie niet. Maar ambtenaren zijn van mening dat er voor de schuldenaar geen belastbaar inkomen ontstaat. Het Russische ministerie van Financiën heeft dit standpunt in brieven en brieven naar voren gebracht. Toegegeven, ze praten over reorganisatie in de vorm van annexatie. Maar naar onze mening zijn de conclusies ook toepasbaar bij een fusie.

Bovendien kunnen soortgelijke conclusies worden getrokken met betrekking tot de kosten van de kredietverstrekker. Met andere woorden: vanaf de fusiedatum mag de schuldeiser de vervallen schuld niet als last opnemen.

Een bijzonder geval is de situatie waarin bij een fusie een leverancier en een afnemer betrokken zijn die vóór de reorganisatie een voorschot aan de leverancier hebben overgemaakt. In dergelijke omstandigheden heeft de verkoper het recht om, vóór de reorganisatie, de voorheen op de vooruitbetaling verschuldigde BTW in aftrek te brengen. De koper is daarentegen verplicht om bij de overmaking van het voorschot de voorheen voor aftrek aanvaarde belasting terug te geven. Hetzelfde standpunt wordt gegeven in de brief van het Russische Ministerie van Financiën van 25 september 2009 nr. 03-07-11/242. Hoewel in de brief sprake is van aansluiting, kan deze ook als leidraad dienen bij een fusie.

Belastinggrondslag voor BTW

Het nieuw opgerichte bedrijf kan aftrekken wat een van zijn voorgangers aan verkopers of bij de douane betaalde, maar vóór de fusie geen tijd had om het in aftrek te brengen.

De opvolger moet het recht op aftrek bevestigen met een factuur en primaire documenten voor de transactie. Ook is het noodzakelijk dat de door de voorganger gekochte goederen (arbeidsresultaten, diensten) worden geregistreerd voor gebruik in aan BTW onderworpen transacties. Er is nog een verplichte voorwaarde: de voorganger moet documenten overdragen die de betaling bevestigen (clausule 5 van artikel 162.1 van de Belastingwet van de Russische Federatie).

Een organisatie die is ontstaan uit een fusie kan de BTW, die voorgangers opliepen bij het ontvangen van een voorschot, in aftrek brengen. De rechtverkrijgende kan dit doen na de verkoop van de vooruitbetaalde goederen, of na beëindiging van de transactie en teruggave van het voorschot. Er is hier één beperking: de aftrek moet uiterlijk één jaar na de datum van aangifte worden geaccepteerd (clausule 4 van artikel 162.1 van de Belastingwet van de Russische Federatie).

In de praktijk ontstaan veel problemen vanwege de datum van facturen die op naam van voorgangers staan. Als de documenten dateren van na de reorganisatie, staan de inspecteurs niet toe dat de aftrek wordt aanvaard. In een dergelijke situatie kan de accountant alleen contact opnemen met de leveranciers en om correcties vragen.

Aangifte personenbelasting

Een reorganisatie in de vorm van een fusie onderbreekt het belastingtijdvak niet. Dit wordt verklaard door het feit dat het bedrijf geen belastingbetaler is, maar een belastingagent, en dat de arbeidsrelaties met het personeel voortduren (artikel 75 van de Arbeidswet van de Russische Federatie). Dit betekent dat er tijdens de reorganisatie geen tussentijdse rapportage over de personenbelasting hoeft te worden gedaan.

Er is hier één belangrijke nuance: als een werknemer na de fusie een aanmaning voor vermogensaftrek heeft ingediend, waarbij de voorgangerorganisatie als werkgever wordt aangegeven, moet de boekhoudafdeling van de opvolger hem weigeren. De werknemer zal opnieuw naar de Belastingdienst moeten gaan en opnieuw een bericht moeten krijgen waarin de aftrek met betrekking tot de rechtsopvolger wordt bevestigd. Dergelijke verduidelijkingen werden gegeven door het Russische ministerie van Financiën. In de praktijk volgen inspecteurs overal deze verduidelijkingen en annuleren ze de aftrek die is verleend op grond van een “verouderde” kennisgeving.

Verzekeringspremies en rapportage aan fondsen

Een van de meest controversiële kwesties die zich in verband met een fusie voordoen, is deze: moet de nieuw opgerichte organisatie de belastbare basis voor verzekeringspremies helemaal opnieuw berekenen? Of heeft zij het recht om het aftellen voort te zetten dat haar voorgangers vóór de reorganisatie waren begonnen?

Het bedrag van de bijdragen is rechtstreeks afhankelijk van het antwoord. Als de rechtverkrijgende de basis opnieuw instelt, verliest hij automatisch het recht om de overlopende posten vrij te stellen van bijdragen die het maximumbedrag overschrijden (in 2011 is dit gelijk aan 463.000 roebel). Als hij de basis ‘erft’, krijgt hij daarmee het recht om geen bijdragen in rekening te brengen voor het overtollige bedrag.

Naar onze mening moet de opvolger bij een reorganisatie in de vorm van een fusie opnieuw beginnen met het bepalen van de premiegrondslag. Dit wordt verklaard door het feit dat voor een organisatie die na 1 januari is opgericht, de eerste factureringsperiode de tijd is vanaf de oprichtingsdatum tot 31 december (deel 3 van artikel 10 van de federale wet van 24 juli 2009 nr. 212-FZ ). Tegelijkertijd zijn er in deze wet geen bepalingen die zouden spreken over de overdracht van de grondslag “door erfenis” in deze wet.

Als de rechtsvoorgangers vóór de fusie geen vergoedingen hebben betaald of aan de fondsen hebben gerapporteerd, zal de opvolger dit moeten doen. Deze verplichting is vastgelegd in deel 16 van artikel 15 van federale wet nr. 212-FZ.

* Richtlijnen voor het opstellen van financiële overzichten tijdens de reorganisatie van organisaties zijn goedgekeurd in opdracht van het Ministerie van Financiën van Rusland van 20 mei 2003 nr. 44n.

Overnames en fusies worden vaak gebruikt om bedrijven te structureren. Dit zijn operaties van economische en juridische aard die bedoeld zijn om verschillende organisaties in één bedrijfsstructuur te verenigen. De eigenaren van de nieuwe business unit zijn degenen die een controlerend belang hebben. Het doel van het evenement is om de kapitaalefficiëntie te verbeteren.

Wat zijn de belangrijkste voor- en nadelen?

In een poging hun financiële resultaten te verbeteren, proberen bedrijven te fuseren. Gezamenlijk management verhoogt de efficiëntie van organisaties aanzienlijk. Fusies en overnames in Rusland bieden, zoals de praktijk laat zien, de mogelijkheid om zich aan te passen aan een progressief economisch systeem en extra privileges te verwerven in de concurrentiestrijd.

De voordelen van de fusie liggen voor de hand:

het verminderen van de tijd die nodig is om een positief effect te bereiken;
optimalisatie van de belastinggrondslag;
geografische uitbreiding van het bedrijfsleven;
controle verkrijgen over materiële immateriële activa;
directe verwerving van werkkapitaal tegen voorheen lagere kosten;
onmiddellijke aankoop van een specifieke marktsector.

Er zijn ook enkele nadelen:

vrij hoge kosten in verband met de betaling van boetes;
aanzienlijke problemen als er bedrijven in verschillende sectoren zijn;
mogelijke problemen bij de interactie met nieuwe medewerkers;
in werkelijkheid is de deal misschien niet erg winstgevend.

Kenmerken van lopende processen

De voortdurende overnames en fusies hebben hun eigen specifieke kenmerken. Bij een vrijwillige fusie van bedrijven moet een nieuwe rechtspersoon worden opgericht. Als de ene onderneming zich bij de andere aansluit, behoudt de belangrijkste zijn essentie als onderwerp. Alle rechten en plichten van dochterondernemingen gaan op haar over.

Fusie is het proces waarbij twee of meer juridische entiteiten op vrijwillige basis worden samengevoegd. Nadat alle documenten zijn ingevuld, begint de nieuwe te functioneren.De combinatie kan volgens twee scenario's plaatsvinden.

Herstructurering van bedrijven wordt uitgevoerd met volledige liquidatie. De resulterende onderneming verwerft de activa en passiva van de rechtspersoonlijkheid.
Bij een fusie worden de rechten van bestaande entiteiten gedeeltelijk overgedragen als investeringsbijdragen. In dit geval behouden de deelnemers de bestuurlijke en economische integriteit.

Een bedrijfsovername verwijst naar het proces waarbij het ene bedrijf het andere opkoopt. Na registratie begint ze haar activiteiten volledig te beheersen. In dit geval verwerft de dominante onderneming ten minste 30 procent van het maatschappelijk kapitaal van de tweede rechtspersoon.

Classificatie van fusieprocedures

Uitgevoerde fusies en overnames kunnen volgens verschillende principes worden onderverdeeld. Het type vereniging wordt gekozen afhankelijk van de omstandigheden in de marktomgeving, evenals van de potentiële kansen die zakelijke bedrijven hebben.

De tabel toont de belangrijkste typen joins.

	Eigenaardigheden
Horizontaal	Tijdens het proces worden organisaties geïntegreerd die zich bezighouden met dezelfde activiteiten of een vergelijkbare technische en technologische structuur hebben.
Verticaal	Bedrijven in verschillende sectoren rechtstreeks met elkaar verbinden. Dit wordt gedaan om de voorgaande fasen van het productieproces te beheersen.
Conglomeraat	De werking van het combineren van ondernemingen in verschillende industrieën, terwijl ze geen enkele technologische of productie-overeenkomst vertonen.
	Bedrijven die hetzelfde product ontwikkelen, fuseren. Er kan bijvoorbeeld een combinatie van ondernemingen voor de productie van mobiele apparaten en software worden uitgevoerd.

Ook worden fusies en overnames geclassificeerd op basis van nationale en culturele kenmerken. Als de organisaties die worden geherstructureerd zich op het grondgebied van één staat bevinden, worden ze als nationaal beschouwd. Hun activiteiten gaan niet verder dan de grenzen waarbinnen zij deze uitvoeren. Transnational is een vereniging van entiteiten uit verschillende landen. Hun aantal kan onbeperkt zijn. Multinationale ondernemingen zijn tegenwoordig gebruikelijk.

Fundamentele punten van positief effect

Om overnames en fusies positief te laten zijn, is het noodzakelijk om rekening te houden met een aantal factoren:

het bepalen van de optimale vorm van associatie;
snelheid van het verbinden van midden- en hoger personeel met het proces;
het bedrag aan verwacht kapitaal voor integratie;
procedure voor het uitvoeren van een transactie;
selectie van de belangrijkste vertegenwoordiger voor toekomstige betrekkingen.

Tijdens de operatie is het vanaf het allereerste begin noodzakelijk om te begrijpen dat het behalen van een positief resultaat bij het combineren van organisaties tot hogere winsten zou moeten leiden. In de gehele fase van de herstructurering moeten gemaakte fouten tijdig worden gecorrigeerd. Het uiteindelijke doel is niet alleen om een synergetisch effect te bereiken, maar ook om dit langdurig te behouden.

Voorbereiding op het M&A-proces

In de beginfase worden de belangrijkste taken vastgesteld en worden manieren bepaald om deze op te lossen. Het is noodzakelijk om te begrijpen of de gestelde doelen met alternatieve methoden kunnen worden bereikt. Om dit te doen, is het noodzakelijk om procedures uit te voeren om het interne potentieel te vergroten, geschikte marketingstrategieën en andere maatregelen te ontwikkelen die hen dichter bij het geplande resultaat kunnen brengen.

Hierna wordt gezocht naar een geschikt bedrijf om te fuseren. De directe voorbereiding op de transactie vindt plaats in drie fasen.

Het werkterrein van de onderneming wordt bestudeerd: de groeidynamiek, de mogelijke verdeling van het potentieel en de impact van externe factoren worden beoordeeld. De eerste stap is om naar de feitelijke activa en passiva te kijken.
Eigen capaciteiten worden geanalyseerd. In ieder geval moet het bedrijf een onbevooroordeelde zelfevaluatie maken. Met behulp van de verkregen gegevens kunt u begrijpen welke criteria moeten worden gebruikt bij het kiezen van een organisatie.
Mogelijke concurrenten worden onderzocht. Je kunt alle positieve aspecten van de fusie voelen als je het potentieel van je rivalen zorgvuldig bestudeert. Door ze te beoordelen, kan de strategische richting gemakkelijker worden bepaald.

Analyse van de effectiviteit van de voltooide transactie

Er is een mening dat een fusie van bedrijven een groot succes zal zijn als een bedrijf uit een zich steeds verder ontwikkelende marktsector als tegenstander wordt gekozen. Deze benadering is echter niet correct. De definitieve beoordeling van fusies en overnames gebeurt op basis van verschillende onderzoeken:

analyse van het saldo van inkomende en uitgaande transacties;
het bepalen van de voordelen van integratie voor alle partijen;
rekening houdend met de specifieke kenmerken van de vereniging;
het identificeren van de belangrijkste problemen op het gebied van belastinggrondslag, personeel en wettelijke beperkingen.

Mogelijke negatieve punten

Transformaties met economische structuren kunnen niet alleen positieve, maar ook negatieve effecten hebben. De uitgevoerde onderzoeken laten totaal verschillende resultaten zien. Analisten kwamen tot de conclusie dat negatieve aspecten ontstaan om een aantal redenen die met elkaar verband houden:

onjuiste beoordeling van de capaciteiten van het overgenomen bedrijf;
misbruik van financiële middelen die nodig zijn voor integratie;
ongeletterde stappen in de combinatiefase.

Toepassing in de praktijk

Tijdens een periode van economische instabiliteit in een staat is de beste uitweg uit de situatie het vormen van een alliantie. Dergelijke maatregelen zullen de kosten van activa helpen verlagen en de inspanningen om tijdens de crisis te overleven verenigen. Er zijn veel voorbeelden van fusies en overnames, maar de optie met het Amerikaanse bedrijf LHC Group verdient bijzondere aandacht.

De gepresenteerde organisatie wist binnen zes maanden haar waarde te verdubbelen. En dit is in een financiële crisis. Door gebruik te maken van een uitbestedingsprogramma werd het mogelijk om de structuur in slechts zes maanden met acht economische eenheden uit te breiden. De gewonnen financiële voordelen maakten het mogelijk om de reikwijdte van de dienstverlening aanzienlijk uit te breiden. Het bedrijf slaagde erin mogelijkheden voor progressieve ontwikkeling te vinden door fondsen te investeren, ondanks negatieve externe factoren.

Als conclusie

Op de Russische fusie- en overnamemarkt daalde het totale aantal voltooide transacties met gemiddeld 29 procent. Dit komt door een afname van het aantal uitgevoerde operaties. Het aandeel van de Russische Federatie op de wereldmarkt bedroeg ongeveer 1,3 procent. De afgelopen tien jaar zijn zulke lage cijfers niet meer voorgekomen. Wat de buitenlandse investeringen betreft, steeg het volume ervan met 40 procent.

De basisprincipes van de ontwikkeling van grote bedrijven in de jaren tachtig – economie, flexibiliteit, wendbaarheid en compactheid – werden in de tweede helft van de jaren negentig vervangen door een focus op expansie en groei. Grote bedrijven streven ernaar aanvullende bronnen voor uitbreiding van hun activiteiten te vinden, waarvan fusies en overnames van bedrijven een van de meest populaire zijn. Fusie is een van de meest voorkomende ontwikkelingsmethoden waar zelfs zeer succesvolle bedrijven momenteel hun toevlucht toe nemen. Dit proces wordt onder marktomstandigheden een veel voorkomend, bijna alledaags fenomeen.

Er zijn maar weinig kwesties in de economische theorie en praktijk die een heftiger debat oproepen dan die over fusies en overnames. Er zijn absoluut tegengestelde standpunten over de haalbaarheid en effectiviteit van een dergelijke herstructurering van bedrijven: sommigen beschouwen fusies als een belangrijke bron om de prestaties van bedrijven te verbeteren; anderen zien ze alleen als een weerspiegeling van de bazige instincten van managers wier verlangens de bedrijfsprestaties eerder verminderen dan verbeteren.

Maar ongeacht welke meningen er over dit onderwerp bestaan, fusies en overnames van bedrijven zijn een objectieve realiteit die moet worden onderzocht en geanalyseerd en waar passende conclusies uit moeten worden getrokken om fouten die al vele malen door anderen zijn gemaakt, niet te herhalen.

De mondiale ervaring op het gebied van bedrijfsmanagement, en vooral de Amerikaanse, op het gebied van bedrijfsherstructurering zal zeker zeer nuttig zijn voor nieuw opgerichte en bestaande Russische bedrijven en zeer toepasbaar in praktische activiteiten.

Volgens deskundigen loopt de Russische economie in de nabije toekomst geen gevaar voor een hausse aan bedrijfsfusies van vergelijkbare omvang als die van de westerse of Amerikaanse tegenhangers. Hoewel er in 1998 veel luide uitspraken werden gedaan door Russische bedrijven over hun voornemen om te fuseren, wordt voorspeld dat de meest voorkomende niet hun fusie zal zijn, maar hun opslorping, hoogstwaarschijnlijk door buitenlandse bedrijven.

In deze omstandigheden is het erg belangrijk om door de soorten fusies van bedrijven te kunnen navigeren, de belangrijkste doelen te identificeren die de partijen nastreven bij het sluiten van een fusie of overname van bedrijven, en de effectiviteit van een dergelijke transactie en de mogelijke gevolgen ervan te evalueren. Als een bedrijf wordt bedreigd met een overname door een ander bedrijf, dan is het noodzakelijk om je heel goed op dit proces voor te bereiden: óf tijdig anti-overnamemaatregelen nemen, die behoorlijk actief zijn getest in de wereldpraktijk, óf door jouw acties gunstige maatregelen bereiken. overnamevoorwaarden, rekening houdend met het feit dat paradoxaal genoeg als gevolg van een dergelijke transactie in de meeste gevallen niet het overnemende bedrijf wint, maar het overgenomen bedrijf. Je hoeft alleen maar te proberen deze winst te vergroten!

Voordat we verder gaan met kwesties die ongetwijfeld van praktisch belang zijn, zullen we de kenmerken van de terminologie definiëren, de classificatie van de belangrijkste soorten fusies en overnames van bedrijven overwegen en kort stilstaan bij de historische aspecten van deze processen, waarbij we maximale aandacht besteden aan de moderne golf van fusies van bedrijven.

Er zijn bepaalde verschillen in de interpretatie van het concept ‘fusie van bedrijven’ in de buitenlandse theorie en praktijk en in de Russische wetgeving.

In overeenstemming met de in het buitenland algemeen aanvaarde benaderingen onder fusie betekent elke associatie van economische entiteiten, waardoor een enkele economische eenheid wordt gevormd uit twee of meer reeds bestaande structuren.

In overeenstemming met de Russische wetgeving, onder fusie verwijst naar de reorganisatie van juridische entiteiten, waarbij de rechten en plichten van elk van hen worden overgedragen aan de nieuw opgekomen juridische entiteit in overeenstemming met de overdrachtswet. Een noodzakelijke voorwaarde voor het uitvoeren van een fusietransactie is dan ook het ontstaan van een nieuwe rechtspersoon, terwijl de nieuwe vennootschap wordt gevormd op basis van twee of meer eerdere vennootschappen die hun zelfstandig bestaan volledig hebben verloren. Het nieuwe bedrijf neemt de controle en het beheer over alle activa en passiva van de klanten van de bedrijven – de samenstellende delen ervan – over, waarna deze laatste worden ontbonden. Als bedrijf A bijvoorbeeld fuseert met bedrijven B en C, kan als gevolg daarvan een nieuw bedrijf D op de markt verschijnen (D = A + B + C) en worden alle andere geliquideerd.

In de buitenlandse praktijk kan een fusie worden opgevat als een vereniging van meerdere bedrijven, waardoor één van hen overleeft en de rest hun onafhankelijkheid verliest en ophoudt te bestaan. In de Russische wetgeving valt deze zaak onder de term “ toetreding ”, wat inhoudt dat de activiteiten van een of meer rechtspersonen worden beëindigd met de overdracht van al hun rechten en plichten aan de vennootschap waarbij zij zich aansluiten (A = A + B + C).

In het buitenland kennen de begrippen ‘fusie’ en ‘overname’ niet zo’n duidelijk onderscheid als in onze wetgeving. Zelfs de Engelse analogen van de betreffende concepten hebben een dubbelzinnige betekenis:

Fusie – absorptie (door de aankoop van effecten of vast kapitaal), fusie (van bedrijven);

Overname – verwerving (bijvoorbeeld aandelen), overname (van een bedrijf);

Fusie en overnames – fusies en overnames van bedrijven.

De overname van een bedrijf kan worden gedefinieerd als het feit dat een bedrijf de controle over een ander bedrijf overneemt, het beheert en de volledige of gedeeltelijke eigendom ervan verwerft. De overname van een bedrijf wordt vaak uitgevoerd door het op de beurs kopen van alle aandelen van een onderneming, dat wil zeggen de verwerving van deze onderneming.

Vanuit juridisch oogpunt zijn er een groot aantal manieren om zich te verenigen.

Classificatie van de belangrijkste soorten fusies en overnames van bedrijven

In het moderne bedrijfsmanagement kunnen veel verschillende soorten fusies en overnames van bedrijven worden onderscheiden. Wij zijn van mening dat de belangrijkste classificatiekenmerken van deze processen zijn (zie figuur 1):

de aard van de bedrijfsintegratie;

nationaliteit van de gefuseerde bedrijven;

de houding van bedrijven tegenover fusies;

een manier om potentieel te combineren;

voorwaarden voor fusie;

fusie mechanisme.

Figuur 1. Classificatie van soorten fusies en overnames van bedrijven

Laten we eens kijken naar de meest voorkomende soorten bedrijfsfusies. Afhankelijk van de aard van bedrijfsintegratie is het raadzaam om de volgende typen te onderscheiden:

horizontale fusies – een vereniging van bedrijven in dezelfde branche die hetzelfde product produceren of dezelfde productiefasen doorlopen;

verticale fusies – een vereniging van bedrijven uit verschillende industrieën die met elkaar verbonden zijn door het technologische productieproces van het eindproduct, d.w.z. uitbreiding door het kopende bedrijf van zijn activiteiten, hetzij naar eerdere productiefasen, naar bronnen van grondstoffen, of naar daaropvolgende fasen - naar de eindverbruiker. Bijvoorbeeld de fusie van mijnbouw-, metallurgische en technische bedrijven;

generieke fusies – een vereniging van bedrijven die aanverwante producten produceren. Een bedrijf dat camera's produceert, fuseert bijvoorbeeld met een bedrijf dat fotografische films of chemicaliën voor fotografie produceert;

conglomeraatfusies – vereniging van bedrijven uit verschillende industrieën zonder de aanwezigheid van een productiegemeenschap, d.w.z. Dit type fusie is een fusie van een bedrijf in de ene sector met een bedrijf in een andere sector dat noch leverancier, noch consument, noch concurrent is. Binnen het conglomeraat hebben de fuserende bedrijven noch technologische, noch doelgerichte eenheid met het belangrijkste werkterrein van het integratorbedrijf. De profilering van de productie in dit soort associaties krijgt een vage contour of verdwijnt helemaal.

Er kunnen op hun beurt drie soorten conglomeraatfusies worden onderscheiden:

Fusies met uitbreiding van de productlijn (fusies van productlijnuitbreidingen), d.w.z. een combinatie van niet-concurrerende producten waarvan de distributiekanalen en productieprocessen vergelijkbaar zijn. Een voorbeeld is de overname door Procter & Gamble, een toonaangevende wasmiddelfabrikant, van Clorox, een fabrikant van wasbleekmiddelen.

Fusies met marktuitbreiding (marktuitbreidingsfusies), d.w.z. het verwerven van extra distributiekanalen, zoals supermarkten, in geografische gebieden die voorheen niet werden bediend.

Pure conglomeraatfusies , die geen enkele algemeenheid impliceren.

Afhankelijk van de nationaliteit van de gefuseerde vennootschappen kunnen twee soorten fusies van vennootschappen worden onderscheiden:

– nationaal fusies – vereniging van bedrijven gevestigd in dezelfde staat;

– transnationaal fusies – fusies van bedrijven die in verschillende landen zijn gevestigd (transnationale fusie), overname van bedrijven in andere landen (grensoverschrijdende acquisitie).

Rekening houdend met de mondialisering van de economische activiteit, zijn in de moderne omstandigheden fusies en overnames van niet alleen bedrijven uit verschillende landen, maar ook van transnationale ondernemingen een karakteristiek kenmerk aan het worden.

Afhankelijk van de houding van het managementpersoneel van de onderneming ten opzichte van de fusie- of overnametransactie kan het volgende worden onderscheiden:

vriendschappelijke fusies – fusies waarbij het management en de aandeelhouders van de overnemende en overgenomen (target, geselecteerd voor aankoop) bedrijven deze transactie ondersteunen;

vijandige fusies – fusies en overnames, waarbij het management van de doelvennootschap (doelvennootschap) het niet eens is met de aanstaande transactie en een aantal beschermingsmaatregelen treft. In dit geval moet de overnemende onderneming actie ondernemen op de effectenmarkt tegen de doelonderneming met als doel deze over te nemen.

Afhankelijk van de wijze waarop potentieel wordt gecombineerd, kunnen de volgende soorten fusies worden onderscheiden:

zakelijke allianties - dit is een vereniging van twee of meer bedrijven, geconcentreerd op een specifieke afzonderlijke bedrijfstak, die alleen in deze richting een synergetisch effect garandeert, terwijl bij andere soorten activiteiten de bedrijven onafhankelijk optreden. Bedrijven voor deze doeleinden kunnen gezamenlijke structuren creëren, bijvoorbeeld joint ventures;

bedrijven – dit type fusie vindt plaats wanneer alle activa van de bij de transactie betrokken bedrijven worden gecombineerd.

Afhankelijk van welk potentieel tijdens de fusie wordt gecombineerd, kunnen we op onze beurt onderscheiden:

industriële fusies – dit zijn fusies waarbij de productiecapaciteiten van twee of meer bedrijven worden gecombineerd om een synergetisch effect te verkrijgen door de omvang van de activiteiten te vergroten;

puur financiële fusies - dit zijn fusies waarbij de gefuseerde bedrijven niet als één geheel optreden en er geen significante productiebesparingen worden verwacht, maar er is sprake van een centralisatie van het financiële beleid die helpt de posities op de effectenmarkt te versterken en innovatieve projecten te financieren.

Fusies kunnen worden uitgevoerd op basis van pariteit (“fifty-fifty”). De opgedane ervaring wijst er echter op dat het ‘aandelenmodel’ de moeilijkste optie voor integratie is. Elke fusie kan resulteren in een overname.

In de buitenlandse praktijk kunnen ook de volgende typen bedrijfsfusies worden onderscheiden:

fusie van bedrijven die functioneel gerelateerd zijn door de productie of verkoop van producten (fusie van productuitbreidingen);

een fusie waarbij een nieuwe rechtspersoon ontstaat (statutaire fusie);

volledige verwerving of gedeeltelijke verwerving;

regelrechte fusie;

fusie van bedrijven die gepaard gaat met een aandelenruil tussen deelnemers (stock-swapfusie);

overname van een bedrijf met toevoeging van activa tegen volledige kostprijs (aankoopovername), enz.

Het soort fusie hangt af van de marktsituatie, maar ook van de strategie van de bedrijven en de middelen waarover ze beschikken.

Fusies en overnames van bedrijven hebben hun eigen kenmerken in verschillende landen of regio's van de wereld. Anders dan in de Verenigde Staten, waar fusies of overnames van grote bedrijven voornamelijk plaatsvinden, vinden er in Europa bijvoorbeeld overnames plaats van kleine en middelgrote bedrijven, familiebedrijven en kleine naamloze vennootschappen in aanverwante bedrijfstakken.

Historische aspecten van de fusie

Fusies en overnames van bedrijven zijn door de geschiedenis heen golvend geweest. Er kunnen vijf meest uitgesproken golven in de ontwikkeling van deze processen worden opgemerkt:

golf van fusies 1887-1904;

fusies van bedrijven in 1916-1929;

een golf van conglomeraatfusies in de jaren zestig en zeventig van onze eeuw;

golf van fusies in de jaren tachtig;

fusies in de tweede helft van de jaren negentig.

Al deze perioden worden gekenmerkt door hun eigen karakteristieke kenmerken. De belangrijkste trends in de golfachtige ontwikkeling van fusies en overnames van bedrijven worden weergegeven in de tabel. 1.

De eerste piek van fusies vond plaats aan het begin van de negentiende eeuw. Vervolgens werd de consolidatie van ondernemingen veroorzaakt door veranderingen in het wetgevingskader en uiterst ongunstige omstandigheden om zaken te doen. Voor het eerst ontstonden er bedrijven die in een aantal bedrijfstakken een monopoliepositie innamen. Het vermogen om de marktprijzen aanzienlijk te beïnvloeden door productie en aanbod te manipuleren, leverde hen een bijzonder hoge winstgevendheid op en veranderde de essentie van een markteconomie, die voorheen gebaseerd was op de principes van vrije concurrentie.

Historisch gezien is de toename van het aantal fusies van bedrijven die zich bezighouden met verschillende soorten activiteiten zeer interessant. fusies van het conglomeraattype. De opkomst van grote gediversifieerde bedrijven, d.w.z. conglomeraten vonden plaats in de jaren zestig van onze eeuw, hoewel er in de jaren twintig grote conglomeraten ontstonden. Maar toen werd hun creatie geïnitieerd door de taken van de militarisering van de economie, en in de jaren zestig vond de vorming van conglomeraten plaats op puur commerciële basis.

tafel 1

Korte beschrijving van de belangrijkste perioden in de ontwikkeling van fusies en overnames van bedrijven

Golf van fusies	Korte beschrijving van de periode van fusie van bedrijven
	De meeste fusies werden uitgevoerd volgens het beginsel van horizontale integratie. Bijna alle industrieën werden gedomineerd door monopolies, d.w.z. de enige dominante bedrijven. Vervolgens kwamen ondernemingen die kunnen worden beschouwd als de voorlopers van moderne verticaal geïntegreerde bedrijven. Een onderscheidend kenmerk van de meeste fusies in deze periode was het meervoudige karakter ervan: bij 75% van het totale aantal fusies waren ten minste vijf bedrijven betrokken, bij 26% waren tien of meer bedrijven betrokken. Soms fuseerden enkele honderden bedrijven.
	Door de werking van de antimonopoliewetgeving leidt het samengaan van bedrijven in bedrijfstakken niet langer tot de dominantie van een monopolie, maar tot een oligopolie. aan de dominantie van een klein aantal grote bedrijven. Deze golf wordt meer gekenmerkt door verticale fusies en diversificatie dan de vorige.
Jaren 60-70	Deze fase wordt gekenmerkt door een toename van het aantal fusies van bedrijven die zich bezighouden met verschillende soorten activiteiten, d.w.z. fusies van het conglomeraattype. De Amerikaanse Federal Trade Commission schat dat tussen 1965 en 1975 80% van de fusies resulteerde in de vorming van conglomeraten. Het aantal zuivere conglomeraatfusies steeg van 10,1% in 1948-55. tot 45,5% in 1972-1979. Strikte antitrustwetten beperkten de horizontale en verticale integratie. Het aantal horizontale fusies is gedaald van 39% in 1948-55. tot 12% in 1964-1971
	Gedurende deze periode daalde het aandeel fusies van het conglomeraattype. Bovendien ging de oprichting van nieuwe verenigingen gepaard met de vernietiging van eerder opgerichte conglomeraten. De trend van vijandige overnames wordt merkbaar. Gezien de versoepeling van het antitrustbeleid komen horizontale fusies in deze periode het meest voor.
tweede helft jaren negentig	Het meest populaire type fusie is horizontale integratie. Kenmerkend is de associatie van transnationale bedrijven, d.w.z. overconcentratie van bedrijven. Fusies en overnames in de financiële sector hebben een enorme impuls gekregen.

In de jaren zeventig werd het actieve werk van grote bedrijven om ze te diversifiëren voortgezet en dit ging in de eerste plaats gepaard met de wens om activa te verwerven op het gebied van elektronica en telecommunicatie.

Maar in de jaren tachtig begonnen de winsten van conglomeraten gestaag te dalen. Bedrijven die deel uitmaakten van conglomeraten presteerden slechter dan onafhankelijke bedrijven in dezelfde bedrijfstakken, en nieuwe overnames brachten alleen maar kolossale verliezen met zich mee. Volgens de berekeningen van Michael Porter mislukten overnames door conglomeraten van bedrijven in niet-verwante bedrijfstakken in de eerste helft van de jaren tachtig in 74% van de gevallen.

In de jaren tachtig daalde het aandeel conglomeraatachtige fusies aanzienlijk. Bovendien ging de oprichting van nieuwe bedrijven gepaard met de vernietiging van conglomeraten die 10 tot 20 jaar geleden ontstonden. Gedurende deze periode hadden overnames van concurrenten door de aankoop van hun aandelen de overhand, inclusief vijandige overnames die onder hen zeer merkbaar werden. Door de versoepeling van de antitrustwetten zijn de horizontale fusies geïntensiveerd. Zo zijn er bijvoorbeeld gevallen van horizontale fusies te vinden in de luchtvaart: het bedrijf Northwest nam in 1986 het bedrijf Republic over.

Laten we nogmaals benadrukken dat fusies om conglomeraten te vormen nu het minst populair zijn. Van de bedrijven waarvan de aandelen momenteel op de New York Stock Exchange worden verhandeld, worden echter veertig bedrijven officieel geclassificeerd als conglomeraten. Deze omvatten bekende bedrijven als General Electric, de Amerikaanse conglomeraten Textron Inc en United Technologies Corp, het Britse Hanson, het Nederlandse Philips Electronics, het Italiaanse Montedison, enz. Maar al deze conglomeraten hebben hun activiteiten geheroriënteerd op de segmenten waarin zij leider zijn. Momenteel nemen ze bedrijven over in belangrijke bedrijfsgebieden en verkopen ze alle niet-kernactiva.

Eén van de redenen voor fusies in de jaren negentig was de wens om stabiliteit te garanderen in veranderende markten. In het Westen is het horizontale type fusie populair geworden als gevolg van hevige concurrentie en onzekerheid in de externe omgeving. Zo was er bijvoorbeeld in de staalindustrie, als gevolg van het overaanbod, sprake van een vermindering van het aantal ondernemingen in de industrie. Hetzelfde kan gezegd worden over bedrijven die internettoegangsdiensten aanbieden. In deze branche leidde onzekerheid tot de fusie van America Online en CompuServe. In 1997-1998 had de fusiegolf vooral gevolgen voor financiële instellingen.

Vanuit het gezichtspunt van deskundigen houden de redenen voor de sterke stijging van het aantal fusies in 1998 verband met de algemene processen van mondialisering in de economie en de verwachte oprichting van een Europese economische en monetaire unie. Er zijn echter ook specifieke factoren in elk specifiek bedrijfsgebied. De groei van het aantal fusies van bedrijven die gespecialiseerd zijn in financiële activiteiten werd bijvoorbeeld beïnvloed door de toename van de vraag naar de diensten van deze bedrijven, evenals door de convergentie van voorheen fundamenteel verschillende marktsectoren, het bank- en verzekeringswezen.

De grootste fusies en overnames die plaatsvonden in de tweede helft van de jaren negentig zijn weergegeven in de tabel. 2, samengesteld op basis van informatie uit het tijdschrift Acquisitions Monthly.

Commentaar geven op de informatie in de tabel. 2 moet worden opgemerkt dat alle daarin genoemde fusies van bedrijven en banken de grootste van de afgelopen vijftien jaar zijn, en dat de meeste daarvan in de eerste helft van 1998 hebben plaatsgevonden. Deze gegevens bevestigen nogmaals de aanwezigheid van de volgende (vijfde) golf van fusies en overnames van bedrijven.

tafel 2

Korte kenmerken van de grootste fusies van bedrijven
in de tweede helft van de jaren negentig

Namen van bedrijven die deelnemen aan de fusietransactie		Datum van de fusie
Travellers Group Inc (VS)	verzekering	April 1998
Citicorp (VS)
SBC-communicatie (VS)	TV
Ameritech Corp (VS)
“Bank of America” (VS) – “Nationalsbahk”		April 1998
Corp" (VS)
“AT&T Corp” (VS) – “Telecommunicatie”		Juni 1998

“Daimler-Benz” (Duitsland) –	auto-
Chrysler Corp (VS)	structuur
“Worldcom” (VS) –		Oktober 1997
MCI-communicatie (VS)
“American Home Products Corp” (VS) –	klant	Juni 1998
Monsanto Co (VS)	goederen, chemie
“Norwest Corp” (VS) –	financiën, diensten	Juni 1998
Wells Fargo & Co (VS)
“Banc One Corp” (VS) – “Eerste Chicago”		April 1998
NBD Corp" (VS)
“ABC Communications” (VS) – “Pacific		april 1996
Telesys” (VS)
Swiss Bank Corporation (Zwitserland) –		December 1997
“Union Bank of Switzerland” (Zwitserland)
“Bell Atlantic Corp” (VS) – “Ninex” (VS)		april 1996
Berkshire Hathaway (VS) – Generaal Re	detailhandel	Juni 1998
Corp" (VS)
“Disney (Walt) Company” (VS)	bioscoop, amusement	Augustus 1995
“Hoofdsteden – ABC” (VS)	TV
Eerste Union Corp (VS)		november 1997
Corestates Financial Corp (VS)
“Zürich Verzekeringen” (Zwitserland) –
BAT Industries Financiële diensten (VK)
“Grand Metropolitan” (VK)	handel
Guinness (VK)

In 1998 werden 26.200 fusies en overnames van bedrijven afgerond, wat 1.700 transacties meer waren dan het jaar daarvoor en 2,3 maal meer dan in 1990. Het volume van de in 1998 afgesloten transacties is bijna vijf keer zo groot geworden als in 1990.

Het jaar 1998 werd gekenmerkt door een aantal zeer spannende fusieverhalen. Zo werd Netscape Communications, een pionier op de markt voor internettechnologie, in november vorig jaar voor 4,21 miljard dollar gekocht door 's werelds grootste internettoegangsbedrijf, America Online (AOL). De opkomst van Netscape was waarschijnlijk de snelste in de geschiedenis van de Verenigde Staten: in slechts vier jaar tijd veranderde het zijn risicovolle project in een miljardenbusiness. Het begon allemaal met een groep programmeurs die een programma schreven om documenten op internet te bekijken (browser). Het bedrijf creëerde zelf een nieuwe markt, die vervolgens over de hele wereld snel begon te groeien. Aanvankelijk handelde Netscape alleen op deze markt. Later begint de zogenaamde ‘browseroorlog’: Navigator van Netscape en Explorer van Microsoft. Door de fusieovereenkomst heeft Microsoft een machtige concurrent, omdat de diensten van America Online door 14 miljoen mensen worden gebruikt. Sun Microsystems, een oude concurrent van Microsoft, sloot zich ook aan bij de AOL-Netscape-alliantie. Volgens de driepartijenovereenkomst zal Sun Netscape-software distribueren voor geavanceerde computers (servers) en zal AOL de Java-technologie van Sun gebruiken om een nieuwe generatie internetdiensten te creëren.

De fusies en overnames die plaatsvinden in de auto-industrie zijn interessant en leerboek. Volgens deskundigen zullen er van de achttien grootste autobedrijven de komende tien jaar wellicht nog maar tien overblijven. Nauwelijks waren de passies bekoeld in verband met de verkoop van het Britse autobedrijf Rolls-Royce Motor Cars toen er vorig jaar een andere zeer belangrijke gebeurtenis plaatsvond: het Duitse bedrijf Daimler-Benz fuseerde met het Amerikaanse bedrijf Chrysler Corp en vormde een nieuw bedrijf. Het hoofddoel van deze vereniging is in eerste instantie niet zozeer schaalvoordelen, maar het gebruik van een kant-en-klaar verkoopnetwerk in het werkgebied van de partner en het elimineren van dubbele inspanningen waar die bestaan. Bovendien is Chrysler Corp van plan om de productie van Mercedes-Benz sportstationwagens te starten in een fabriek in de Oostenrijkse stad Graz. Volgens de New York Times produceert het Amerikaanse bedrijf in deze fabriek al jaarlijks 50.000 Grand Cherokee-jeeps en hetzelfde aantal Voyager-minibusjes. De ongelijke omstandigheden op de markten van de Verenigde Staten en Europa en de verschillende verwachte groeipercentages van de winsten van de partners bepaalden ook de ongelijke voorwaarden van de fusietransactie. De eerste viool in deze unie zal worden bespeeld door "Daimler-Benz", zijn aandeelhouders kunnen hun aandelen inruilen voor effecten van het nieuwe bedrijf "Daimler - Chrysler" in een verhouding van 1: 1, terwijl het voor aandeelhouders van "Chrysler Corp" is is ingesteld op 1: 0,6235.

Fusies en overnames hebben de auto-industrie de afgelopen eeuw gekenmerkt. Maar het is de moeite waard om te bedenken dat Henry Ford bijvoorbeeld twee keer bereid was zijn bedrijf aan General Motors te verkopen (voor 8 miljoen dollar in 1909). General Motors was echter niet in staat het benodigde bedrag aan contant geld bijeen te brengen en dus bleven de twee toonaangevende autofabrikanten onafhankelijk.

Belangrijkste motieven voor fusies en overnames van bedrijven

De theorie en praktijk van modern bedrijfsmanagement levert heel wat redenen op om fusies en overnames van bedrijven te verklaren. Het identificeren van de motieven voor fusies is erg belangrijk; ze weerspiegelen de redenen waarom twee of meer bedrijven na een fusie meer waard zijn dan afzonderlijk. En het verhogen van de gekapitaliseerde waarde van het gecombineerde bedrijf is het doel van de meeste fusies en overnames.

Door de wereldervaring te analyseren en te systematiseren, kunnen we de volgende hoofdmotieven voor fusies en overnames van bedrijven identificeren (Fig. 2).

Het verkrijgen van een synergetisch effect. De belangrijkste reden voor het herstructureren van bedrijven in de vorm van fusies en overnames ligt in de wens om een synergetisch effect te verkrijgen en te versterken, d.w.z. de complementaire actie van de activa van twee of meer ondernemingen, waarvan het totale resultaat de som van de resultaten van de individuele acties van deze bedrijven ruimschoots overtreft. Het synergetische effect kan in dit geval optreden als gevolg van:

schaalvoordelen;

het combineren van complementaire middelen;

financiële besparingen door het verlagen van transactiekosten;

toegenomen marktmacht als gevolg van verminderde concurrentie (monopoliemotief);

complementariteit op het gebied van R&D.

Rijst. 2. De belangrijkste motieven voor fusies en overnames van bedrijven.

Schaalvoordelen doen zich voor wanneer de gemiddelde kosten per eenheid product afnemen naarmate het productievolume toeneemt. Eén bron van deze besparingen is het spreiden van de vaste kosten over een groter aantal productie-eenheden. Het basisidee van schaalvoordelen is om meer werk te doen in dezelfde capaciteit, met hetzelfde aantal werknemers, met hetzelfde distributiesysteem, enz. Met andere woorden: een groter volume maakt een efficiënter gebruik van de beschikbare middelen mogelijk. We moeten echter niet vergeten dat er bepaalde grenzen zijn aan het vergroten van het productievolume, waarboven de productiekosten aanzienlijk kunnen stijgen, wat zal leiden tot een daling van de winstgevendheid van de productie.

Fusies en overnames kunnen soms schaalvoordelen opleveren door marketing te centraliseren, bijvoorbeeld door inspanningen te bundelen en verkoopflexibiliteit te creëren, de mogelijkheid om distributeurs een breder assortiment producten aan te bieden en het gebruik van gemeenschappelijk promotiemateriaal.

Schaalvoordelen komen vooral veel voor bij horizontale fusies. Maar zelfs met de vorming van conglomeraten is het soms mogelijk dit te bereiken. In dit geval worden schaalvoordelen bereikt door het elimineren van duplicatie van functies van verschillende werknemers, door een aantal diensten te centraliseren, zoals boekhouding, financiële controle, kantoorbeheer, personeelsontwikkeling en algeheel strategisch management van het bedrijf.

Maar er moet worden opgemerkt dat het integreren van het overgenomen bedrijf in de bestaande structuur doorgaans uiterst moeilijk is. Daarom blijven sommige bedrijven na een fusie opereren als een verzameling afzonderlijke en soms zelfs concurrerende divisies met verschillende productie-infrastructuur, onderzoek en ontwikkeling en marketingdiensten. Zelfs besparingen door het centraliseren van individuele managementfuncties zijn wellicht niet haalbaar. De complexe structuur van een bedrijf, voornamelijk van het conglomeraattype, kan daarentegen leiden tot een toename van het aantal administratieve en leidinggevende personeelsleden.

Een fusie kan passend zijn als twee of meer bedrijven dit hebben gedaan complementaire middelen. Ze hebben allemaal wat de ander nodig heeft, dus het kan effectief zijn om ze samen te voegen. Deze bedrijven zullen na de fusie meer waard zijn dan de som van hun waarden vóór de fusie, aangezien elk verwerft wat het ontbeerde, en deze middelen goedkoper ontvangt dan ze het zouden kosten als het ze op eigen kracht zou moeten creëren.

Fusies om aanvullende middelen te verkrijgen zijn gebruikelijk voor zowel grote als kleine bedrijven. Kleine bedrijven zijn vaak het doelwit van overname door grote bedrijven, omdat zij in staat zijn de ontbrekende componenten voor hun succesvolle bedrijfsvoering te leveren. Kleine ondernemingen creëren soms unieke producten, maar missen de productie-, technische en verkoopstructuren om de grootschalige productie en verkoop van deze producten te organiseren. Grote bedrijven zijn meestal in staat de componenten die ze nodig hebben zelf te maken, maar kunnen er veel goedkoper en sneller toegang toe krijgen door te fuseren met een bedrijf dat ze al produceert.

Monopolie motief. Soms wordt bij een fusie, vooral van horizontale aard, de beslissende rol (openlijk of stilzwijgend) gespeeld door de wens om de monopoliepositie te bereiken of te versterken. Door een fusie kunnen bedrijven in dit geval de prijsconcurrentie beteugelen: door concurrentie kunnen de prijzen zo sterk worden verlaagd dat elke fabrikant een minimale winst ontvangt. Antitrustwetten beperken echter fusies met de duidelijke bedoeling de prijzen te verhogen. Soms worden concurrenten overgenomen en vervolgens gesloten omdat het winstgevender is om ze uit te kopen en de prijsconcurrentie uit te schakelen dan om de prijzen onder de gemiddelde variabele kosten te duwen, waardoor alle producenten aanzienlijke verliezen moeten lijden.

Er kunnen voordelen uit de fusie worden behaald door besparing op duur werk op de ontwikkeling van nieuwe technologieën en de creatie van nieuwe soorten producten, maar ook op investeringen in nieuwe technologieën en nieuwe producten. Eén bedrijf kan uitstekende onderzoekers, ingenieurs, programmeurs, enz. hebben, maar niet over de productiecapaciteit of het distributienetwerk beschikken die nodig zijn om te profiteren van de nieuwe producten die zij ontwikkelen. Een ander bedrijf heeft weliswaar uitstekende distributiekanalen, maar het ontbreekt de medewerkers aan de nodige creativiteit. Samen kunnen beide bedrijven vruchtbaar functioneren. Fusies kunnen ook innovatieve wetenschappelijke ideeën en de middelen die nodig zijn om deze te implementeren samenbrengen.

Jonge, technologisch geavanceerde industrieën die verband houden met de productie en het gebruik van hightechproducten, technologische innovaties en zeer complexe apparatuur worden het belangrijkste interessegebied voor fusies.

Het verbeteren van de kwaliteit van het management. Elimineer inefficiënties. Fusies en overnames van bedrijven kunnen gericht zijn op het bereiken van verschillende efficiëntie, wat betekent dat de activa van een van de bedrijven inefficiënt werden beheerd, en dat na de fusie de activa van de onderneming effectiever zullen worden beheerd.

Als je wilt, kun je altijd bedrijven vinden waarin de mogelijkheden om de kosten te verlagen en de omzet en winst te verhogen niet volledig worden benut; bedrijven die lijden onder een gebrek aan talent of motivatie van managers, d.w.z. bedrijven met ineffectief management. Dergelijke bedrijven worden natuurlijke kandidaten voor overname door bedrijven met effectievere managementsystemen. In sommige gevallen kan ‘beter management’ eenvoudigweg de noodzaak betekenen van een pijnlijke personeelsinkrimping of een reorganisatie van de bedrijfsactiviteiten.

De praktijk bevestigt dat de doelwitten van overnames in de regel bedrijven zijn met lage economische indicatoren. Uit onderzoek blijkt dat overgenomen bedrijven jarenlang relatief lage rendementen behaalden voordat ze door andere bedrijven werden overgenomen.

Uiteraard mogen fusies en overnames niet worden beschouwd als de enige mogelijke manier om de managementmethoden te verbeteren. Als herstructureringen de kwaliteit van het management verbeteren, is dit op zichzelf uiteraard een tamelijk overtuigend argument ten gunste van het management. Soms kunt u echter uw vermogen om een complexere organisatie te besturen en met onbekende technologieën en markten om te gaan, overschatten. Niettemin vertegenwoordigen deze procedures in sommige situaties de eenvoudigste en meest rationele manier om de kwaliteit van het management te verbeteren. Managers zullen uiteraard niet de beslissing nemen om zichzelf te ontslaan of te degraderen vanwege ineffectief management, en aandeelhouders van grote bedrijven hebben niet altijd de mogelijkheid om rechtstreeks invloed uit te oefenen op beslissingen over wie en hoe de onderneming precies gaat leiden.

Fiscale motieven. De huidige belastingwetgeving stimuleert soms fusies en overnames, met als resultaat belastingverlagingen of belastingvoordelen. Een zeer winstgevend bedrijf met een hoge belastingdruk kan bijvoorbeeld een bedrijf kopen met grote belastingvoordelen die op de resulterende onderneming als geheel zullen worden toegepast.

Een bedrijf heeft misschien het potentieel om te besparen op belastingafdrachten aan de begroting als gevolg van fiscale stimuleringsmaatregelen, maar het winstniveau is niet voldoende om daadwerkelijk van dit voordeel te profiteren.

Soms kan een onderneming na een faillissement en de daarmee samenhangende reorganisatie het recht uitoefenen om haar verliezen over te dragen naar de belastbare winsten van toekomstige perioden. Het is waar dat fusies die uitsluitend voor deze doeleinden worden ondernomen, bijvoorbeeld door de Amerikaanse belastingdienst als twijfelachtig worden beschouwd, en in verband daarmee kan het beginsel van overdracht van verliezen worden afgeschaft.

Diversificatie van de productie. Mogelijkheid om overtollige middelen te gebruiken. Heel vaak is de reden voor fusies en overnames diversificatie naar andere soorten bedrijven. Diversificatie helpt de inkomstenstroom te stabiliseren, wat zowel de werknemers van een bepaald bedrijf, leveranciers als consumenten ten goede komt (door het uitbreiden van het aanbod aan goederen en diensten).

Het motief voor een fusie kan het ontstaan van tijdelijk vrije middelen bij het bedrijf zijn. Laten we zeggen dat het actief is in een sector die zich in de volwassenheidsfase bevindt. Het bedrijf genereert grote kasstromen, maar heeft weinig aantrekkelijke investeringsmogelijkheden. Daarom gebruiken dergelijke bedrijven de resulterende overtollige middelen vaak om fusies uit te voeren. Anders kunnen zij zelf het voorwerp worden van absorptie door andere bedrijven die gebruik zullen maken van overtollige middelen.

Dit motief houdt verband met de hoop op het veranderen van de structuur van markten of industrieën, met een focus op toegang tot nieuwe belangrijke hulpbronnen en technologieën.

Het verschil tussen de marktprijs van een bedrijf en de vervangingskosten. Het is vaak gemakkelijker om een bestaand bedrijf over te nemen dan een nieuw bedrijf op te bouwen. Dit is passend wanneer de marktwaarde van het vastgoedcomplex van de doelonderneming (doelonderneming) aanzienlijk lager is dan de vervangingswaarde van de activa ervan.

Het verschil in de marktprijs van een bedrijf en de vervangingskosten ervan ontstaat door de discrepantie tussen de markt- en boekwaarde van het overgenomen bedrijf. De marktwaarde van een bedrijf is gebaseerd op zijn vermogen om inkomsten te genereren, wat de economische waarde van zijn activa bepaalt. Als we het hebben over een eerlijke waardering, dan is het de marktwaarde, en niet de boekwaarde, die de economische waarde van de activa zal weerspiegelen, en zoals de praktijk laat zien, blijkt de marktwaarde vaak lager te zijn dan de boekwaarde. waarde (inflatie, morele en fysieke waardevermindering, enz.).

Het verschil tussen de liquidatiewaarde en de huidige marktwaarde (verkoop ‘at random’). Anders kan dit motief als volgt worden geformuleerd: de mogelijkheid om ‘goedkoop te kopen en duur te verkopen’. Vaak is de liquidatiewaarde van een bedrijf hoger dan de huidige marktwaarde. In dit geval kan het bedrijf, ook al is het gekocht tegen een prijs die iets hoger is dan de huidige marktwaarde, later ‘willekeurig’ in delen worden verkocht, waarbij de verkoper aanzienlijke inkomsten ontvangt (als de activa van het bedrijf efficiënter kunnen worden gebruikt). wanneer ze in delen aan andere bedrijven worden verkocht, is er een schijn van synergie en synergetisch effect). In het algemeen zou, als men vanuit het opportunisme kijkt, liquidatie moeten plaatsvinden wanneer de economische winsten groter zijn dan de economische verliezen.

Persoonlijke motieven van managers. De wens om het politieke gewicht van het management van het bedrijf te vergroten. Uiteraard zijn zakelijke beslissingen met betrekking tot fusies en overnames van bedrijven gebaseerd op economische haalbaarheid. Er zijn echter voorbeelden waarin dergelijke beslissingen meer gebaseerd zijn op de persoonlijke motieven van managers dan op economische analyse. Dit komt door het feit dat bedrijfsleiders van macht houden en hogere lonen eisen, en dat de grenzen van macht en lonen in een bepaald verband staan met de omvang van het bedrijf. De wens om de schaal van bedrijven te vergroten werd dus vergemakkelijkt door het gebruik van opties als middel voor langetermijnstimulansen. Deze opties vormden een aanzienlijk deel van de beloning van managers en waren gekoppeld aan de kapitaalkosten van het bedrijf dat zij leidden. In dit opzicht zijn er directe prikkels om de winst te gebruiken om steeds meer activa op elk gebied van het bedrijfsleven te verwerven.

Soms is de reden voor een fusie het overmoed van managers die menen dat de voorgenomen transactie voltooid is. Ze zijn doordrenkt van de opwinding van de jacht, waarbij de prooi koste wat het kost moet worden ingehaald. Als gevolg hiervan betalen dergelijke kopers zeer duur voor hun aankopen.

Naast traditionele motieven voor integratie kunnen er ook specifieke motieven zijn. Fusies voor Russische bedrijven vormen dus een van de weinige manieren om de uitbreiding van machtigere westerse concurrenten op de Russische markt tegen te gaan.

Mechanisme van fusies en overnames van bedrijven

Om een fusie of overname succesvol te laten zijn, is het noodzakelijk:

kies de juiste organisatievorm van de transactie;

ervoor zorgen dat de transactie strikt voldoet aan de antimonopoliewetgeving;

over voldoende financiële middelen beschikken voor de vereniging;

in het geval van een fusie, snel en vreedzaam de kwestie “wie de leiding heeft” oplossen;

om niet alleen het senior, maar ook het middenkaderpersoneel zo snel mogelijk bij het fusieproces te betrekken.

De volgende organisatievormen van fusies en overnames van bedrijven zijn mogelijk:

een fusie van twee of meer bedrijven, waarbij ervan wordt uitgegaan dat een van de partijen bij de transactie alle activa en alle passiva van het andere bedrijf op zijn balans overneemt. Om dit formulier toe te passen, is het noodzakelijk om de goedkeuring van de transactie te verkrijgen van ten minste 50% van de aandeelhouders van de bedrijven die aan de transactie deelnemen (bedrijfscharters en wetten schrijven soms een groter aantal stemmen voor dat nodig is om de transactie goed te keuren);

een fusie van twee of meer bedrijven, waarbij wordt aangenomen dat er een nieuwe juridische entiteit wordt gecreëerd die alle activa en alle passiva van de gefuseerde bedrijven op de balans overneemt. Om dit formulier, evenals het vorige, toe te passen, is het noodzakelijk om goedkeuring van de transactie te verkrijgen van ten minste 50% van de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen;

het kopen van aandelen van een bedrijf, hetzij in contanten, hetzij in ruil voor aandelen of andere effecten van het overnemende bedrijf. In dit geval kan de initiatiefnemer van de transactie op individuele basis onderhandelen met de aandeelhouders van het bedrijf waarin hij geïnteresseerd is. In dit geval is goedkeuring en ondersteuning van de transactie door de managers van het overgenomen bedrijf niet vereist;

het kopen van een deel of alle activa van een bedrijf. Bij deze organisatievorm moet, in tegenstelling tot de vorige, het eigendom van activa worden overgedragen en moet geld worden betaald aan het bedrijf zelf als zakelijke entiteit, en niet rechtstreeks aan zijn aandeelhouders.

Fusies en overnames van bedrijven kunnen als volgt worden uitgevoerd:

Bedrijf X koopt de activa van Bedrijf Y tegen contante betaling;

Bedrijf X koopt de activa van Bedrijf Y met betaling in effecten uitgegeven door het kopende bedrijf;

Bedrijf X kan een meerderheidsbelang in bedrijf Y kopen en daarmee een houdstermaatschappij worden voor bedrijf Y, dat als een onafhankelijke entiteit blijft opereren;

het uitvoeren van een fusie tussen onderneming X en onderneming Y op basis van onderlinge aandelenruil;

Bedrijf X fuseert met Bedrijf Y om een nieuw Bedrijf Z te vormen. De aandeelhouders van Bedrijven X en Y ruilen hun aandelen in een bepaalde verhouding in voor aandelen van Bedrijf Z.

Om de fusie succesvol te laten zijn, is het noodzakelijk om zelfs bij het plannen ervan rekening te houden met de vereisten van de antimonopoliewetgeving. Alle grote fusies en overnames zijn in de vroegste stadia aan controle onderworpen. In de VS hebben bijvoorbeeld zowel het ministerie van Justitie als de Federal Trade Commission de bevoegdheid om een gerechtelijk bevel te vragen om een fusie stop te zetten. Het is waar dat er de afgelopen jaren slechts een paar fusieovereenkomsten zijn geannuleerd op basis van de antimonopoliewetgeving, maar een dergelijke dreiging bestaat voortdurend.

De overname van een onderneming kan een belastbare of een belastingvrije transactie zijn. Als de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap door de Belastingdienst als verkopers van aandelen worden beschouwd, moeten zij vermogenswinstbelasting betalen. Als de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden beschouwd als personen die oude aandelen ruilen voor dezelfde nieuwe, dan wordt in dit geval geen rekening gehouden met vermogenswinsten of -verliezen.

De belastingstatus van deze transactie heeft ook invloed op het bedrag aan belastingen dat het bedrijf na de overname betaalt. Wanneer een transactie als belastbaar wordt erkend, worden de activa van de aangesloten onderneming geherwaardeerd en wordt de daaruit voortvloeiende waardestijging of -daling beschouwd als aan belasting onderworpen winst of verlies. Als de transactie zelf wordt erkend als niet onderworpen aan belastingheffing, wordt het gefuseerde bedrijf behandeld alsof beide gefuseerde bedrijven voor altijd samen hebben bestaan, zodat de transactie zelf niets meer verandert aan de toepassing van het belastingmechanisme op hen.

Analyse van de effectiviteit van fusies en overnames van bedrijven

Soms bestaat er onder managers de misvatting dat de regels voor het bepalen van de effectiviteit en aantrekkelijkheid van een fusieovereenkomst eenvoudig zijn. Het is voldoende om een bedrijf uit een groeiende sector over te nemen of tegen een prijs onder de boekwaarde.

Maar dit alles is volkomen dubbelzinnig. Bij het beoordelen van de effectiviteit van dit soort bedrijfsherstructureringen moet met veel factoren rekening worden gehouden.

Bij de aankoop van een bedrijf wordt geld geïnvesteerd. Daarom kunnen de basisprincipes van besluitvorming over langetermijninvesteringen worden toegepast. Het beoordelen van de effectiviteit van een fusie of overname is echter vaak erg lastig vanwege de volgende punten:

de noodzaak om de economische voordelen en kosten te bepalen, het synergetische effect van fusies en overnames van bedrijven te berekenen;

de noodzaak om zowel de motieven voor de fusie te identificeren als welke van de deelnemers er het meest waarschijnlijk van zal profiteren en wie verliezen zal lijden;

het ontstaan van bijzondere fiscale, juridische, personeels- en boekhoudkundige problemen tijdens fusies en overnames;

de noodzaak om er rekening mee te houden dat niet alle fusies en overnames op vrijwillige basis worden uitgevoerd. In het geval van een vijandige overname kunnen de kosten voor het implementeren van deze transactie aanzienlijk hoger zijn dan de voorspelde kosten.

Het kopen van een bedrijf is niet te vergelijken met het kopen van een nieuwe auto of uitrusting, waarvan het eerste veel complexer is. Er worden verschillende benaderingen gebruikt om de effectiviteit van een dergelijke transactie te beoordelen. Heel vaak begint de analyse van een fusie of overname met een voorspelling van de toekomstige kasstromen van het bedrijf dat gaat fuseren. Deze prognose houdt rekening met de eventuele stijging van de omzet of de daling van de kosten als gevolg van de fusie of overname, verdisconteert deze bedragen en vergelijkt het resultaat met de aankoopprijs. In dit geval wordt het verwachte nettovoordeel berekend als het verschil tussen de verdisconteerde kasstroom van het overgenomen bedrijf, inclusief de voordelen van de fusie of overname, en het geld dat nodig is om de transactie te voltooien.

Als de contante waarde van de verwachte incrementele cashflow uit de fusie hoger is dan de prijs die voor het overgenomen bedrijf moet worden betaald, mag het overnemende bedrijf de aankoop doen.

In dit geval omvat de analyse van de effectiviteit van een fusie of overname van bedrijven:

cashflowprognoses;

het bepalen van het niveau van de disconteringsvoet of kapitaalkosten om de verwachte kasstroom te schatten;

beoordeling van de reële waarde van de overgenomen onderneming;

vergelijkende analyse van de verkregen gegevens.

De hierboven besproken aanpak levert niet altijd objectieve resultaten op. Zelfs een goed opgeleide analist kan ernstige misrekeningen maken bij het beoordelen van de waarde van een bedrijf. Het verwachte nettovoordeel kan positief zijn, niet omdat de fusie werkelijk effectief is, maar alleen omdat de toekomstige kasstromen van het doelbedrijf te optimistisch zijn. Aan de andere kant kan het gebeuren dat een werkelijk opportuun fusie niet tot stand komt als het potentieel van het overgenomen bedrijf wordt onderschat.

Het is handiger om eerst te begrijpen waarom twee of meer bedrijven die zijn gefuseerd meer zullen kosten dan afzonderlijk, en de mogelijke economische voordelen en kosten te evalueren.

Economische voordelen uit een fusie ontstaan alleen wanneer de marktwaarde van het bedrijf dat ontstaat als gevolg van de fusie of overname hoger is dan de som van de marktwaarden van de bedrijven waaruit het bestaat vóór de fusie.

Deze voordelen vertegenwoordigen het synergetische effect dat veel is besproken bij het overwegen van de motieven voor fusies en overnames van bedrijven. Het berekenen van synergieën is een van de moeilijkste taken bij het analyseren van de effectiviteit van fusies.

Als er sprake is van een synergetisch effect, wordt de fusie of overname economisch verantwoord geacht en kunnen we overgaan tot de beoordeling kosten voor de uitvoering ervan.

Als we aannemen dat er bij de overname van een doelbedrijf onmiddellijk wordt betaald voor de marktwaarde ervan, dan kunnen de kosten voor de overname van een bedrijf worden bepaald als het verschil tussen het geld dat ervoor wordt betaald en de marktwaarde van het bedrijf.

Fusiekosten zijn de premie of premie die het overnemende bedrijf betaalt voor het doelbedrijf bovenop de waarde ervan als afzonderlijke economische eenheid.

Met dit bedrag zullen de aandeelhouders of eigenaren van de overgenomen onderneming meer ontvangen in vergelijking met de marktwaarde van hun onderneming. Maar wat voor hen een winst is, zijn kosten voor de aandeelhouders van het overnemende bedrijf. In de meeste gevallen is de winst voor het beoogde (overgenomen) bedrijf echter lager dan de kosten van het overnemende bedrijf, aangezien bepaalde bedragen worden betaald aan zakenbanken, adviseurs, advocaten en accountants.

De netto contante waarde voor het overnemende bedrijf die voortkomt uit de overname van een ander bedrijf wordt gemeten aan de hand van het verschil tussen de bovengenoemde voordelen en kosten.

Als de netto contante waarde van een fusie of overname van een bedrijf positief is, is de overeenkomstige transactie economisch verantwoord en kan worden aanbevolen deze uit te voeren.

Bij het analyseren van de effectiviteit van fusies en overnames van bedrijven lijkt het passend om de mogelijke reactie van investeerders te beoordelen. Als de aandelenkoers van het overnemende bedrijf daalt na de aankondiging van een deal, geven beleggers in feite aan de managers een seintje dat zij van mening zijn dat de voordelen van de overname twijfelachtig zijn of dat het overnemende bedrijf meer gaat betalen dan nodig is voor het doelbedrijf. .

Bovendien moet er rekening mee worden gehouden dat er tijdens het kopen van een bedrijf vaak een situatie ontstaat die lijkt op een veiling, d.w.z. Kopende bedrijven concurreren met elkaar. U moet heel voorzichtig zijn als u besluit deel te nemen aan een dergelijke ‘veiling’. Winnen kan duurder zijn dan verliezen. Bij verlies kan alleen tijd verloren gaan, en bij overwinning kan er te veel geld worden betaald voor het gekochte bedrijf.

Gevolgen van fusies en overnames van bedrijven

Fusies kunnen de efficiëntie van de gefuseerde bedrijven verbeteren, maar ze kunnen ook de resultaten van de huidige productieactiviteiten verslechteren en de last van de bureaucratie vergroten. Meestal is het erg moeilijk om vooraf in te schatten hoe groot de veranderingen als gevolg van een fusie of overname kunnen zijn. Maar de resultaten van veel onderzoeken die het netto-effect van reeds voltooide fusies en overnames meten, geven zeer tegenstrijdige, vaak volledig tegengestelde, conclusies.

Volgens Mergers & Acquisitions Journal levert 61% van alle fusies en overnames geen rendement op de investering op. En uit een onderzoek naar 300 fusies die de afgelopen tien jaar hebben plaatsgevonden, uitgevoerd door Price Waterhouse, is gebleken dat 57% van de bedrijven die zijn ontstaan als gevolg van een fusie of overname wat hun ontwikkeling betreft achterblijft bij andere soortgelijke vertegenwoordigers van de markt en gedwongen worden om zich opnieuw op te splitsen in onafhankelijke bedrijfseenheden1.

Deskundigen wijzen doorgaans op drie redenen voor het mislukken van fusies en overnames:

onjuiste inschatting door de overnemende onderneming van de aantrekkelijkheid van de markt of de concurrentiepositie van de overgenomen (doel)onderneming;

onderschatting van het investeringsbedrag dat nodig is om een fusie of overname van een bedrijf uit te voeren;

fouten die zijn gemaakt tijdens de uitvoering van de fusietransactie.

Overnemende bedrijven schatten soms de activa van de bedrijven waarin ze geïnteresseerd zijn, of hun passiva verkeerd in. U onderschat bijvoorbeeld mogelijk de kosten die gepaard gaan met het upgraden van apparatuur bij dit bedrijf of de garantieverplichtingen voor defecte producten. De van het overgenomen bedrijf kunnen de effectiviteit van de fusie aanzienlijk beïnvloeden. Als de activiteiten van dat bedrijf leiden tot milieuvervuiling, zullen alle kosten waarschijnlijk worden gedragen door het overnemende bedrijf.

Heel vaak wordt de vereiste investering om een fusie of overname te voltooien onderschat. Fouten bij het inschatten van de waarde van een toekomstige transactie kunnen zeer aanzienlijk zijn. Toen BMW bijvoorbeeld Rover overnam, bedroegen de kosten van laatstgenoemde naar schatting 800 miljoen pond, en de benodigde investering in de komende vijf jaar na de fusie bedroeg 3,5 miljard pond.

Veel fusies die economisch zinvol leken te zijn, zijn mislukt vanwege fouten die tijdens het uitvoeringsproces zijn gemaakt.

Soms konden managers niet omgaan met de moeilijkheden die werden veroorzaakt door de integratie van twee bedrijven met verschillende kenmerken van het productieproces, de boekhouding en de bedrijfscultuur.

De waarde van veel bedrijven hangt rechtstreeks af van specifieke troeven als human resources: de professionaliteit van managers, de kwalificaties van werknemers, ingenieurs en onderzoekers. Een verandering van eigenaar leidt tot een herziening van gevestigde criteria voor personeelsevaluatie en tradities voor loopbaanplanning, tot een verandering in de uitgavenprioriteiten, tot een verandering in het relatieve belang van individuele managementfuncties en, dientengevolge, tot een ineenstorting van de informele structuur. Bovendien, als de managers van het overgenomen bedrijf een bepaald belang in het kapitaal hebben, heeft hun onmiddellijke transformatie van eigenaars naar werknemers een negatieve invloed op hun motivatie, en als gevolg daarvan beginnen ze slechter te presteren. Als deze professionals niet tevreden zijn met hun positie in het nieuwe bedrijf dat na de fusie ontstaat, zullen de beste onder hen het bedrijf verlaten.

Analytisch onderzoek naar fusies die hebben plaatsgevonden laten interessante resultaten zien: het blijkt winstgevender om een bedrijf te verkopen dan om dat van iemand anders over te nemen. In de meeste gevallen ontvingen de aandeelhouders van de bedrijven die verkopers waren bij fusies of overnames zeer aanzienlijke voordelen, terwijl de aandeelhouders van het overnemende bedrijf veel minder profiteerden. Dit kan worden verklaard door twee redenen:

Ten eerste zijn de overnemende bedrijven in de regel altijd groter dan de overgenomen bedrijven. In dit geval zullen, als de nettovoordelen van een fusie of overname gelijkmatig over twee bedrijven worden verdeeld, de aandeelhouders van elk bedrijf in absolute termen dezelfde winst ontvangen, maar in relatieve of procentuele termen de winst van de aandeelhouders van de onderneming. overgenomen bedrijf veel hoger zal zijn.

Ten tweede draagt de concurrentie tussen kopers aanzienlijk bij aan dit proces. Elke volgende bieder voor de aankoop van het bedrijf streeft ernaar de voorwaarden van de vorige te overtreffen. Tegelijkertijd gaat een steeds groter deel van de winst uit de aanstaande fusie naar de aandeelhouders van het overgenomen bedrijf. Tegelijkertijd kunnen managers van een bedrijf dat op het punt staat te worden overgenomen een aantal beschermingsmaatregelen nemen, om ervoor te zorgen dat de verkoop van hun bedrijf, als deze plaatsvindt, plaatsvindt tegen de hoogst mogelijke prijs onder de gegeven omstandigheden.

Binnen grote bedrijven die zijn ontstaan als resultaat van een fusie of overname, doet zich in de economische wetenschap vaak een fenomeen voor dat suboptimalisatie wordt genoemd. De essentie ervan is als volgt: binnen een onderneming overheerst doorgaans de wens om de coöperatieve banden binnen de groep te versterken en primair van “onze eigen mensen” te kopen. Bovendien streeft ieder ‘eigen’ bedrijf er uiteraard naar om een prijs vast te stellen die maximale winst oplevert. Als gevolg hiervan wordt óf het eindproduct te duur en niet-concurrerend, óf gewone commerciële onderhandelingen over prijsniveaus veranderen in eindeloze discussies over wederzijdse claims. Hoe complexer het systeem van coöperatieve relaties binnen een onderneming, hoe moeilijker het is om een systeem van verrekenprijzen op te bouwen en te debuggen dat bedrijven aan verschillende uiteinden van de samenwerkingsketen tevreden stelt.

Mechanisme om bedrijven te beschermen tegen overnames

In veel gevallen worden fusies en overnames uitgevoerd in onderling overleg tussen het senior managementpersoneel van beide bedrijven. De praktijk van vijandige fusies is echter ook gebruikelijk. Zoals we al hebben opgemerkt, zijn vijandige fusies en overnames fusies waarbij het management van de doelonderneming (doelonderneming) het niet eens is met de aanstaande transactie en een aantal beschermingsmaatregelen implementeert. In dit geval zal een bedrijf dat een bedrijf wil overnemen waarin het geïnteresseerd is, managers omzeilt en zich rechtstreeks tot de aandeelhouders van het doelbedrijf richt. Er zijn twee mogelijke manieren voor een vijandige overname van een bedrijf, waarbij de aandeelhouders betrokken zijn.

De meest voorkomende is direct aanbod om een controlerend belang te kopen of anders overnamebod aandeelhouders van de doelonderneming.

Er wordt een andere methode aangeroepen strijd om volmachten , omdat het gaat om het verkrijgen van stemrecht op de aandelen van anderen, d.w.z. stemmen bij volmacht. In dit geval proberen ze tijdens de volgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering steun te vinden bij een bepaald deel van de aandeelhouders van de doelonderneming. De zoektocht naar stemvolmachten is kostbaar en moeilijk om als overwinnaar uit de strijd te komen.

Bedrijfsleiders die zich tegen een voorgenomen overname verzetten, kunnen twee doelen nastreven:

absorptie in principe voorkomen. Dit gebeurt wanneer managers bang zijn dat ze hun positie of zelfs hun baan in het nieuwe bedrijf niet zullen kunnen behouden;

de koper dwingen een hoge prijs te betalen om het bedrijf over te nemen.

Bij de overname van een min of meer succesvol bedrijf moet, vooral als er weerstand is van managers, een aanzienlijk deel van het geld als bonus worden uitgekeerd aan de aandeelhouders omdat ze de controle verliezen. In de meeste gevallen varieert de premie van 20 tot 40% van de ‘eerlijke’ marktprijs van het bedrijf.

Om de tegenstellingen tussen bedrijven te verzachten, worden managers van overgenomen bedrijven in sommige gevallen voorzien van zogenaamde ‘gouden parachutes’, dat wil zeggen: een flinke ontslagvergoeding als ze door de overname hun baan verliezen. Meestal worden deze voordelen betaald door het overnemende bedrijf, maar soms ook door de aandeelhouders van het doelbedrijf om te voorkomen dat managers zich met de overnameovereenkomst bemoeien. Soms kunnen dergelijke voordelen grote bedragen bereiken: de aandeelhouders van Revlon boden de president van het bedrijf bijvoorbeeld $ 35 miljoen aan.

Als gevolg hiervan kunnen de kosten van de overname van een bedrijf, gezien de bonussen voor de aandeelhouders en de bedragen die worden uitgegeven om het managementteam van gouden parachutes te voorzien, buitensporig hoog zijn. Enorme bedragen die in overnameprojecten worden geïnvesteerd, leiden vaak alleen maar tot de vernietiging van de eigendommen van de aandeelhouders van de overnemende onderneming.

In de wereldpraktijk is een heel systeem van overnamemaatregelen bekend dat managers gebruiken om ongewenste transacties tegen te gaan. In tafel 3 en tafel. 4 hebben we geprobeerd de meest interessante en de meest toepasbare in de praktijk samen te vatten.

tafel 3

Basistechnieken om een bedrijf te beschermen tegen een overname voordat de deal publiekelijk wordt aangekondigd

Type bescherming
Wijzigingen in het charter van de onderneming (“anti-haai”-wijzigingen in het charter)	Rotatie van de raad van bestuur: het bestuur is verdeeld in verschillende delen. Jaarlijks wordt slechts één deel van de raad gekozen. Om een bepaalde bestuurder te kiezen is een groter aantal stemmen nodig. Supermeerderheid: goedkeuring van een fusietransactie door een supermeerderheid van aandeelhouders. In plaats van een gewone meerderheid is een groter deel van de stemmen vereist, minimaal 2/3, en meestal 80%. Eerlijke prijs: Beperkt fusies tot aandeelhouders die meer dan een bepaald percentage van de uitstaande aandelen bezitten, tenzij een eerlijke prijs (bepaald door een formule of een passende waarderingsprocedure) wordt betaald.
Wijziging van de plaats van registratie van een vennootschap	Rekening houdend met het verschil in de wetgeving van individuele regio's, wordt de plaats voor registratie gekozen waar het gemakkelijker is om anti-overnamewijzigingen in het charter door te voeren en de juridische bescherming te vergemakkelijken.
"Vergifpil"	Deze maatregelen worden door het bedrijf gebruikt om zijn aantrekkelijkheid voor een potentiële “indringer” te verminderen. Er worden bijvoorbeeld rechten uitgegeven aan bestaande aandeelhouders die, als een belangrijke aandeelhouder een aandeel koopt, kunnen worden gebruikt om de gewone aandelen van het bedrijf te verwerven tegen een lage prijs, meestal de helft van de marktprijs. Bij een fusie kunnen de rechten worden gebruikt om aandelen van de overnemende vennootschap te verwerven.
	Distributie van een nieuwe klasse gewone aandelen met hogere stemrechten. Hiermee kunnen de managers van het doelbedrijf een meerderheid van de stemmen verkrijgen zonder een meerderheid van de aandelen te bezitten.
Hefboomachtige buy-out	Een aankoop met een hoge hefboomwerking van een bedrijf of de divisie ervan door een groep particuliere investeerders. De aandelen van een bedrijf dat op deze manier wordt teruggekocht, zijn niet langer vrij verhandelbaar op de aandelenmarkt. Als deze groep bij het uitkopen van een bedrijf wordt geleid door zijn managers, dan wordt een dergelijke transactie genoemd overname van het bedrijf door managers.

Tabel 4

Basistechnieken om een bedrijf te beschermen tegen overname na een publieke aankondiging van de deal

Type bescherming	Korte beschrijving van het type bescherming
Pacman-verdediging	Tegenaanval tegen de acties van de indringer.
	Er worden juridische procedures gestart tegen de indringer wegens het overtreden van antitrust- of effectenwetten.
Samenvoegen met de “witte ridder”	Als laatste wanhopige poging om je te beschermen tegen een overname kun je gebruik maken van de mogelijkheid om te fuseren met een ‘bevriend bedrijf’, dat doorgaans een ‘witte ridder’ wordt genoemd.
“Groen pantser”	Sommige bedrijven doen een terugkoopaanbod tegen een premie aan een groep investeerders die dreigen ze over te nemen. Een aanbod van een bedrijf om zijn aandelen terug te kopen tegen een prijs die hoger is dan de marktprijs, en meestal hoger dan de prijs die de groep voor de aandelen heeft betaald.
Afsluiten van managementcontracten	Bedrijven gaan managementcontracten aan met hun managementpersoneel die een hoge vergoeding bieden voor de prestaties van het management. Dit dient als een effectief middel om de prijs van het overgenomen bedrijf te verhogen, omdat de kosten van "gouden parachutes" zullen in dit geval aanzienlijk stijgen.
Herstructurering van activa	Het kopen van activa die de indringer niet leuk zal vinden of die antitrustproblemen zullen veroorzaken.
Herstructurering van schulden	Het uitgeven van aandelen aan een bevriende derde partij of het vergroten van het aantal aandeelhouders. Inkoop van aandelen tegen een premie van bestaande aandeelhouders.

Informatiebronnen voor de tabel. 1 en tafel. 2:

1. R.S. Ruback. Een overzicht van de verdedigingsmechanismen tegen overnames//Werkdocument nr. 1836-86. Sloan School of Management, MIT. September. 1986. Tab. 12.

2. L. Herzel & R.W. Shepro. Bieders en doelstellingen: fusies en overnames in de VS. Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Massachusetts, 1990, hoofdstuk. 8.