Hvilken nasjonal prosedyre er obligatorisk under en fusjon? Oppkjøp og fusjoner av selskaper

En virksomhetsfusjon er prosessen med å kombinere alle typer eiendeler til to eller flere virksomheter. Selskapene som er involvert i fusjonen slutter å eksistere, og en ny stor organisasjon kommer inn på markedet i deres sted. Det er den juridiske etterfølgeren til de fusjonerte selskapene, og er derfor ansvarlig for gjeldene til selskapene som det ble opprettet på grunnlag av.

Hvorfor begynner selskaper fusjonsprosedyren?

Sammenslåingen av selskapets ressurser kan være forårsaket av årsaker som:

• tøff konkurranse og tilstedeværelsen av store aktører i konkurransemiljøet;
• en alternativ måte hvis det er nødvendig å avvikle et foretak på grunn av økt gjeldsbyrde, inkludert muligheten til å slå debitor sammen med kreditor;
• diversifisering av produksjonen ved å kombinere selskaper fra ulike aktivitetsområder;
• lav lønnsomhet eller negativt omdømme til en av organisasjonene hvis ledelse ikke ønsker å avvikle forretningsprosjektet.

Når du kombinerer ressursgrunnlaget til flere store foretak, kreves samtykke fra antimonopolkomiteen - i samsvar med føderal lov nr. 135-FZ datert 26. juli 2006, gjelder denne normen for selskaper hvis aktivaverdi, ifølge nylige rapporter, var over 7 milliarder rubler. eller totale inntekter for det siste året var på nivået 10 milliarder rubler. og mer.

Merk! Når en konkursprosedyre er igangsatt, er det forbudt å vurdere alternativer for å reorganisere et foretak gjennom en fusjon (artikkel 64 i den føderale loven "On Konkurs").

Formål med fusjonen

Formålet med en selskapsfusjon kan omfatte:

• utvidelse av salgsmarkedet;
• styrking av konkurranseposisjoner;
• forbedre kvaliteten på produktene;
• kostnadsreduksjon på grunn av produksjonsdiversifisering;
• utvidelse av produktspekteret;
• øke nivået av anerkjennelse i målsegmentet;
• dannelse av et positivt omdømme og assosiativ merkevare;
• modernisering av produksjonsanlegg, introduksjon av innovative utviklinger;
• økt lønnsomhet;
• øke investeringspotensialet;
• dannelse av større arbeidskapital;
• en økning i prisen på selskapets aksjer;
• heve terskelen for kredittverdighet.

Typer virksomhetsfusjoner

Fusjon og tiltredelse er forskjellige konsepter. I det første tilfellet blir alle foretak som deltar i omorganiseringen avviklet, og ressursgrunnlaget deres overføres til en ny juridisk enhet. I det andre alternativet fortsetter ett av selskapene å eksistere ved å absorbere eiendelene til andre parter i transaksjonen.

Fusjonsformer basert på type fusjon:

1. Horisontal fusjon - konkurrerende selskaper som produserer lignende produkter og har et felles marked fusjonerer.
2. Vertikal - kombinere ulike forretningsområder for å øke kontrollen over produksjonskjeden fra råvarebasen til sluttforbrukeren (for eksempel fusjonerer et landbruksselskap med et anlegg for produksjon av frø eller gjødsel).
3. Generisk – sammenhengende produksjoner kombineres (for eksempel en produsent av mobiltelefoner og en produsent av tilbehør til dingser).
4. Konglomerat - en sammenslutning av ikke-relaterte selskaper fra forskjellige produksjonsområder. Målet er å utvide utvalget.
5. Ekspansjonsgeografisk – tilknytning med mål om å øke salgskanaler.

Sammenslåingsformer basert på nasjonale og kulturelle særtrekk:

• nasjonal - utført mellom selskaper som opererer i samme stat;
• transnasjonal – mellom bedrifter lokalisert i forskjellige land.

I forhold til ledelsesklassen av firmaer kan en fusjon være vennlig eller fiendtlig. Avhengig av prioriteringsgraden til eiendelene som fusjoneres, kan omorganiseringen ta sikte på å konsolidere produksjonskapasiteten eller utvide det økonomiske grunnlaget.

Fordeler og ulemper med å slå sammen selskaper

Fordelene med en bedriftsfusjon kan vise seg i å oppnå en rask positiv effekt. Denne metoden lar deg øke konkurranseevnen og bli eier av en velfungerende organisasjonsstruktur for å gjøre forretninger med en ny markedssektor. En ytterligere fordel er sannsynligheten for å generere en betydelig mengde immaterielle ressurser, som kan spille en nøkkelrolle på en rekke aktivitetsområder.

Ulempene med denne utviklingsveien manifesteres i følgende punkter:

• behovet for betydelige kontantinjeksjoner på omorganiseringsstadiet;
• risikoen for å overvurdere fordelene;
• personalproblemer forårsaket av mulige bemanningsreduksjoner og sammenslåing av flere etablerte team;
• inkompatibilitet av nasjonale og kulturelle egenskaper ved arbeid ved sammenslåing av organisasjoner i forskjellige land.

Selskapsfusjonsalgoritme

De trinnvise handlingene til selskaper som bestemmer seg for å gjennomgå omorganisering gjennom en fusjon, presenteres i 6 trinn. Hele komplekset av prosedyrer kan kreve fra 2 til 6 måneder.

1. stadie

Forberedende tiltak gjennomføres i hver av de sammenslående organisasjonene:

• eiermøter for å godkjenne beslutningen om omorganisering med påfølgende gjennomføring av protokoll eller beslutningen fra grunnleggeren;
• inventar over alle selskapets eiendeler med inkludering av resultatene i overføringsloven;
• maksimal gjeldsnedbetaling.

Trinn 2

Etter å ha blitt enige om detaljene rundt den kommende fusjonen innenfor ledernivået til hvert av foretakene, holdes det en generalforsamling for alle deltakerne i omorganiseringen. På den blir vilkårene for fusjonen diskutert, et utkast til versjon av charteret for det nye foretaket blir utviklet, og en konsolidert overføringslov dannes.

Viktig! Avholdelse av generalforsamling er kun mulig dersom ledere fra alle selskaper som er gjenstand for avvikling som følge av reorganiseringstiltak er til stede.

Resultatet av møtet er signering av felles protokoll og fusjonsavtale.

Trinn 3

Sende en skriftlig melding til registreringsmyndigheten om intensjonen om å gjennomføre et sett med tiltak for å slå sammen enkelte selskaper. Det er avsatt 3 dager til dette fra det tidspunkt fusjonsavtalen er signert.

Trinn 4

Hva skjer på dette stadiet:

• melding til kreditorer om den kommende omorganiseringen;
• tilbakebetaling av gjeld til statlige organer (IFTS, pensjonsfond og fond utenom budsjettet) med mottak av attester på fravær av gjeld.

Plage! Uten bekreftelse fra skatteetaten eller Pensjonskassen på at de omorganiserte selskapene ikke har gjeld, vil fusjonsprosedyren bli avsluttet.

Nødvendig tilstand! Publikasjoner om en sammenslåing av selskaper må inkludere to meldinger i statsregistreringsbulletinen med månedlige intervaller (artikkel 60 i den russiske føderasjonens sivilkode).

Trinn 5

Utarbeidelse av en pakke med dokumenter og innsending av den til registreringsmyndigheten etter 30 dager fra datoen for siste publisering i media om starten av fusjonen.

Etappe 6

Prosedyren for å legge inn informasjon om et nytt foretak i Unified State Register of Legal Entities etter registreringen. Overføring av ansatte i de fusjonerte selskapene til en ny organisasjon uten å krenke deres rettigheter i henhold til arbeidslovgivningen.

Dagen før oppføring om opprettelse av ny juridisk enhet utarbeider alle deltakende selskaper sluttregnskap med avslutning av resultatregnskap (Finansdepartementets kjennelse 20. mai 2003 nr. 44n).

Ved registreringsdatoen for en ny juridisk enhet overføres alle data i overdragelsesskjøtet til regnskap, kalt innledende uttalelser.

Dokumentasjon av sammenslåingen

Sammenslåingen er ledsaget av utførelse av to lister over dokumenter. Den første listen kreves på stadiet for å opprette en ny juridisk enhet, den andre - etter den statlige registreringsprosedyren. Når du utarbeider et sett med dokumentasjon, bør du fokusere på kravene i føderal lov datert 08.08.2001 nr. 129-FZ.

Dokumenter sendt til registreringsmyndigheten:

1. En søknad utarbeidet i skjema P12001 og attestert. Den skal angi form for omorganisering med nøyaktig antall deltakere og virksomheter som skal slås sammen.
2. Charter for den nye juridiske enheten - 2 kopier (en av dem vil bli returnert etter fullføring av alle prosedyrer).
3. Et overdragelsesskjøte som angir alle beløp knyttet til fordringer og gjeld, og som fastsetter mengden av eiendeler som er overført til den nye juridiske enheten. Handlingen kan være en balanse.
4. Avgjørelsen fra antimonopolmyndighetene ved sammenslåing av foretak med store inntektsvolumer.
5. Dokumentarbekreftelse på faktum om varsling av interesserte kreditorer (kvitteringer for betaling for publikasjoner i media, postmerker på videresending av relevante brev, kopier av sider med melding fra Bulletin).
6. Fusjonsavtalen med referat fra fellesmøtet for alle eiere.
7. Et sertifikat fra pensjonsfondet som bekrefter fravær av gjeld for hvert foretak som er gjenstand for avvikling under fusjonsprosessen.
8. En kvittering utstedt etter betaling av statsavgiften.

Etter 5 dager fra datoen for innsending av pakken med dokumenter, kan du kontakte Federal Tax Service for å motta en andre kopi av charteret med et sertifikat for statlig registrering, et utdrag fra Unified State Register of Legal Entities og dokumenter som bekrefter skatteregistrering av en ny virksomhetsenhet. I tillegg vil det bli utstedt dokumentasjon på opphør av virksomheten til alle selskaper som har gjennomgått omorganisering.

Fusjon er en sammenslutning av to likeverdige selskaper. Oppkjøp er oppkjøp av ett selskap av et annet. Målet med fusjoner og oppkjøp er synergi, d.v.s. dra nytte av felles aktiviteter.

Fusjoner og oppkjøp(eng. fusjoner og oppkjøp, M&A) av selskaper - sett med handlinger rettet mot å øke den totale verdien av eiendeler gjennom synergier, dvs. fordeler ved felles aktiviteter. For å si det enkelt, altså fusjoner og oppkjøp beskriver transformasjonen av to selskaper til ett. En fusjon er fremveksten av et nytt selskap som et resultat av kombinasjonen av to like selskaper, og et oppkjøp er oppkjøpet av det absorberte selskapet av det absorberende selskapet, som et resultat av at det absorberte selskapet slutter å eksistere, og absorberen øker. Et slående eksempel på en overtakelse i Ukraina er UMC → MTS: det større russiske selskapet MTS kjøpte ut det meste av et annet selskap (UMC) og endret merkenavnet.

Det er forskjellige teorier om det oppkjøp og fusjoner er rettet mot å eliminere konkurrenter osv., men de er langt fra sannheten. hjem Målet med enhver fusjon eller oppkjøp er at resultatet skal være større enn summen av delene(dvs. 1+1=3). Bedrifter som deltar i prosessen håper med andre ord å spare kostnader og øke effektiviteten. Ofte øker produktiviteten til en ny/renovert bedrift nettopp ved å redusere kostnadene.

Forskjellen mellom oppkjøp og fusjoner

Les også: Hva er en investeringsportefølje En investeringsportefølje er en samling av verdipapirer og andre eiendeler samlet for å nå visse mål....

Vilkår " fusjon"(engelsk fusjon) og" absorpsjon"(Engelsk oppkjøp) blir ofte forvirret eller brukt som synonymer. Til tross for at betydningene deres er veldig nære og de går alltid i par, faktisk fusjoner og oppkjøp beskriver ulike konsepter. Fra selve vilkårene er det klart hva forskjellen er; La oss ta en nærmere titt.

Oppkjøp av ett selskap av et annet selskap

Som i eksemplet med den russiske teleoperatøren MTS, når ett selskap kjøper ut og «spiser» et annet, ofte mindre selskap, kalles dette selskapsovertakelse. (Bildet av mindre selskaper som ble svelget ga opphav til begrepet "business shark.") Når et mindre selskap er "spist", slutter det naturlig nok å eksistere i juridisk forstand.

I dette scenariet overføres alle eiendeler til det oppkjøpte eller "spiste" selskapet til eierskapet til det overtakende selskapet. Som et resultat av absorpsjonen, mer et stort selskap blir enda større.

For eksempel er Google en svært aggressiv konsumerende hai som allerede har slukt mer enn 100 selskaper, bl.a. YouTube, Begun (russisk selskap), FeedBurner, AOL og mange andre selskaper rundt om i verden.

Det er både aggressive og vennlige overtakelser.

• aggressiv overtakelse oppstår når et mindre selskap ikke ønsker å bli "spist opp", men det overtakende selskapet kjøper tilbake et stort antall aksjer og ikke gir noe valg
• vennlige overtakelser oppstå når begge parter er enige og er i godt humør for overtakelse.

Det skjer ofte det Overtakende selskaper ønsker ikke å annonsere selve overtakelsen, og late som om en likeverdig fusjon har skjedd. Et eksempel på en slik overtakelse vil være DaimlerChrysler: Daimler-Benz kjøpte Chrysler, men presenterte avtalen som en likeverdig fusjon. (På grunn av svikt i samarbeidet ble Chrysler senere solgt tilbake til amerikanerne.)

Sammenslåing av selskaper

Les også Typer og egenskaper ved obligasjoner En obligasjon er en gjeldsforpliktelse. Det finnes mange forskjellige typer og egenskaper ved obligasjoner. I denne artikkelen vil vi se på typer obligasjoner for innløsning, utsteder,...

Sammenslåing av selskaper er en sammenslutning av likestilte selskaper som gir opphav til et nytt selskap. Som oftest, selskapene i fusjonen er tilnærmet like etter antall eiendeler.

Det er viktig å forstå det faktisk sammenslåing av selskaper er en sjelden forekomst. Som beskrevet ovenfor, oftest det som kalles en fusjon er egentlig et oppkjøp bak dekke av en fusjon, som i eksemplet med DaimlerChrysler.

Synergi er målet for oppkjøp og fusjoner

Hovedpoenget med fusjoner og oppkjøp er synergi. Synergi er fordelen med felles aktiviteter. Tross alt er dette åpenbart: når to selskaper blir ett, trenger du en regnskapsavdeling, ikke to, en annonseavdeling, ikke to osv. Når to selskaper blir ett, kan fordelene være som følger:

• bemanningsreduksjon(eng. nedbemanning, rightsizing): som nevnt ovenfor reduseres antall ansatte fra slike støtteavdelinger som økonomi, regnskap, markedsføring osv. Også en av manualene blir unødvendig.
• stordriftsfordeler: På grunn av en kvantitativ økning i innkjøp, transport osv. sparer det nye selskapet på grossistvilkår. Du må også huske på alt som trengs, én ting per bedrift: for eksempel serverbeskyttelsessystemer, et program for regnskap for varer og personell, etc.
• økning i markedsandel: Når selskaper fusjonerer har det nye selskapet en større markedsandel og merkekjennskapen øker også. Fordelen er at det er lettere å vinne nye markedsandeler med en stor andel enn med en liten. Forholdene til kreditorene blir også bedre, pga Det er mer tillit til et stort selskap.

Men det er viktig å forstå det Ikke alle fusjoner eller oppkjøp har synergier. Det hender ofte at det oppstår konflikter i et nytt selskap, slik det skjedde med DaimlerChrysler, hvor selskapenes interne charter fundamentalt sett ikke var sammenfallende. Dessverre, mislykkede fusjoner og oppkjøp er ikke uvanlig.

Typer selskapsfusjoner

Det er mange forskjellige måter å fusjonere selskaper på. Disse typer fusjoner er delt inn i 2 hovedgrupper: etter forholdet mellom selskapene og etter type finansiering.

Typer fusjoner i henhold til relasjoner mellom selskaper

Grunnleggende typer fusjoner etter type forhold mellom de fusjonerende selskapene er som følger:

• horisontal sammenslåing: en sammenslåing av to konkurrerende selskaper som gjør det samme og er i samme nisje
• vertikal sammenslåing: sammenslutning av leverandør og forbruker; for eksempel en møbelprodusent og en produsent av råvarer (dvs. plater, kryssfiner, etc.)
• fusjon for å utvide salgsmarkedet: en sammenslutning av selskaper som er i samme bransje, men selger varer i ulike markeder
• fusjon av selskaper knyttet etter salgslinje: en sammenslutning av selskaper som selger relaterte produkter på ett marked

"). I den siste artikkelen vil vi se på detaljene ved sammenslåing. Må jeg stenge brukskontoer? Skal inntekter og utgifter føres dersom fusjonen involverer en debitor og en kreditor? Vi svarte på disse og andre spørsmål i dette materialet.

Innledende fase av fusjonen

En fusjon er en form for omorganisering der flere selskaper opphører som separate rettssubjekter og slår seg sammen til én, større organisasjon.

Rekkefølgen av skritt som må tas i første fase av en fusjon er den samme som ved andre former for omorganisering. Vi har listet opp alle nødvendige trinn i tabellen.

Tiltak som skal iverksettes i den innledende fasen av fusjonen

Overføringsskjøte

Neste trinn er å utarbeide overdragelsesskjøtet. Hvert selskap som deltar i fusjonen må utarbeide dette dokumentet. Datoen for overdragelsesskjøtet kan være hvilken som helst. Men det er bedre at det faller sammen med slutten av kvartalet eller året - som angitt i avsnitt 6 i instruksjonene for dannelse av regnskap under omorganisering *.

Overføringsskjøtet må inneholde bestemmelser om rettslig arv (artikkel 59 i den russiske føderasjonens sivilkode). Dette er informasjon om beløp på fordringer og gjeld, samt om eiendommen som er overført til det nyopprettede selskapet. Verdien av eiendommen under overdragelsesskjøtet kan være markedsmessig, gjenværende, initial eller tilsvarende den faktiske kostnaden for varelager (punkt 7 i Instruksen for oppretting av regnskap under omorganisering).

Det er ingen begrensninger på formen på overdragelsesskjøtet. Oftest er den satt opp i form av en ordinær balanse og det er vedlagt utskrifter for hver av linjene. Inventarark kan brukes som utskrifter. Det er et annet alternativ: forlate balanseskjemaet, og bare oppgi alle typer eiendeler og forpliktelser (anleggsmidler, immaterielle eiendeler, "debitor", "kreditor", etc.) og angi verdien. Og i egne vedlegg gi lister over gjenstander, skyldnere etc. (eksempler på overdragelsesskjøte kan lastes ned eller).

Periode frem til gjennomføring av fusjon

Deretter må du utarbeide dokumenter for omorganiseringen. Dette er et overføringsbrev, en søknad om registrering av et selskap opprettet ved fusjon, en beslutning om omorganisering, et dokument om betaling av statsavgift, etc. Den fullstendige listen er gitt i paragraf 1 i artikkel 14 i føderal lov nr. 129 -FZ datert 08.08.01.

Pakken med dokumenter bør bringes til den "registrerende" føderale skattetjenesten og vente til inspektørene gjør en oppføring i Unified State Register of Legal Entities. Med ankomsten av denne oppføringen vil forgjengerselskapene slutte å eksistere, og en ny etterfølgerorganisasjon vil dukke opp i deres sted. Men inntil ventetiden er fullført, fortsetter forgjengerne å jobbe: de beregner lønn, avskrivninger, registrerer "primæren", etc.

Endelige regnskaper for tidligere selskaper

Hvert selskap som deltar i fusjonen må utarbeide endelige regnskaper fra datoen før datoen for oppføring i Unified State Register of Legal Entities om omorganiseringen. Rapporteringen består av , og , forklaring og revisjonsberetning (dersom selskapet er underlagt revisjonsplikt).

De endelige regnskapsoppgavene skal gjenspeile transaksjoner utført i perioden fra signering av overdragelsesskjøte til nedleggelse av forgjengerorganisasjonen. På grunn av disse transaksjonene vil ikke indikatorene i den endelige balansen falle sammen med indikatorene i overføringsloven.

I tillegg må hvert forgjengerselskap stenge konto 99 "Profit and Loss". Overskudd kan fordeles etter beslutning fra stifterne.

Etter den endelige rapporteringen trenger ikke forgjengere å sende inn balanse og andre dokumenter, siden siste rapporteringsperiode for dem er tiden fra begynnelsen av året til datoen for sammenslåingen.

Innledende rapportering av en nyopprettet organisasjon

En organisasjon som er opprettet som følge av en fusjon, må utarbeide innledende regnskaper fra datoen da en oppføring om omorganiseringen gjøres i Unified State Register of Legal Entities. Linjene i åpningsbalansen vil inneholde summen av de tilsvarende indikatorene for utgående balanser til forgjengere. Unntaket er gjensidige oppgjør mellom forgjengere – for eksempel når en av dem var låntaker og den andre långiver. Slike indikatorer er ikke oppsummert, siden hvis debitor og kreditor faller sammen, opphører forpliktelsen. I de innledende uttalelsene til rettighetshaveren er det heller ikke nødvendig å oppsummere dataene fra resultatregnskapet til de omorganiserte selskapene.

Spesiell oppmerksomhet bør rettes mot den autoriserte kapitalen til etterfølgerorganisasjonen. Hvis det er mindre enn kapitalbeløpet til forgjengerne, reflekteres forskjellen i balansen på linjen "Tilbakeholdt inntekt (udekket tap)." Dersom rettsetterfølgerens kapital er større enn kapitalbeløpet før omorganiseringen, trenger ikke en slik differanse å vises i balansen. I begge tilfeller foretar ikke regnskapsfører noen oppføringer.

Den innledende rapporten må sendes til Federal Tax Service enten umiddelbart etter registrering eller ved slutten av inneværende kvartal - avhengig av hva som er mer praktisk for din inspektør.

«Primær» i overgangsperioden

Etter fusjonen "arver" det nyopprettede selskapet kontraktsforholdene til de omorganiserte juridiske enhetene. Men selve avtalene inngås fortsatt på vegne av deres forgjengere. Spørsmålet oppstår: er det nødvendig å signere tilleggsavtaler for å erstatte partene i transaksjonen? Eller kan du ganske enkelt sende informasjonsbrev til motparter som angir navn og detaljer om etterfølgerselskapet?

Vi mener at ytterligere avtaler ikke er nødvendige, fordi alle rettighetene og forpliktelsene til hvert av forgjengerselskapene overføres til den nyopprettede organisasjonen under overføringsskjøtet (klausul 1 i artikkel 58 i den russiske føderasjonens sivilkode). Dette gjelder også kontraktsforhold. Dette betyr at for å fortsette samarbeidet med leverandører og oppdragsgivere er det tilstrekkelig med et utdrag fra Unified State Register of Legal Entity og et overdragelsesskjøte.

Når det gjelder fakturaer, attester for utført arbeid og fakturaer, før fusjonsdatoen utstedes de på vegne av forgjengere, på fusjonsdatoen og videre - på vegne av etterfølgeren.

Må jeg stenge brukskontoer?

Regnskapsførere stiller ofte spørsmål ved om forgjengerselskapet bør stenge sin konto før en fusjon. En slik plikt er ikke hjemlet i loven. Med andre ord kan organisasjonen overføre kontoen til en etterfølger, som all annen eiendom og gjeld. For å gjøre dette er det nok å ta med nye konstituerende dokumenter til banken og utstede kortet på nytt med signaturer.

Hvem betaler skatt for omorganiserte selskaper

Den nyopprettede organisasjonen er den eneste juridiske etterfølgeren, og ansvaret for å betale skatt for alle omorganiserte selskaper går over til den (klausul 4 i artikkel 50 i den russiske føderasjonens skattekode). I denne forbindelse må inspektører overføre saldoene fra betalingskortene med budsjettet til hver forgjenger til den personlige kontoen til etterfølgeren.

Hvem avgir erklæringer for omorganiserte selskaper

Hvis det er mulig, må forgjengerorganisasjoner rapportere alle skatter før sammenslåingen, det vil si før de foretar en oppføring i det enhetlige statlige registeret. Men i praksis har de som regel ikke tid til å gjøre dette. Så, allerede neste dag etter omorganiseringen, nekter inspektører på registreringsstedet til forgjengeren å godta erklæringer. I dette tilfellet må all skatterapportering sendes til den nyopprettede organisasjonen til inspektoratet. Hvis det etter omorganiseringen oppdages feil fra forgjengeren, sender etterfølgeren en "avklaring" for ham.

Vær oppmerksom på at fristen for å levere erklæringer ikke forskyves på grunn av omorganiseringen. For eksempel for året etterfølgeren plikter å rapportere senest 28. mars påfølgende år - både for seg selv og for hver forgjenger.

Dersom debitor under en fusjon fusjonerte med kreditor

Det hender at den ene deltakeren i fusjonen er debitor, og den andre deltakeren er kreditor. Så, etter omorganiseringen, blir kreditor og debitor ett, og gjelden blir automatisk tilbakebetalt. Dette betyr at på grunn av sammenslåingen slipper skyldneren å betale tilbake gjelden, og kreditor vil ikke kunne få pengene tilbake.

Er skyldneren forpliktet til å vise inntekter på reorganiseringstidspunktet, og kreditorutgiftene? Skatteloven regulerer ikke dette spørsmålet. Men tjenestemenn mener at skattepliktig inntekt ikke oppstår for skyldneren. Det russiske finansdepartementet uttrykte dette synspunktet i brev og. Riktignok snakker de om omorganisering i form av annektering. Men etter vår mening er konklusjonene gjeldende også ved fusjon.

I tillegg kan lignende konklusjoner trekkes angående långivers kostnader. Kreditor kan med andre ord fra og med fusjonsdatoen ikke ta med den oppskrevne gjelden som en utgift.

Et særtilfelle er situasjonen når en fusjon involverer en leverandør og en kjøper som før omorganiseringen overførte forskudd til leverandøren. Selger har under slike omstendigheter rett til, før omorganisering, fradrag for tidligere påløpt merverdiavgift på forskuddsbetalingen. Kjøper er tvert imot forpliktet til å tilbakeføre skatten som tidligere er akseptert for fradrag ved overføring av forskuddsbetaling. Det samme standpunktet er gitt i brevet fra Russlands finansdepartementet datert 25. september 2009 nr. 03-07-11/242. Selv om brevet viser til tilhørighet, kan det også brukes som veiledning ved en eventuell sammenslåing.

Skattegrunnlag for merverdiavgift

Det nyopprettede selskapet kan trekke fra , som en av forgjengerne betalte til selgere eller i tollen, men ikke hadde tid til å ta for fradrag før fusjonen.

Etterfølgeren må bekrefte fradragsretten med faktura og primærdokumenter for transaksjonen. Det er også nødvendig at varene (arbeidsresultater, tjenester) kjøpt av forgjengeren registreres for bruk i merverdiavgiftspliktige transaksjoner. Det er enda en obligatorisk betingelse: forgjengeren må overføre dokumenter som bekrefter betalingen (klausul 5 i artikkel 162.1 i den russiske føderasjonens skattekode).

En organisasjon dannet som følge av en sammenslåing kan trekke fra merverdiavgift, som forgjengere påløp ved mottak av forskudd. Oppdragstaker kan gjøre dette etter salg av de forhåndsbetalte varene, eller etter avslutning av transaksjonen og retur av forskuddsbetalingen. Det er en begrensning her - fradraget må aksepteres senest ett år fra returdatoen (klausul 4 i artikkel 162.1 i den russiske føderasjonens skattekode).

I praksis oppstår mange problemer på grunn av datoen for fakturaer utstedt i navnet til forgjengerne. Dersom dokumentene er datert etter omorganiseringen, tillater ikke kontrollørene at fradraget godtas. I en slik situasjon kan regnskapsføreren kun kontakte leverandørene og be om rettelser.

Personlig skatterapportering

Omorganisering i form av sammenslåing avbryter ikke skatteperioden. Dette forklares av det faktum at selskapet ikke er en skattebetaler, men en skatteagent, og arbeidsforhold med personell fortsetter (artikkel 75 i den russiske føderasjonens arbeidskode). Dette betyr at det ikke er behov for å levere noen delrapportering om personskatt ved omorganisering.

Det er en viktig nyanse her: Hvis en ansatt etter fusjonen brakte et varsel om eiendomsfradrag, der forgjengerorganisasjonen er angitt som arbeidsgiver, må regnskapsavdelingen til etterfølgerselskapet nekte ham. Arbeidstakeren må gå til skattekontoret igjen og få en ny melding som bekrefter fradraget knyttet til rettsetterfølgeren. Slike avklaringer ble gitt av det russiske finansdepartementet. I praksis følger inspektører overalt disse avklaringene og opphever fradraget gitt under en "utdatert" melding.

Forsikringspremier og rapportering til fond

En av de mest kontroversielle spørsmålene som oppstår i forbindelse med en fusjon er dette: Skal den nyopprettede organisasjonen beregne skattegrunnlaget for forsikringspremier fra bunnen av? Eller har den rett til å fortsette nedtellingen som ble startet av forgjengerne før omorganiseringen?

Mengden av bidrag avhenger direkte av svaret. Hvis overdrageren tilbakestiller basen, vil han automatisk miste retten til å frita opptjening fra bidrag som overstiger maksimumsbeløpet (i 2011 er det lik 463 000 rubler). Hvis han "arver" basen, vil han sammen med den få rett til ikke å belaste bidrag for det overskytende beløpet.

Etter vår oppfatning må etterfølgerselskapet ved omorganisering i form av fusjon begynne på nytt med å fastsette grunnlaget for innskudd. Dette forklares av det faktum at for en organisasjon opprettet etter 1. januar, er den første faktureringsperioden tiden fra opprettelsesdatoen til 31. desember (del 3 av artikkel 10 i føderal lov av 24. juli 2009 nr. 212-FZ ). Samtidig er det ingen bestemmelser i denne loven som vil snakke om overføring av basen "ved arv" i denne loven.

Dersom forgjengerne ikke har betalt avgifter eller rapportert til fondene før sammenslåingen, vil etterfølgeren måtte gjøre dette. Denne forpliktelsen er nedfelt i del 16 av artikkel 15 i føderal lov nr. 212-FZ.

* Retningslinjer for utarbeidelse av regnskap under omorganiseringen av organisasjoner ble godkjent etter ordre fra Russlands finansdepartement datert 20. mai 2003 nr. 44n.

Oppkjøp og fusjoner brukes ofte til å strukturere selskaper. Dette er operasjoner av økonomisk og juridisk karakter designet for å forene flere organisasjoner til en enkelt bedriftsstruktur. Eierne av den nye forretningsenheten er de som har en kontrollerende eierandel. Hensikten med arrangementet er å forbedre kapitaleffektiviteten.

Hva er de viktigste fordelene og ulempene?

I et forsøk på å forbedre sine økonomiske resultater, forsøker bedrifter å slå seg sammen. Felles ledelse øker effektiviteten til organisasjoner betydelig. Fusjoner og oppkjøp i Russland, som praksis viser, gir en mulighet til å tilpasse seg et progressivt økonomisk system og få ytterligere privilegier i konkurranse.

Fordelene med fusjonen er åpenbare:

• redusere tiden som kreves for å oppnå en positiv effekt;
• optimalisering av skattegrunnlaget;
• geografisk utvidelse av virksomheten;
• få kontroll over materielle immaterielle eiendeler;
• anskaffelse av arbeidskapital direkte til en tidligere redusert kostnad;
• øyeblikkelig kjøp av en bestemt markedssektor.

Det er også noen ulemper:

• ganske store kostnader knyttet til betaling av bøter;
• betydelige vanskeligheter når det er selskaper i forskjellige bransjer;
• mulige vanskeligheter ved samhandling med nye ansatte;
• i realiteten kan det hende at avtalen ikke er særlig lønnsom.

Funksjoner ved pågående prosesser

De pågående oppkjøpene og fusjonene har sine egne spesifikasjoner. Ved frivillig sammenslåing av selskaper må det dannes en ny juridisk enhet. Hvis en bedrift slutter seg til en annen, beholder hovedbedriften sin essens som fag. Alle rettigheter og forpliktelser til datterselskaper overføres til det.

Fusjon er prosessen med å kombinere to eller flere juridiske enheter på frivillig basis. Etter at alle dokumentene er ferdigstilt, begynner den nye å fungere.Kombinasjonen kan skje etter to scenarier.

1. Restrukturering av selskaper gjennomføres med fullstendig avvikling. Det resulterende foretaket overtar eiendelene og forpliktelsene til de inkorporerte enhetene.
2. Ved sammenslåing overføres rettighetene til eksisterende enheter delvis som investeringsbidrag. I dette tilfellet beholder deltakerne administrativ og økonomisk integritet.

Et selskapsovertakelse refererer til prosessen der ett selskap kjøper ut et annet. Etter registrering begynner hun å kontrollere aktivitetene sine fullt ut. I dette tilfellet kjøper det dominerende selskapet minst 30 prosent av den autoriserte kapitalen til den andre juridiske enheten.

Klassifisering av sammenslåingsprosedyrer

Gjennomførte fusjoner og oppkjøp kan deles inn etter ulike prinsipper. Type forening velges avhengig av forholdene etablert i markedsmiljøet, samt de potensielle mulighetene som forretningsbedrifter har.

Tabellen viser hovedtyper av sammenføyninger.

Også fusjoner og oppkjøp klassifiseres etter nasjonale og kulturelle særtrekk. Hvis organisasjonene som omstruktureres er lokalisert på territoriet til en stat, anses de som nasjonale. Deres aktiviteter går ikke utover grensene de utfører dem innenfor. Transnasjonal er en sammenslutning av enheter fra forskjellige land. Antallet deres kan være ubegrenset. Multinasjonale selskaper er vanlige i disse dager.

Grunnleggende punkter med positiv effekt

For at oppkjøp og fusjoner skal være positive, er det nødvendig å ta hensyn til noen faktorer:

• bestemme den optimale formen for assosiasjon;
• hastigheten på å koble mellom- og seniorpersonell til prosessen;
• mengden forventet kapital for integrering;
• prosedyre for å gjennomføre en transaksjon;
• valg av hovedrepresentant for fremtidige relasjoner.

Under operasjonen er det nødvendig å forstå helt fra begynnelsen at å oppnå et positivt resultat ved å kombinere organisasjoner bør føre til økt fortjeneste. På hele restruktureringsstadiet bør feil som er gjort, rettes opp i tide. Det endelige målet er ikke bare å ha en synergistisk effekt, men å opprettholde den i lang tid.

Forbereder M&A-prosessen

I det innledende stadiet settes hovedoppgavene og måter å løse dem på bestemmes. Det er nødvendig å forstå om målene som er satt kan nås med alternative metoder. For å gjøre dette er det nødvendig å gjennomføre prosedyrer for å øke det interne potensialet, utvikle passende markedsføringsstrategier og andre tiltak som kan bringe dem nærmere det planlagte resultatet.

Etter dette foretas et søk etter et egnet selskap å fusjonere. Forberedelse direkte til transaksjonen skjer i tre trinn.

1. Virksomhetens felt studeres: vekstdynamikk, mulig fordeling av potensial og virkningen av eksterne faktorer vurderes. Det første trinnet er å se på faktiske eiendeler og gjeld.
2. Egne kapasiteter analyseres. Uansett må selskapet foreta en objektiv egenvurdering. Ved å bruke innhentede data kan du forstå hvilke kriterier som skal brukes når du velger en organisasjon.
3. Mulige konkurrenter undersøkes. Du kan føle alle de positive sidene ved sammenslåingen hvis du nøye studerer potensialet til dine rivaler. Ved å vurdere dem er det lettere å bestemme den strategiske retningen.

Analyse av effektiviteten til den fullførte transaksjonen

Det er en oppfatning at en sammenslåing av selskaper vil være en stor suksess dersom et selskap fra en markedssektor som er i stadig utvikling blir valgt som motstander. Denne tilnærmingen er imidlertid ikke riktig. Den endelige vurderingen av fusjoner og oppkjøp gjøres basert på ulike studier:

• analyse av balansen mellom innkommende og utgående transaksjoner;
• bestemme fordelene med integrering for alle parter;
• tar hensyn til foreningens spesifikasjoner;
• identifisere hovedproblemene innen skattegrunnlag, personell og juridiske begrensninger.

Mulige negative poeng

Transformasjoner med økonomiske strukturer kan ikke bare ha positive, men også negative effekter. Studiene som er utført viser helt andre resultater. Analytikere kom til den konklusjon at negative aspekter oppstår av en rekke årsaker knyttet til hverandre:

• feilaktig vurdering av evnene til det oppkjøpte selskapet;
• misbruk av økonomiske ressurser som er nødvendige for integrering;
• analfabeter på kombinasjonsstadiet.

Anvendelse i praksis

I en periode med økonomisk ustabilitet i en stat er den beste veien ut av situasjonen å opprette en allianse. Slike tiltak vil bidra til å redusere kostnadene for eiendeler og forene innsatsen for å overleve under krisen. Det er mange eksempler på fusjoner og oppkjøp, men alternativet med det amerikanske selskapet LHC Group fortjener spesiell oppmerksomhet.

Den presenterte organisasjonen klarte å doble verdien i løpet av seks måneder. Og dette er i en finanskrise. Bruken av en outsourcingordning gjorde det mulig å øke strukturen med 8 økonomiske enheter på bare seks måneder. De økonomiske fordelene som ble vunnet gjorde det mulig å utvide omfanget av tjenester betydelig. Selskapet klarte å finne muligheter for progressiv utvikling ved å investere midler, til tross for negative eksterne faktorer.

Som en konklusjon

På det russiske fusjons- og oppkjøpsmarkedet gikk det totale antallet gjennomførte transaksjoner ned med gjennomsnittlig 29 prosent. Dette skyldes en nedgang i volumet av utførte operasjoner. Den russiske føderasjonens andel av verdensmarkedet var omtrent 1,3 prosent. I løpet av de siste ti årene har så lave rater ikke blitt observert. Når det gjelder utenlandske investeringer, økte volumet med 40 prosent.

De grunnleggende prinsippene for utvikling av store selskaper på 80-tallet - økonomi, fleksibilitet, smidighet og kompakthet - i andre halvdel av 90-tallet ble erstattet av fokus på ekspansjon og vekst. Store selskaper streber etter å finne flere kilder til utvidelse av sine aktiviteter, blant dem en av de mest populære er fusjoner og oppkjøp av selskaper. Fusjon er en av de vanligste utviklingsmetodene som selv svært vellykkede selskaper tyr til for tiden. Denne prosessen i markedsforhold blir et vanlig, nesten dagligdags fenomen.

Få spørsmål innen økonomisk teori og praksis genererer mer opphetet debatt enn de om fusjoner og oppkjøp. Det er helt motsatte synspunkter på gjennomførbarheten og effektiviteten av slik omstrukturering av selskaper: noen ser på fusjoner som en viktig kilde til å øke bedriftens ytelse; andre ser dem bare som en refleksjon av sjefsinstinktene til ledere hvis ønsker reduserer, snarere enn forbedrer, bedriftens ytelse.

Men uansett hvilke meninger som finnes om dette spørsmålet, er fusjoner og oppkjøp av selskaper en objektiv realitet som må undersøkes, analyseres og passende konklusjoner gjøres for ikke å gjenta feil som allerede har blitt gjort mange ganger av andre.

Den globale erfaringen med bedriftsledelse, og fremfor alt den amerikanske, innen omstrukturering av selskaper vil absolutt være veldig nyttig for nyopprettede og eksisterende russiske selskaper og ganske anvendelig i praktiske aktiviteter.

Ifølge eksperter står ikke den russiske økonomien i fare for en oppblomstring av bedriftsfusjoner i samme omfang som sine vestlige eller amerikanske motparter i nær fremtid. Selv om det i 1998 ble gitt mange høylytte uttalelser fra russiske selskaper om deres intensjon om å fusjonere, er det spådd at den vanligste ikke vil være deres fusjon, men deres absorpsjon, mest sannsynlig av utenlandske selskaper.

Under disse forholdene er det svært viktig å kunne navigere i typer fusjoner av selskaper, identifisere hovedmålene som partene forfølger når de inngår en fusjon eller oppkjøp av selskaper, og vurdere effektiviteten av en slik transaksjon og dens mulige konsekvenser. Hvis et selskap er truet med overtakelse av et annet selskap, er det nødvendig å forberede seg veldig godt på denne prosessen: enten ta anti-overtakelsestiltak i tide, som har blitt ganske aktivt testet i verdenspraksis, eller gjennom dine handlinger oppnå gunstige tiltak. overtakelsesbetingelser, med tanke på at i de fleste tilfeller, paradoksalt nok, som følge av en slik transaksjon, er det ikke det overtakende selskapet som vinner, men det oppkjøpte selskapet. Du trenger bare å prøve å øke denne gevinsten!

Før vi går videre til spørsmål som utvilsomt er av praktisk betydning, vil vi definere funksjonene til terminologi, vurdere klassifiseringen av hovedtypene fusjoner og oppkjøp av selskaper og kort dvele ved de historiske aspektene ved disse prosessene, med maksimal oppmerksomhet til det moderne. bølge av sammenslåinger av selskaper.

Det er visse forskjeller i tolkningen av konseptet "sammenslåing av selskaper" i utenlandsk teori og praksis og i russisk lovgivning.

I samsvar med tilnærminger generelt akseptert i utlandet under fusjon betyr enhver sammenslutning av økonomiske enheter, som et resultat av at en enkelt økonomisk enhet dannes fra to eller flere eksisterende strukturer.

I samsvar med russisk lovgivning, under fusjon refererer til omorganisering av juridiske enheter, der rettighetene og pliktene til hver av dem overføres til den nylig oppståtte juridiske enheten i samsvar med overføringsloven. En nødvendig betingelse for gjennomføring av en fusjonstransaksjon er følgelig fremveksten av en ny juridisk enhet, mens det nye selskapet dannes på grunnlag av to eller flere tidligere selskaper som fullstendig har mistet sin selvstendige eksistens. Det nye selskapet tar kontroll og forvaltning av alle eiendeler og forpliktelser til kunder i selskapene - dets bestanddeler, hvoretter sistnevnte oppløses. For eksempel, hvis selskap A fusjonerer med selskap B og C, kan som et resultat av dette dukke opp et nytt selskap D på markedet (D = A + B + C), og alle andre blir avviklet.

I utenlandsk praksis kan en fusjon forstås som en sammenslutning av flere selskaper, som et resultat av at ett av dem overlever, og resten mister sin uavhengighet og slutter å eksistere. I russisk lovgivning faller denne saken inn under begrepet " tiltredelse ”, som antyder at virksomheten til en eller flere juridiske enheter avsluttes med overføring av alle deres rettigheter og forpliktelser til selskapet de slutter seg til (A = A + B + C).

I utlandet har ikke begrepene «fusjon» og «oppkjøp» et så klart skille som i vårt lovverk. Selv de engelske analogene til de aktuelle konseptene har tvetydig betydning:

Fusjon – absorpsjon (ved kjøp av verdipapirer eller fast kapital), fusjon (av selskaper);

Erverv – erverv (for eksempel aksjer), overtakelse (av et selskap);

Fusjoner og oppkjøp – fusjoner og oppkjøp av selskaper.

Overtakelse av et selskap kan defineres som at ett selskap tar kontroll over et annet, administrerer det med erverv av absolutt eller delvis eierskap til det. Overtakelse av et selskap utføres ofte av kjøp av alle aksjer i et foretak på børsen, altså oppkjøp av dette foretaket.

Fra et juridisk synspunkt er det ganske mange måter å forene på.

Klassifisering av hovedtyper av fusjoner og oppkjøp av selskaper

I moderne bedriftsledelse kan mange ulike typer fusjoner og oppkjøp av selskaper skilles ut. Vi mener at de viktigste klassifiseringstrekkene ved disse prosessene inkluderer (se fig. 1):