تغيير المؤسس ما هي المستندات المطلوبة في مكتب الضرائب. كيفية تغيير المؤسس في شركة ذات مسؤولية محدودة بمؤسس واحد

يمكن إجراء تغيير المؤسس في شركة ذات مسؤولية محدودة دون إشراك شركات المحاماة المتخصصة. تحدث هذه العملية بناءً على طلب المؤسس وبقرار المشاركين في الشركة. وفقًا لمعايير التشريع الحالي ، هناك عدة طرق لتغيير تكوين شركة ذات مسؤولية محدودة.

يجب أن تساعد التعليمات خطوة بخطوة لتغيير مؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة في عام 2019 المقترحة في هذه المادة قرائنا في هذا الأمر.

من يمكنه ترك شركة ذات مسؤولية محدودة؟

يحق لأي من المؤسسين الانسحاب من الشركة. في هذه الحالة يجب مراعاة الشروط التالية:

• رغبة المشارك في المغادرة ؛
• وجود مثل هذا الاحتمال في الوثائق التأسيسية (المادة 26 من القانون الاتحادي رقم 14 "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" والمادة 94 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

يرجى ملاحظة أن القانون ينص على أن أي من مؤسسي شركة ذات مسؤولية محدودة لديه الحق في الانسحاب من الشركة ، ولكن قد تكون هناك قيود في الميثاق. على سبيل المثال ، عند إنشاء مجتمع ، اتفق المشاركون على أنهم لن يتركوه في السنة الأولى من وجوده. وبالتالي ، لا يحق لأي من المشاركين المطالبة بنصيبهم خلال هذه الفترة الزمنية.

كيف يتم إضفاء الطابع الرسمي على انسحاب مشارك من شركة ذات مسؤولية محدودة؟

إذا لم تكن هناك قيود في المستندات التأسيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة ، فيمكن للمشارك الانسحاب من الشركة في أي وقت.

يكون إجراء سحب العضو من شركة ذات مسؤولية محدودة كما يلي:

1. يحرر طلب السحب ويقدم إلى المدير العام.
2. يحسب المحاسب مبلغ حصة المشترك المغادر (يجب أن تدفع في موعد لا يتجاوز 3 أشهر). يمكن إرجاع الفائدة المستحقة للمشترك مع الممتلكات (وفقًا للفقرة 6.1 ، المادة 23 من القانون الاتحادي رقم 14).
3. في الاجتماع ، يتم إعادة توزيع الأسهم بين المشاركين.
4. يتم إجراء التغييرات على الوثائق القانونية.
5. يتم تسجيل التغييرات المتعلقة بخروج المشترك (ولكن في موعد لا يتجاوز شهر).

للانسحاب من شركة ذات مسؤولية محدودة ، لا يلزم الحصول على موافقة الأعضاء الآخرين للشركة ، ما لم ينص على خلاف ذلك في النظام الأساسي.

عند تغيير مؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة ، سيكون الإجراء مختلفًا.

إرشادات خطوة بخطوة لترك مشارك من شركة ذات مسؤولية محدودة.

كيفية تغيير تكوين شركة ذات مسؤولية محدودة؟

هناك عدة طرق لتغيير مؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة. في كل حالة ، ستكون التعليمات خطوة بخطوة لتغيير مؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة في عام 2019 مختلفة. هناك الخيارات التالية لتغيير مؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة:

• عندما ينسحب أحد المشاركين ، يتم نقل حصته في رأس المال إلى شركة ذات مسؤولية محدودة وبيعها إلى طرف ثالث (أو إعادة توزيعها بين باقي المشاركين في الشركة) ؛
• يبيع المشترك المتقاعد (يتبرع أو يورث) حصته إلى طرف ثالث ؛
• يظهر عضو جديد ، ويغادر المؤسس السابق الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؛
• يتم إجراء زيادة في رأس المال المصرح به نظرًا لحقيقة أن المشارك الجديد عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة.

كيف يتم التعامل مع السهم؟

يحق لكل من المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة بيع حصتها ، ما لم ينص على خلاف ذلك في النظام الأساسي. نتيجة لصفقة ناجحة ، تغير مؤسسو الشركة.

إذا قرر عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة بيع حصته ، فإنه يتابع على النحو التالي:

1. يخطر المشاركين الآخرين في الشركة ببيع حصتها كتابة. في الوقت نفسه ، يتمتع كل عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة بحق وقائي لشراء حصة.
2. إذا رفض المشاركون شراء حصة ، يتم وضع تنازل موثق عن حق الشفعة في شراء حصة المشارك.
3. إذا كان المشترك الذي باع حصته متزوجاً شرعاً ، وجب الحصول على موافقة الزوج على بيع الحصة. نفس المستندات ستكون مطلوبة من المشتري.
4. مع حزمة من المستندات ، يتقدم البائع والمشتري بطلب إلى كاتب العدل. يقدم البائع المستندات التأسيسية التي تؤكد حقه في حصة في رأس المال المصرح به للشركة ذات المسؤولية المحدودة.
5. يصادق كاتب العدل على عملية شراء وبيع الأسهم. في غضون ثلاثة أيام ، يرسل إخطارًا إلى سلطة التسجيل مع طلب تعديل سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

لا يجوز للمشترك بيع حصته في رأس المال المصرح به إلا إذا تم دفعه بالكامل. إذا لم يتم دفع الحصة بالكامل ، فيمكنك بيع نسبة معينة من السهم. بدلاً من ذلك ، يمكن تنفيذ الصفقة بعد السداد الكامل لتكلفة السهم.

في حالة قيام أحد المشتركين ببيع حصة لأحد أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة ، لا يلزم التوثيق.

في البداية ، يجب تقديم المؤسس الجديد إلى شركة ذات مسؤولية محدودة. يجب أن يساهم بأمواله في رأس المال المصرح به. وبالتالي يزداد حجم رأس المال المصرح به. في المرحلة التالية ، يتم سحب المؤسس الذي يرغب في مغادرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة. يسلم حصته. يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة دفع قيمة حصتها المستحقة لها.

عند الانتهاء من إجراءات شراء وبيع الأسهم ، يتم تنظيم اجتماع للمؤسسين. خلال الاجتماع ، يضعون بروتوكولًا بشأن التعديلات على الميثاق ، والتي يجب تسجيلها.

دخول عضو جديد

تسمح تشريعات الاتحاد الروسي لشركة ذات مسؤولية محدودة أن يكون لها عضو واحد لا يمكنه الانسحاب من الشركة. ماذا تفعل في هذه الحالة؟

المالك يبيع العمل. في هذه الحالة ، هناك الكثير من القواسم المشتركة بين الإجراء والإجراء المذكور أعلاه. يجب على كاتب العدل وضع عقد بيع. ينقل المالك مشروعه دون مقابل. المعاملة موثقة. بالإضافة إلى ذلك ، يتم وضع قرار من المؤسس الوحيد لتغيير المؤسس.

عند تقديم عضو جديد إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ، يتم تنفيذ الإجراء التالي:

1. يتقدم المشارك بطلب موجه إلى المدير العام ويوضح فيه مبلغ الحصة المستقبلية.
2. تم اتخاذ قرار بقبول عضو جديد في شركة ذات مسؤولية محدودة وزيادة رأس المال المصرح به للشركة.
3. يساهم المشارك الجديد بالمبلغ المطلوب لشركة ذات مسؤولية محدودة.
4. يتم إجراء جميع التغييرات على المستندات التأسيسية للشركة ، وبعد ذلك يتم تقديمها إلى الدولة. التسجيل.
5. في غضون ثلاثة أيام بعد التسجيل ، يتم تقديم ما يلي إلى مكتب الضرائب:

• ميثاق الشركة (بصيغته المعدلة) ؛
• قرار تغيير تكوين شركة ذات مسؤولية محدودة ؛
• مقتطف جديد من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ؛
• المستندات التي تؤكد وجود كيان قانوني ؛
• نموذج طلب موثق Р14001 ؛
• إيصال دفع رسوم الدولة. رسوم 2019 هي 800 روبل.

الآن هناك عضوان في شركة ذات مسؤولية محدودة. يجوز لأحد المؤسسين ترك الشركة بعد الانتهاء من إجراءات الخروج.

عند تغيير المشاركين في شركة LLC ، من الضروري إجراء التغييرات المناسبة على المستندات القانونية والتسجيل وتقديمها إلى مكتب الضرائب.

فصل الرئيس وخروجه من الشركة ذات المسؤولية المحدودة

في كثير من الأحيان ، يعمل أحد مؤسسي شركة ذات مسؤولية محدودة كمدير. ولكن قد يحدث أن هذا الشخص يريد أن يترك المجتمع ، مما يعني أنه يجب طرده وفقًا للقانون. فكر في كيفية حدوث تغيير الرئيس التنفيذي.

الإجراء يسير على النحو التالي:

1. يتقدم المشارك بطلب الانسحاب من شركة ذات مسؤولية محدودة ، والرئيس - للفصل - يقوم نفس الشخص بإعداد هاتين الوثيقتين.
2. يكتب المدير الجديد طلب وظيفة (تمت مناقشة عملية تقديم عضو جديد إلى شركة ذات مسؤولية محدودة أعلاه).
3. يتم عقد اجتماع عمومي يتخذ فيه قرار تغيير أعضاء مجلس الإدارة. لم يتم إجراء أي تغييرات على الوثائق التأسيسية.
4. في غضون ثلاثة أيام ، يتم تقديم حزمة المستندات التالية إلى سلطة التسجيل: نسخ من جوازات سفر المديرين ورقم تعريفهم الضريبي (المرتبط بشركة ذات مسؤولية محدودة) ؛ نسخ من وثائق التأسيس والتسجيل ؛ مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ؛ تطبيق في النموذج P14001 ؛ طلب في شكل R13001 ؛ محضر الاجتماع.
5. إجراء جرد ، ويقوم الرئيس القديم بنقل الشؤون إلى الرئيس الجديد للشركة ذات المسؤولية المحدودة.
6. يصدر أمر الفصل من قبل أحد موظفي إدارة شؤون الموظفين. يتم إدخال الإدخال المناسب في كتاب عمل الرئيس السابق.
7. إبرام عقد جديد مع المدير العام.

يجب عليك أيضًا إرسال إشعار بالتغييرات إلى شركة ذات مسؤولية محدودة إلى البنك.

التغييرات عند تغيير مؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة من عام 2019

في 29 يوليو 2018 ، تم اعتماد القانون رقم 234-FZ. ينص القانون على الإعفاء من دفع الرسوم عند إجراء تغييرات على مستندات التسجيل الخاصة بشركة ذات مسؤولية محدودة. لذلك ، إذا تم إرسال المستندات إلى مصلحة الضرائب في شكل إلكتروني ، فلن يتم تحصيل رسوم إجراءات التسجيل ، ولا سيما بالنسبة للتغييرات التي تم إجراؤها على ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

إرشادات خطوة بخطوة لتغيير مؤسسي شركة ذات مسؤولية محدودة في عام 2019 ، بما في ذلك جميع التغييرات الأخيرة في التشريعات. سيكون تغيير مؤسسي شركة ذات مسؤولية محدودة بإرشادات خطوة بخطوة مفيدًا للتسجيل الذاتي للتغييرات وللتعرف بشكل عام على إجراءات تغيير أعضاء الشركة.

كيفية تغيير مؤسسي شركة ذات مسؤولية محدودة

هناك طريقتان لتغيير عضوية الشركة:

• بيع حصتك لطرف ثالث من خلال عقد بيع مع توثيق إلزامي. البيع والشراء الموثقين لهما العديد من المزايا على طريقة أخرى: إنه تغيير الملكية والمشاركة من لحظة توثيق العقد ، والموعد النهائي لتسجيل التغييرات في الضريبة هو 5 أيام عمل من تاريخ تقديم المستندات. لكن تكلفة هذه الطريقة تجعلها غير مقبولة لأن. بالإضافة إلى الدفع مقابل الخدمات القانونية وتوثيق طلب التسجيل وتوكيل رسمي موثق ، يجب على مقدم الطلب دفع ثمن عقد البيع. تكلفة اتفاقية التوثيق في موسكو لمشارك واحد: 25-35 ألف روبل ، بالإضافة إلى تغيير المدير العام - 7 آلاف روبل.

• تغيير المشتركين في الشركة بطريقة بديلة وذلك بإدخال مشترك جديد مع زيادة رأس المال المصرح به وسحب المشترك القديم مع توزيع حصته. هذه الطريقة هي الأكثر شيوعًا واقتصادية ، لأن. الطريقة بسيطة وليست هناك حاجة لدفع ثمن شراء وبيع موثق.

تغيير المؤسسين خطوة بخطوة

تتمثل المرحلة الأولى من تغيير تكوين المؤسسين في إدخال مشارك جديد إلى شركة ذات مسؤولية محدودة مع زيادة رأس المال المصرح به.

الخطوة الأولى : إعداد الوثيقة

لتسجيل التغييرات ، ستحتاج إلى إعداد المستندات التالية:

• طلب قبول أعضاء جدد. يجب على العضو المستقبلي للشركة كتابة طلب موجه إلى المدير العام للقبول لدى مؤسسي شركة ذات مسؤولية محدودة. يجب أن يعكس هذا الطلب حجم الحصة التي يريد المشترك الجديد الحصول عليها ، بالإضافة إلى المبلغ الذي سيساهم به في رأس المال المصرح به للشركة.

• محضر اجتماع عام غير عادي للمشاركين أو قرار بزيادة رأس المال المصرح به. يرجى ملاحظة أنه في المرحلة الأولى ، عندما يتم تقديم مشارك جديد ، يتم إنشاء نسخة جديدة من الميثاق ، وبالتالي ، مع استبدال الميثاق ، يمكنك الجمع بين تغيير العنوان القانوني ، وتغيير المدير العام ، وتغيير رموز OKVED ، اجعل الميثاق في السطر ، أشر إلى عنوان قانوني مختصر. نعكس أيضًا جميع الإجراءات في البروتوكول أو القرار. يمكن تحديد أسهم المؤسسين كنسبة مئوية وككسور ؛ لتسهيل حساب الأسهم ، حدد الحصص في كسور. يرجى ملاحظة أنه منذ عام 2017 ، يخضع البروتوكول وقرار المشارك الوحيد بزيادة رأس المال المصرح به للتوثيق الإلزامي.

• تطوير نسخة جديدة من الميثاق (نسختان) أو تشكيل قائمة بالتعديلات على الميثاق الحالي. سيعكس الإصدار الجديد المبلغ الجديد لرأس المال المصرح به ، بالإضافة إلى جميع التغييرات التي تقرر إجراؤها.

• قم بإعداد وتعبئة طلب في النموذج رقم Р13001. يعكس البيان أيضًا كل ما أردنا تغييره.

• قم بإعداد وثيقة تثبت دفع حصة رأس المال المصرح به للمؤسس الجديد. يمكن أن تكون هذه شهادة مصرفية عند الدفع من المملكة المتحدة ، أو إيصالًا وأمرًا نقديًا لدخول المملكة المتحدة إلى مكتب النقدية للشركة. في غضون 3 أيام عمل بعد دفع القانون الجنائي ، من الضروري التصديق على المستندات مع كاتب عدل وتقديمها للتسجيل في الضريبة

• استلام دفع رسوم الدولة لتسجيل التغييرات. في الوقت الحالي ، تبلغ قيمة واجب الدولة 800 روبل. يمكنك الدفع من خلال فرع سبيربنك ، أو في مكتب الضرائب عند تقديم المستندات في المحطة ، والتي ستكون أسرع وأكثر ملاءمة.

الخطوة الثانية:

لأي تسجيل للتغييرات ، يلزم توثيق المستندات للتسجيل. سيكون مقدم الطلب دائمًا المدير العام الحالي للشركة ؛ في عام 2019 ، يجب توثيق القرار أو البروتوكول الخاص بالزيادة.

قبل زيارة كاتب العدل ، ستحتاج إلى التوقيع على جميع المستندات المعدة من قبل جميع أعضاء الشركة الحاليين والجدد ، وإعداد مجلد بالوثائق ، وسيطلب كاتب العدل مجموعة كاملة من المستندات للشركة ، بما في ذلك المستندات التي تم إنشاؤها حديثًا ، أيضًا كالمستندات التأسيسية الخاصة بك.

من الضروري أيضًا مراعاة حقيقة أن معظم كتاب العدل يطلبون مستخرجًا محدثًا من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، لذلك ستحتاج إلى طلبه من مكتب الضرائب الإقليمي (واجب الدولة للحصول على مستخرج عاجل هو 400 روبل ، يصدر في اليوم التالي من تاريخ تقديم الطلب).

يجب أن يصادق كاتب العدل على توقيع مقدم الطلب (المدير العام) على الطلب في النموذج رقم P13001 ، إذا قدم الوصي واستلمه ، فستكون هناك حاجة لتوكيل رسمي موثق ونسخة من الحق في تقديم المستندات واستلامها . متوسط ​​تكلفة خدمات كاتب العدل: 1700 روبل. للحصول على شهادة من النموذج + 2400 روبل. توكيل رسمي (لحفظ المستندات واستلامها دون مشاركتك) ، 1500 روبل للتصديق على القرار.

إذا كان لدى الشركة مؤسسان أو أكثر ، فسيكون من الضروري توثيق البروتوكول الخاص بالزيادة في رأس المال المصرح به ، ومتوسط ​​التكلفة هو 8.500 روبل وسيتطلب وجود جميع المشاركين في الشركة.

خطوة ثالثة : تقديم المستندات الخاصة بالضريبة

بعد ذلك ، تحتاج إلى المتابعة إلى سلطة التسجيل ، ودفع واجب الدولة في المحطة ، إذا لم تكن قد دفعت مقدمًا ، احصل على تذكرة في قائمة الانتظار الإلكترونية وأرسل المستندات المعدة لتسجيل التغييرات. يتم تنفيذ تسجيل الشركات والتغييرات في موسكو بواسطة IFTS رقم 46 ، والذي يقع في العنوان: موسكو ، Pokhodny proezd ، الأسرة 3 ، المبنى 2. (منطقة توشينو).

لا يعد التقديم الذاتي للوثائق عملية سريعة ، حيث سيستغرق الأمر في المتوسط ​​حوالي ثلاث ساعات.

بعد تقديم المستندات لتسجيل التغييرات ، سيمنحك المفتش إيصالًا بقبول المستندات ، والذي سيشير فيه إلى تاريخ استلام مستندات التسجيل النهائية.

الخطوة الرابعة: استلام المستندات المنتهية

في يوم العمل السادس من تاريخ تقديم المستندات ، من الضروري الحضور في مكتب الضرائب مع إيصال استلام واستلام المستندات الجاهزة.

في الضريبة سوف تحصل على:

• ورقة سجل من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ؛

• نسخة جديدة من الميثاق (1 نسخة) مصدقة ومحددة من قبل سلطة التسجيل.

في هذه المرحلة ، يتم الانتهاء من المرحلة الأولى "إدخال مشارك جديد".

الخطوة الخامسة: اعداد وثائق تسجيل التغييرات في انسحاب المشترك

• بيان انسحاب الأعضاء. يجب على عضو الشركة الذي غادر المؤسسين كتابة طلب موجه إلى المدير العام بشأن ترك مؤسسي الشركة ذات المسؤولية المحدودة. في هذا التطبيق ، من الضروري أن تعكس حجم حصة رأس المال المصرح به الذي سيتم تحويله إلى الشركة. يرجى ملاحظة أن طلب سحب المشارك موثق.

• محضر اجتماع عام غير عادي للمشاركين أو قرار بتوزيع حصة الشركة. الأجندة الرئيسية في المحضر هي توزيع الحصة في رأس مال الشركة المصرح به ، المملوك من قبل الشركة ، بين جميع أعضاء الشركة.

• قم بإعداد وتعبئة طلب في النموذج رقم Р14001. يرجى ملاحظة أنه عند إرسال النموذج رقم P14001 ، لا يتم دفع رسوم الدولة. في هذه الحالة ، لا يلزم إصدار جديد من الميثاق ، لأن تم إجراء جميع التعديلات على الميثاق.

الخطوة السادسة: تصديق الوثائق من قبل كاتب عدل

الخطوة السادسة هي بالضبط نفس الخطوة الثانية من الخطوة الأولى. مقدم الطلب هو أيضًا المدير العام ، وستكون جميع مستندات الشركة مطلوبة.

تكلفة خدمات كاتب العدل: 1700 روبل. للحصول على شهادة من النموذج + 3100 روبل. للتصديق على بيان انسحاب المشارك.

قد يحتاج مالك شركة ذات مسؤولية محدودة أو العديد من مالكي كيان تجاري ، في بعض الحالات ، إلى التوقف عن العمل. سوف ندرس ما هي الآليات القانونية الموجودة لهذا الغرض.

يمكن إجراء تغيير المؤسسين في شركة ذات مسؤولية محدودة في إطار آليتين قانونيتين رئيسيتين:

1. نقل (بيع) حصة المؤسس الحالي (المؤسسين) في رأس المال المصرح به للشركة ؛
2. انسحاب أحد المؤسسين (عدة مؤسسين) من الشركة.

في كلتا الحالتين ، قد تواجه:

• إعادة توزيع الأسهم في ملكية الشركة الاقتصادية بين باقي المشاركين ؛
• الدخول في أعمال الوجوه الجديدة.

في الواقع ، سيعكس كلا الإجراءين حقيقة تغيير مالكي الشركة.

تجدر الإشارة إلى أنه من المستحيل الانسحاب من شركة ذات مسؤولية محدودة للمؤسس الوحيد. الخيار الوحيد أمامه للخروج من العمل هو نقل حصته بالطريقة المنصوص عليها في القانون (هناك خيارات مختلفة ممكنة هنا ، وسننظر فيها لاحقًا في المقالة).

دعونا ندرس كيف يمكن تطبيق الآليتين القانونيتين اللتين ورد ذكرهما في بداية المقال عملياً.

تغيير مالكي شركة ذات مسؤولية محدودة: نفور حصة في شركة

قد يشمل إجراء تنفير حصة في شركة ما ما يلي:

• في بيع المالك الحالي للشركة للحصة المقابلة ؛
• في نقل الحصة إلى شخص آخر مجانًا.

يجب توثيق كلتا العمليتين (المبيعات والتبرعات). دور كاتب العدل أثناء تنفيذه ، كقاعدة عامة ، لا يقتصر على التصديق على الوثائق. يقوم ، بالطريقة المنصوص عليها في القانون ، بنقل المعلومات حول المعاملة إلى دائرة الضرائب الفيدرالية ، والتي تقوم لاحقًا بإجراء تغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ينص على أن شركة ذات مسؤولية محدودة قد غيرت مالكها (وحيد أو واحد من عدة شركات) .

الآن أصبح المخطط أكثر شيوعًا ، حيث يتفاعل كتاب العدل مع خدمة الضرائب الفيدرالية عبر الإنترنت ، باستخدام أنظمة إدارة المستندات الإلكترونية. لذلك ، يمكن أن يتم إبلاغ السلطات الضريبية عن تغيير في تكوين مالكي شركة ذات مسؤولية محدودة بسرعة كبيرة. بدورها ، تقوم دائرة الضرائب الفيدرالية ، بعد تلقيها المعلومات اللازمة من كاتب العدل ، بإجراء تغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية في غضون 5 أيام.

يجب على رواد الأعمال ، عند استخدام المخطط مع عزل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة ، أن يضعوا في اعتبارهم ما يلي:

1. سيتطلب إبرام اتفاقية بشأن نقل ملكية حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة التواجد المتزامن لكلا المشاركين في المعاملة في مكتب كاتب العدل.
2. إذا تم تنفيذ معاملة بيع حصة في شركة ما ، فيجب على المشتري دفع الحصة المقابلة في وقت التصديق عليها من قبل كاتب عدل. يحق لكاتب العدل أن يطلب من المشتري مستندات تؤكد الدفع.
3. عند بيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة ، يتم تحديد الحق الوقائي لشرائها بموجب القانون لأعضاء آخرين في الشركة (بغض النظر عن رغبة البائع ، الذي قد يرغب في بيع الحصة إلى مشتر معين).

في الوقت نفسه ، يلتزم رائد الأعمال الذي يعتزم بيع حصة في كيان تجاري بإخطار المالكين المشاركين للشركة بهذا الأمر عن طريق عرض يتم توثيقه أيضًا. يعكس العرض تكلفة المعاملة وشروطها الأخرى.

يمكن لأصحاب العمل المشتركين ممارسة حقهم في شراء حصة في الشركة في غضون 30 يومًا بعد استلام العرض. بالإضافة إلى ذلك ، فإن رفض شراء حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة يخضع أيضًا للتوثيق.

1. قد يحتوي ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة على شروط خاصة لبيع وشراء الأسهم في الأعمال التجارية.

على سبيل المثال ، قد تتحدث الوثيقة عن حظر نقل ملكية الأسهم في الشركة من قبل مشارك أو آخر ، دون اتفاق مع مؤسسين آخرين. ليس من غير المألوف أن تحتوي مواثيق شركة ذات مسؤولية محدودة على صياغة تحظر بشكل مباشر على مالكي الأسهم في رأس المال المصرح به للشركة بيعها أو منحها لأي شخص.

يعرف محامونا الجواب على سؤالك

أو عن طريق الهاتف:

تغيير مالكي شركة ذات مسؤولية محدودة: خروج المؤسس من العمل

تتضمن الآلية التالية لتغيير مالكي شركة ذات مسؤولية محدودة خروج أحد المشاركين الحاليين من الشركة. في هذه الحالة ، قد يكون هذا الإخراج مصحوبًا بما يلي:

• ظهور ملاك جدد في الشركة ، الذين يدخلون الشركة بالتالي عن طريق شراء الحصة المحررة في رأس المال المصرح به (أو جزء منه) ؛
• إذا لم يظهر المشاركون الجدد - إعادة توزيع الأسهم في رأس المال المصرح به بين المشاركين المتبقين (والشركة ككيان مستقل ، إذا كانت تتمتع بهذه الصلاحيات).

السيناريو الذي يفترض فيه ، بعد خروج أحد مالكي الشركة من العمل ، أن يشتري طرف ثالث حصة في رأس المال المصرح به ، أن المشاركين في علاقات الشركات يقومون بالإجراءات التالية:

• من قبل مقدم طلب للحصول على حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة - دفع حصة في رأس المال المصرح به (أقل من أو يساوي ذلك الذي تم إصداره عند خروج الشريك المؤسس السابق) ؛
• أصحاب العمل - التسجيل بالطريقة المحددة لزيادة حجم رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة.

مرة أخرى ، يجب ألا يحتوي ميثاق الشركة على حظر على زيادة رأس المال المصرح به من خلال استثمارات من أطراف ثالثة. يجب تنظيم هذا الإجراء بشكل صارم. من الضروري أن يتضمن انعكاسًا مستنديًا لنية الطرف الثالث لشراء الحصة المفرج عنها في رأس المال المصرح به للشركة. يمكن تسجيل مثل هذه النية ، على سبيل المثال ، في بيان يتم وضعه في النموذج المعتمد من قبل الميثاق.

زيادة رأس مال الشركة المصرح به من خلال استثمارات طرف ثالث هو إجراء يتطلب موافقة من الأعضاء الحاليين للشركة. يجب عليهم إصدار قرار منفصل في سياق إجراء مثل هذا الاستثمار. هذا القرار يخضع للتوثيق.

إذا كان تغيير مالكي شركة ذات مسؤولية محدودة مصحوبًا فقط بخروج أحد المشاركين الحاليين ، فإن إجراءات المشاركين في العلاقات القانونية للشركات ستكون على النحو التالي:

• يرسل أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة الذي يرغب في الخروج من العمل طلبًا إلى زملائه ، والذي يجب توثيقه ؛
• وفقًا للإجراء المتبع ، يتم إضفاء الطابع الرسمي على نقل حصة المواطن الذي ترك العمل لصالح الشركة.

بشكل عام ، لا يلزم الحصول على موافقة من المشاركين الآخرين في الأعمال على خروج أحد مالكي شركة ذات مسؤولية محدودة. بعد ذلك ، يمكن إعادة توزيع الحصة في رأس المال المصرح به للشركة ، والتي تنتقل إلى الشركة:

• بالتناسب بين المالكين الباقين ؛
• خلاف ذلك - بالاتفاق بين المالكين.

إذا كان الميثاق يسمح بذلك ، يجوز للمالكين الحاليين بيع الحصة في رأس المال المستأجر المحول إلى الشركة إلى أطراف ثالثة.

يمكن دمج إجراء خروج أحد المالكين الحاليين لشركة ذات مسؤولية محدودة من العمل والتسجيل اللاحق لملكية حصتها في إجراء قانوني واحد. هذا مناسب من وجهة نظر نقل المعلومات حول تغيير المالكين في كيان تجاري إلى دائرة الضرائب الفيدرالية بالطريقة المحددة.

قد يحظر الميثاق انسحاب أحد المشاركين من شركة ذات مسؤولية محدودة.كيف تغير المؤسسين في شركة ذات مسؤولية محدودة في هذه الحالة؟ لا يوجد سوى خيار واحد هنا - تغيير الميثاق. لذلك ، إذا كان أي من المالكين الحاليين لا يزال يصر على الإفراج عن حصته في رأس المال المصرح به ، فبموافقة زملائه ، يتم إجراء تعديلات على الوثيقة التأسيسية الرئيسية للشركة. بعد موافقتهم ، يحصل المالك على فرصة الخروج من العمل.

كيف يتم تغيير الملكية في شركة ذات مسؤولية محدودة مع مؤسس واحد؟

بشكل منفصل ، من الضروري النظر في تفاصيل تغيير مالكي شركة ذات مسؤولية محدودة ، إذا كان لدى الشركة مالك واحد في وقت هذا التغيير.

كما أشرنا في بداية المقال ، لا يحق للمؤسس الوحيد لكيان تجاري ترك العمل. ومن طرق تنفير الحصة المتاحة له البيع أو التبرع. من الجدير بالذكر أنه عند بيع حصة في شركة إلى قريب مقرب ، لا يتعين على الشخص دفع ضريبة الدخل الشخصي على الدخل الذي يتلقاه.

ولكن هناك آلية قانونية أخرى يمكن من خلالها تغيير المؤسس الوحيد لشركة ذات مسؤولية محدودة. يتضمن خروج المشارك من العمل مع الشراء الأولي لحصة المؤسس الوحيد من قبل طرف ثالث (أو عدة رواد أعمال).

سيتألف هذا الإجراء من الإجراءات الرئيسية التالية للمشاركين في العلاقات القانونية للشركات:

1. توجيهات من المستثمر ، الذي وافق معه المؤسس الوحيد ، بيانات عن رغبته في استرداد حصة المؤسس في شركة ذات مسؤولية محدودة.
2. القرارات التي اتخذها المؤسس الحالي:

• على زيادة حجم رأس المال المصرح به ؛
• عند قبول مقدم الطلب في الشركة ، مع مراعاة مساهمته في رأس المال المصرح به (في الواقع ، قرار تغيير مؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة).
• بشأن تعديل ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة (للحصول على معلومات حول مبلغ رأس المال المصرح به) ؛
• عند تحديد السعر الاسمي للسهم الذي حصل عليه المستثمر ؛
• بشأن التغيير في حصة المالك الحالي للنشاط التجاري.

1. يساهم المستثمر ، الذي وافق معه المؤسس الوحيد ، في رأس المال المصرح به للشركة.
2. التقديمات إلى دائرة الضرائب الفيدرالية من قبل المدير العام للشركة (بالمناسبة ، قد يظل المواطن الذي غادر شركة ذات مسؤولية محدودة):

• طلبات تسجيل التغيير في مالك شركة ذات مسؤولية محدودة ؛
• قرارات المؤسس بشأن تعديل الميثاق ؛
• الميثاق المحدث
• وثيقة تؤكد دفع رسوم الدولة.

بمجرد اكتمال تسجيل التغييرات في تكوين المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة مع خدمة الضرائب الفيدرالية ، يصبح المستثمر المالك الرئيسي للشركة. سيتمكن المؤسس السابق من الانسحاب من الشركة دون انتهاك المتطلبات القانونية بأن المالك الوحيد لا يحق له الانسحاب من رأس المال المصرح به للشركة ذات المسؤولية المحدودة. لهذه الأغراض ، سيحتاج أيضًا إلى إرسال:

• طلب تغيير الملكية بالشكل المحدد ؛
• المستندات التي تثبت إعادة توزيع الحصة في رأس المال المصرح به للشركة ذات المسؤولية المحدودة.

عند الانتهاء من تسجيل هذه الوثائق ، يخرج المواطن بالكامل من العمل. سيتم إدارة شركته السابقة من قبل مالك آخر.

قد يكون لدى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من واحد إلى خمسين مؤسسًا. بخلاف تنسيق IP ، يسمح لك الشكل التنظيمي والقانوني لشركة ذات مسؤولية محدودة بتغيير تكوين المشاركين دون إنهاء أنشطة الشركة.

يمكن أن يحدث تغيير المؤسسين في شركة ذات مسؤولية محدودة بطرق مختلفة:

• على أساس صفقة (عقود بيع ، تبرع ، تبادل ، اتفاقيات تعويض) ؛
• على أساس الإرث (نقل الحصة إلى الورثة أو المتنازل لهم) ؛
• بناءً على طلب مشارك جديد ؛
• لأسباب أخرى (انسحاب أو طرد مشارك).

في جميع الحالات ، عندما يتم تغيير المؤسس ، يخرج مالك واحد (عدة) للشركة و / أو يدخل واحد (عدة) شركاء جدد. كل طريقة لتغيير مؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة لها خصائصها الخاصة ، لذلك سننظر فيها بمزيد من التفصيل.

اغتراب حصة

عندما يتم تغيير المؤسس ، تكون النتيجة نقل ملكيته. اعتمادًا على من سيصبح المالك الجديد للسهم ، سيكون إجراء تسجيل البيع مختلفًا.

1. من أجل حق الشفعة.يمنح القانون حق الشفعة في شراء حصة للمشاركين الحاليين في الشركة. بالإضافة إلى ذلك ، قد يكون للشركة نفسها مثل هذا الحق ، إذا تم توضيح هذا الحكم في الميثاق.

يجب على المشارك إرسال اقتراح لاسترداد حصة باسم المالكين الآخرين والرئيس. لدى الشركة والمشاركين 30 يومًا لقبول العرض والتعبير عن موافقتهم (قد ينص الميثاق على فترة مختلفة لإرسال القبول). إذا لم يتم الحصول على الموافقة ، فيفقد حق الشفعة.

2. بيع حصة لطرف ثالث.إذا رفض المشاركون أو الشركة الحصول على حصة ، فقد يتم عرضها على طرف ثالث. علاوة على ذلك ، لا يمكن أن يكون سعر بيع السهم أقل مما هو مذكور في العرض للمشاركين بموجب حق الشفعة.

بالنسبة لمعاملات التبرع أو تبادل الأسهم ، وكذلك اتفاقيات التعويض ، من الضروري هنا مراجعة الميثاق بحثًا عن المحظورات والقيود. على سبيل المثال ، إذا كان المشارك الحالي هو المستحوذ على السهم ، فقد يحتوي الميثاق على حظر على تغيير نسبة الأسهم أو تحديد حجمها. إذا كان من المفترض أن يكون طرف ثالث هو المالك الجديد للسهم ، فيجوز للميثاق أن يحظر بشكل مباشر نقل ملكية الحصة أو يطلب الموافقة على ذلك من المشاركين أو الشركة نفسها.

مع بعض الاستثناءات ، يتم التصديق على المعاملات مع نقل ملكية حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة من قبل كاتب عدل. كما أنه ملزم بإرسال المعاملة إلى مكتب الضرائب في غضون يومي عمل من تاريخ التصديق على المعاملة.

نصيب الميراث

يُسمح بفرصة أن تصبح عضوًا في شركة ذات مسؤولية محدودة بترتيب الميراث في حالتين:

1. لا يحظر الميثاق وراثة السهم ؛
2. تم الحصول على موافقة المشاركين الآخرين على نقل الحصة إلى الورثة (إذا كان الحصول على الموافقة منصوصًا عليه في الميثاق).

إذا كان الميثاق لا يحظر وراثة السهم ، فإنه يعتبر ملكًا للوريث من يوم فتح الميراث. بادئ ذي بدء ، يجب على الوريث التقدم بطلب إلى كاتب عدل والحصول على شهادة الميراث. بالإضافة إلى ذلك ، من الضروري إخطار الشركة كتابيًا عن دخولها في تكوين المشاركين. بعد ذلك ، يقدم الوريث إلى مكتب الضرائب نموذج P14001 وشهادة الميراث.

في الحالة الثانية ، عندما ينص الميثاق على الحصول على موافقة المشاركين ، سيكون الإجراء مختلفًا. بعد استلام شهادة الميراث ، يجب على الوريث تقديم طلب كتابي إلى شركة ذات مسؤولية محدودة مع طلب منح موافقة جميع المشاركين لنقل الحصة إليه. بعد استلام الطلب ، يجب على المشاركين ، في غضون 30 يومًا ، إرسال رد مكتوب إلى الوريث يوافق على قبول الوريث كمشارك أو رفض القيام بذلك.

يتم تفسير تجاهل استئناف الوريث (الصمت) أو التأخر في الرفض وفقًا للمادة 21 من قانون "On LLC" على أنه موافقة من المشاركين. ومع ذلك ، لا تنطبق قواعد هذه المادة إذا كان الميثاق ينظم تلقي الموافقة على وراثة حصة بطريقة مختلفة. على أي حال ، من أجل تجنب التقاضي المحتمل ، من الأفضل الحصول على موافقة مكتوبة لا لبس فيها من المشاركين.

في غضون ثلاثة أيام من تاريخ استلام الموافقة ، يجب على الوريث تقديم نموذج P14001 وشهادة الميراث والموافقة نفسها إلى IFTS. بمجرد إجراء التغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، يصبح الوريث عضوًا كاملاً في المجتمع.

إذا كان الميثاق يحظر نقل الحصة إلى الورثة أو لم يمنح المشاركون الآخرون موافقتهم ، فإن الشركة ذات المسؤولية المحدودة ملزمة بدفع القيمة الفعلية للسهم للورثة.

دخول عضو جديد

يتم تقديم مؤسس جديد لشركة ذات مسؤولية محدودة على أساس طلبه ، وفقط بشرط ألا يحظر الميثاق الزيادة في القانون الجنائي على حساب المساهمات من أطراف ثالثة. في التطبيق ، يشير الشريك المستقبلي إلى حجم الحصة في رأس المال المصرح به الذي يرغب في الحصول عليه في شركة ذات مسؤولية محدودة ، وإجراءات ومدة تقديم المساهمة.

فيما يتعلق بمسألة قبول شخص ثالث في الشركة ، يتم عقد اجتماع غير عادي ، وبعد ذلك يتم وضع بروتوكول. في الوقت نفسه ، يجب اعتماد جميع القضايا المدرجة على جدول الأعمال بالإجماع (بشأن زيادة رأس المال المصرح به ، وقبول مشارك جديد ، وتغيير حجم أسهم المشاركين). إذا كان للشركة مالك واحد ، فبدلاً من البروتوكول ، يتم وضع قرار من المؤسس الوحيد.

في عام 2018 ، يجب على المشارك الجديد تقديم مساهمة في رأس المال المصرح به في غضون ستة أشهر بعد الاجتماع. في غضون شهر بعد المساهمة في القانون الجنائي ، يتم تقديم المستندات التالية إلى IFTS:

• طلب موثق ومحضر الاجتماع العام (قرار المشارك الوحيد) ؛
• تأكيد دفع الرسوم (800 روبل) ؛
• وثائق عن المساهمة في القانون الجنائي ؛
• الميثاق في طبعة جديدة أو التعديل عليه.

خروج المشارك

انسحاب المشترك من الشركة هو إنهاء مشاركته في الأعمال التجارية. يجب تحديد خيار الانسحاب من العضوية صراحة في النظام الأساسي للشركة. موافقة المشاركين الآخرين على المغادرة غير مطلوبة.

تغيير المؤسس الوحيد في شركة ذات مسؤولية محدودة بهذه الطريقة أمر مستحيل ، وهذا أمر طبيعي ، لأن الشركة لا يمكن أن تبقى بدون مشاركين على الإطلاق. بالإضافة إلى ذلك ، لا يمكن لجميع المشاركين مغادرة الشركة في نفس الوقت. تم وضع حظر مباشر على الخروج في هذه الحالات بموجب المادة 26 من قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة".

في حالة مغادرة أحد المشاركين ، لا يتغير مؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة دائمًا ، لأنه قد يتضح أنه لن يدخل أي شخص جديد الشركة. أي أنه سيكون هناك عدد أقل من المشاركين ، وسيتم إعادة توزيع حصصهم في رأس المال المصرح به.

يجب على المشارك الإبلاغ عن نيته في ترك العمل في طلب موثق موجه إلى رئيس المنظمة. في نفس المستند ، يتم تقديم طلب لدفع القيمة الفعلية للسهم (فترة السداد القصوى هي ثلاثة أشهر).

في غضون شهر من تاريخ استلام الطلب ، من الضروري إبلاغ مكتب الضرائب بسحب مؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة. تعتمد قائمة المستندات على ما إذا كان قد تم إعادة توزيع حصة المشترك المتقاعد بحلول هذا الوقت أم لا.

إذا تم توزيع أو بيع حصة المشترك المتقاعد التي انتقلت إلى شركة ذات مسؤولية محدودة في غضون شهر ، يتم إرسال ما يلي إلى IFTS:

• نموذج P14001 موثق ، والذي يعكس حقيقتين في وقت واحد: سحب المشارك وتوزيع أو بيع حصة ؛
• بيان الانسحاب
• قرار أو محضر الاجتماع العام للمشاركين.

إذا كان باقي المشاركين لا يخططون لتوزيع أو بيع الحصة ، فيجب سدادها. في هذه الحالة ، يتم إجراء تقديم المستندات على مرحلتين ، وقد وصفنا بالتفصيل في.

استبعاد عضو

من الممكن استبعاد مشارك من المجتمع ضد موافقته فقط لأسباب وجيهة. لا يُسمح بتغيير المؤسس في شركة ذات مسؤولية محدودة في هذه الحالة إلا على أساس قرار من المحكمة.

يجب أن تثبت الشركة أن المشارك ، بأفعاله أو تقاعسه عن العمل ، يضر بنشاط ريادة الأعمال. على سبيل المثال ، قد يكون تجنبًا متعمدًا للمشاركة في الاجتماعات العامة ، بسبب عدم تمكن الشركة ذات المسؤولية المحدودة من الاتفاق على قضايا مهمة. هذا أيضًا تزوير في المستندات ، والتواطؤ مع المنافسين ، وتوفير معلومات خاطئة أدت إلى تدهور كبير في سمعة الشركة التجارية ، وما إلى ذلك.

يحق فقط للشركاء الذين تزيد حصتهم عن 10٪ في رأس المال المصرح به رفع دعوى لاستبعاد مشارك غير عادل. إذا اعترفت المحكمة بحجج المدعي ، فسيتم تقديم طلب إلى IFTS في النموذج P14001 وقرار المحكمة بشأن الاستبعاد ، والذي دخل حيز التنفيذ. كما في حالة ترك شركة ذات مسؤولية محدودة ، تنتقل حصة العضو المستبعد إلى الشركة ، ويتم دفع قيمتها الفعلية للشريك السابق.

بالنظر إلى أنه من الضروري الإعلان عن تغيير المؤسس في شركة ذات مسؤولية محدودة بطرق مختلفة ، فإن التعليمات خطوة بخطوة التي ستكون مناسبة لجميع المواقف أمر مستحيل. إذا كنت بحاجة إلى مساعدة في إضفاء الطابع الرسمي على قرار المؤسس بتغيير وتقديم المستندات إلى دائرة الضرائب الفيدرالية ، فإننا نوصيك بالاتصال (الخدمة متاحة حاليًا في موسكو فقط).