Bytte av stifter - hvilke dokumenter trengs på skattekontoret? Hvordan endre grunnleggeren i en LLC med en enkelt grunnlegger

En endring av grunnlegger i en LLC kan oppnås uten involvering av spesialiserte advokatfirmaer. Denne prosessen skjer på forespørsel fra grunnleggeren og etter beslutning fra selskapets deltakere. I samsvar med normene i gjeldende lovgivning er det flere måter å endre sammensetningen av en LLC.

Trinn-for-trinn-instruksjonene for å endre grunnleggeren av en LLC i 2019 foreslått i dette materialet, bør hjelpe leserne våre i denne saken.

Hvem kan forlate en LLC?

Enhver av stifterne har rett til å forlate selskapet. I dette tilfellet må følgende forhold overholdes:

  • deltakerens ønske om å forlate;
  • tilstedeværelsen av en slik mulighet i de konstituerende dokumentene (artikkel 26 i føderal lov nr. 14 "On Limited Liability Companies" og artikkel 94 i den russiske føderasjonens sivile lov).

Vær oppmerksom på at loven sier at enhver av grunnleggerne av en LLC har rett til å forlate selskapet, men det kan være begrensninger i charteret. For eksempel, når de opprettet et samfunn, ble deltakerne enige om at de ikke ville forlate det i løpet av det første året av dets eksistens. Ingen av deltakerne har således rett til å kreve sin andel i denne perioden.

Hvordan formalisere uttak av en deltaker fra en LLC?

Hvis det ikke er noen begrensninger i LLCs konstituerende dokumenter, kan deltakeren forlate selskapet når som helst.

Prosedyren for tilbaketrekking av en deltaker fra LLC er som følger:

1. Søknad om fratredelse utarbeides og sendes til daglig leder.
2. Regnskapsføreren beregner beløpet til den uttredende deltakerens andel (den må betales senest 3 måneder). Rentene til deltakeren kan returneres med eiendom (i henhold til paragraf 6.1, artikkel 23 i føderal lov nr. 14).
3. På møtet omfordeles andeler mellom deltakerne.
4. Det gjøres endringer i lovpålagte dokumenter.
5. Endringer på grunn av deltakerens uttak registreres (men senest en måned senere).

For å trekke seg fra en LLC kreves ikke samtykke fra andre medlemmer av selskapet, med mindre annet er angitt i charteret.

Ved endring av stifter av et aksjeselskap vil fremgangsmåten være annerledes.

Trinn-for-trinn-instruksjoner for en deltakers utgang fra en LLC.

Hvordan endre sammensetningen av en LLC?

Det er forskjellige måter å endre grunnleggeren av en LLC. I hvert tilfelle vil de trinnvise instruksjonene for å endre LLC-grunnleggeren i 2019 være forskjellige. Det er følgende alternativer for å endre grunnleggeren av en LLC:

  • når en deltaker forlater, blir hans interesse i kapitalen overført til LLC og solgt til en tredjepart (eller omfordelt blant de gjenværende deltakerne i selskapet);
  • den pensjonerte deltakeren selger (donerer eller testamenterer) sin andel til en tredjepart;
  • en ny deltaker dukker opp, og den forrige grunnleggeren forlater LLC;
  • Den autoriserte kapitalen økes på grunn av at en ny deltaker er en del av LLC.

Hva skal man gjøre med andelen?

Hver av LLC-deltakerne har rett til å selge sin andel, med mindre annet er angitt i charteret. Som et resultat av en vellykket transaksjon endres grunnleggerne av selskapet.

Hvis en LLC-deltaker bestemmer seg for å selge sin andel, fortsetter han som følger:

1. Meddeler skriftlig de øvrige deltakerne i selskapet om salg av sin del. Dessuten har hvert medlem av LLC en fortrinnsrett til å kjøpe en aksje.
2. Dersom deltakerne nekter å kjøpe en aksje, utarbeides det attestert fraskrivelse av fortrinnsretten til å kjøpe deltakerens andel.
3. Hvis deltakeren som selger sin andel er lovlig gift, er det nødvendig å innhente samtykke fra ektefellen for å selge andelen. Kjøper vil bli pålagt å levere de samme dokumentene.
4. Selger og kjøper henvender seg til notarius med en pakke med dokumenter. Selgeren gir konstituerende dokumenter som bekrefter hans rett til en andel av den autoriserte kapitalen til LLC.
5. En notarius attesterer salgs- og kjøpstransaksjonen av en andel. Innen tre dager sender han en melding til registreringsmyndigheten med en forespørsel om å gjøre endringer i Unified State Register of Legal Entities.

En deltaker kan bare selge sin andel i den autoriserte kapitalen dersom den er innbetalt i sin helhet. Dersom aksjen ikke er fullt betalt, kan en viss prosentandel av aksjen selges. Alternativt kan transaksjonen gjennomføres etter full betaling av kostnaden for aksjen.

I en situasjon der en deltaker selger en andel til et av LLC-medlemmene, er notarisering ikke nødvendig.

I utgangspunktet må den nye grunnleggeren introduseres i LLC. Han må bidra med egne midler til den autoriserte kapitalen. Beløpet på den autoriserte kapitalen øker dermed. På neste trinn trekkes grunnleggeren som ønsker å forlate LLC. Han overfører sin andel. LLC må da betale verdien av sin andel som skyldes det.

Etter gjennomføring av prosedyren for kjøp og salg av aksjer, arrangeres et møte med stifterne. Under møtet utarbeides det en protokoll om endringer i charteret, som skal registreres.

Legger inn en ny deltaker

Den russiske føderasjonens lovgivning tillater en LLC å ha en deltaker som ikke kan forlate selskapet. Hva skal man gjøre i dette tilfellet?

Eieren selger virksomheten. I dette tilfellet har prosedyren mye til felles med prosedyren beskrevet ovenfor. Du må lage en kjøps- og salgsavtale med notarius. Eieren overdrar sin virksomhet vederlagsfritt. Transaksjonen er attestert. I tillegg utarbeides en beslutning fra enestifteren om å skifte stifter.

Når du legger til en ny deltaker til en LLC, følges følgende prosedyre:

1. Deltakeren sender en søknad stilet til daglig leder og angir størrelsen på den fremtidige andelen.
2. Det tas en beslutning om å godta et nytt medlem av LLC og øke den autoriserte kapitalen i selskapet.
3. Den nye deltakeren bidrar med det nødvendige beløpet til LLC.
4. Alle endringer gjøres i selskapets konstituerende dokumenter, hvoretter de sendes til staten. registrering.
5. Innen tre dager etter registrering sendes følgende til skattekontoret:

  • charter for selskapet (som endret);
  • beslutning om å endre sammensetningen av LLC;
  • nytt utdrag fra Unified State Register of Legal Entities;
  • dokumenter som bekrefter eksistensen av en juridisk enhet;
  • attestert søknadsskjema P14001;
  • mottak av betaling av statsavgift. Gebyret i 2019 er 800 rubler.

Nå har LLC allerede to deltakere. Én grunnlegger kan forlate selskapet etter å ha fullført avslutningsprosedyren.

Når du endrer deltakerne i en LLC, er det nødvendig å gjøre passende endringer i charterdokumentene, registrere og sende til skattekontoret.

Oppsigelse av en leder og hans tilbaketrekning fra LLC

Svært ofte fungerer en av grunnleggerne av en LLC som leder. Men det kan skje at denne personen ønsker å forlate samfunnet, noe som betyr at han må sparkes i henhold til loven. La oss se på hvordan et skifte av administrerende direktør skjer.

Prosedyren går slik:

1. Deltakeren sender inn en søknad om å forlate LLC, og lederen sender inn en søknad om oppsigelse - samme person utarbeider disse to dokumentene.
2. Den nye lederen skriver en jobbsøknad (prosessen med å introdusere en ny deltaker i LLC er diskutert ovenfor).
3. Det avholdes generalforsamling hvor det fattes vedtak om å skifte styre. Det gjøres ingen endringer i konstituerende dokumenter.
4. Innen tre dager sendes følgende pakke med dokumenter til registreringsmyndigheten: kopier av pass til ledere og deres skattebetalers identifikasjonsnummer (relatert til LLC); kopier av inngående og registreringsdokumenter; utdrag fra Unified State Register of Legal Entities; søknad i skjema P14001; søknad i skjema P13001; referat fra møtet.
5. En inventar blir tatt, og den gamle lederen overfører sakene til den nye lederen av LLC.
6. Avskjedspålegget gis av en ansatt i HR-avdelingen. En tilsvarende oppføring gjøres i arbeidsboken til den tidligere lederen.
7. Ny kontrakt inngås med daglig leder.

En melding om endringer i LLC skal også sendes til banken.

Endringer ved endring av LLC-grunnlegger fra 2019

29. juli 2018 ble lov nr. 234-FZ vedtatt. Loven gir fritak for å betale gebyr ved endringer i registreringsdokumentene til et aksjeselskap. Således, hvis dokumenter sendes til skattemyndigheten i elektronisk form, belastes det ingen gebyr for registreringshandlinger, spesielt for endringer som er gjort i LLC-charteret.

Trinn-for-trinn-instruksjoner for å endre LLC-gründere i 2019, inkludert alle de siste endringene i lovgivningen. Å endre grunnleggerne av en LLC med trinnvise instruksjoner vil være nyttig både for selvregistrering av endringer og for generell kjennskap til prosedyren for å endre selskapsdeltakere.

Hvordan endre grunnleggerne av en LLC

Du kan endre sammensetningen av selskapets deltakere på to måter:

  • Selg din andel til en tredjepart gjennom en kjøps- og salgsavtale, med obligatorisk notarisering. Et notarisert salg og kjøp har flere fordeler fremfor en annen metode: det er en endring av eier og andel fra tidspunktet for notarisering av avtalen, fristen for å registrere endringer hos skattekontoret er 5 virkedager fra datoen for innlevering av dokumentene. Men kostnaden for denne metoden gjør den ikke akseptabel, fordi... i tillegg til å betale for juridiske tjenester, attestering av registreringssøknaden og attestert fullmakt, må søkeren betale for kjøps- og salgsavtalen. Kostnaden for en notaravtale i Moskva per deltaker: 25 - 35 tusen rubler, pluss en endring av daglig leder - 7 tusen rubler.
  • Endring av selskapets deltakere ved hjelp av en alternativ metode, ved å introdusere en ny deltaker med økning av den autoriserte kapitalen og trekke den gamle deltakeren med utdeling av sin andel. Denne metoden er den vanligste og mest økonomiske, fordi Metoden er enkel og det er ikke nødvendig å betale for notarius kjøp og salg.

Skifter gründere trinn for trinn

Den første fasen av å endre sammensetningen av grunnleggerne er introduksjonen av en ny deltaker i LLC med en økning i den autoriserte kapitalen.

Første skritt : Utarbeidelse av dokumenter

For å registrere endringer, må du utarbeide følgende dokumenter:

  • Søknad om opptak av nye medlemmer. Et fremtidig medlem av selskapet må skrive en søknad adressert til generaldirektøren om hans aksept som medlem av grunnleggerne av LLC. Denne erklæringen må gjenspeile størrelsen på andelen som den nye deltakeren ønsker å ha, samt beløpet han vil bidra til den autoriserte kapitalen i selskapet.
  • Referat fra ekstraordinær generalforsamling eller vedtak om å forhøye den autoriserte kapitalen. Vær oppmerksom på at i den første fasen, når en ny deltaker introduseres, opprettes en ny versjon av charteret, derfor, med erstatning av charteret, kan du kombinere en endring av juridisk adresse, endre daglig leder, endre belegget koder, bringe charteret i samsvar, og angi en forkortet juridisk adresse. Vi gjenspeiler også alle handlinger i protokollen eller vedtaket. Gründernes aksjer kan angis både som prosenter og brøker; for å forenkle beregningen av aksjer, angi andelene i brøker. Vær oppmerksom på at siden 2017 er protokollen og beslutningen til den eneste deltakeren om å øke den autoriserte kapitalen underlagt obligatorisk notarisering.
  • Utvikle en ny utgave av charteret (2 eksemplarer) eller lag en liste over endringer i gjeldende charter. Den nye utgaven vil reflektere det nye beløpet for den autoriserte kapitalen, samt alle endringene du bestemmer deg for å gjøre.
  • Forbered og fyll ut en søknad i henhold til skjema nr. P13001. Uttalelsen gjenspeiler også alt vi ønsket å endre.
  • Utarbeid et dokument som bekrefter betaling av andelen av den autoriserte kapitalen til den nye grunnleggeren. Dette kan være et bankbevis som bekrefter betaling for kapitalkontoen, eller en kontantkvitteringsordre for innskudd av kapitalkontoen i selskapets kasse. Innen 3 virkedager etter betaling av straffeloven, er det nødvendig å få dokumentene sertifisert av en notarius og sende inn for registrering til skattekontoret
  • Kvittering for betaling av statsavgift for registrering av endringer. For øyeblikket er statsavgiften 800 rubler. Du kan betale gjennom en Sberbank-filial, eller på skattekontoret når du sender inn dokumenter på terminalen, noe som vil være raskere og mer praktisk.

Andre trinn:

Enhver registrering av endringer vil kreve notarisering av registreringsdokumenter. Søkeren vil alltid være dagens daglige direktør i selskapet; ved samtidig skifte av daglig leder vil søkeren være ny direktør, og alle nåværende medlemmer av selskapet vil også være påkrevd, fordi i 2019, vedtaket eller protokollen ved økning kreves attestert.

Før du besøker notarius, må du signere alle forberedte dokumenter av alle nåværende og nye medlemmer av selskapet, utarbeide en mappe med dokumenter, notarius vil kreve et komplett sett med dokumenter for selskapet, inkludert nyopprettede dokumenter, samt dine konstituerende dokumenter.

Det er også nødvendig å ta hensyn til det faktum at de fleste notarer krever et gjeldende utdrag fra Unified State Register of Legal Entities, så du må bestille det fra det territorielle skattekontoret (statsavgiften for et presserende utdrag er 400 rubler, utstedt neste dag fra datoen for innlevering av søknaden).

Notarius publicus må bekrefte signaturen til søkeren (daglig direktør) på søknaden på skjema nr. P13001, hvis en fullmektig vil sende inn og motta, vil det kreves en attestert fullmakt og en kopi av retten til å sende inn og motta dokumenter. . Gjennomsnittlig kostnad for notartjenester: 1700 RUB. for sertifisering av skjemaet + 2400 rubler. fullmakt (for å sende inn og motta dokumenter uten din deltakelse), 1500 rubler for sertifisering av avgjørelsen.

Hvis det er to eller flere grunnleggere i selskapet, må protokollen om å øke den autoriserte kapitalen notariseres; gjennomsnittskostnaden er 8 500 rubler og vil kreve tilstedeværelse av alle deltakere i selskapet.

Tredje trinn : Innlevering av dokumenter til skattekontoret

Deretter må du gå til registreringsmyndigheten, betale statsavgiften på terminalen, hvis du ikke har betalt på forhånd, motta en kupong i den elektroniske køen og sende inn de forberedte dokumentene for registrering av endringer. Registrering av selskaper og endringer i Moskva utføres av den føderale skattetjenesten nr. 46, som ligger på adressen: Moskva, Pokhodny Proezd, bygning 3, bygning 2. (Tushino-distriktet).

Å sende inn dokumenter selv er ikke en rask prosess; i gjennomsnitt vil det ta deg omtrent tre timer.

Etter å ha sendt inn dokumenter for registrering av endringer, vil inspektøren gi deg en kvittering for godkjenning av dokumenter, som vil indikere datoen for mottak av de utfylte registreringsdokumentene.

Fjerde trinn: Mottar klare dokumenter

På den sjette virkedagen fra datoen for innlevering av dokumenter, må du komme til skattekontoret med en kvittering og motta de utfylte dokumentene.

På skattekontoret får du:

  • Unified State Register of Juridiske Entiteter;
  • En ny versjon av charteret (1 kopi), sertifisert og merket av registreringsmyndigheten.

På dette tidspunktet er det første trinnet "Angi en ny deltaker" fullført.

Femte trinn: Utarbeidelse av dokumenter for registrering av endringer i deltakerens produksjon

  • Erklæring om utmelding av deltakere. En selskapsdeltaker som forlater grunnleggerne må skrive en uttalelse adressert til daglig leder om å forlate LLC-gründerne. Denne erklæringen skal gjenspeile størrelsen på andelen av den autoriserte kapitalen som skal overføres til selskapet. Vær oppmerksom på at deltakerens uttakssøknad må være attestert.
  • Referat fra ekstraordinær generalforsamling eller vedtak om fordeling av selskapets andel. Hovedagenda i protokollen er fordelingen av andelen i selskapets autoriserte kapital eid av selskapet blant alle deltakere i selskapet.
  • Forbered og fyll ut en søknad i henhold til skjema nr. P14001. Vær oppmerksom på at ved innsending av skjema nr. P14001 betales ikke statsavgiften. En ny utgave av charteret er ikke nødvendig i dette tilfellet, fordi alle endringer i charteret er gjort.

Sjette trinn: Sertifisering av dokumenter av en notarius

Det sjette trinnet tilsvarer fullt ut det andre trinnet fra det første trinnet. Søkeren er også daglig leder; alle dokumenter fra selskapet vil være påkrevd.

Kostnaden for notartjenester er: 1700 rubler. for sertifisering av skjemaet + 3 100 gni. for sertifisering av deltakerens uttakssøknad.

Eieren av en LLC eller flere eiere av en forretningsenhet kan i noen tilfeller trenge å forlate virksomheten. La oss studere hvilke juridiske mekanismer det finnes for dette.

En endring av grunnleggere i en LLC kan utføres innenfor rammen av to hovedrettslige mekanismer:

  1. fremmedgjøring (salg) av andelen til den nåværende grunnleggeren (gründerne) i selskapets autoriserte kapital;
  2. ut av en av gründerne (flere gründere) fra selskapet.

I begge tilfeller kan du oppleve:

  • omfordeling av aksjer i eierskapet til et forretningsselskap blant de gjenværende deltakerne;
  • inntreden av nye mennesker i virksomheten.

Faktisk vil begge disse prosedyrene gjenspeile faktumet om et eierskifte av selskapet.

Det er verdt å merke seg at det er umulig for den eneste grunnleggeren å forlate LLC. Det eneste alternativet for ham å forlate virksomheten er å fremmedgjøre sin andel på den måten som er foreskrevet i loven (forskjellige alternativer er mulige her, og vi vil vurdere dem senere i artikkelen).

La oss studere hvordan de to juridiske mekanismene nevnt i begynnelsen av artikkelen kan implementeres i praksis.

Endring av LLC-eiere: fremmedgjøring av en andel i virksomheten

Prosedyren for å fremmedgjøre en andel i en virksomhet kan bestå av:

  • ved salg av den nåværende eieren av selskapet av den tilsvarende andelen;
  • ved gratis å overføre en andel til en annen person.

Begge transaksjonene (kjøp og salg, donasjon) må attesteres. Notarius rolle i implementeringen er som regel ikke begrenset til bare å bekrefte dokumenter. Han, på den måten som er foreskrevet i loven, overfører informasjon om transaksjonen til Federal Tax Service, som deretter gjør endringer i Unified State Register of Legal Entities som sier at slik og slik LLC har endret eier (en eller en av flere).

I dag blir en ordning der notarius publicus samhandler med Federal Tax Service via Internett, ved hjelp av elektroniske dokumenthåndteringssystemer, stadig mer vanlig. Derfor kan det gjøres ekstremt raskt å informere skatteavdelingen om endringer i sammensetningen av LLC-eiere. På sin side gjør Federal Tax Service, etter å ha mottatt nødvendig informasjon fra notarius, endringer i Unified State Register of Legal Entities innen 5 dager.

Når du bruker en ordning for fremmedgjøring av en andel i en LLC, bør gründere huske på at:

  1. Å inngå en avtale om avhendelse av en andel i en LLC vil kreve samtidig tilstedeværelse av begge parter i transaksjonen på notarkontoret.
  2. Hvis det gjennomføres en kjøps- og salgstransaksjon av en andel i en virksomhet, må den tilsvarende andelen betales av kjøperen på tidspunktet for sertifiseringen av en notarius. Notarius har rett til å kreve fra kjøper dokumenter som bekrefter betaling.
  3. Når du selger en aksje i en LLC, er fortrinnsretten til å kjøpe den etablert ved lov for andre medlemmer av selskapet (uavhengig av selgerens ønske, som kanskje vil selge aksjen til en spesifikk kjøper).

Samtidig plikter en gründer som har til hensikt å selge en andel i et næringsselskap å varsle medeierne i virksomheten om dette gjennom et tilbud, som også er attestert av en notarius publicus. Tilbudet gjenspeiler kostnadene for transaksjonen og andre betingelser.

Bedriftssameiere kan benytte sin rett til å kjøpe ut andel i virksomheten innen 30 dager etter mottatt tilbud. I tillegg er avslaget på å kjøpe tilbake en andel i en LLC også underlagt notarisering.

  1. Charteret til en LLC kan fastsette spesielle vilkår for kjøp og salg av aksjer i virksomheten.

For eksempel kan dokumentet referere til forbudet mot avhendelse av aksjer i selskapet av en eller annen deltaker, uten samtykke fra de andre medstifterne. Det er ofte tilfeller der chartrene til en LLC inneholder språk som direkte forbyr eiere av aksjer i selskapets autoriserte kapital fra å selge dem eller donere dem til noen.

Våre advokater vet Svaret på spørsmålet ditt

eller over telefon:

Endring av LLC-eiere: utgang av grunnleggeren fra virksomheten

Den neste mekanismen for å endre eierne av en LLC involverer utgangen av en av dens nåværende deltakere fra virksomheten. I dette tilfellet kan denne utgangen være ledsaget av:

  • fremveksten av nye eiere av selskapet, som dermed går inn i virksomheten ved å kjøpe den frigitte andelen i den autoriserte kapitalen (eller deler av den);
  • dersom nye deltakere ikke dukker opp - ved å omfordele andeler i den autoriserte kapitalen mellom de gjenværende deltakerne (og selskapet som en selvstendig enhet, dersom det er tildelt slike fullmakter).

Scenariet der, etter at en av eierne av selskapet forlater virksomheten, kjøper en tredjepart en andel i den autoriserte kapitalen, innebærer følgende prosedyrer som utføres av deltakerne i bedriftsforhold:

  • en søker om en andel i en LLC - betaling for en andel i den autoriserte kapitalen (mindre enn eller lik den som ble frigitt ved utgangen av den forrige medgründeren);
  • nåværende eiere - registrering på foreskrevet måte for å øke størrelsen på den autoriserte kapitalen til LLC.

Igjen, selskapets charter bør ikke inneholde forbud mot å øke den autoriserte kapitalen gjennom investeringer fra tredjeparter. Denne prosedyren må være strengt regulert. Det er nødvendig at det inkluderer en dokumentarisk refleksjon av tredjepartens intensjon om å kjøpe den frigitte andelen i selskapets autoriserte kapital. En slik intensjon kan for eksempel nedtegnes i en erklæring utarbeidet i den form som er godkjent av charteret.

Å øke den autoriserte kapitalen til et selskap gjennom tredjepartsinvesteringer er en prosedyre som krever godkjenning fra de nåværende medlemmene av selskapet. De må ta en egen beslutning i forbindelse med å akseptere slike investeringer. Denne avgjørelsen er underlagt attestering.

Hvis endringen av eiere av en LLC bare er ledsaget av utgangen av en av de eksisterende deltakerne, vil handlingene til deltakerne i juridiske forhold være som følger:

  • en LLC-deltaker som ønsker å forlate virksomheten sender en søknad til sine kolleger, som må notariseres;
  • i samsvar med den etablerte prosedyren formaliseres overføringen av andelen til borgeren som forlot virksomheten til fordel for selskapet.

Samtykke fra andre forretningsdeltakere for uttreden av en av LLC-eierne er vanligvis ikke nødvendig. Deretter kan andelen i selskapets autoriserte kapital, som overføres til selskapet, omfordeles:

  • proporsjonalt blant de gjenværende eierne;
  • på annen måte - etter avtale mellom eierne.

Hvis charteret tillater det, kan andelen i den autoriserte kapitalen som er overført til Selskapet selges av de nåværende eierne til tredjeparter.

Prosedyren for å gå ut av en av de eksisterende eierne av en LLC fra virksomheten og den påfølgende registreringen av eierskapet til hans andel kan kombineres til en rettslig handling. Dette er praktisk fra synspunktet om å overføre informasjon til den føderale skattetjenesten på foreskrevet måte om endring av eiere i et forretningsselskap.

Utmelding av en deltaker fra LLC kan være forbudt i henhold til charteret. Hvordan endre grunnleggere i en LLC i dette tilfellet? Det er bare ett alternativ - å endre charteret. Derfor, hvis en av de nåværende eierne fortsatt insisterer på å frigjøre sin andel i den autoriserte kapitalen, blir det, med samtykke fra kollegene, gjort justeringer av hoveddokumentet til selskapet. Etter deres godkjenning har eieren mulighet til å forlate virksomheten.

Hvordan skjer et eierskifte i en LLC med en enkelt grunnlegger?

Separat bør vi vurdere detaljene ved å endre eierne av en LLC, hvis selskapet på tidspunktet for denne endringen har én eier.

Som vi bemerket i begynnelsen av artikkelen, har ikke den eneste grunnleggeren av et forretningsselskap rett til å forlate virksomheten. Blant metodene for fremmedgjøring av en andel som er tilgjengelig for ham, er salg eller donasjon. Det er bemerkelsesverdig at ved salg av en andel i en virksomhet til en nær slektning, trenger en person ikke å betale personlig inntektsskatt av den mottatte inntekten.

Men det er en annen juridisk mekanisme der den eneste grunnleggeren av en LLC kan endres. Det innebærer at en deltaker går ut av virksomheten ved det foreløpige kjøpet av andelen til den eneste grunnleggeren av en tredjepart (eller flere gründere).

Denne prosedyren vil bestå av følgende hovedhandlinger fra deltakere i juridiske forhold:

  1. Instruksjoner fra investoren, som den eneste grunnleggeren har avtalt med, om en erklæring om hans ønske om å kjøpe ut grunnleggerens andel i LLC.
  2. Avgjørelser tatt av den nåværende grunnleggeren:
  • på å øke størrelsen på den autoriserte kapitalen;
  • ved opptak av søkeren til selskapet, med forbehold om at han gir et bidrag til den autoriserte kapitalen (faktisk en beslutning om å endre grunnleggeren av LLC).
  • om justering av charteret til LLC (for informasjon om volumet av den autoriserte kapitalen);
  • på å etablere den nominelle prisen på aksjen kjøpt av investoren;
  • om endring i andelen til nåværende bedriftseier.
  1. Gi et bidrag fra en investor, som den eneste grunnleggeren har avtalt med, til den autoriserte kapitalen i selskapet.
  2. Innleveringer til Federal Tax Service fra selskapets daglige direktør (forresten, en borger som har forlatt LLC kan også forbli den samme):
  • søknader om registrering av endring av eier av en LLC;
  • beslutninger fra grunnleggeren om å endre charteret;
  • oppdatert charter;
  • dokument som bekrefter betaling av statsavgift.

Så snart registreringen av endringer i sammensetningen av LLC-deltakere hos Federal Tax Service er fullført, blir investoren hovedeier av virksomheten. Den tidligere grunnleggeren vil kunne forlate selskapet uten å bryte lovkravet om at eneeieren ikke har rett til å trekke seg fra den autoriserte kapitalen til LLC. For disse formålene må han også sende til Federal Tax Service:

  • søknad om eierskifte i foreskrevet form;
  • dokumenter som bekrefter omfordeling av aksjer i den autoriserte kapitalen til LLC.

Etter fullføring av registrering av disse dokumentene, forlater borgeren virksomheten fullt ut. Hans tidligere selskap vil bli administrert av en annen eier.

Et aksjeselskap kan ha fra én til femti grunnleggere. I motsetning til det individuelle gründerformatet, lar den juridiske formen til en LLC deg endre sammensetningen av deltakere uten å avslutte virksomheten til selskapet.

En endring av grunnleggere i en LLC kan skje på forskjellige måter:

  • på grunnlag av en transaksjon (salgs- og kjøpsavtaler, donasjoner, utveksling, kompensasjonsavtaler);
  • på grunnlag av arv (overføring av aksjer til arvinger eller rettslige etterfølgere);
  • basert på søknaden fra en ny deltaker;
  • av andre grunner (uttak eller ekskludering av en deltaker).

I alle tilfeller, når en grunnlegger skifter, går en (flere) eiere av selskapet ut og/eller en (flere) nye partnere kommer inn. Hver metode for å endre grunnleggeren av en LLC har sine egne egenskaper, så vi vil vurdere dem mer detaljert.

Fremmedgjøring av aksjer

Når gründeren endrer seg, er resultatet en overføring av eierskap. Avhengig av hvem som blir ny eier av aksjen, vil fremgangsmåten for registrering av salget være annerledes.

1. Ved forkjøpsrett. Loven gir eksisterende medlemmer av selskapet fortrinnsrett til å kjøpe aksjer. I tillegg kan selskapet selv ha en slik rett dersom denne bestemmelsen er presisert i charteret.

Deltakeren skal sende tilbud om kjøp av andelen til de øvrige eierne og forvalteren. Selskapet og deltakerne har 30 dager på seg til å akseptere forslaget og uttrykke samtykke (charteret kan gi en annen frist for å sende aksept). Dersom samtykke ikke er innhentet, tapes fortrinnsretten.

2. Salg av andel til tredjepart. Dersom deltakerne eller selskapet nekter å kjøpe aksjen, kan den tilbys til en tredjepart. Videre kan salgssummen for aksjen ikke være lavere enn det som er angitt i tilbudet til deltakerne innenfor rammen av forkjøpsretten.

Når det gjelder transaksjoner med donasjon eller utveksling av aksjer, samt kompensasjonsavtaler, er det her nødvendig å sjekke charteret for tilstedeværelse av forbud og begrensninger. For eksempel, hvis erververen av aksjen er en eksisterende deltaker, kan charteret inneholde et forbud mot å endre forholdet mellom aksjer eller begrense deres størrelse. Dersom en tredjemann antas å være ny eier av aksjen, kan charteret direkte forby avhending av aksjen eller kreve samtykke til dette fra deltakerne eller selskapet selv.

Med noen unntak er transaksjoner som involverer fremmedgjøring av en andel i en LLC sertifisert av en notarius. Han er også forpliktet til å sende den til skattekontoret innen to virkedager fra datoen for sertifisering av transaksjonen.

Arv av en andel

Muligheten til å bli medlem av en LLC gjennom arv er tillatt i to tilfeller:

  1. arv av en andel er ikke forbudt i henhold til charteret;
  2. samtykke fra andre deltakere til å overføre andelen til arvingene er innhentet (hvis innhenting av samtykke er fastsatt i charteret).

Hvis charteret ikke forbyr arv av en andel, anses den å tilhøre arvingen fra datoen for åpning av arven. Først og fremst må arvingen kontakte en notarius publicus og få et bevis på rett til arv. I tillegg må du gi skriftlig melding til bedriften om din inkludering i medlemskapet. Deretter sender arvingen skjema P14001 og arvsattest til skattekontoret.

I det andre tilfellet, når charteret sørger for å innhente samtykke fra deltakerne, vil prosedyren være annerledes. Etter å ha mottatt arvebeviset, må arvingen kontakte LLC skriftlig med en forespørsel om samtykke fra alle deltakere til å overføre andelen til ham. Etter å ha mottatt søknaden skal deltakerne innen 30 dager sende et skriftlig svar til arvingen om samtykke til å akseptere arvingen som deltaker eller avslag på dette.

Å ignorere arvingens anke (stillhet) eller være sen med avslaget i samsvar med artikkel 21 i loven "On LLC" tolkes som samtykke fra deltakerne. Bestemmelsene i denne artikkelen gjelder imidlertid ikke dersom charteret regulerer innhenting av samtykke til å arve en andel på annen måte. I alle fall, for å unngå mulige juridiske tvister, er det bedre å innhente skriftlig utvetydig samtykke fra deltakerne.

Innen tre dager fra datoen for mottak av samtykke, må arvingen sende inn skjema P14001, et arvebevis og selve samtykket til Federal Tax Service. Så snart endringer er gjort i Unified State Register of Legal Entities, blir arvingen en fullverdig deltaker i selskapet.

Hvis charteret forbyr overføring av andelen til arvingene eller andre deltakere ikke har gitt sitt samtykke, er LLC forpliktet til å betale arvingene den faktiske verdien av andelen.

Legger inn en ny deltaker

Innføringen av en ny LLC-grunnlegger skjer på grunnlag av hans søknad, og bare under forutsetning av at charteret ikke forbyr en økning i kapitalkapitalen på bekostning av bidrag fra tredjeparter. I søknaden angir den fremtidige partneren størrelsen på andelen i den autoriserte kapitalen som han ønsker å ha i LLC, prosedyren og fristen for innskuddet.

I spørsmålet om opptak av tredjemann i selskapet innkalles det til ekstraordinært møte, hvoretter det lages protokoll. I dette tilfellet må alle saker på dagsorden (om å øke den autoriserte kapitalen, om å akseptere en ny deltaker, om endring av størrelsen på andeler av deltakere) vedtas enstemmig. Hvis selskapet har én eier, utarbeides beslutningen til enestifteren i stedet for en protokoll.

I 2018 må en ny deltaker gi innskudd til den autoriserte kapitalen innen seks måneder etter møtet. Innen en måned etter å ha gitt et bidrag til straffeloven, sendes følgende dokumenter til Federal Tax Service:

  • en attestert erklæring og protokoll fra generalforsamlingen (vedtak fra den eneste deltakeren);
  • bekreftelse på betaling av avgiften (800 rubler);
  • dokumenter om å gi et bidrag til forvaltningsselskapet;
  • charteret i en ny utgave eller en endring av den.

Deltaker går ut

Utmelding av en deltaker fra selskapet betyr opphør av hans deltakelse i virksomheten. Muligheten til å melde seg ut av medlemskap skal uttrykkelig fremgå av selskapets vedtekter. Det kreves ikke samtykke fra andre deltakere til å avslutte.

Å endre den eneste grunnleggeren av en LLC på denne måten er umulig, noe som er naturlig, siden selskapet ikke kan forbli uten deltakere i det hele tatt. I tillegg kan ikke alle deltakere forlate bedriften samtidig. Et direkte forbud mot utreise i disse situasjonene er etablert av artikkel 26 i loven "om aksjeselskaper".

Hvis en deltaker forlater, endres ikke alltid grunnleggeren av LLC, fordi det kan vise seg at ingen nye vil bli med i selskapet. Det vil si at det blir færre deltakere, og deres andeler i den autoriserte kapitalen blir omfordelt.

Deltakeren må angi sin intensjon om å forlate virksomheten i en attestert erklæring adressert til lederen av organisasjonen. I samme dokument står det krav om utbetaling av aksjens faktiske verdi (maksimal utbetalingstid er tre måneder).

Innen en måned fra datoen for mottak av søknaden, må skattekontoret informeres om utgangen av LLC-grunnleggeren. Listen over dokumenter avhenger av om andelen til den pensjonerte deltakeren på dette tidspunktet er omfordelt eller ikke.

Hvis andelen til en pensjonert deltaker overført til LLC distribueres eller selges innen en måned, sendes følgende til Federal Tax Service:

  • notarisert form P14001, som gjenspeiler to fakta på en gang: tilbaketrekning av deltakeren og distribusjon eller salg av andelen;
  • oppsigelsesbrev;
  • vedtak eller referat fra generalforsamlingen av deltakere.

Dersom de resterende deltakerne ikke planlegger å dele ut eller selge andelen, må den betales tilbake. I dette tilfellet foregår dokumentinnleveringsprosedyren i to stadier, som vi beskrev i detalj i.

Ekskludering av deltakere

En deltaker kan utestenges fra samfunnet mot sitt samtykke bare av tvingende grunner. I dette tilfellet er en endring av grunnlegger i en LLC bare tillatt på grunnlag av en rettsavgjørelse.

Selskapet skal bevise at deltakeren gjennom sine handlinger eller passivitet skader næringsvirksomhet. For eksempel kan dette være en bevisst unngåelse av deltakelse i generalforsamlinger, på grunn av at LLC ikke kan bli enige om viktige saker. Dette inkluderer også forfalskning av dokumenter, samarbeid med konkurrenter, utlevering av falsk informasjon, som betydelig forverret selskapets forretningsomdømme, etc.

Kun partnere med en andel på mer enn 10 % av den autoriserte kapitalen har rett til å fremme et krav om eksklusjon av en skruppelløs deltaker. Hvis retten godtar saksøkerens argumenter, sendes en søknad i skjema P14001 og en rettsavgjørelse om eksklusjon til Federal Tax Service, som trer i kraft. Som i tilfellet med å forlate en LLC, overføres andelen til den utviste deltakeren til selskapet, og den faktiske verdien betales til den tidligere partneren.

Tatt i betraktning at det er nødvendig å erklære en endring av grunnlegger i en LLC på forskjellige måter, er trinnvise instruksjoner som passer for alle situasjoner umulige. Hvis du trenger hjelp til å formalisere grunnleggerens beslutning om å endre og sende inn dokumenter til Federal Tax Service, anbefaler vi å kontakte (tjenesten er foreløpig bare tilgjengelig i Moskva).