Birleşme sırasında hangi ulusal prosedür zorunludur? Şirket satın almaları ve birleşmeleri

İşletme birleşmesi, iki veya daha fazla işletmenin her türlü varlığının birleştirilmesi işlemidir. Birleşmeye katılan şirketlerin varlığı sona eriyor ve onların yerine yeni, büyük bir organizasyon pazara giriyor. Birleşen şirketlerin yasal halefidir ve bu nedenle kurulduğu esasa göre işletmelerin borçlarından sorumludur.

Şirketler neden birleşme işlemine başlıyor?

Şirket kaynaklarının bir havuzda toplanması aşağıdaki nedenlerden kaynaklanabilir:

zorlu rekabet ve rekabet ortamında büyük oyuncuların varlığı;
Borç yükünün artması nedeniyle bir işletmenin tasfiyesi gerekiyorsa, borçluyu alacaklıyla birleştirme seçeneği de dahil olmak üzere alternatif bir yol;
farklı faaliyet alanlarındaki şirketlerin bir araya getirilmesiyle üretimin çeşitlendirilmesi;
yönetimi iş projesini tasfiye etmek istemeyen kuruluşlardan birinin düşük karlılığı veya olumsuz itibarı.

Birkaç büyük işletmenin kaynak tabanını birleştirirken, tekel karşıtı komitenin onayı gereklidir - 26 Temmuz 2006 tarihli 135-FZ sayılı Federal Kanun uyarınca, bu norm, son raporlara göre varlık değeri şu şekilde olan şirketler için geçerlidir: 7 milyar rublenin üzerinde. veya geçen yılın toplam geliri 10 milyar ruble seviyesindeydi. ve dahası.

Not! Bir iflas prosedürü başlatıldığında, bir işletmenin birleşme yoluyla yeniden düzenlenmesine yönelik seçeneklerin dikkate alınması yasaktır (“İflas Hakkında Federal Kanunun 64. Maddesi).

Birleşmenin amaçları

Bir şirket birleşmesinin amaçları şunları içerebilir:

satış pazarının genişletilmesi;
rekabetçi konumların güçlendirilmesi;
ürünlerin kalitesinin iyileştirilmesi;
üretim çeşitlendirmesi nedeniyle maliyetlerin azaltılması;
ürün yelpazesinin genişletilmesi;
hedef segmentte tanınırlık düzeyinin arttırılması;
olumlu bir itibar ve çağrışımsal markanın oluşturulması;
üretim tesislerinin modernizasyonu, yenilikçi gelişmelerin tanıtılması;
artan karlılık;
yatırım potansiyelinin arttırılması;
daha büyük işletme sermayesinin oluşumu;
şirketin hisselerinin fiyatında artış;
Kredibilite eşiğinin yükseltilmesi.

İşletme birleşmelerinin türleri

Birleşme ve katılım farklı kavramlardır. İlk durumda, yeniden yapılanmaya katılan tüm işletmeler tasfiye edilir ve kaynak tabanları yeni bir tüzel kişiliğe devredilir. İkinci seçenekte şirketlerden biri, işlemin diğer taraflarının varlıklarını devralarak varlığını sürdürür.

Birleşme türüne göre birleşme şekilleri:

Yatay birleşme - benzer ürünler üreten ve ortak pazar birleşmesine sahip rakip şirketler.
Dikey - Hammadde tabanından son tüketiciye kadar üretim zinciri üzerindeki kontrolü artırmak için farklı iş alanlarının birleştirilmesi (örneğin, bir tarım şirketi, tohum veya gübre üretimi için bir tesisle birleşir).
Jenerik - birbiriyle ilişkili üretimler birleştirilir (örneğin, bir cep telefonu üreticisi ve gadget'lar için aksesuar üreticisi).
Konglomera: Farklı üretim alanlarından ilgisiz şirketlerin oluşturduğu birlik. Hedef yelpazeyi genişletmek.
Genişleme-coğrafi – satış kanallarını arttırma amacı ile ilişki.

Ulusal ve kültürel özelliklere dayalı birleşme şekilleri:

ulusal - aynı eyalette faaliyet gösteren şirketler arasında gerçekleştirilir;
Ulusötesi – farklı ülkelerde bulunan işletmeler arasında.

Firmaların yönetim sınıfıyla ilgili olarak, bir birleşme dostane veya düşmanca olabilir. Birleştirilen varlıkların öncelik derecesine bağlı olarak yeniden yapılanma, üretim kapasitelerinin konsolidasyonuna veya mali tabanın genişletilmesine yönelik olabilir.

Şirket birleşmelerinin artıları ve eksileri

Bir işletme birleşmesinin faydaları, hızlı bir olumlu etki elde edilmesinde kendini gösterebilir. Bu yöntem, rekabet gücünüzü artırmanıza ve yeni bir pazar sektörüyle iş yapmak için iyi işleyen bir organizasyon yapısının sahibi olmanıza olanak tanır. Ek bir avantaj, birçok faaliyet alanında önemli bir rol oynayabilecek önemli miktarda maddi olmayan kaynak üretme olasılığıdır.

Bu gelişme yolunun dezavantajları aşağıdaki noktalarda kendini göstermektedir:

yeniden yapılanma aşamasında önemli miktarda nakit enjeksiyonuna duyulan ihtiyaç;
faydaları olduğundan fazla tahmin etme riski;
olası personel azaltımı ve birkaç kurulu ekibin birleşmesinden kaynaklanan personel sorunları;
farklı ülkelerdeki kuruluşları birleştirirken işin ulusal ve kültürel özelliklerinin uyumsuzluğu.

Şirket Birleşme Algoritması

Birleşme yoluyla yeniden yapılanmaya karar veren şirketlerin adım adım aksiyonları 6 aşamada sunulmaktadır. Tüm prosedür kompleksi 2 ila 6 ay sürebilir.

1. Aşama

Birleşen kuruluşların her birinde hazırlık tedbirleri yürütülmektedir:

tutanakların uygulanması veya kurucunun kararı ile yeniden yapılanma kararını onaylamak için sahiplerin toplantıları;
sonuçların devir işlemine dahil edilmesiyle birlikte tüm şirket varlıklarının envanteri;
maksimum borç geri ödemesi.

2. aşama

Her işletmenin yönetim düzeyinde yaklaşan birleşmenin ayrıntıları üzerinde mutabakata varıldıktan sonra, yeniden yapılanmanın tüm katılımcıları için bir genel kurul toplantısı yapılır. Burada birleşme şartları tartışılıyor, yeni işletmenin tüzüğünün taslak versiyonu geliştiriliyor ve konsolide bir devir kanunu oluşturuluyor.

Önemli! Genel kurul toplantısı ancak yeniden yapılanma tedbirleri sonucu tasfiyeye tabi olan tüm şirketlerin yöneticilerinin hazır bulunması halinde mümkündür.

Toplantının sonucunda ortak protokol ve birleşme anlaşması imzalandı.

Sahne 3

Belirli şirketleri birleştirmek için bir dizi önlem alma niyetinin tescil makamına yazılı olarak bildirilmesi. Birleşme sözleşmesinin imzalandığı andan itibaren bunun için 3 gün süre tanınır.

Aşama 4

Bu aşamada ne olur:

alacaklıların yaklaşan yeniden yapılanma hakkında bilgilendirilmesi;
borç yokluğu sertifikalarının alınmasıyla devlet kurumlarına (IFTS, Emeklilik Fonu ve bütçe dışı fonlar) olan borçların geri ödenmesi.

Nüans! Yeniden düzenlenen şirketlerin borcunun bulunmadığına dair vergi dairesi veya Emeklilik Fonu'ndan onay alınmazsa birleşme prosedürü sonlandırılacaktır.

Gerekli koşul!Şirket birleşmelerine ilişkin yayınlar, Devlet Kayıt Bülteninde aylık aralıklarla iki bildirim içermelidir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 60. Maddesi).

Aşama 5

Birleşmenin başlangıcına ilişkin medyada son yayın tarihinden itibaren 30 gün sonra bir belge paketinin hazırlanması ve tescil makamına sunulması.

Aşama 6

Kayıttan sonra yeni bir işletme hakkında Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline bilgi girme prosedürü. Birleşen şirketlerin çalışanlarının iş mevzuatına uygun olarak haklarını ihlal etmeden yeni bir kuruluşa devredilmesi.

Yeni bir tüzel kişiliğin oluşturulmasına ilişkin giriş yapılmasından bir gün önce, tüm katılımcı şirketler kar ve zarar hesaplarının kapatılmasıyla birlikte nihai mali tablolarını hazırlar (Maliye Bakanlığı'nın 20 Mayıs 2003 tarih ve 44n sayılı Emri).

Yeni bir tüzel kişiliğin tescil tarihi itibariyle, devir senedinde yer alan tüm veriler, tanıtım beyanı adı verilen mali tablolara aktarılır.

Birleşmenin belgeleri

Birleşmeye iki belge listesinin yürütülmesi eşlik eder. İlk liste, yeni bir tüzel kişilik oluşturma aşamasında, ikincisi ise devlet tescil prosedüründen sonra gereklidir. Bir dizi belge hazırlarken, 08.08.2001 Sayılı 129-FZ tarihli Federal Kanunun gerekliliklerine odaklanmalısınız.

Kayıt yetkilisine gönderilen belgeler:

P12001 formunda hazırlanmış ve noter tasdikli bir başvuru. Birleştirilecek katılımcıların ve işletmelerin tam sayısı ile yeniden yapılanma biçimini belirtmelidir.
Yeni tüzel kişiliğin tüzüğü - 2 nüsha (bunlardan biri tüm prosedürlerin tamamlanmasının ardından iade edilecektir).
Alacak ve borçlara ilişkin tüm tutarları gösteren ve yeni tüzel kişiye devredilen varlıkların tutarını belirleyen devir senedi. Kanun bir bilanço olabilir.
Büyük miktarda geliri olan işletmelerin birleştirilmesinde anti-tekel otoritelerinin kararı.
İlgili alacaklıların bildiriminin belgeli teyidi (medyadaki yayınlar için ödeme makbuzları, ilgili mektupların iletilmesindeki posta işaretleri, Bültenden bildirim içeren sayfaların kopyaları).
Tüm sahiplerin ortak toplantı tutanaklarını içeren birleşme anlaşması.
Birleşme sürecinde tasfiyeye tabi her işletme için Emekli Sandığı'ndan borç bulunmadığını teyit eden belge.
Devlet ücretinin ödenmesinden sonra verilen makbuz.

Belge paketinin teslim tarihinden itibaren 5 gün sonra, devlet tescil belgesi, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı ve taslağı doğrulayan belgelerle birlikte tüzüğün ikinci bir kopyasını almak için Federal Vergi Servisi ile iletişime geçebilirsiniz. yeni bir ticari işletmenin vergi kaydı. Ayrıca yeniden yapılanma geçiren tüm şirketlerin faaliyetlerinin sona ermesine ilişkin belge düzenlenecek.

Birleşme iki eşit şirketin birleşmesidir. Satın alma, bir şirketin başka bir şirket tarafından satın alınmasıdır. Birleşme ve satın almaların amacı sinerjidir, yani. ortak faaliyetlerden yararlanır.

Birleşme ve Devralmalarşirketlerin (müh. birleşme ve satın almalar, birleşme ve satın almalar) - varlıkların toplam değerini artırmayı amaçlayan eylemler dizisi sinerjiler yani ortak faaliyetlerin faydaları. Basitçe söylemek gerekirse, o zaman Birleşme ve satın almalar iki şirketin tek bir şirkete dönüşmesini tanımlıyor. Birleşme, iki eşit şirketin birleşmesi sonucu yeni bir şirketin ortaya çıkmasıdır ve satın alma, devralınan şirketin emici şirket tarafından satın alınması ve bunun sonucunda devralınan şirketin varlığının sona ermesi ve devralan şirketin varlığıdır. artışlar. Ukrayna'daki devralmanın çarpıcı bir örneği UMC → MTS'dir: daha büyük Rus şirketi MTS, başka bir şirketin (UMC) çoğunu satın aldı ve yeniden markalandı.

Farklı teoriler var satın almalar ve birleşmeler rakipleri vb. ortadan kaldırmaya yöneliktir ancak gerçeklerden uzaktır. Ev Herhangi bir birleşme veya satın almanın amacı, sonucun parçaların toplamından daha büyük olmasıdır.(yani 1+1=3). Yani sürece katılan şirketler maliyetten tasarruf etmeyi ve verimliliği artırmayı umuyor. Çoğu zaman, yeni/yenilenmiş bir şirketin üretkenliği tam olarak maliyetlerin azaltılmasıyla artar.

Satın almalar ve birleşmeler arasındaki fark

Ayrıca okuyun: Yatırım portföyü nedir? Yatırım portföyü, belirli hedeflere ulaşmak için bir araya getirilen menkul kıymetler ve diğer varlıklardan oluşan bir koleksiyondur.

Şartlar " birleşme" (İngiliz birleşmesi) ve " emilim"(İngilizce edinimi) sıklıkla karıştırılır veya eşanlamlı olarak kullanılır. Anlamları çok yakın olmasına ve her zaman çift olarak gitmelerine rağmen aslında birleşme ve satın almalar farklı kavramları tanımlar. Terimlerin kendilerinden farkın ne olduğu açıktır; Hadi daha yakından bakalım.

Bir şirketin başka bir şirket tarafından satın alınması

Rus telekom operatörü MTS örneğinde olduğu gibi, bir şirket genellikle daha küçük olan diğer bir şirketi satın alıp "yediğinde" buna denir. şirket devralması. (Küçük şirketlerin yutulması imajı “iş köpekbalığı” teriminin ortaya çıkmasına neden oldu.) Daha küçük bir şirket bir kez “yenildiğinde” doğal olarak hukuki anlamda varlığı da sona erer.

Bu senaryoda, satın alınan veya "yenilen" şirketin tüm varlıkları, satın alan şirketin mülkiyetine devredilir. Emilim sonucunda daha fazla büyük bir şirket daha da büyür.

Örneğin Google, halihazırda 100'den fazla şirketi yutmuş olan çok agresif bir tüketici köpekbalığıdır. Youtube, Begun (Rus şirketi), FeedBurner, AOL ve dünya çapındaki diğer birçok şirket.

Hem agresif hem de dostane devralmalar var.

agresif devralma küçük bir şirketin "yenilip tüketilmek" istememesi, ancak satın alan şirketin çok sayıda hisseyi geri satın alması ve başka seçenek bırakmaması durumunda ortaya çıkar
dostane devralmalar her iki taraf da kabul ettiğinde ve devralma konusunda iyi bir ruh halinde olduğunda ortaya çıkar.

Çoğu zaman bu olur Satın alan şirketler fiili devralmanın reklamını yapmak istemiyor ve eşit bir birleşmenin gerçekleştiğini varsayalım. Böyle bir devralmaya örnek olarak DaimlerChrysler gösterilebilir: Daimler-Benz, Chrysler'i satın aldı ancak anlaşmayı eşit birleşme olarak sundu. (Birlikte çalışmadaki başarısızlıklar nedeniyle Chrysler daha sonra Amerikalılara geri satıldı.)

Şirketlerin birleşmesi

Ayrıca okuyun Tahvil türleri ve özellikleri Tahvil bir borç yükümlülüğüdür. Tahvillerin birçok farklı türü ve özelliği vardır. Bu yazıda itfaya yönelik tahvil türlerine, ihraççıya,...

Şirketlerin birleşmesi yeni bir şirketin ortaya çıkmasına neden olan eşit şirketlerin birliğidir. Genellikle, Birleşmedeki şirketler yaklaşık olarak eşittir varlık sayısına göre.

Bunu anlamak önemlidir şirketlerin fiili birleşmesi nadir görülen bir durumdur. Yukarıda açıklandığı gibi çoğu zaman birleşme denilen şey aslında bir satın almadır DaimlerChrysler örneğinde olduğu gibi birleşme kisvesi altında.

Sinerji, satın almaların ve birleşmelerin hedefidir

Birleşme ve satın almaların ana noktası sinerji. Sinerji ortak faaliyetlerin avantajıdır. Sonuçta şu açık: iki şirket bir olduğunda, bir muhasebe departmanı, iki değil, bir reklam departmanı, iki değil, vb. İki şirket birleştiğinde, faydalar aşağıdaki gibi olabilir:

personel azaltımı(İng. küçülme, doğru boyutlandırma): Yukarıda da belirtildiği gibi finans, muhasebe, pazarlama vb. destek departmanlarında çalışan sayısı azalır. Ayrıca kılavuzlardan biri gereksiz hale gelir.
ölçek ekonomileri: Satın alma, nakliye vb. işlemlerdeki niceliksel artış nedeniyle yeni şirket toptan satış koşullarından tasarruf ediyor. Ayrıca ihtiyaç duyulan her şeyi, şirket başına bir şeyi hatırlamanız gerekir: örneğin, sunucu koruma sistemleri, mal ve personel muhasebesi için bir program vb.
pazar payındaki artış: Şirketler birleştiğinde yeni şirketin pazar payı artar ve marka bilinirliği de artar. Bunun avantajı, büyük bir payla yeni pazar payları kazanmanın küçük bir paya sahip olmaktan daha kolay olmasıdır. Alacaklıların koşulları da iyileşiyor çünkü Büyük bir şirkete daha fazla güven vardır.

Ama şunu anlamak önemli Her birleşme veya satın alma sinerji yaratmaz. DaimlerChrysler'de olduğu gibi, şirketlerin iç sözleşmelerinin temelde örtüşmediği yeni bir şirkette sıklıkla çatışmalar meydana gelir. Maalesef, Başarısız birleşme ve satın almalar nadir değildir.

Şirket birleşme türleri

Birçok farklı var şirket birleşme yolları. Bu tür birleşmeler, şirketler arasındaki ilişkiye ve finansman türüne göre 2 ana gruba ayrılmaktadır.

Şirketler arasındaki ilişkilere göre birleşme türleri

Temel ilişki türüne göre birleşme türleri Birleşen şirketler arasındaki farklar şöyle:

yatay birleştirme: Aynı işi yapan ve aynı nişte yer alan iki rakip şirketin birleşmesi
dikey birleşme: tedarikçi ve tüketici birliği; örneğin, bir mobilya üreticisi ve bir hammadde üreticisi (örn. levhalar, kontrplak vb.)
satış pazarını genişletmek için birleşme: Aynı sektörde olup farklı pazarlarda mal satan şirketlerin oluşturduğu birlik
satış hattına bağlı şirketlerin birleşmesi: Tek bir pazarda ilgili ürünleri satan şirketlerin oluşturduğu birlik

"). Son makalede birleşmenin ayrıntılarına bakacağız. Cari hesapları kapatmam gerekiyor mu? Birleşmenin bir borçlu ve bir alacaklıyı içermesi durumunda gelir ve giderlerin kaydedilmesi gerekir mi? Bu ve diğer soruları bu materyalde yanıtladık.

Birleşmenin ilk aşaması

Birleşme, birkaç şirketin ayrı tüzel kişilikler olarak varlığını sona erdirdiği ve daha büyük bir kuruluş halinde birleştiği bir yeniden yapılanma biçimidir.

Birleşmenin ilk aşamasında atılması gereken adımların sırası, diğer yeniden yapılanma şekillerindekiyle aynıdır. Gerekli tüm adımları tabloda listeledik.

Birleşmenin başlangıç aşamasında yapılması gerekenler

Aksiyon	Kim taahhüt eder
Birleşmeye karar verin	Sahipler	Sahiplerin kararıyla
Birleşme kararını “kayıt yapan” Federal Vergi Hizmetine gönderin ve yeniden yapılanma hakkında yazılı bir mesaj ekleyin		Birleşme kararı tarihinden itibaren üç iş günü içinde. Daha sonra Federal Vergi Servisi, yeniden yapılanmanın başlamasıyla ilgili olarak eyalet siciline bir giriş yapacak
Gelecek yeniden yapılanma hakkında Emeklilik Sandığını ve Sosyal Sigorta Fonu'nu yazılı olarak bilgilendirmek		Birleşme kararı tarihinden itibaren üç iş günü içinde
Bilinen tüm alacaklılara bildirimde bulunun	Birleşmeye katılan her şirket	Başvurunun Federal Vergi Servisi'ne yapıldığı tarihten itibaren beş iş günü içinde
	En son birleşme kararı alan şirket	Ayda bir kez aralıklarla iki kez
Birleşme yoluyla oluşturulan organizasyonun kurucu belgelerini hazırlamak	Yeniden yapılanmadan sorumlu kişiler	Son tarih belirlenmedi
Mülkiyet ve borçların envanterini çıkarın	Birleşmeye katılan her şirket	Devir senedini hazırlamadan hemen önce

Devir tapusu

Bir sonraki adım transfer tapusunun hazırlanmasıdır. Birleşmeye katılan her şirketin bu belgeyi hazırlaması gerekir. Devir belgesinin tarihi herhangi bir olabilir. Ancak, yeniden düzenleme sırasında muhasebe kayıtlarının oluşturulmasına ilişkin Talimatların 6. paragrafında belirtildiği gibi, çeyreğin veya yılın sonuna denk gelmesi daha iyidir *.

Devir senedinde yasal mirasa ilişkin hükümler bulunmalıdır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 59. Maddesi). Bu, alacak ve borç tutarlarının yanı sıra yeni oluşturulan şirkete devredilen mülk hakkında bilgidir. Devir senedi kapsamındaki mülkün değeri piyasa, artık, başlangıç veya stokların fiili maliyetine karşılık gelebilir (yeniden düzenleme sırasında muhasebe kayıtlarının oluşturulmasına ilişkin Talimatların 7. maddesi).

Devir sözleşmesinin şekli konusunda herhangi bir kısıtlama yoktur. Çoğu zaman sıradan bir bilanço şeklinde düzenlenir ve her satıra transkriptler eklenir. Envanter sayfaları transkript olarak kullanılabilir. Başka bir seçenek daha var: Bilanço formunu terk edin ve tüm varlık ve yükümlülükleri (sabit varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar, "borçlu", "alacaklı" vb.) listeleyin ve değerlerini belirtin. Ve ayrı eklerde, nesnelerin, borçluların vb. listelerini sağlayın (devir sözleşmesinin örnek örnekleri indirilebilir veya).

Birleşmenin tamamlanmasına kadar geçen süre

Daha sonra yeniden düzenleme için belgeler hazırlamanız gerekir. Bu bir devir senedi, birleşme yoluyla oluşturulan bir şirketin tescili için başvuru, yeniden yapılanma kararı, devlet vergisinin ödenmesine ilişkin bir belge vb. Tam liste 129 sayılı Federal Kanunun 14. maddesinin 1. paragrafında verilmiştir. -08.08.01 tarihli FZ.

Belge paketi "kayıtlı" Federal Vergi Hizmetine getirilmeli ve müfettişler Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline giriş yapana kadar beklenmelidir. Bu girişin ortaya çıkmasıyla birlikte önceki şirketlerin varlığı sona erecek ve onların yerine yeni bir halef organizasyon ortaya çıkacak. Ancak bekleme süresi tamamlanana kadar selefler çalışmaya devam ediyor: ücretleri, amortismanı hesaplıyorlar, "birincil" i kaydediyorlar vb.

Önceki şirketlerin nihai mali tabloları

Birleşmeye katılan her şirketin, yeniden yapılanmaya ilişkin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline giriş tarihinden önceki tarih itibarıyla nihai mali tablolarını hazırlaması gerekir. Raporlama, açıklama ve denetçi raporundan (şirketin zorunlu denetime tabi olması durumunda) oluşur.

Nihai muhasebe beyanları, devir sözleşmesinin imzalanmasından önceki kuruluşun kapatılmasına kadar geçen süre içinde gerçekleştirilen işlemleri yansıtmalıdır. Bu işlemler nedeniyle nihai bilançodaki göstergeler, transfer kanunundaki göstergelerle örtüşmeyecektir.

Ayrıca her öncül şirketin 99 “Kar ve Zarar” hesabını kapatması gerekir. Kâr kurucuların kararına göre dağıtılabilir.

Nihai raporlamanın ardından seleflerin, son raporlama dönemi yılın başından birleşme tarihine kadar geçen süre olduğundan, önceki şirketlerin bilanço ve diğer belgeleri ibraz etmeleri gerekmemektedir.

Yeni oluşturulan bir organizasyonun açılış raporlaması

Birleşme sonucu oluşturulan bir kuruluş, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline yeniden yapılanma ile ilgili girişin yapıldığı tarihten itibaren tanıtım mali tabloları hazırlamalıdır. Açılış bakiyesinin satırları, öncekilerin kapanış bakiyelerine karşılık gelen göstergelerin toplamını içerecektir. Bunun istisnası, selefler arasındaki karşılıklı anlaşmalardır; örneğin, birinin borçlu, diğerinin borç veren olması durumunda. Borçlu ve alacaklının örtüşmesi durumunda yükümlülük sona erdiğinden bu tür göstergeler özetlenemez. Ayrıca devralan tarafın tanıtım beyanlarında, yeniden düzenlenen şirketlerin kar ve zarar tablolarından elde edilen verilerin özetlenmesine gerek yoktur.

Halef kuruluşun kayıtlı sermayesine özellikle dikkat edilmelidir. Öncekilerin sermaye tutarından azsa, fark bilançoda “Geçmiş yıl karları (ortaya çıkmamış zarar)” satırında yansıtılır. Kanuni halefin sermayesi, yeniden yapılanma öncesindeki sermaye tutarından fazla ise bu farkın bilançoda gösterilmesine gerek yoktur. Her iki durumda da muhasebeci herhangi bir giriş yapmaz.

Giriş raporunun, müfettişiniz için neyin daha uygun olduğuna bağlı olarak, kayıttan hemen sonra veya içinde bulunulan çeyreğin sonunda Federal Vergi Servisi'ne sunulması gerekir.

Geçiş döneminde "Birincil"

Birleşmenin ardından yeni oluşturulan şirket, yeniden düzenlenen tüzel kişilerin sözleşmeye dayalı ilişkilerini "miras alır". Ancak anlaşmalar hâlâ selefleri adına yapılıyor. Şu soru ortaya çıkıyor: İşlemin taraflarını değiştirmek için ek anlaşmalar imzalamak gerekli mi? Veya karşı taraflara, halef şirketin adını ve ayrıntılarını içeren bilgi mektupları gönderebilir misiniz?

Ek anlaşmaların gerekli olmadığına inanıyoruz, çünkü önceki şirketlerin her birinin tüm hak ve yükümlülükleri, devir sözleşmesi kapsamında yeni oluşturulan kuruluşa devredilmiştir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 58. maddesinin 1. fıkrası). Bu aynı zamanda sözleşmeye dayalı ilişkiler için de geçerlidir. Bu, tedarikçiler ve müşterilerle işbirliğini sürdürmek için Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı ve bir devir senedinin yeterli olduğu anlamına gelir.

Faturalara, yapılan iş sertifikalarına ve faturalara gelince, bunlar birleşme tarihinden önce öncekiler adına, birleşme tarihinde ve daha sonra halef adına düzenlenir.

Cari hesapları kapatmam gerekiyor mu?

Muhasebeciler sıklıkla önceki şirketin birleşmeden önce hesabını kapatması gerekip gerekmediğini sorguluyor. Böyle bir yükümlülük kanunda öngörülmemiştir. Başka bir deyişle kuruluş, diğer mal ve yükümlülükler gibi hesabı da haleflerine devredebilir. Bunu yapmak için bankaya yeni kurucu belgeler getirmek ve kartı imzalarla yeniden düzenlemek yeterlidir.

Yeniden düzenlenen şirketlerin vergilerini kim ödüyor?

Yeni kurulan organizasyon tek yasal halefidir ve yeniden düzenlenen tüm şirketler için vergi ödeme sorumluluğu kendisine geçer (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 50. maddesinin 4. fıkrası). Bu bağlamda müfettişlerin, her selefin bütçesi ile ödeme kartlarındaki bakiyeleri halefin kişisel hesabına aktarması gerekir.

Yeniden düzenlenen şirketler için beyanları kim sunar?

Mümkünse önceki kuruluşlar, birleşme öncesinde, yani birleşik devlet siciline kayıt yapmadan önce tüm vergileri rapor etmelidir. Ancak pratikte kural olarak bunu yapacak zamanları yoktur. Daha sonra, yeniden yapılanmanın hemen ertesi günü, selefinin kayıt yerindeki müfettişler beyanları kabul etmeyi reddediyor. Bu durumda, tüm vergi raporlamasının yeni oluşturulan kuruluşa müfettişliğine sunulması gerekecektir. Yeniden yapılanma sonrasında selefin hataları ortaya çıkarsa, halef ona bir “açıklama” sunar.

Lütfen unutmayın: Beyannamelerin gönderilmesi için son tarih, yeniden düzenleme nedeniyle değişmeyecektir. Örneğin, halef, hem kendisi hem de selefleri için bir sonraki yılın 28 Mart tarihine kadar rapor vermekle yükümlüdür.

Birleşme sırasında borçlu ile alacaklının birleşmesi halinde

Birleşmeye katılanlardan birinin borçlu, diğer katılımcının ise alacaklı olduğu görülür. Daha sonra yeniden yapılanma sonrasında alacaklı ve borçlu bir olur ve borç otomatik olarak ödenir. Bu, birleşme nedeniyle borçlunun borcunu ödemek zorunda kalmayacağı, alacaklının da parasını geri alamayacağı anlamına geliyor.

Borçlu, yeniden yapılanma tarihinde geliri ve alacaklı masraflarını göstermek zorunda mıdır? Vergi Kanunu bu konuyu düzenlememektedir. Ancak yetkililer borçlunun vergilendirilebilir gelirinin oluşmadığına inanıyor. Rusya Maliye Bakanlığı bu bakış açısını mektuplarla dile getirdi. Doğru, ilhak şeklinde yeniden yapılanmadan bahsediyorlar. Ancak kanaatimizce, bu sonuçlar birleşme durumunda da geçerlidir.

Ayrıca borç verenin maliyetlerine ilişkin de benzer sonuçlar çıkarılabilir. Başka bir deyişle, birleşme tarihi itibarıyla alacaklı, kapanan borcu gider olarak ekleyemez.

Özel bir durum, birleşmenin, yeniden yapılanmadan önce tedarikçiye avans aktaran bir tedarikçi ile bir alıcıyı kapsadığı durumdur. Bu gibi durumlarda satıcı, yeniden yapılanmadan önce ön ödemeye tahakkuk eden KDV'yi düşme hakkına sahiptir. Alıcı ise, peşin ödemeyi aktarırken daha önce mahsup edilmek üzere kabul edilen vergiyi iade etmekle yükümlüdür. Aynı durum Rusya Maliye Bakanlığı'nın 25 Eylül 2009 tarih ve 03-07-11/242 sayılı mektubunda da verilmektedir. Mektup her ne kadar bağlılığa işaret etse de birleşme durumunda yol gösterici olarak da kullanılabilir.

KDV için vergi matrahı

Yeni oluşturulan şirket, seleflerinden birinin satıcılara veya gümrükte ödediği ancak birleşmeden önce kesinti yapmak için zamanı olmayan vergileri düşebilir.

Halefin, kesinti hakkını işleme ilişkin fatura ve birincil belgelerle onaylaması gerekir. Ayrıca selef tarafından satın alınan malların (iş sonuçları, hizmetler) KDV'ye tabi işlemlerde kullanılmak üzere kayıt altına alınması da gerekmektedir. Zorunlu bir koşul daha var: selefi, ödemeyi onaylayan belgeleri devretmelidir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 162.1. Maddesinin 5. fıkrası).

Birleşme sonucu oluşan bir kuruluş, öncekilerin avans alırken tahakkuk ettirdiği KDV'yi düşebilir. Devralan kişi bunu ön ödemeli malın satışından sonra veya işlemin sonlandırılıp ön ödemenin iade edilmesinden sonra yapabilir. Burada bir sınırlama var - kesintinin iade tarihinden itibaren en geç bir yıl içinde kabul edilmesi gerekir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 162.1. Maddesinin 4. fıkrası).

Uygulamada selefler adına kesilen faturaların tarihi nedeniyle birçok sorun ortaya çıkmaktadır. Belgelerin tarihi yeniden düzenlemeden sonra çıkmışsa müfettişler kesintinin kabulüne izin vermez. Böyle bir durumda muhasebeci yalnızca tedarikçilerle iletişime geçerek düzeltme talebinde bulunabilir.

Kişisel gelir vergisi raporlaması

Birleşme şeklinde yeniden yapılanma vergi dönemini kesintiye uğratmaz. Bu, şirketin vergi mükellefi değil, vergi acentesi olması ve personel ile iş ilişkilerinin devam etmesiyle açıklanmaktadır (Rusya Federasyonu İş Kanunu'nun 75. Maddesi). Bu, yeniden yapılanma sırasında kişisel gelir vergisine ilişkin herhangi bir ara raporlama yapılmasına gerek olmadığı anlamına gelir.

Burada önemli bir nüans var: Birleşmeden sonra bir çalışan, önceki kuruluşun işveren olarak belirtildiği mülk kesintisi bildiriminde bulunursa, halef şirketin muhasebe departmanı onu reddetmelidir. Çalışanın tekrar vergi dairesine gitmesi ve yasal halefi ile ilgili kesintiyi onaylayan başka bir bildirim alması gerekecektir. Bu tür açıklamalar Rusya Maliye Bakanlığı tarafından yapıldı. Uygulamada müfettişler her yerde bu açıklamaları takip ederek “güncelliğini kaybetmiş” bildirim kapsamında yapılan kesintiyi iptal ediyor.

Sigorta primleri ve fonlara raporlama

Birleşmeyle bağlantılı olarak ortaya çıkan en tartışmalı konulardan biri şudur: Yeni oluşturulan organizasyon, sigorta primlerinin vergiye tabi matrahını sıfırdan mı hesaplamalı? Yoksa seleflerinin yeniden yapılanma öncesinde başlattığı geri sayımı sürdürme hakkı var mı?

Katkı miktarı doğrudan cevaba bağlıdır. Devralan kişi matrahı sıfırlarsa, maksimum tutarı aşan katkılardan tahakkukları muaf tutma hakkını otomatik olarak kaybedecektir (2011'de 463.000 rubleye eşittir). Eğer tabanı "miras alırsa", bununla birlikte fazla miktar için katkı payı talep etmeme hakkını da alacaktır.

Kanaatimizce birleşme şeklinde yeniden yapılanma sırasında halef şirketin katkı paylarının esasını belirlemeye yeniden başlaması gerekmektedir. Bu, 1 Ocak'tan sonra oluşturulan bir kuruluş için ilk fatura döneminin, kuruluş tarihinden 31 Aralık'a kadar olan süre olmasıyla açıklanmaktadır (24 Temmuz 2009 tarihli 212-FZ Federal Kanununun 10. Maddesinin 3. Bölümü). ). Aynı zamanda bu kanunda üssün “miras yoluyla” devredilmesinden söz edecek bir hüküm de bu kanunda mevcut değildir.

Eğer selefler birleşmeden önce ücret ödememiş veya fonlara rapor vermemişse, halef bunu yapmak zorunda kalacak. Bu yükümlülük, 212-FZ sayılı Federal Kanunun 15. Maddesinin 16. Kısmında yer almaktadır.

* Kuruluşların yeniden düzenlenmesi sırasında mali tabloların hazırlanmasına ilişkin esaslar, Rusya Maliye Bakanlığı'nın 20 Mayıs 2003 tarih ve 44n sayılı emriyle onaylandı.

Satın almalar ve birleşmeler genellikle şirketleri yapılandırmak için kullanılır. Bunlar, çeşitli kuruluşları tek bir kurumsal yapıda birleştirmek için tasarlanmış ekonomik ve hukuki nitelikteki işlemlerdir. Yeni iş biriminin sahipleri kontrol hissesine sahip olanlardır. Etkinliğin amacı sermaye verimliliğini artırmaktır.

Başlıca artıları ve eksileri nelerdir?

Finansal sonuçlarını iyileştirmek amacıyla işletmeler birleşmeye çalışıyor. Ortak yönetim, kuruluşların verimliliğini önemli ölçüde artırır. Uygulamada görüldüğü gibi Rusya'daki birleşme ve satın almalar, ilerici bir ekonomik sisteme uyum sağlama ve rekabette ek ayrıcalıklar kazanma fırsatı sunuyor.

Birleşmenin avantajları açıktır:

olumlu bir etki elde etmek için gereken süreyi azaltmak;
vergi tabanının optimizasyonu;
işin coğrafi genişlemesi;
maddi olmayan maddi olmayan varlıklar üzerinde kontrol sahibi olmak;
işletme sermayesinin doğrudan önceden azaltılmış bir maliyetle edinilmesi;
belirli bir pazar sektörünün anında satın alınması.

Bazı dezavantajları da vardır:

cezaların ödenmesiyle ilgili oldukça büyük maliyetler;
farklı sektörlerdeki şirketler olduğunda önemli zorluklar;
yeni çalışanlarla etkileşimde bulunurken olası zorluklar;
gerçekte anlaşma pek karlı olmayabilir.

Devam eden süreçlerin özellikleri

Devam eden satın almalar ve birleşmelerin kendine has özellikleri var. Şirketlerin gönüllü birleşmesi durumunda yeni bir tüzel kişiliğin oluşturulması gerekmektedir. Bir işletme diğerine katılırsa, asıl işletme özne olarak özünü korur. Bağlı ortaklıkların tüm hak ve yükümlülükleri kendisine devredilir.

Birleşme, iki veya daha fazla tüzel kişiliğin gönüllü olarak birleşmesi işlemidir. Tüm belgeler tamamlandıktan sonra yenisi çalışmaya başlar.Birleştirme iki senaryoya göre gerçekleşebilir.

Şirketlerin yeniden yapılandırılması tam tasfiye ile gerçekleştirilir. Sonuçta ortaya çıkan işletme, anonim şirketlerin varlık ve yükümlülüklerini satın alır.
Birleşme sırasında mevcut kuruluşların hakları kısmen yatırım katkısı olarak devredilir. Bu durumda katılımcılar idari ve ekonomik bütünlüğü korurlar.

Şirketin devralınması, bir şirketin diğerini satın alma sürecini ifade eder. Kayıt olduktan sonra faaliyetlerini tam olarak kontrol etmeye başlar. Bu durumda hakim şirket, ikinci tüzel kişinin kayıtlı sermayesinin en az yüzde 30'unu satın alır.

Birleştirme prosedürlerinin sınıflandırılması

Gerçekleştirilen birleşme ve devralmalar çeşitli esaslara göre ayrılabilir. Dernek türü, piyasa ortamında oluşturulan koşullara ve ticari şirketlerin sahip olduğu potansiyel fırsatlara bağlı olarak seçilir.

Tablo ana birleştirme türlerini göstermektedir.

	Özellikler
Yatay	Süreç içerisinde aynı faaliyetleri yürüten veya benzer teknik ve teknolojik yapıya sahip kuruluşlar bütünleştirilir.
Dikey	Farklı sektörlerdeki işletmeleri doğrudan birbirine bağlamak. Bu, üretim sürecinin önceki aşamalarını kontrol etmek için yapılır.
Konglomera	Farklı sektörlerdeki işletmelerin herhangi bir teknolojik veya üretim benzerliği olmadığı halde birleştirilmesi işlemi.
	Aynı ürünü geliştiren şirketler birleşiyor. Örneğin mobil cihaz ve yazılım üretimine yönelik işletmelerin birleşimi gerçekleştirilebilir.

Ayrıca birleşme ve devralmalar ulusal ve kültürel özelliklere göre sınıflandırılmaktadır. Yeniden yapılandırılan kuruluşlar bir devletin topraklarında bulunuyorsa ulusal kabul edilir. Faaliyetleri, yürüttükleri sınırların ötesine geçmez. Ulusötesi, farklı ülkelerden kuruluşların oluşturduğu bir birliktir. Sayıları sınırsız olabilir. Çok uluslu şirketler günümüzde oldukça yaygındır.

Olumlu etkinin temel noktaları

Satın alma ve birleşmelerin olumlu olabilmesi için bazı faktörlerin dikkate alınması gerekir:

optimal birleşme biçiminin belirlenmesi;
orta ve üst düzey personelin sürece bağlanma hızı;
entegrasyon için beklenen sermaye miktarı;
bir işlemin yürütülmesi prosedürü;
gelecekteki ilişkiler için ana temsilcinin seçimi.

Operasyon sırasında, organizasyonları birleştirirken olumlu bir sonuç elde etmenin kârın artmasına yol açması gerektiğini en başından anlamak gerekir. Yeniden yapılanmanın tüm aşamasında yapılan hatalar zamanında düzeltilmelidir. Nihai amaç sadece sinerjik bir etki yaratmak değil, bunu uzun süre sürdürmektir.

Birleşme ve Satın Alma Sürecine Hazırlık

İlk aşamada ana görevler belirlenir ve bunları çözmenin yolları belirlenir. Belirlenen hedeflere alternatif yöntemlerle ulaşılıp ulaşılamayacağını anlamak gerekir. Bunu yapmak için iç potansiyeli artırmaya yönelik prosedürlerin uygulanması, uygun pazarlama stratejilerinin geliştirilmesi ve bunları planlanan sonuca yaklaştıracak diğer önlemlerin uygulanması gerekmektedir.

Bundan sonra birleşmeye uygun bir şirket arayışı gerçekleştirilir. Doğrudan işleme hazırlık üç aşamada gerçekleşir.

İşletmenin faaliyet alanı incelenir: büyüme dinamikleri, potansiyelin olası dağılımı ve dış faktörlerin etkisi değerlendirilir. İlk adım, gerçek varlık ve yükümlülüklere bakmaktır.
Kendi yetenekleri analiz edilir. Her durumda şirketin tarafsız bir öz değerlendirme yapması gerekir. Elde edilen verileri kullanarak organizasyon seçerken hangi kriterlerin kullanılması gerektiğini anlayabilirsiniz.
Olası rakipler araştırılıyor. Rakiplerinizin potansiyelini dikkatlice incelerseniz birleşmenin tüm olumlu yönlerini hissedebilirsiniz. Bunları değerlendirerek stratejik yönü belirlemek daha kolaydır.

Tamamlanan işlemin etkinliğinin analizi

Giderek gelişen bir pazar sektöründen bir şirketin rakip olarak seçilmesi durumunda şirket birleşmesinin büyük bir başarı olacağına dair bir görüş var. Ancak bu yaklaşım doğru değildir. Birleşme ve devralmaların nihai değerlendirmesi çeşitli çalışmalara dayanılarak yapılır:

gelen ve giden işlemlerin dengesinin analizi;
entegrasyonun tüm taraflar için faydalarını belirlemek;
derneğin özellikleri dikkate alınarak;
vergi matrahı, personel ve yasal sınırlamalar alanındaki temel sorunların belirlenmesi.

Olası olumsuz noktalar

Ekonomik yapılardaki dönüşümlerin sadece olumlu değil, aynı zamanda olumsuz etkileri de olabilir. Yapılan çalışmalar tamamen farklı sonuçlar ortaya koyuyor. Analistler, olumsuz yönlerin birbiriyle ilişkili bir dizi nedenden dolayı ortaya çıktığı sonucuna vardı:

satın alınan şirketin yeteneklerinin hatalı değerlendirilmesi;
entegrasyon için gerekli mali kaynakların kötüye kullanılması;
kombinasyon aşamasında okuma yazma bilmeyen adımlar.

Uygulamada uygulama

Bir devlette ekonomik istikrarsızlığın olduğu bir dönemde bu durumdan çıkmanın en iyi yolu ittifak oluşturmaktır. Bu tür önlemler varlık maliyetlerinin azaltılmasına ve kriz sırasında hayatta kalma çabalarının birleştirilmesine yardımcı olacaktır. Birleşme ve satın almalara ilişkin pek çok örnek var, ancak Amerikan şirketi LHC Group ile olan seçenek özel ilgiyi hak ediyor.

Sunulan organizasyon altı ay içinde değerini ikiye katlamayı başardı. Ve bu bir mali krizde. Dış kaynak kullanımı planının kullanılması, yapıyı yalnızca altı ayda 8 ekonomik birim artırmayı mümkün kıldı. Kazanılan mali faydalar, hizmetlerin kapsamının önemli ölçüde genişletilmesini mümkün kıldı. Şirket, olumsuz dış etkenlere rağmen fon yatırımı yaparak ilerici gelişme fırsatları bulmayı başardı.

Sonuç olarak

Rusya birleşme ve satın alma piyasasında tamamlanan toplam işlem miktarı ortalama yüzde 29 azaldı. Bunun nedeni gerçekleştirilen operasyon hacmindeki azalmadır. Rusya Federasyonu'nun dünya pazarındaki payı yaklaşık yüzde 1,3 oldu. Son on yılda bu kadar düşük oranlar görülmedi. Yabancı yatırımın hacmi ise yüzde 40 arttı.

80'li yıllarda büyük şirketlerin gelişiminin temel ilkeleri olan ekonomi, esneklik, çeviklik ve kompaktlık, 90'lı yılların ikinci yarısında yerini genişleme ve büyümeye odaklanmaya bıraktı. Büyük şirketler, faaliyetlerini genişletmek için ek kaynaklar bulmaya çalışmaktadır; bunların arasında en popüler olanlardan biri şirket birleşmeleri ve satın almalarıdır. Birleşme, günümüzde çok başarılı şirketlerin bile başvurduğu en yaygın geliştirme yöntemlerinden biridir. Piyasa koşullarındaki bu süreç, neredeyse her gün yaygınlaşan bir olgu haline geliyor.

İktisat teorisi ve pratiğindeki çok az konu, birleşme ve satın almalardan daha hararetli tartışmalara neden olur. Şirketlerin bu şekilde yeniden yapılandırılmasının fizibilitesi ve etkinliği konusunda tamamen karşıt görüşler mevcuttur: Bazıları birleşmeleri şirketlerin performansını artırmanın önemli bir kaynağı olarak görmektedir; diğerleri bunları yalnızca arzuları şirket performansını artırmak yerine azaltan yöneticilerin otoriter içgüdülerinin bir yansıması olarak görüyor.

Ancak bu konuda hangi görüşler olursa olsun, şirket birleşmeleri ve satın almaları, başkalarının defalarca yaptığı hataların tekrarlanmaması için araştırılması, analiz edilmesi ve uygun sonuçlara varılması gereken nesnel bir gerçekliktir.

Kurumsal yönetimin ve her şeyden önce şirketin yeniden yapılandırılması alanındaki küresel kurumsal yönetim deneyimi, yeni oluşturulan ve mevcut Rus şirketleri için kesinlikle çok faydalı olacak ve pratik faaliyetlerde oldukça uygulanabilir olacaktır.

Uzmanlara göre Rus ekonomisi, yakın gelecekte Batılı veya Amerikalı emsallerine benzer ölçekte şirket birleşmelerinde bir patlama tehlikesiyle karşı karşıya değil. Her ne kadar 1998'de Rus şirketleri birleşme niyetleri konusunda çok sayıda yüksek sesle açıklamalarda bulunsa da, en yaygın olanının birleşme değil, büyük olasılıkla yabancı şirketler tarafından yutulmaları olacağı öngörülüyor.

Bu koşullarda şirket birleşme türlerini yönlendirebilmek, şirketlerin birleşmesi veya satın alınması sırasında tarafların takip ettiği ana hedefleri belirleyebilmek, böyle bir işlemin etkinliğini ve olası sonuçlarını değerlendirebilmek çok önemlidir. Bir şirket başka bir şirket tarafından devralınma tehlikesiyle karşı karşıyaysa, o zaman bu sürece çok iyi hazırlanmanız gerekir: ya dünya uygulamalarında oldukça aktif bir şekilde test edilmiş olan devralma karşıtı önlemleri zamanında alın ya da eylemleriniz aracılığıyla olumlu sonuçlar elde edin. Çoğu durumda, çelişkili bir şekilde, böyle bir işlem sonucunda kazananın, satın alan şirket değil, satın alınan şirket olduğu akılda tutularak devralma koşulları. Sadece bu kazancı artırmaya çalışmanız gerekiyor!

Şüphesiz pratik önemi olan konulara geçmeden önce, terminolojinin özelliklerini tanımlayacağız, ana şirket birleşme ve devralma türlerinin sınıflandırılmasını ele alacağız ve bu süreçlerin tarihsel yönlerine kısaca değinerek, modern yaklaşımlara azami dikkat göstereceğiz. şirketlerin birleşme dalgası.

Yabancı teori ve pratikte ve Rus mevzuatında “şirket birleşmesi” kavramının yorumlanmasında bazı farklılıklar bulunmaktadır.

Yurt dışında genel olarak kabul edilen yaklaşımlara uygun olarak birleşme iki veya daha fazla önceden var olan yapıdan tek bir ekonomik birimin oluştuğu ekonomik varlıkların herhangi bir birliği anlamına gelir.

Rus mevzuatına uygun olarak, birleşme Tüzel kişilerin her birinin hak ve yükümlülüklerinin, devir kanununa uygun olarak yeni ortaya çıkan tüzel kişiye devredildiği yeniden yapılanmayı ifade eder. Sonuç olarak, birleşme işleminin gerçekleşmesi için gerekli bir koşul, yeni bir tüzel kişiliğin ortaya çıkması, yeni şirketin ise bağımsız varlığını tamamen kaybetmiş iki veya daha fazla önceki şirket temelinde kurulmasıdır. Yeni şirket, şirketin müşterilerine olan tüm varlık ve yükümlülüklerinin (kendini oluşturan parçaları) kontrolünü ve yönetimini üstleniyor ve ardından ikincisi feshediliyor. Örneğin, A şirketi B ve C şirketleriyle birleşirse, bunun sonucunda piyasada yeni bir D şirketi ortaya çıkabilir (D = A + B + C) ve diğerleri tasfiye edilir.

Yabancı uygulamada, birleşme, birkaç şirketin birleşmesi olarak anlaşılabilir, bunun sonucunda biri hayatta kalır ve geri kalanı bağımsızlıklarını kaybeder ve varlığı sona erer. Rus mevzuatında bu dava “” terimi kapsamına girmektedir. katılım ”, bir veya daha fazla tüzel kişinin tüm hak ve yükümlülüklerinin katıldığı şirkete devredilmesiyle faaliyetlerine son verildiğini ima eder (A = A + B + C).

Yurt dışında “birleşme” ve “satın alma” kavramları mevzuatımızda olduğu gibi net bir ayrıma sahip değildir. Söz konusu kavramların İngilizce analoglarının bile belirsiz bir anlamı vardır:

Birleşme – devralma (menkul kıymetler veya sabit sermaye satın alarak), birleşme (şirketlerin);

Satın alma – satın alma (örneğin hisseler), devralma (bir şirketin);

Birleşme ve satın almalar – şirketlerin birleşmeleri ve satın almaları.

Bir şirketin devralınması, bir şirketin diğer bir şirketin kontrolünü ele geçirmesi, onu tamamen veya kısmen mülkiyetini alarak yönetmesi olarak tanımlanabilir. Bir şirketin devralınması genellikle şu kişiler tarafından gerçekleştirilir: borsadaki bir işletmenin tüm hisselerinin satın alınması, bu işletmenin satın alınması anlamına gelir.

Yasal açıdan bakıldığında oldukça fazla sayıda birleşme yolu vardır.

Şirket birleşme ve devralmalarının ana türlerinin sınıflandırılması

Modern kurumsal yönetimde, birçok farklı şirket birleşme ve satın alma türü ayırt edilebilir. Bu süreçlerin en önemli sınıflandırma özelliklerinin şunları içerdiğine inanıyoruz (bkz. Şekil 1):

şirket entegrasyonunun doğası;

birleşen şirketlerin uyruğu;

şirketlerin birleşmelere karşı tutumu;

potansiyeli birleştirmenin bir yolu;

birleşme şartları;

Füzyon mekanizması.

Şekil 1. Şirket birleşme ve satın alma türlerinin sınıflandırılması

En yaygın şirket birleşme türlerine bakalım. Şirket entegrasyonunun niteliğine bağlı olarak aşağıdaki türleri ayırt etmeniz önerilir:

yatay birleşmeler – aynı ürünü üreten veya aynı üretim aşamalarını gerçekleştiren, aynı sektördeki şirketlerin oluşturduğu bir birlik;

dikey birleşmeler - bitmiş ürünün teknolojik üretim süreciyle birbirine bağlanan farklı sektörlerden şirketlerin birliği; satın alan şirketin faaliyetlerinin önceki üretim aşamalarına, hammadde kaynaklarına veya sonraki aşamalara - son tüketiciye kadar genişletilmesi. Örneğin madencilik, metalurji ve mühendislik şirketlerinin birleşmesi;

jenerik birleşmeler – İlgili ürünleri üreten şirketlerin oluşturduğu bir birlik. Örneğin fotoğraf makinesi üreten bir firma, fotoğraf filmi veya fotoğraf kimyasalları üreten bir firma ile birleşiyor;

holding birleşmeleri – bir üretim topluluğunun varlığı olmaksızın çeşitli sektörlerden şirketlerin birliği, ör. Bu tür birleşme, bir sektördeki bir firmanın, başka bir sektördeki tedarikçi, tüketici veya rakip olmayan bir firma ile birleşmesidir. Holding bünyesinde birleşen şirketlerin, entegratör şirketin ana faaliyet konusu ile ne teknolojik ne de hedef birliği bulunmamaktadır. Bu tür bir ilişkilendirmede üretimin profilini çıkarmak belirsiz bir taslak haline gelir veya tamamen ortadan kaybolur.

Buna karşılık, üç tür holding birleşmesini ayırt edebiliriz:

Ürün yelpazesinin genişletilmesiyle birleşmeler (ürün hattı genişletme birleşmeleri), yani dağıtım kanalları ve üretim süreçleri benzer olan, rakip olmayan ürünlerin birleşimidir. Bunun bir örneği, önde gelen deterjan üreticisi Procter & Gamble'ın çamaşır ağartıcı madde üreticisi Clorox'u satın almasıdır.

Pazar genişlemesi ile birleşmeler (piyasa genişletme birleşmeleri), yani Daha önce hizmet verilmeyen coğrafi bölgelerde süpermarketler gibi ek dağıtım kanallarının satın alınması.

Saf holding birleşmeleri herhangi bir genellik ifade etmeyenler.

Birleşen şirketlerin uyruğuna bağlı olarak iki tür şirket birleşmesi ayırt edilebilir:

– ulusal birleşmeler – aynı eyalette bulunan şirketlerin birliği;

– ulusötesi birleşmeler – farklı ülkelerde bulunan şirketlerin birleşmesi (ulusötesi birleşme), diğer ülkelerdeki şirketlerin satın alınması (sınır ötesi satın alma).

Ekonomik faaliyetin küreselleşmesi dikkate alındığında, modern koşullarda, yalnızca farklı ülkelerden şirketlerin değil, aynı zamanda çokuluslu şirketlerin de birleşmeleri ve satın almaları karakteristik bir özellik haline gelmektedir.

Şirketin yönetim personelinin birleşme veya devralma işlemine ilişkin tutumuna bağlı olarak aşağıdakiler ayırt edilebilir:

dostane birleşmeler – satın alınan ve satın alınan (hedef, satın almak için seçilen) şirketlerin yönetiminin ve hissedarlarının bu işlemi desteklediği birleşmeler;

düşmanca birleşmeler – hedef şirketin (hedef şirket) yönetiminin yaklaşan işlemle aynı fikirde olmadığı ve bir dizi devralma karşıtı önlem uyguladığı birleşme ve devralmalar. Bu durumda, satın alan şirketin, hedef şirkete karşı menkul kıymetler piyasasında onu absorbe etmek amacıyla harekete geçmesi gerekir.

Potansiyeli birleştirme yöntemine bağlı olarak, aşağıdaki birleşme türleri ayırt edilebilir:

kurumsal ittifaklar - iki veya daha fazla şirketin oluşturduğu, belirli bir ayrı iş koluna odaklanan, yalnızca bu yönde sinerjik bir etki sağlayan, diğer faaliyet türlerinde ise şirketler bağımsız hareket eden bir birliktir. Bu amaçlara yönelik şirketler, örneğin ortak girişimler gibi ortak yapılar oluşturabilir;

şirketler – Bu tür birleşme, işlemde yer alan şirketlerin tüm varlıklarının birleştirilmesiyle meydana gelir.

Birleşme sırasında hangi potansiyelin birleştirildiğine bağlı olarak şunları ayırt edebiliriz:

endüstriyel birleşmeler - faaliyet ölçeğini artırarak sinerjik bir etki elde etmek amacıyla iki veya daha fazla şirketin üretim kapasitelerinin birleştirildiği birleşmelerdir;

tamamen finansal birleşmeler - bunlar, birleşen şirketlerin tek bir bütün olarak hareket etmediği ve önemli üretim tasarruflarının beklenmediği birleşmelerdir, ancak menkul kıymetler piyasasında ve yenilikçi projelerin finansmanında konumların güçlendirilmesine yardımcı olan bir mali politikanın merkezileştirilmesi vardır.

Birleşmeler parite şartlarına göre (“elli-elli”) gerçekleştirilebilir. Ancak, biriken deneyimler “eşitlik modelinin” entegrasyon için en zor seçenek olduğunu göstermektedir. Herhangi bir birleşme, devralmayla sonuçlanabilir.

Yabancı uygulamada, aşağıdaki şirket birleşme türleri de ayırt edilebilir:

ürünlerin üretimi veya satışı yoluyla işlevsel olarak ilişkili şirketlerin birleşmesi (ürün genişletme birleşmesi);

yeni bir tüzel kişiliğin yaratılmasıyla sonuçlanan birleşme (yasal birleşme);

tam edinim veya kısmi edinim;

doğrudan birleşme;

katılımcılar arasında hisse değişiminin eşlik ettiği şirketlerin birleşmesi (hisse senedi takası birleşmesi);

varlıkların tam maliyetle eklenmesi (satın alma) vb. ile bir şirketin devralınması.

Birleşmenin türü piyasa durumuna olduğu kadar şirketlerin stratejisine ve ellerindeki kaynaklara da bağlıdır.

Şirket birleşmeleri ve satın almaları dünyanın farklı ülke veya bölgelerinde kendine has özelliklere sahiptir. Dolayısıyla, örneğin büyük firmaların birleşme ve satın almalarının öncelikli olarak gerçekleştiği Amerika Birleşik Devletleri'nin aksine, Avrupa'da küçük ve orta ölçekli şirketlerin, aile şirketlerinin ve ilgili sektörlerdeki küçük anonim şirketlerin satın almaları söz konusudur.

Birleşmenin tarihsel yönleri

Tarihleri boyunca şirketlerin birleşme ve satın almaları dalgalı bir seyir izlemiştir. Bu süreçlerin geliştirilmesinde en belirgin beş dalgaya dikkat çekilebilir:

birleşme dalgası 1887-1904;

1916-1929'da şirket birleşmeleri;

yüzyılımızın 60-70'lerinde bir holding birleşmeleri dalgası;

1980'lerdeki birleşme dalgası;

90'ların ikinci yarısında birleşmeler.

Bütün bu dönemler kendilerine has karakteristik özelliklerle işaretlenmiştir. Şirket birleşmeleri ve satın almalarının dalga benzeri gelişimindeki ana eğilimler Tablo'da gösterilmektedir. 1.

Birleşmelerin ilk zirvesi on dokuzuncu yüzyılın başında yaşandı. Daha sonra işletmelerin konsolidasyonu, yasal çerçevedeki değişikliklerden ve iş yapmak için son derece elverişsiz koşullardan kaynaklandı. İlk defa birçok sektörde tekel pozisyonu alan şirketler ortaya çıktı. Üretimi ve arzı manipüle ederek piyasa fiyatlarını önemli ölçüde etkileme yeteneği, onlara özellikle yüksek karlılık sağladı ve daha önce serbest rekabet ilkelerine dayanan piyasa ekonomisinin özünü değiştirdi.

Geçmişe bakıldığında, farklı iş türleriyle uğraşan şirketlerin birleşmelerindeki artış çok ilginçtir; Konglomera tipi birleşmeler. Büyük çeşitlendirilmiş şirketlerin patlaması, ör. büyük holdingler 20'li yıllarda oluşturulmuş olmasına rağmen, yüzyılımızın 60'larında meydana geldi. Ancak daha sonra ekonominin askerileştirilmesi görevleriyle yaratılmaları başlatıldı ve 60'lı yıllarda holdinglerin oluşumu tamamen ticari temelde gerçekleşti.

tablo 1

Şirket birleşmeleri ve satın almalarının gelişimindeki en önemli dönemlerin kısa açıklaması

Birleşme dalgası	Şirketlerin birleşme döneminin kısa açıklaması
	Birleşmelerin çoğu yatay entegrasyon ilkesine göre gerçekleştirilmiştir. Hemen hemen tüm endüstriler tekellerin hakimiyetindeydi; tek hakim firma. Daha sonra modern dikey entegre şirketlerin öncüsü sayılabilecek işletmeler geldi. Bu dönemdeki çoğu birleşmenin ayırt edici özelliği çoklu doğasıydı: Toplam birleşme sayısının %75'i en az 5 şirketi, %26'sı ise 10 veya daha fazla şirketi içeriyordu. Bazen birkaç yüz firma birleşti.
	Tekel karşıtı mevzuatın etkisi nedeniyle, endüstrilerdeki şirketlerin birleşmesi artık tekelin hakimiyetine değil, bir oligopole yol açmaktadır; Az sayıda büyük firmanın hakimiyetine. Bu dalga, önceki dalgaya göre daha çok dikey birleşmeler ve çeşitlenmeyle karakterize ediliyor.
60-70'ler	Bu aşama, farklı iş türleriyle uğraşan firmaların birleşmelerindeki artışla karakterize edilir; Konglomera tipi birleşmeler. ABD Federal Ticaret Komisyonu, 1965'ten 1975'e kadar birleşmelerin %80'inin holdinglerin oluşumuyla sonuçlandığını tahmin ediyor. Saf holding birleşmelerinin sayısı 1948-55'te %10,1'den arttı. 1972-79'da %45,5'e. Katı antitröst yasaları yatay ve dikey entegrasyonu sınırladı. Yatay birleşmelerin sayısı 1948-55'te %39'dan düştü. 1964-71'de %12'ye
	Bu dönemde holding tipi birleşmelerin payı azaldı. Dahası, yeni birliklerin yaratılmasına daha önce oluşturulmuş holdinglerin yok edilmesi eşlik etti. Düşmanca ele geçirme eğilimi dikkat çekici hale geliyor. Antitröst politikalarının gevşetildiği göz önüne alındığında, yatay birleşmeler bu dönemde en yaygın olanıdır.
90'lı yılların ikinci yarısı	En popüler birleşme türü yatay entegrasyondur. Karakteristik, ulusötesi şirketlerin birliğidir, yani. Şirketlerin aşırı yoğunlaşması. Finans sektöründe birleşme ve satın almalar büyük bir ivme kazandı.

70'li yıllarda büyük şirketlerin onları çeşitlendirmeye yönelik aktif çalışmaları devam etti ve bu her şeyden önce elektronik ve telekomünikasyon alanlarında varlık edinme arzusuyla ilişkilendirildi.

Ancak 1980'lerde holdingin kârları istikrarlı bir şekilde düşmeye başladı. Holdinglerin parçası olan şirketler, aynı sektörlerdeki bağımsız şirketlerden daha kötü performans gösterdi ve yeni satın almalar yalnızca devasa kayıplara yol açtı. Michael Porter'ın hesaplamalarına göre, 1980'lerin ilk yarısında ilgisiz sektörlerdeki şirketlerin holdingler tarafından devralınması vakaların %74'ünde başarısız oldu.

Seksenli yıllarda holding tipi birleşmelerin payı önemli ölçüde azaldı. Üstelik yeni şirketlerin yaratılmasına, 10-20 yıl önce ortaya çıkan holdinglerin yok edilmesi eşlik etti. Bu dönemde, rakiplerin hisselerinin satın alınması yoluyla devralınması yaygınlaştı ve bunlar arasında düşmanca devralmalar da oldukça dikkat çekici hale geldi. Antitröst yasalarının gevşetilmesi nedeniyle yatay birleşmeler yoğunlaştı. Bu nedenle, örneğin havacılıkta yatay birleşme vakalarına rastlanabilir: Northwest şirketi 1986 yılında Republic şirketini bünyesine kattı.

Şimdilerde holdingleşmeye yönelik birleşmelerin en az popüler olduğunu bir kez daha vurgulayalım. Ancak hisseleri New York Borsası'nda işlem gören şirketler arasında 40 şirket resmi olarak holding olarak sınıflandırılıyor. Bunlar arasında General Electric, Amerikan holdingleri Textron Inc ve United Technologies Corp, British Hanson, Dutch Philips Electronics, Italian Montedison vb. gibi tanınmış şirketler yer alıyor. Ancak tüm bu holdingler, faaliyetlerini lider oldukları segmentlere yeniden odakladılar. Şu anda kilit iş alanlarındaki şirketleri satın alıyorlar ve temel olmayan tüm varlıkları satıyorlar.

Doksanlı yıllarda birleşmelerin nedenlerinden biri değişen pazarlarda istikrarı sağlama arzusuydu. Batı'da şiddetli rekabet ve dış ortamdaki belirsizlik sonucunda yatay birleşme türü popüler hale geldi. Böylece örneğin çelik sektöründe arz fazlası nedeniyle sektördeki işletme sayısında azalma yaşandı. Aynı şey internet erişim hizmeti sağlayan şirketler için de söylenebilir. Bu sektörde belirsizlik, America Online ile CompuServe'in birleşmesine yol açtı. 1997-98'deki birleşme patlaması öncelikle finansal kurumları etkiledi.

Uzmanların bakış açısına göre, 1998 yılında birleşmelerdeki artışın nedenleri, ekonomideki genel küreselleşme süreçleri ve beklenen bir Avrupa ekonomik ve para birliğinin yaratılmasıyla ilgilidir. Ancak her iş alanına özgü faktörler de vardır. Örneğin, finansal faaliyetlerde uzmanlaşmış şirketlerin birleşme sayısındaki artış, bu firmaların hizmetlerine olan talebin artmasının yanı sıra, daha önce temelde farklı pazar sektörleri olan bankacılık ve sigortanın yakınlaşmasından da etkilenmiştir.

90'lı yılların ikinci yarısında gerçekleşen en büyük birleşme ve satın almalar tabloda gösterilmektedir. 2, Acquisitions Monthly dergisinde yer alan bilgilerden derlenmiştir.

Tabloda yer alan bilgilerin yorumlanması. Şekil 2'de listelenen şirket ve banka birleşmelerinin tamamının son 15 yılın en büyük birleşmeleri olduğunu ve çoğunun 1998'in ilk yarısında gerçekleştiğini belirtmek gerekir. Bu veriler, bir sonraki (beşinci) şirket birleşme ve satın alma dalgasının varlığını bir kez daha doğruluyor.

Tablo 2

En büyük şirket birleşmelerinin kısa özellikleri
90'lı yılların ikinci yarısında

Birleşme işlemine katılan şirketlerin isimleri		Birleşme tarihi
Travellers Group Inc (ABD)	sigorta	Nisan 1998
Citicorp (ABD)
SBC İletişimi (ABD)	televizyon
Ameritech Corp (ABD)
“Bank of America” (ABD) – “Nationalsbahk”		Nisan 1998
Corp" (ABD)
“AT&T Corp” (ABD) – “Telekomünikasyon”		Haziran 1998

“Daimler-Benz” (Almanya) –	araba-
Chrysler Corp (ABD)	yapı
“Worldcom” (ABD) –		Ekim 1997
MCI İletişim (ABD)
“American Home Products Corp” (ABD) –	tüketici	Haziran 1998
Monsanto Şirketi (ABD)	mallar, kimya
“Norwest Corp” (ABD) –	finans, hizmetler	Haziran 1998
Wells Fargo & Co (ABD)
“Banc One Corp” (ABD) – “İlk Chicago”		Nisan 1998
NBD Corp" (ABD)
“ABC Communications” (ABD) – “Pasifik		Nisan 1996
Telesys” (ABD)
Swiss Bank Corporation (İsviçre) –		Aralık 1997
“İsviçre Birliği Bankası” (İsviçre)
“Bell Atlantic Corp” (ABD) – “Ninex” (ABD)		Nisan 1996
Berkshire Hathaway (ABD) – Genel Re	perakende	Haziran 1998
Corp" (ABD)
“Disney (Walt) Şirketi” (ABD)	sinema, eğlence	Ağustos 1995
“Başkentler – ABC” (ABD)	televizyon
First Union Corp (ABD)		Kasım 1997
Corestates Financial Corp (ABD)
“Zürih Sigortası” (İsviçre) –
BAT Industries Finansal Hizmetler (İngiltere)
“Büyük Metropolit” (İngiltere)	ticaret
Guinness (İngiltere)

1998 yılında 26.200 şirket birleşme ve satın alma işlemi gerçekleştirilmiştir; bu rakam bir önceki yıla göre 1.700 işlem ve 1990 yılına göre 2,3 kat daha fazladır. 1998 yılında gerçekleştirilen işlem hacmi 1990 yılına göre neredeyse 5 kat arttı.

1998 yılı çok sayıda heyecan verici birleşme hikayesiyle karakterize edildi. Böylece, geçtiğimiz yılın kasım ayında İnternet teknolojisi pazarının öncüsü Netscape Communications, dünyanın en büyük İnternet erişim şirketi America Online (AOL) tarafından 4,21 milyar dolara satın alındı. Netscape'in yükselişi muhtemelen Amerika Birleşik Devletleri tarihindeki en hızlı yükselişti: Sadece dört yıl içinde riskli projesini milyarlarca dolarlık bir işe dönüştürdü. Her şey bir grup programcının İnternet'teki (tarayıcı) belgeleri görüntülemek için bir program yazmasıyla başladı. Şirketin kendisi yeni bir pazar yarattı ve bu pazar daha sonra dünya çapında hızla büyümeye başladı. Netscape ilk etapta bu pazarda tek başına hareket etti. Daha sonra sözde “tarayıcı savaşı” başlıyor: Netscape'ten Navigator ve Microsoft'tan Explorer. Birleşme anlaşması sonucunda Microsoft'un güçlü bir rakibi var çünkü America Online hizmetleri 14 milyon kişi tarafından kullanılıyor. Microsoft'un uzun süredir rakibi olan Sun Microsystems de AOL-Netscape ittifakına katıldı. Üç taraflı anlaşma uyarınca Sun, ileri teknoloji bilgisayarlar (sunucu) için Netscape yazılımını dağıtacak ve AOL, yeni nesil İnternet hizmetleri oluşturmak için Sun'ın Java teknolojisini kullanacak.

Otomotiv endüstrisinde meydana gelen birleşme ve satın almalar ilginç ve ders kitabı niteliğindedir. Uzmanlara göre önümüzdeki on yıl içinde en büyük 18 otomobil şirketinden sadece 10'u kalabilir. Geçtiğimiz yıl çok önemli bir olay daha gerçekleştiğinde, İngiliz otomobil şirketi Rolls-Royce Motor Cars'ın satışıyla ilgili tutkular pek dinmemişti: Alman Daimler-Benz şirketi, Amerikan Chrysler Corp şirketi ile yeni bir şirket oluşturmak üzere birleşti. Bu birlikteliğin ilk başta temel amacı çok fazla ölçek ekonomisi değil, ortağın faaliyet alanında hazır satış ağının kullanılması ve varsa çifte çabaların ortadan kaldırılmasıdır. Ayrıca Chrysler Corp, Avusturya'nın Graz kentindeki bir fabrikada Mercedes-Benz spor istasyon vagonlarının üretimine başlamayı planlıyor. New York Times'a göre Amerikan şirketi, bu tesiste halihazırda yıllık 50 bin Grand Cherokee jeep ve aynı sayıda Voyager minivan üretiyor. Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa pazarlarında hüküm süren eşitsiz koşullar ve ortakların kârlarının farklı öngörülen büyüme oranları da birleşme işleminin eşitsiz şartlarını belirledi. Bu birliğin ilk kemanı "Daimler-Benz" tarafından çalınacak, hissedarları hisselerini 1: 1 oranında yeni şirket "Daimler - Chrysler"in menkul kıymetleriyle değiştirebilecekken, "Chrysler Corp" hissedarları için bu 1:0,6235 olarak ayarlanmıştır.

Birleşmeler ve satın almalar geçtiğimiz yüzyıl boyunca otomotiv endüstrisini karakterize etmiştir. Ancak, örneğin Henry Ford'un şirketini General Motors'a (1909'da 8 milyon dolara) satmaya iki kez hazır olduğunu hatırlamakta fayda var. Ancak General Motors gerekli miktarda nakit toplayamadı ve bu nedenle önde gelen iki otomobil üreticisi bağımsız kaldı.

Şirket birleşmeleri ve satın almalarının ana nedenleri

Modern kurumsal yönetim teorisi ve uygulaması, şirket birleşmelerini ve satın almalarını açıklamak için oldukça fazla neden ortaya koymaktadır. Birleşmelerin nedenlerini belirlemek çok önemlidir; bunlar, birleşen iki veya daha fazla şirketin ayrı ayrı olmaktan daha değerli olmasının nedenlerini yansıtır. Birleşen şirketin aktifleştirilmiş değerini artırmak, çoğu birleşme ve satın almanın hedefidir.

Dünya deneyimini analiz ederek ve bunu sistematik hale getirerek, şirket birleşmeleri ve satın almaları için aşağıdaki ana nedenleri tespit edebiliriz (Şekil 2).

Sinerjistik bir etki elde etmek. Şirketlerin birleşme ve satın alma şeklinde yeniden yapılandırılmasının temel nedeni, sinerjik bir etki elde etme ve geliştirme arzusunda yatmaktadır; iki veya daha fazla işletmenin varlıklarının tamamlayıcı eylemi olup, toplam sonucu bu şirketlerin bireysel eylemlerinin sonuçlarının toplamını çok aşar. Bu durumda sinerjistik etki aşağıdakilerden dolayı ortaya çıkabilir:

ölçek ekonomileri;

tamamlayıcı kaynakların birleştirilmesi;

işlem maliyetlerini azaltarak finansal tasarruf;

rekabetin azalması nedeniyle artan piyasa gücü (tekel güdüsü);

Ar-Ge'de tamamlayıcılık.

Pirinç. 2. Şirket birleşmelerinin ve satın almalarının ana nedenleri.

Ölçek ekonomileri, üretim hacmi arttıkça çıktı birimi başına ortalama maliyetin azalmasıyla ortaya çıkar. Bu tasarrufların bir kaynağı, sabit maliyetlerin daha fazla sayıda çıktı birimine yayılmasıdır. Ölçek ekonomisinin temel fikri, aynı kapasitede, aynı sayıda işçiyle, aynı dağıtım sistemiyle vb. daha fazla iş yapmaktır. Başka bir deyişle hacmin artması, mevcut kaynakların daha verimli kullanılmasına olanak tanır. Ancak üretim hacmini artırmanın belirli sınırları olduğunu, bunun ötesinde üretim maliyetlerinin önemli ölçüde artabileceğini ve bunun da üretim karlılığının düşmesine yol açabileceğini unutmamalıyız.

Birleşmeler ve satın almalar bazen pazarlamayı merkezileştirerek, örneğin çabaları birleştirerek ve satış esnekliği yaratarak, distribütörlere daha geniş bir ürün yelpazesi sunma yeteneği ve ortak promosyon malzemeleri kullanarak ölçek ekonomisi sağlayabilir.

Ölçek ekonomisi özellikle yatay birleşmelerde yaygındır. Ancak bazen holdinglerin oluşumuyla bile bunu başarmak mümkündür. Bu durumda, çeşitli çalışanların işlevlerinin tekrarlanmasının ortadan kaldırılması, muhasebe, mali kontrol, ofis yönetimi, personel gelişimi ve şirketin genel stratejik yönetimi gibi bir dizi hizmetin merkezileştirilmesiyle ölçek ekonomileri elde edilir.

Ancak satın alınan şirketin mevcut yapıya entegre edilmesinin genellikle son derece zor olduğunu belirtmek gerekir. Bu nedenle, birleşme sonrasında bazı şirketler, farklı üretim altyapıları, araştırma-geliştirme ve pazarlama hizmetleriyle ayrı ve hatta bazen rekabet halindeki bölümlerden oluşan bir koleksiyon olarak faaliyet göstermeye devam etmektedir. Bireysel yönetim işlevlerinin merkezileştirilmesiyle tasarruf bile elde edilemeyebilir. Başta holding türü olmak üzere bir şirketin karmaşık yapısı, aksine, idari ve idari personel sayısında artışa yol açabilmektedir.

İki veya daha fazla şirketin birleşmesi halinde birleşme uygun olabilir. tamamlayıcı kaynaklar. Her biri diğerinin ihtiyaç duyduğu şeylere sahiptir, dolayısıyla bunları birleştirmek etkili olabilir. Bu şirketler, birleşme sonrasında, birleşme öncesindeki değerlerinin toplamından daha değerli olacak, çünkü her biri eksik olanı elde edecek ve bu kaynakları, kendi başına yaratmak zorunda kalması durumunda maliyetinden daha ucuza alacak.

Tamamlayıcı kaynaklar elde etmeye yönelik birleşmeler hem büyük firmalar hem de küçük işletmeler için yaygındır. Küçük işletmeler genellikle büyük şirketler tarafından satın alınmak üzere hedef alınır çünkü başarılı operasyonları için eksik bileşenleri sağlayabilmektedirler. Küçük işletmeler bazen benzersiz ürünler yaratırlar ancak bu ürünlerin büyük ölçekli üretimini ve satışını organize edecek üretim, teknik ve satış yapılarından yoksundurlar. Büyük şirketler çoğunlukla ihtiyaç duydukları bileşenleri kendileri üretebilmektedirler, ancak bunları halihazırda üreten bir şirketle birleşerek bunlara çok daha ucuza ve daha hızlı erişebilirler.

Tekel güdüsü. Bazen, öncelikle yatay tipteki bir birleşmede, kişinin tekel konumunu elde etme veya güçlendirme arzusu (açık veya zımni olarak) belirleyici rol oynar. Bu durumda birleşme, şirketlerin fiyat rekabetini sınırlamasına olanak tanır: Rekabet nedeniyle fiyatlar, her üreticinin minimum kar elde edeceği kadar düşürülebilir. Ancak antitröst yasaları, açıkça fiyatları artırma niyetiyle yapılan birleşmeleri kısıtlamaktadır. Bazen rakipler satın alınabilir ve daha sonra kapatılabilir, çünkü onları satın almak ve fiyat rekabetini ortadan kaldırmak, fiyatları ortalama değişken maliyetlerin altına iterek tüm üreticileri önemli kayıplara maruz bırakmaktan daha karlı olur.

Pahalı işlerden tasarruf nedeniyle birleşmeden fayda elde edilebilir yeni teknolojilerin geliştirilmesi ve yeni ürün türlerinin yaratılmasının yanı sıra yeni teknolojilere ve yeni ürünlere yatırım yapılmasına ilişkindir. Bir firma seçkin araştırmacılara, mühendislere, programcılara vb. sahip olabilir ancak geliştirdikleri yeni ürünlerden faydalanmak için gerekli üretim kapasitesine veya dağıtım ağına sahip olmayabilir. Başka bir şirketin mükemmel dağıtım kanalları olabilir ancak çalışanları gerekli yaratıcılığa sahip değildir. Her iki şirket birlikte verimli bir şekilde faaliyet gösterebilir. Birleşmeler aynı zamanda yenilikçi bilimsel fikirleri ve bunların uygulanması için gereken fonları da bir araya getirebilir.

Yüksek teknolojili ürünlerin üretimi ve kullanımı, teknolojik yenilikler ve oldukça karmaşık ekipmanlarla ilişkili genç, teknolojik açıdan gelişmiş endüstriler, birleşmelerin ana ilgi alanı haline geliyor.

Yönetim kalitesini artırmak. Verimsizlikleri ortadan kaldırın. Şirket birleşmeleri ve satın almaları, farklı verimlilik elde etmeyi amaçlayabilir; bu, firmalardan birinin varlıklarının verimsiz bir şekilde yönetildiği ve birleşme sonrasında şirketin varlıklarının daha etkin bir şekilde yönetileceği anlamına gelebilir.

İsterseniz maliyetleri düşürme, satışları ve kârı artırma fırsatlarının tam olarak değerlendirilemediği, yöneticilerin yetenek veya motivasyon eksikliğinden muzdarip olduğu şirketleri her zaman bulabilirsiniz. Etkin yönetime sahip olmayan şirketler. Bu tür şirketler, daha etkili yönetim sistemlerine sahip firmalar tarafından devralınmaya doğal aday haline geliyor. Bazı durumlarda, "daha iyi yönetim" sadece zahmetli personel azaltımı veya şirket operasyonlarının yeniden düzenlenmesi ihtiyacı anlamına gelebilir.

Uygulama, devralma hedeflerinin kural olarak düşük ekonomik göstergelere sahip şirketler olduğunu doğrulamaktadır. Araştırmalar, satın alınan şirketlerin diğer firmalar tarafından satın alınmadan önceki birkaç yıl boyunca nispeten düşük fiili getiri oranlarına sahip olduğunu gösteriyor.

Elbette birleşme ve satın almalar, yönetim yöntemlerini iyileştirmenin tek olası yolu olarak görülmemelidir. Elbette, eğer yeniden yapılanma yönetimin kalitesini arttırıyorsa, o zaman bu başlı başına onun lehine oldukça zorlayıcı bir argümandır. Ancak bazen daha karmaşık bir organizasyonu yönetme ve alışılmadık teknolojiler ve pazarlarla başa çıkma yeteneğinizi abartabilirsiniz. Ancak bazı durumlarda bu prosedürler yönetimin kalitesini artırmanın en basit ve en akılcı yolunu temsil eder. Sonuçta, elbette yöneticiler, etkisiz yönetim nedeniyle kendilerini kovma veya rütbelerini düşürme kararları vermeyeceklerdir ve büyük şirketlerin hissedarları, şirketi kimin ve tam olarak nasıl yöneteceğine ilişkin kararları her zaman doğrudan etkileme fırsatına sahip değildir.

Vergi motifleri. Mevcut vergi mevzuatı bazen birleşme ve satın almaları teşvik etmekte ve bunların sonuçları vergi indirimleri veya vergi avantajları olmaktadır. Örneğin, yüksek vergi yüküne sahip, yüksek kârlı bir firma, ortaya çıkan şirketin tamamına uygulanacak büyük vergi avantajlarına sahip bir şirketi satın alabilir.

Bir şirket vergi teşvikleri nedeniyle bütçesine yaptığı vergi ödemelerinden tasarruf etme potansiyeline sahip olabilir, ancak kâr düzeyi bu avantajdan fiilen yararlanmak için yeterli değildir.

Bazen, iflas ve ilgili yeniden yapılanma sonrasında bir şirket, zararlarını gelecek dönemlerin vergiye tabi kârlarına aktarma hakkını kullanabilir. Doğru, örneğin yalnızca bu amaçlarla gerçekleştirilen birleşmeler ABD Vergi Dairesi tarafından şüpheli olarak değerlendiriliyor ve bunlarla ilgili olarak zararın ileriye aktarılması ilkesi kaldırılabilir.

Üretimin çeşitlendirilmesi. Fazla kaynağı kullanma olasılığı. Çoğu zaman birleşme ve satın almaların nedeni diğer iş türlerine doğru çeşitlenmedir. Çeşitlendirme, hem belirli bir şirketin çalışanlarına, tedarikçilere hem de tüketicilere fayda sağlayan (ürün ve hizmet yelpazesini genişleterek) gelir akışını istikrara kavuşturmaya yardımcı olur.

Birleşmenin nedeni, şirkette geçici olarak serbest kaynakların ortaya çıkması olabilir. Diyelim ki olgunlaşma aşamasındaki bir sektörde faaliyet gösteriyor. Şirket büyük nakit akışı sağlıyor ancak çok az cazip yatırım fırsatı var. Bu nedenle, bu tür şirketler genellikle ortaya çıkan fazla fonları birleşmeleri gerçekleştirmek için kullanırlar. Aksi takdirde, kendileri fazla fon için kullanım bulacak diğer firmalar tarafından emilme nesnesi haline gelebilirler.

Bu güdü, yeni önemli kaynaklara ve teknolojilere erişime odaklanarak pazarların veya endüstrilerin yapısını değiştirme umutlarıyla ilişkilidir.

Bir şirketin piyasa fiyatı ile yenileme maliyeti arasındaki fark. Mevcut bir işletmeyi satın almak çoğu zaman yeni bir işletme kurmaktan daha kolaydır. Bu, hedef şirketin mülk kompleksinin (hedef şirket) piyasa değerlemesinin, varlıklarının yenileme maliyetinden önemli ölçüde düşük olduğu durumlarda uygundur.

Bir şirketin piyasa fiyatı ile yenileme maliyeti arasındaki fark, satın alınan şirketin piyasa değeri ile defter değeri arasındaki farklılıktan kaynaklanmaktadır. Bir firmanın piyasa değeri, varlıklarının ekonomik değerini belirleyen gelir elde etme kabiliyetine dayanmaktadır. Adil bir değerlemeden bahsedersek, varlıklarının ekonomik değerini yansıtacak olan şey defter değeri değil piyasa değeridir ve uygulamanın gösterdiği gibi, piyasa değeri çoğu zaman defter değerinden daha az olur. değer (enflasyon, ahlaki ve fiziksel yıpranma vb.).

Tasfiye değeri ile mevcut piyasa değeri arasındaki fark (“rastgele satış”). Aksi takdirde bu motivasyon şu şekilde formüle edilebilir: “Ucuza alıp pahalıya satma” fırsatı. Çoğu zaman bir şirketin tasfiye değeri mevcut piyasa değerinden daha yüksektir. Bu durumda şirket, mevcut piyasa değerinin biraz üzerinde bir fiyatla satın alınmış olsa bile, daha sonra "rastgele", parçalar halinde satılabilir ve satıcı önemli bir gelir elde edebilir (eğer şirketin varlıkları daha verimli kullanılabilirse). parçalar halinde başka şirketlere satıldıklarında bir tür sinerji ve sinerji etkisi ortaya çıkar). Genel olarak, eğer uygunluk görüşü benimsenirse, ekonomik kazançlar ekonomik kayıplardan daha fazla olduğunda tasfiye gerçekleşmelidir.

Yöneticilerin kişisel nedenleri. Şirket yönetiminin politik ağırlığını artırma arzusu. Şirket birleşme ve satın almalarına ilişkin iş kararları elbette ekonomik fizibiliteye dayanmaktadır. Ancak, bu tür kararların ekonomik analizden ziyade yöneticilerin kişisel motivasyonlarına dayandığı örnekler de vardır. Bunun nedeni, şirket liderlerinin gücü sevmesi ve daha yüksek ücret talep etmesi, güç ve ücretlerin sınırlarının şirketin büyüklüğü ile belirli bir bağlantı içinde olmasıdır. Böylece opsiyonların uzun vadeli teşvik aracı olarak kullanılmasıyla şirketlerin ölçeğini büyütme isteği kolaylaştırıldı. Bu seçenekler yöneticilerin ücretlerinin önemli bir kısmını oluşturuyordu ve yönettikleri şirketin sermaye maliyetine bağlıydı. Bu bağlamda, herhangi bir iş alanında giderek daha fazla varlık elde etmek için kârları kullanmaya yönelik doğrudan teşvikler vardır.

Bazen birleşmenin nedeni, önerilen işlemin tamamlandığına inanan yöneticilerin kendilerine aşırı güvenmeleridir. Avın ne pahasına olursa olsun ele geçirilmesi gereken avın heyecanıyla doludurlar. Sonuç olarak bu tür alıcılar, satın alma işlemlerinin karşılığında çok yüksek bedeller ödüyorlar.

Entegrasyona yönelik geleneksel nedenlerin yanı sıra spesifik nedenler de olabilir. Bu nedenle, Rus şirketlerinin birleşmeleri, daha güçlü Batılı rakiplerin Rusya pazarına yayılmasına karşı koymanın birkaç yolundan birini temsil ediyor.

Şirket birleşme ve satın alma mekanizmaları

Birleşme veya devralmanın başarılı olabilmesi için şunlar gereklidir:

işlemin doğru organizasyon biçimini seçin;

işlemin anti-tekel mevzuatına tam olarak uymasını sağlamak;

Dernek için yeterli mali kaynağa sahip olmak;

birleşme durumunda “sorumluluğun kimde olduğu” sorununu hızlı ve barışçıl bir şekilde çözmek;

sadece üst düzey değil, orta düzey yönetim personelinin de mümkün olan en kısa sürede birleşme sürecine dahil edilmesini sağlamaktır.

Şirket birleşmeleri ve satın almalarının aşağıdaki organizasyonel biçimleri mümkündür:

iki veya daha fazla şirketin birleşmesi; işlemin taraflarından birinin, diğer şirketin tüm varlıklarını ve tüm yükümlülüklerini bilançosunda üstlendiğini varsayar. Bu formun uygulanması için, işleme katılan şirketlerin hissedarlarının en az %50'sinin işlemin onayını alması gerekir (kurumsal tüzük ve kanunlar bazen işlemin onaylanması için gereken oy oranının daha yüksek olmasını öngörmektedir);

iki veya daha fazla şirketin, birleşen şirketlerin tüm varlıklarını ve tüm yükümlülüklerini bilançosunda üstlenen yeni bir tüzel kişiliğin oluşturulduğunu varsayan birleşmesi. Bu formun ve bir önceki formun uygulanabilmesi için, birleşen şirketlerin hissedarlarının en az %50'sinin işlemin onayının alınması gerekmektedir;

Bir şirketin hisselerini nakit olarak veya satın alan şirketin hisseleri veya diğer menkul kıymetleri karşılığında satın almak. Bu durumda işlemi başlatan kişi, ilgilendiği şirketin hissedarlarıyla bireysel olarak görüşebilir. Bu durumda, satın alınan şirketin yöneticilerinin işlemi onaylaması ve desteklemesi gerekli değildir;

Bir şirketin varlıklarının bir kısmını veya tamamını satın almak. Bu organizasyonel formda, öncekinden farklı olarak, varlıkların mülkiyeti devredilmeli ve para doğrudan hissedarlara değil, bir ticari kuruluş olarak şirketin kendisine ödenmelidir.

Şirket birleşmeleri ve satın almaları şu şekilde gerçekleştirilebilir:

X Şirketi, Y Şirketinin varlıklarını nakit ödeme karşılığında satın alır;

X Şirketi, satın alan şirket tarafından ihraç edilen menkul kıymetlerle ödeme yaparak Y Şirketinin varlıklarını satın alır;

X Şirketi, Y Şirketinin kontrol hissesini satın alabilir ve böylece bağımsız bir varlık olarak faaliyet göstermeye devam eden Y Şirketi için bir holding şirketi haline gelebilir;

X şirketi ile Y şirketi arasında hisse değişimine dayalı olarak birleşme yapılması;

X Şirketi, Y Şirketi ile birleşerek yeni bir Z Şirketi oluşturur. X ve Y Şirketlerinin hissedarları, hisselerini belirli bir oranda Z Şirketinin hisseleri ile değiştirirler.

Birleşmenin başarılı olabilmesi için, planlama yapılırken dahi tekel karşıtı mevzuatın gerekliliklerinin dikkate alınması gerekmektedir. Tüm büyük birleşme ve satın almalar ilk aşamalarda kontrole tabidir. Örneğin ABD'de hem Adalet Bakanlığı hem de Federal Ticaret Komisyonu, birleşmeyi durduran bir mahkeme kararı isteme yetkisine sahiptir. Doğru, son yıllarda tekel karşıtı mevzuat temelinde yalnızca birkaç birleşme anlaşması iptal edildi, ancak böyle bir tehdit sürekli olarak mevcut.

Bir şirketin devralınması vergiye tabi veya vergiden muaf bir işlem olabilir. Satın alınan şirketin hissedarları vergi makamları tarafından hisse satıcısı olarak değerlendiriliyorsa, bu durumda sermaye kazançları vergisi ödemek zorundadırlar. Devralınan şirketin ortakları, eski hisse senetlerini aynı yenileriyle değiştiren kişiler olarak kabul edilirse, bu durumda ne sermaye kazancı ne de zararı dikkate alınır.

Bu işlemin vergi durumu, şirketin satın alma sonrasında ödeyeceği vergi miktarını da etkiliyor. Bir işlemin vergilendirilebilir olarak muhasebeleştirilmesi durumunda bağlı şirketin varlıkları yeniden değerlenir ve bunların değerinde meydana gelen artış veya azalış vergiye tabi kar veya zarar olarak kabul edilir. İşlemin kendisinin vergiye tabi olmadığı kabul edilirse, birleşen şirket, sanki birleşen her iki şirket de sonsuza kadar birlikte var olmuş gibi muamele görür, dolayısıyla işlemin kendisi artık vergi mekanizmasının onlara uygulanmasında hiçbir şeyi değiştirmez.

Şirket birleşme ve satın almalarının etkinliğinin analizi

Bazen yöneticiler arasında, bir birleşme anlaşmasının etkinliğini ve çekiciliğini belirlemeye yönelik kuralların basit olduğu konusunda bir yanılgı vardır. Büyüyen bir sektörden bir şirketi satın almak veya defter değerinin altında bir fiyata satın almak yeterlidir.

Ancak bütün bunlar tamamen belirsizdir. Bu tür şirket yeniden yapılandırmasının etkinliğini değerlendirirken birçok faktörün dikkate alınması gerekir.

Bir şirket satın alırken fonlar yatırılır. Bu nedenle uzun vadeli yatırım kararı vermenin temel ilkeleri uygulanabilir. Ancak, bir birleşme veya satın almanın etkinliğini değerlendirmek, aşağıdaki noktalardan dolayı genellikle çok zordur:

ekonomik fayda ve maliyetleri belirleme, şirket birleşmeleri ve satın almalarından kaynaklanan sinerjik etkiyi hesaplama ihtiyacı;

hem birleşmenin nedenlerini hem de katılımcılardan hangisinin bundan kâr elde edeceğini ve kimin zarara uğrayacağını belirleme ihtiyacı;

birleşme ve devralmalar sırasında özel vergi, hukuk, personel ve muhasebe sorunlarının ortaya çıkması;

tüm birleşme ve devralmaların gönüllülük esasına dayalı olarak gerçekleştirilmediğini dikkate alma ihtiyacı. Düşmanca bir devralma durumunda, bu işlemin uygulanmasının maliyeti tahmin edilenleri önemli ölçüde aşabilir.

Bir şirket satın almak, yeni bir araba veya ekipman satın almakla karşılaştırılamaz; bunlardan ilki çok daha karmaşıktır. Böyle bir işlemin etkinliğini değerlendirmek için çeşitli yaklaşımlar kullanılır. Çoğu zaman, bir birleşme veya satın almanın analizi, birleşecek şirketin gelecekteki nakit akışlarının tahminiyle başlar. Bu tahmin, birleşme veya devralma nedeniyle gelirde meydana gelen her türlü artışı veya maliyetlerdeki azalmayı içerir ve daha sonra bu tutarları iskonto ederek sonucu satın alma fiyatıyla karşılaştırır. Bu durumda beklenen net fayda, birleşme veya satın almanın faydaları da dahil olmak üzere, satın alınan şirketin indirgenmiş nakit akışı ile işlemi tamamlamak için gereken nakit arasındaki fark olarak hesaplanır.

Birleşmeden beklenen nakit akışının bugünkü değeri, satın alınan firma için ödenmesi gereken fiyatı aşarsa, satın alan firmanın satın alma yapmasına izin verilir.

Bu durumda, şirket birleşmesinin veya satın alınmasının etkinliğinin analizi şunları içerir:

nakit akışı tahmini;

öngörülen nakit akışını tahmin etmek için iskonto oranı veya sermaye maliyeti düzeyinin belirlenmesi;

satın alınan şirketin gerçek değerinin değerlendirilmesi;

elde edilen verilerin karşılaştırmalı analizi.

Yukarıda tartışılan yaklaşım her zaman objektif sonuçlar vermez. İyi eğitimli bir analist bile bir şirketin değerini değerlendirirken ciddi yanlış hesaplamalar yapabilir. Beklenen net fayda, birleşmenin gerçekten etkili olması nedeniyle değil, yalnızca hedef şirketin gelecekteki nakit akışlarının aşırı iyimser olması nedeniyle olumlu olabilir. Öte yandan, satın alınan şirketin potansiyeli hafife alınırsa gerçekten amaca uygun bir birleşme gerçekleşmeyebilir.

Öncelikle birleşen iki veya daha fazla şirketin neden ayrı ayrı olduğundan daha pahalıya mal olacağını anlamak ve olası ekonomik fayda ve maliyetleri değerlendirmek daha uygundur.

Birleşmeden elde edilen ekonomik fayda, ancak birleşme veya devralma sonucu oluşan şirketin piyasa değerinin, onu oluşturan şirketlerin birleşme öncesindeki piyasa değerlerinin toplamından yüksek olması durumunda ortaya çıkar.

Bu faydalar, şirketlerin birleşme ve satın almalarının nedenleri dikkate alındığında çokça tartışılan sinerjik etkiyi temsil etmektedir. Sinerjilerin hesaplanması, birleşmelerin etkinliğinin analizinde en zor görevlerden biridir.

Eğer sinerjik bir etki varsa, birleşme veya devralma ekonomik olarak haklı kabul edilir ve değerlendirmeye geçebiliriz. maliyetler uygulanması için.

Hedef bir şirketi satın alırken piyasa değeri üzerinden anında ödeme yapıldığını varsayarsak, bir şirketi satın almanın maliyeti, ödenen nakit ile şirketin piyasa değeri arasındaki fark olarak belirlenebilir.

Birleşme maliyetleri, satın alan şirketin hedef firmaya ayrı bir ekonomik birim olarak değerinin ötesinde ödediği prim veya primdir.

Bu miktarla, satın alınan şirketin hissedarları veya sahipleri, şirketlerinin piyasa değerine göre daha fazla alacaklardır. Ancak onlar için kazanç olan şey, satın alan şirketin hissedarları için bir maliyettir. Ancak çoğu durumda, yatırım bankalarına, danışmanlara, avukatlara ve muhasebecilere belirli meblağlar ödendiğinden, hedef (satın alınan) şirketin kazancı, satın alan şirketin maliyetlerinden daha düşüktür.

Satın alan şirketin başka bir firmanın satın alınmasından kaynaklanan net bugünkü değeri, yukarıdaki faydalar ve maliyetler arasındaki farkla ölçülür.

Bir şirketin birleşmesinin veya satın alınmasının net bugünkü değeri pozitifse, ilgili işlem ekonomik olarak haklıdır ve yapılması önerilebilir.

Şirket birleşme ve satın almalarının etkinliğini analiz ederken yatırımcıların olası tepkilerini de değerlendirmek uygun görünmektedir. Bir anlaşmanın açıklanmasının ardından satın alan şirketin hisse fiyatı düşerse, yatırımcılar aslında yöneticilerine, satın almanın faydalarının şüpheli olduğuna veya satın alan şirketin hedef şirket için gerekenden daha fazlasını ödeyeceğine inandıkları sinyalini veriyorlar. .

Ayrıca şirket satın alma sürecinde sıklıkla açık artırmaya benzer bir durumun ortaya çıktığını unutmamak gerekir. Satın alma firmaları birbirleriyle rekabet halindedir. Böyle bir “açık artırmaya” katılmaya karar verirken çok dikkatli olmalısınız. Kazanmak, kaybetmekten daha maliyetli olabilir. Kaybedilmesi durumunda sadece zaman kaybı yaşanabilir, kazanılması durumunda ise satın alınan şirkete çok fazla para ödenebilir.

Şirket birleşmelerinin ve satın almalarının sonuçları

Birleşmeler, birleşen şirketlerin verimliliğini artırabilir ancak aynı zamanda mevcut üretim faaliyetlerinin sonuçlarını kötüleştirebilir ve bürokrasinin yükünü artırabilir. Çoğu zaman, bir birleşme veya satın almanın neden olduğu değişikliklerin ne kadar büyük olabileceğini önceden tahmin etmek çok zordur. Ancak halihazırda tamamlanmış birleşme ve satın almaların net etkisini ölçen birçok çalışmanın sonuçları, oldukça çelişkili, çoğu zaman tamamen zıt sonuçlar veriyor.

Mergers & Acquisitions Journal'a göre, tüm birleşme ve satın almaların %61'i yatırım getirisi sağlayamıyor. Price Waterhouse tarafından son 10 yılda meydana gelen 300 birleşme üzerinde yapılan bir araştırma, birleşme veya satın alma sonucu oluşan şirketlerin% 57'sinin, gelişimleri açısından pazarın diğer benzer temsilcilerinin gerisinde kaldığını ve zorlandığını gösterdi. yeniden bağımsız kurumsal birimlere bölünmek1.

Uzmanlar genellikle birleşme ve satın almaların başarısızlığının üç sebebine işaret ediyor:

edinen şirket tarafından pazarın çekiciliğine veya satın alınan (hedef) şirketin rekabetçi konumuna ilişkin yanlış değerlendirme;

bir şirketin birleşmesi veya satın alınması için gereken yatırım miktarının eksik tahmin edilmesi;

Birleşme işleminin uygulanması sırasında yapılan hatalar.

Satın alan şirketler bazen ilgilendikleri şirketlerin varlıklarını veya yükümlülüklerini yanlış tahmin edebilirler. Örneğin, bu şirketteki ekipmanın yükseltilmesiyle ilgili maliyetleri veya kusurlu ürünlere ilişkin garanti yükümlülüklerini eksik tahmin edebilirsiniz. Satın alınan şirketin çevre koruma yükümlülükleri birleşmenin etkinliğini önemli ölçüde etkileyebilir. Söz konusu şirketin faaliyetleri çevre kirliliğine yol açıyorsa, tüm masraflar büyük olasılıkla satın alan şirket tarafından karşılanacaktır.

Çoğu zaman, bir birleşme veya devralmayı tamamlamak için gereken yatırım hafife alınır. Gelecekteki bir işlemin değerini tahmin etmedeki hatalar çok önemli olabilir. Örneğin BMW, Rover'ı devraldığında ikincinin yaklaşık maliyeti 800 milyon pound, birleşmeden sonraki beş yıl için gereken yatırım ise 3,5 milyar liraydı.

Ekonomik açıdan mantıklı görünen birçok birleşme, uygulama sürecinde yapılan hatalar nedeniyle başarısız oldu.

Bazen yöneticiler, üretim süreci, muhasebe ve kurum kültürü açısından farklı özelliklere sahip iki şirketin entegrasyonundan kaynaklanan zorluklarla baş edemiyordu.

Birçok şirketin değeri doğrudan insan kaynakları gibi belirli varlıklara (yöneticilerin profesyonelliği, çalışanların, mühendislerin ve araştırmacıların niteliklerine) bağlıdır. Sahibin değişmesi, personel değerlendirme ve kariyer planlama geleneklerine ilişkin belirlenmiş kriterlerin revizyonuna, harcama önceliklerinin değişmesine, bireysel yönetim fonksiyonlarının göreceli öneminin değişmesine ve bunun sonucunda da resmi olmayan yapının bozulmasına yol açmaktadır. Ayrıca satın alınan şirketin yöneticilerinin sermayede belirli bir paya sahip olması durumunda, sahip olmaktan bir anda çalışana dönüşmeleri motivasyonlarını olumsuz etkiler ve bunun sonucunda daha kötü performans göstermeye başlarlar. Bu profesyoneller birleşme sonrasında kurulan yeni şirketteki konumlarından memnun kalmazlarsa en iyileri oradan ayrılacaktır.

Gerçekleşen birleşmelere ilişkin analitik araştırmalar ilginç sonuçlar gösteriyor: Bir şirketi satmanın, başka birinin şirketini satın almaktan daha karlı olduğu ortaya çıkıyor. Çoğu durumda, birleşme veya devralmalarda satıcı olan şirketlerin hissedarları çok önemli faydalar elde ederken, satın alan şirketin hissedarları çok daha az fayda elde etti. Bu iki nedenden dolayı açıklanabilir:

Birincisi, satın alan şirketler kural olarak her zaman satın alınanlardan daha büyüktür. Bu durumda, birleşme veya satın almanın net faydaları iki şirket arasında eşit olarak dağıtılırsa, her şirketin hissedarları mutlak olarak aynı karı elde edecek, ancak nispi veya yüzde olarak, şirketin hissedarlarının karı elde edilecektir. satın alınan şirket çok daha yüksek olacaktır.

İkincisi, alıcılar arasındaki rekabet bu sürece önemli katkı sağlıyor. Şirketin satın alınması için birbirini izleyen her teklif sahibi, bir öncekinin belirlediği koşulları aşmaya çalışır. Aynı zamanda yaklaşan birleşme işleminden elde edilen kârın giderek artan bir kısmı, satın alınan şirketin hissedarlarına gidiyor. Aynı zamanda, satın alınmak üzere olan bir şirketin yöneticileri, devralınmaya karşı bir takım önlemler alarak, eğer gerçekleşirse, şirketlerinin satışının belirli koşullar altında mümkün olan en yüksek fiyattan gerçekleşmesini sağlayabilirler.

Birleşme veya devralma sonucu oluşan büyük şirketlerde, ekonomi biliminde alt optimizasyon olarak adlandırılan bir olgu sıklıkla ortaya çıkar. Özü şu şekildedir: Bir şirket içinde genellikle grup içi işbirliği bağlarını güçlendirme ve öncelikle "kendi halkımızdan" satın alma arzusu hakimdir. Üstelik her "kendi" şirketi doğal olarak maksimum kâr getirecek bir fiyat belirlemeye çalışır. Sonuç olarak, ya çıktı ürünü çok pahalı ve rekabetsiz hale gelir ya da fiyat seviyelerine ilişkin sıradan ticari müzakereler, karşılıklı iddiaların bitmek bilmeyen tartışmalarına dönüşür. Bir şirket içindeki işbirlikçi ilişkiler sistemi ne kadar karmaşıksa, işbirliği zincirinin farklı uçlarındaki firmaları tatmin edecek bir transfer fiyatları sistemi oluşturmak ve hatalarını ayıklamak da o kadar zor olur.

Şirketleri devralmalardan koruma mekanizması

Çoğu durumda, birleşme ve satın almalar her iki şirketin üst düzey yönetici personelinin karşılıklı anlaşmasıyla gerçekleştirilmektedir. Ancak düşmanca birleşme uygulamaları da yaygındır. Daha önce de belirttiğimiz gibi, düşmanca birleşme ve satın almalar, hedef şirketin (hedef şirket) yönetiminin yaklaşan işlemle aynı fikirde olmadığı ve devralmaya karşı bir dizi önlem uyguladığı birleşmelerdir. Bu durumda, kendisini ilgilendiren bir şirketi satın almak isteyen şirket, yöneticileri bypass ederek doğrudan hedef şirketin hissedarlarına hitap etmektedir. Hissedarlarının dahil olduğu bir şirketin düşmanca ele geçirilmesinin iki olası yolu vardır.

En yaygın olanı kontrol hissesini satın almak için doğrudan teklif ya da başka ihale teklifi Hedef şirketin hissedarları.

Başka bir yöntem denir vekaletname için mücadele , çünkü diğer kişilerin hisseleri için oy hakkı elde etmeyi içerir; vekaleten oy kullanmak. Bu durumda bir sonraki yıllık hissedarlar toplantısında hedef şirketin hissedarlarının belirli bir kısmından destek bulmaya çalışırlar. Oy veren vekilleri elde etme arayışı maliyetlidir ve galip gelmek zordur.

Önerilen bir devralmaya direnen şirket yöneticileri iki hedefi takip edebilir:

prensip olarak emilimi önler. Bu, yöneticilerin yeni şirketteki konumlarını ve hatta işlerini sürdüremeyeceklerinden korktukları zaman ortaya çıkar;

alıcıyı şirketi devralmak için yüksek bir bedel ödemeye zorlar.

Az ya da çok başarılı bir şirketi devralırken, özellikle yöneticilerin direnişi varsa, fonların önemli bir kısmının kontrolü kaybetmeleri nedeniyle hissedarlara ikramiye olarak ödenmesi gerekir. Çoğu durumda prim, şirketin "adil" piyasa fiyatının %20 ila %40'ı arasında değişir.

Bazı durumlarda, şirketler arasındaki çelişkileri azaltmak için, satın alınan şirketlerin yöneticilerine "altın paraşüt" adı verilen bir donanım veriliyor. Devralma sonucunda işlerini kaybetmeleri durumunda yüklü miktarda kıdem tazminatı alacaklar. Çoğu zaman bu faydalar, satın alan şirket tarafından ödenir, ancak bazen yöneticilerin satın alma anlaşmasına müdahale etmesini önlemek için hedef firmanın hissedarları tarafından ödenir. Bazen bu tür faydalar büyük miktarlara ulaşabiliyor; örneğin Revlon hissedarları şirketin başkanına 35 milyon dolar teklif etti.

Sonuç olarak, hissedarlara verilen ikramiyeler ve yönetim ekibine altın paraşüt sağlamak için harcanan meblağlar göz önüne alındığında, bir şirketi devralmanın maliyeti aşırı olabilir. Satın alma projelerine yatırılan devasa fonlar çoğu zaman yalnızca satın alan şirketin hissedarlarının mülklerinin yok olmasına yol açar.

Dünya pratiğinde, yöneticilerin istenmeyen işlemlere direnmek için kullandıkları bütün bir devralma karşıtı önlemler sistemi bilinmektedir. Masada 3 ve masa. 4 Bunlardan en ilginçlerini ve pratikte en uygulanabilir olanları özetlemeye çalıştık.

Tablo 3

Anlaşma kamuya duyurulmadan önce bir şirketi devralmadan korumaya yönelik temel teknikler

Koruma türü
Şirketin tüzüğündeki değişiklikler (tüzükteki “köpekbalığı karşıtı” değişiklikler)	Yönetim kurulunun rotasyonu: yönetim kurulu birkaç parçaya bölünmüştür. Her yıl konseyin yalnızca bir kısmı seçilir. Belirli bir yöneticiyi seçmek için daha fazla sayıda oy gerekir. Çoğunluk: Birleşme işleminin hissedarların çoğunluğu tarafından onaylanması. Olağan çoğunluk yerine, en az 2/3 ve genellikle %80 gibi daha yüksek bir oy oranı gereklidir. Adil Fiyat: Adil bir fiyat (bir formül veya uygun değerleme prosedürü ile belirlenen) ödenmediği sürece birleşmeleri, tedavüldeki hisselerin belirli bir yüzdesinden fazlasına sahip olan hissedarlarla sınırlandırır.
Bir şirketin tescil yerinin değiştirilmesi	Bireysel bölgelerin mevzuatlarındaki farklılık dikkate alınarak, kayıt yeri, tüzükte devralma karşıtı değişiklikler yapmanın daha kolay olduğu ve yasal korumayı kolaylaştırdığı seçilir.
"Zehir hapı"	Bu önlemler şirket tarafından potansiyel bir "istilacıya" karşı çekiciliğini azaltmak için kullanılıyor. Örneğin, mevcut hissedarlara, önemli bir hissedarın bir hisse satın alması durumunda şirketin adi hisselerini düşük bir fiyattan, genellikle piyasa fiyatının yarısı kadar bir fiyattan satın almak için kullanılabilecek haklar verilmektedir. Birleşme durumunda, devralan şirketin paylarını satın almak için haklar kullanılabilir.
	Daha yüksek oy hakkına sahip yeni bir hisse senedi sınıfının dağıtımı. Hedef şirket yöneticilerinin, hisselerin çoğunluğuna sahip olmadan oy çoğunluğunu elde etmelerine olanak sağlar.
Kaldıraçlı satın alma	Bir şirketin veya bölümünün bir grup özel yatırımcı tarafından yüksek kaldıraçla satın alınması. Bu şekilde geri alınan bir şirketin hisseleri artık borsada serbestçe işlem görmemektedir. Bir şirketi satın alırken bu gruba yöneticileri başkanlık ediyorsa, böyle bir işleme denir. şirketin yöneticiler tarafından satın alınması.

Tablo 4

Anlaşmanın kamuya açıklanmasının ardından bir şirketi devralınmaktan korumaya yönelik temel teknikler

Koruma türü	Koruma türünün kısa açıklaması
Pacman Savunması	İstilacının eylemlerine karşı karşı saldırı.
	Antitröst veya menkul kıymetler yasalarını ihlal ettiği için istilacı hakkında yasal işlem başlatılır.
“Beyaz Şövalye” ile birleşme	Devralmaya karşı korunmak için son çare olarak, genellikle "beyaz şövalye" olarak adlandırılan "dost bir şirket" ile birleşme seçeneğini kullanabilirsiniz.
“Yeşil Zırh”	Bazı şirketler, onları devralmakla tehdit eden bir grup yatırımcıya yüksek bir ücret karşılığında geri alım teklifi yapar; Bir şirketin hisselerini piyasa fiyatından daha yüksek bir fiyatla ve genellikle grubun hisseler için ödediği fiyattan daha yüksek bir fiyatla geri satın alma teklifi.
Yönetim sözleşmelerinin imzalanması	Şirketler, yönetim personeliyle, yönetimin performansına göre yüksek ücret sağlayan yönetim sözleşmeleri yaparlar. Bu, satın alınan şirketin fiyatını arttırmanın etkili bir yolu olarak hizmet eder, çünkü bu durumda “altın paraşütlerin” maliyeti önemli ölçüde artacaktır.
Varlık yeniden yapılandırması	İstilacının beğenmeyeceği veya antitröst sorunları yaratacak varlıkların satın alınması.
Yükümlülüklerin yeniden yapılandırılması	Dostça bir üçüncü tarafa hisse ihraç etmek veya hissedar sayısını artırmak. Hisselerin mevcut hissedarlardan primli olarak geri satın alınması.

Tabloya ilişkin bilgi kaynakları. 1 ve masa. 2:

1. R.S. Ruback. Devralma Savunmalarına Genel Bakış//1836-86 No'lu Çalışma Raporu. Sloan Yönetim Okulu, MIT. Eylül. 1986. Tab. 12.

2. L. Herzel ve R.W. Shepro. Teklif Sahipleri ve Hedefler: ABD'deki Birleşmeler ve Satın Almalar Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass., 1990, Bölüm. 8.