Một hợp đồng lớn đã được thực hiện. Không được coi là lớn

Giao dịch sẽ được coi là giao dịch lớn nếu nó vượt ra ngoài ranh giới của hoạt động kinh tế thông thường, đồng thời gắn với việc mua bán tài sản của một công ty cổ phần (trên 30% cổ phần) hoặc cung cấp chuyển nhượng tài sản để sử dụng tạm thời hoặc theo giấy phép (khoản 1 điều 46 số 14- FZ). Hơn nữa, trong cả hai trường hợp, giá của các nghiệp vụ đó ít nhất phải bằng 25% giá trị ghi sổ của tài sản của một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC).

Nếu được yêu cầu, họ phê duyệt các giao dịch lớn theo luật của Liên bang Nga (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ, v.v.) hoặc theo các quy tắc được thiết lập trong Điều lệ của bên tham gia đấu thầu. Theo các phương án khác, điều này được thực hiện bởi đại diện nhà cung cấp được ủy quyền để đạt được chứng nhận.

Trong một LLC, phê duyệt là trách nhiệm của cuộc họp chung. Nếu tổ chức có một hội đồng quản trị, thì trên cơ sở Điều lệ, việc thông qua các thỏa thuận về các hoạt động đó có thể được chuyển giao cho quyền tài phán của tổ chức.

Ngày 26 tháng 6 năm 2018, Tòa án tối cao đã ban hành Nghị quyết của Hội nghị toàn thể. Trong tài liệu này, ông tiết lộ những tranh chấp chính liên quan đến việc phê duyệt các giao dịch và thỏa thuận chính mà trong đó có lợi ích.

Tải về Nghị quyết của Hội đồng Tòa án tối cao số 27 ngày 26/6/2018

Khi nào thì sự chấp thuận đó được yêu cầu trong hệ thống hợp đồng?

Để bắt đầu tham gia mua sắm công, bạn cần. Để thực hiện việc này, hãy cung cấp một gói tài liệu chung, bao gồm sự đồng ý đối với giao dịch. Hơn nữa, điều này luôn được yêu cầu, kể cả khi giao dịch mua không thuộc loại hàng lớn. Đối với các nhà cung cấp đã được công nhận trước ngày 31/12/2018, họ phải đăng ký với EIS vào cuối năm 2019. Cả hai sẽ cần một quyết định mẫu cập nhật về một giao dịch lớn 44-FZ.

Thông tin cũng phải được bao gồm trong phần thứ hai của ứng dụng, nếu luật pháp hoặc các tài liệu cấu thành yêu cầu, cũng như khi và hoặc, và bản thân hợp đồng sẽ rất lớn đối với người tham gia. Trong trường hợp không có thông tin này ở bất kỳ giai đoạn nào trước khi ký kết hợp đồng. Hoa hồng đấu giá của khách hàng có trách nhiệm xác minh dữ liệu (khoản 1, phần 6, điều 69 số 44 Luật Liên bang).

Điều quan trọng cần lưu ý là các doanh nhân cá nhân, không giống như LLC, không thuộc về pháp nhân. Do đó, họ được miễn trừ nghĩa vụ nộp một tài liệu như vậy để được công nhận tại ETP.

Phê duyệt một giao dịch lớn với một người sáng lập duy nhất

Các LLC, trong đó chỉ có một người sáng lập, đóng vai trò là cơ quan điều hành duy nhất, không bắt buộc phải lập một tài liệu như vậy (khoản 7 điều 46 số 14-FZ).

Đồng thời, trong đoạn 8 của Phần 2 của Nghệ thuật. 61 Số 44-FZ quy định rằng để được công nhận trên ETP, những người tham gia đấu giá điện tử phải gửi thông tin đó, bất kể hình thức sở hữu của họ. Nếu không thì sẽ không thể.

Nhưng không nhất thiết phải đưa thông tin này vào phần thứ hai. Được coi là nếu nhà cung cấp chưa cung cấp các dữ liệu đó, thì việc ký kết hợp đồng không thuộc loại được xem xét. Tuy nhiên, như thực tiễn cho thấy, ngay cả quyết định của một người tham gia để phê duyệt một giao dịch lớn, chỉ trong trường hợp, cũng được đính kèm với gói tài liệu chung. Điều quan trọng là không mắc lỗi ở đây. Nếu không, người tham gia đấu giá có nguy cơ bị từ chối do cung cấp thông tin sai sự thật. Các trường hợp như vậy đang bị tranh chấp bởi Cơ quan Chống độc quyền Liên bang, nhưng thời gian giao kết hợp đồng sẽ tăng lên.

Cần tìm gì khi biên dịch: hình thức và nội dung

Trước hết, cần lưu ý rằng trong pháp luật của Liên bang Nga không có một mô hình duy nhất nào cho một quyết định về một giao dịch lớn. Nhưng đoạn 3 của Nghệ thuật. 46 Số 14 FZ giải thích rằng tài liệu như vậy phải chỉ ra:

Một người là một bên của thỏa thuận và một người thụ hưởng.
Giá.
Đối tượng của thỏa thuận.
Những người khác hoặc thứ tự mà chúng được xác định.

Người thụ hưởng có thể không được chỉ định nếu không thể xác định được nó vào thời điểm văn bản được thỏa thuận, và cũng như nếu hợp đồng được giao kết do kết quả của cuộc bán đấu giá.

Đồng thời, Art. 67.1 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga quy định rằng quyết định của các cơ quan điều hành của một Công ty TNHH phải được xác nhận bằng chứng chỉ có công chứng, trừ khi Điều lệ của xã hội đó hoặc quyết định của đại hội đồng quy định một phương pháp khác. , đã được những người tham gia nhất trí thông qua.

P. 4, Nghệ thuật. 181.2 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga sửa chữa danh sách các thông tin phải được phản ánh trong quyết định của cuộc họp trực tiếp của những người sáng lập. Giao thức yêu cầu thông tin sau:

ngày, giờ và địa điểm của cuộc họp;
những người đã tham gia cuộc họp;
kết quả biểu quyết từng mục trong chương trình nghị sự;
những người kiểm phiếu;
những người đã bỏ phiếu chống lại việc phê duyệt thỏa thuận và yêu cầu lập hồ sơ về thỏa thuận đó.

Vào năm 2019, sẽ xảy ra trường hợp khách hàng từ chối một người tham gia nếu quyết định chỉ ra tổng số lượng giao dịch được chấp thuận chứ không phải từng thỏa thuận riêng lẻ. Do đó, chúng tôi khuyên bạn nên sử dụng cụm từ “Phê duyệt các giao dịch thay mặt cho Công ty trách nhiệm hữu hạn“ _______________ ”dựa trên kết quả của các thủ tục mua sắm hàng hóa, công trình, dịch vụ. Số tiền của mỗi giao dịch như vậy sẽ không vượt quá số tiền ____________ (_____________) 00 kopecks rúp. ”

Một số loại giao dịch do LLC thực hiện được thực hiện trong giới hạn do pháp luật quy định. Những giao dịch như vậy có thể được gọi là giao dịch chính (thỏa thuận, hợp đồng). Nếu một quy trình đặc biệt không được tuân thủ, thì chúng không được công nhận là hợp lệ. Ngay cả trước khi bắt đầu hoa hồng của nó, luật sư xác định tình trạng - cho dù nó có lớn hay không.

Định nghĩa giao dịch và thủ tục hoàn thành giao dịch

Luật dân sự của Liên bang Nga xác định khái niệm hợp đồng lớn. Một giao dịch chính được coi là một số giao dịch được kết nối với nhau, do đó tài sản được mua hoặc chuyển nhượng. Giá trị tài sản trong các giao dịch đó phải bắt đầu từ 25 phần trăm trở lên giá trị sổ sách của tài sản của Công ty trách nhiệm hữu hạn.

Thật kỳ lạ, nhưng việc ký kết một thỏa thuận dàn xếp cũng áp dụng cho các giao dịch lớn. Trong trường hợp này, các bên và người thụ hưởng không phải lúc nào cũng được biết. Điều này áp dụng cho các giao dịch. Trong tình huống này, cho phép không chỉ định thông tin bắt buộc.

Bản thân giá trị của tài sản được xác định bởi bảng cân đối kế toán của Công ty trách nhiệm hữu hạn, do kế toán viên tổng hợp với ngày báo cáo gần nhất cho kỳ trước (năm trước). Các thỏa thuận chính có thể bao gồm: cho vay, tín dụng, thế chấp. Nhưng các giao dịch liên quan đến việc phát hành trên thị trường chứng khoán, mặc dù đôi khi có khối lượng lớn, nhưng không thể được coi là lớn theo bất kỳ cách nào.

Luật "Công ty trách nhiệm hữu hạn" quy định rõ rằng các giao dịch được thực hiện trong quá trình hoạt động kinh tế thường xuyên không thể được coi là các giao dịch lớn.

Phê duyệt giao dịch

Để thông qua thỏa thuận, một cuộc họp đại hội đồng của những người tham gia (cổ đông) của công ty được triệu tập, nơi quyết định vấn đề thông qua một giao dịch lớn. Một quyết định dự thảo đang được soạn thảo phê duyệt thỏa thuận giữa các môn học. Quyết định này nêu rõ: giá của tài sản mua, bản thân đối tượng giao dịch và người mua. Nếu hợp đồng đã được ký kết trong cuộc đấu giá, thì người thụ hưởng không được nêu rõ trong quyết định. Quy tắc tương tự cũng được áp dụng trong một số trường hợp khác khi không thể xác định được người thụ hưởng vào thời điểm phê duyệt.

Một LLC có thể được tạo Ban giám đốc. Trong trường hợp này, tất cả các thỏa thuận có giá trị từ hai mươi lăm đến năm mươi phần trăm giá trị tài sản của công ty đều do Hội đồng quản lý. Và hội đồng đã có thể quyết định việc phê duyệt các hợp đồng lớn.

Quyết định của đại hội được đảm bảo bởi sự có mặt của tất cả các thành viên tham dự. Người tham gia phải được thông báo trước. Người đứng đầu doanh nghiệp từ chối những người có mặt trong chương trình họp. Thủ tục tổ chức cuộc họp do luật Công ty TNHH, Điều lệ và các văn bản khác của chính doanh nghiệp quy định. Công việc được phép nghỉ, không giới hạn thời gian.

Dữ liệu về thỏa thuận được thực hiện đã ký biên bản cuộc họp. Quyết định được coi là hợp pháp nếu nó không trái với hiến chương và pháp luật hiện hành. Các điều kiện thiết yếu không được chỉ định trong giao thức sẽ tự động làm cho giao dịch không được chấp thuận.

Thỏa thuận được coi là đã được phê duyệt kể từ thời điểm giao thức được ký kết.

Công nhận các giao dịch là hợp pháp

Nếu, trong quá trình diễn ra sự kiện, theo các điều khoản của hợp đồng, phá luật, thì thỏa thuận có thể bị tuyên bố là vô hiệu theo yêu cầu của công ty hoặc bất kỳ người tham gia nào.

Tòa án ấn định thời gian tổ chức các phiên xử để công nhận các điều khoản của hợp đồng là vô hiệu. Nếu một phiên điều trần bị bỏ lỡ, thời hiệu sẽ không thể được khôi phục. Và điều đó có nghĩa là bạn không thể bỏ lỡ các buổi điều trần.

Thỏa thuận được tòa án công nhận trong những trường hợp nhất định:

Cử tri không muốn thừa nhận rằng thỏa thuận đã được thực hiện một cách chính xác, và nộp đơn kiện lên tòa án. Cơ sở để nộp đơn yêu cầu là thực tế rằng lá phiếu của người tham gia biểu quyết về việc công nhận một giao dịch lớn không ảnh hưởng đến kết quả cuối cùng, ngay cả khi anh ta đã bỏ phiếu. Tình huống này không có cách nào là trái pháp luật. Tất cả các thủ tục đã được tuân thủ và quyết định được đưa ra theo đa số phiếu.
Không có cách nào để chứng minh (không có bằng chứng) rằng thỏa thuận có thể gây ra tổn thất cho toàn xã hội hoặc cá nhân người tham gia.
Bằng chứng trước tòa có thể yêu cầu văn bản phê duyệt hợp đồng. Nếu các tài liệu có thứ tự đầy đủ và được thực hiện theo các quy tắc, thì giao dịch đó được công nhận là hợp pháp.
Mọi thứ đều được coi là hợp lệ và được tòa án công nhận - ngay cả khi giao dịch được thực hiện có vi phạm, nhưng bên thứ hai tham gia vào giao dịch đó không biết về họ hoặc lẽ ra không nên biết.
Điều lệ công ty có thể quy định việc quyết định thực hiện các giao dịch lớn mà không cần họp đại hội đồng và hội đồng quản trị.
Không loại trừ khả năng phê duyệt hợp đồng có hiệu lực trở lại.

Một điều luật quy định các quy tắc về thủ tục thông qua các thỏa thuận, không thể được áp dụng về ba điểm sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm một thành viên tham gia, người này tự mình thực hiện tất cả các chức năng của doanh nghiệp và các giao dịch.
Sự xuất hiện của các quan hệ khi một cổ phần hoặc một phần của nó trong vốn được phép chuyển đến công ty.
Sự xuất hiện của các quan hệ khi có sự hợp nhất của các công ty hoặc gia nhập do kết quả của việc tổ chức lại một LLC.

“Chốt” một thỏa thuận không phải lúc nào cũng là lý do để bạn thư giãn. Đôi khi đây chỉ là sự khởi đầu của các vấn đề. Luôn tồn tại khả năng hợp đồng bị vô hiệu.

Điểm chính để quyết định của đại hội đồng những người tham gia của Công ty TNHH được công nhận là hợp pháp và không gây ra vấn đề trong tương lai là sự hiện diện của đa số sơ cấp.

Nếu theo điều lệ, không cần họp đại hội đồng hay quyết định của hội đồng quản trị thì có khả năng thu hồi tài sản kém thanh khoản hoặc thu hồi tài sản. Tùy chọn này không thể phù hợp với những người tham gia của công ty và sẽ gây ra xung đột lợi ích.

Nếu bất kỳ người nào liên quan đến công ty quan tâm đến thỏa thuận, quy tắc loại trừ.

Nội quy do Điều lệ công ty quy định

1) Điều lệ chi phối hàng ngày hoạt động kinh tế của công ty. Nó cũng có thể xác định ngưỡng dưới và ngưỡng trên cho các hợp đồng lớn, hoặc thậm chí bãi bỏ thủ tục cho các quy trình như vậy. Khi có bất kỳ mức ngưỡng nào, các số liệu cho giá trị ngưỡng tối thiểu và tối đa phải được biểu thị dưới dạng phần trăm. Quyết định của đại hội đồng hoặc hội đồng quản trị.

2) Thông thường quyết định về thỏa thuận được đưa ra đại hội thành viên công ty. Nhưng khi một hội đồng quản trị được thành lập, tất cả các chức năng được chuyển giao cho nó. Các thay đổi phải được phản ánh trong các điều luật.

3) Các quy tắc mới điều chỉnh quá trình thỏa thuận xác định một ngưỡng kích thước mới. Nếu trước đây ngưỡng không quá 25 phần trăm thì nay định mức này đã tăng từ 25 phần trăm trở lên.

4) Điều lệ của LLC hiện cung cấp các loại và quy mô giao dịch chính khác. Các loại hình này bao gồm: huy động vốn vay và giao dịch bất động sản. Ngưỡng trong các thỏa thuận hợp đồng như vậy có thể vượt quá ngưỡng đã thiết lập.

5) Theo quy định của pháp luật và pháp luật hiện hành, khi phê duyệt một giao dịch lớn, phải chỉ ra những điều sau:

a) Người được thụ hưởng. Những người như vậy không được chỉ định trong các giao dịch được thực hiện tại cuộc đấu giá hoặc nếu họ không được xác định trước khi bắt đầu phê duyệt.
b) Đối tượng của cuộc đấu giá.
c) Giá trị của giao dịch.
d) Các điều kiện đặc biệt.

Chính xác là các định mức tương tự được quy định trong luật công ty cổ phần. Nhưng định mức cho LLCđược coi là hoàn hảo hơn, vì trong trường hợp của Công ty cổ phần, các đặc điểm của thỏa thuận tại cuộc đấu giá và các trường hợp không thể xác định người thụ hưởng tại thời điểm quyết định không được tính đến.

6) Các bài viết liên quan có thể nghiêm cấm việc chuyển nhượng cổ phần hoặc một phần cổ phần của một thành viên trong công ty cho một bên thứ ba.

Thủ tục chấp thuận giao dịch được quy định tại Điều 45 Luật “Công ty trách nhiệm hữu hạn”. Bài viết này cung cấp các trường hợp ngoại lệ trong trường hợp do một trong những người quan tâm.

Các giao dịch lớn cho nhiều hình thức công ty

Có nhiều cách tiếp cận khác nhau đối với khái niệm "việc lớn". Đây là phụ thuộc vào hình thức của pháp nhân.

Đối với LLC

Đối với loại xã hội này, đánh giá đã được đưa ra và các quy tắc để điều chỉnh các phương pháp tiếp cận đã được đưa ra để không bị lặp lại một lần nữa.

Các hợp đồng lớn được thông qua bởi đại hội đồng hoặc, nếu có, bởi hội đồng quản trị. Số tiền phê duyệt là 25 đến 50 phần trăm.

Khiếu nại được giải quyết tại tòa án.

Sự hiện diện trong công ty của một người tham gia cung cấp một phê duyệt đơn giản bằng văn bản mà không cần một giao thức.

Đối với doanh nghiệp đơn nhất

Loại pháp nhân này phải tuân theo các quy định của pháp luật “ Về các doanh nghiệp đơn nhất của bang và thành phố ”.

Đối với các doanh nghiệp nhà nước, kết quả là thỏa thuận trở nên lớn nếu các giao dịch được kết nối với nhau. Đồng thời, tài sản có được hoặc bị xa lánh, và cũng có khả năng bị chuyển nhượng tài sản. Tài sản trong các hợp đồng loại này được ước tính khoảng hơn 10% vốn được ủy quyền của doanh nghiệp trong phương án đầu tiên. Và trong lựa chọn thứ hai, năm mươi nghìn lần trở lên nên vượt quá mức lương tối thiểu.

Giá trị của tài sản bị chuyển nhượngđược xác định như một kết quả của kế toán của doanh nghiệp. Nếu tài sản được mua, giá trị của nó được xác định dựa trên giá của tài sản.

Để ra quyết định phải được sự đồng ý của chủ doanh nghiệp. Chủ sở hữu như vậy là đô thị (chính quyền địa phương).

Việc không có sự đồng ý của chủ sở hữu đồng nghĩa với việc giao dịch thất bại.

Đối với các tổ chức tiểu bang và thành phố

Luật “Về các tổ chức phi thương mại” áp dụng cho hình thức doanh nghiệp này. Giao dịch chủ yếu đối với doanh nghiệp là nhiều giao dịch liên kết với nhau nếu liên quan đến tiền, chuyển nhượng tài sản, chuyển tài sản để sử dụng hoặc cầm cố.

Giá của một thỏa thuận như vậy hoặc giá trị tài sản (chuyển nhượng, chuyển nhượng) phải vượt quá giá trị tài sản của một tổ chức ngân sách trên bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp. Chi phí được xác định bởi các báo cáo kế toán với ngày gần nhất. Điều lệ của một doanh nghiệp như vậy cũng có thể quy định một số lượng nhỏ hơn của thỏa thuận hợp đồng.

Tổ chức ngân sách thực hiện các hợp đồng của mình với sự đồng ý trước của người thành lập. Những người sáng lập là: cơ quan hành pháp liên bang, cơ quan điều hành chủ thể của liên bang và các chính quyền địa phương.

Để tham gia thỏa thuận, người thành lập tổ chức ngân sách phải nộp cho Bộ Tài chính gói tài liệu:

Kháng nghị của người đứng đầu cơ sở để phê duyệt sơ bộ. Tài liệu này chỉ ra: giá cả và các điều khoản, đối tượng của giao dịch và các bên, chứng minh tài chính để có hiệu lực. Bản mô tả các tài liệu phải được đính kèm với đơn đăng ký.
Bản sao có chứng thực của các báo cáo ngân sách cho năm trước với ngày báo cáo gần nhất. Kế toán trưởng xác nhận các biểu mẫu báo cáo ngân sách.
Dự thảo thỏa thuận, trong đó phác thảo tất cả các điều khoản của giao dịch.
Báo cáo thẩm định giá trị thị trường của tài sản. Việc đánh giá được thực hiện không sớm hơn ba tháng trước khi nộp báo cáo.
Cho biết tất cả các loại nợ, con nợ và chủ nợ.

Quyết định phê duyệt sơ bộ được ủy ban xem xét và thông qua sau khi nhận được tài liệu, trong vòng một tháng. Quyết định do Bộ trưởng Bộ Tài chính ra quyết định.

Đối với một tổ chức tự trị

Quy định Luật "Về các thể chế tự trị". Sau đó, thương vụ tại doanh nghiệp này có quy mô lớn khi nó liên quan đến việc xử lý các khoản tiền huy động được theo một khoản vay, chuyển nhượng tài sản và chuyển giao quyền sử dụng (hoặc cầm cố). Các điều kiện cho việc này là: Giá trị của tài sản được xác định, như ở những nơi khác, bằng bảng cân đối kế toán với ngày báo cáo gần nhất. Một ngưỡng thấp hơn có thể được quy định trong điều lệ.

Trong một thể chế tự trị, quyền ứng xử được quyết định với sự chấp thuận của ban giám sát. Hội đồng xem xét đề nghị của người đứng đầu là 15 ngày dương lịch. Hội đồng bao gồm từ năm đến mười một người.

Thành viên của Ban kiểm soát là: đại diện của tổ chức này, cơ quan điều hành của chính quyền địa phương hoặc cơ quan quyền lực nhà nước, đại diện của công chúng.

Một giao dịch được thực hiện vi phạm được công nhận là không hợp lệ theo đơn kiện của một tổ chức tự trị hoặc người sáng lập nó.

Quy tắc đặc biệt

Các giao dịch đòi hỏi sự chú ý đặc biệt. Điều 46 định nghĩa và đặt ra một bộ quy tắc.

Một giao dịch chính không chỉ là một giao dịch liên quan đến một khoản vay, tín dụng, cầm cố hoặc bảo lãnh, mà là một số giao dịch liên quan đến nhau để mua lại hoặc chuyển nhượng.
Giá trị của tài sản phải bằng 25 phần trăm trở lên giá trị của tài sản tính đến ngày báo cáo cuối cùng.
Giao dịch có lớn hay không là trách nhiệm của LLC. Kiến thức chuyên môn về kế toán sẽ giúp hiểu rõ xung đột đã phát sinh. Các công ty hoạt động trên cơ sở "đơn giản hóa" không bắt buộc phải lưu giữ hồ sơ kế toán.
Điều lệ giúp đỡ kiểm soát hiệu quả tất cả các hoạt động kinh tế và tài chính của LLC.
Thỏa thuận dàn xếp được tòa án chấp thuận là một thỏa thuận lớn. Giao dịch như vậy chỉ có thể bị phản đối bằng cách nộp đơn khiếu nại lên tòa án.
Một vấn đề đối với các hoạt động của một Công ty TNHH có thể là ranh giới giữa hoạt động kinh tế và các giao dịch lớn. Điều này khá khó xác định và luôn có nguy cơ thất bại (không được công nhận).
Các giao dịch góp một lượng lớn vốn được ủy quyền dưới hình thức tài sản, hợp đồng cầm cố bất động sản hoặc mua mặt bằng cho thuê không được coi là giao dịch chính.

Quy định pháp lý của các giao dịch chính

Quy định về các giao dịch lớn được chú ý đến bởi một tài liệu như "Khái niệm về phát triển pháp luật dân sự" của Liên bang Nga.

Tài liệu này nói rằng kế hoạch thỏa thuậnđược sử dụng để từ bỏ những điều đã cam kết trước đó, mặc dù họ phải bảo toàn tài sản của xã hội. Doanh thu tài sản bị xâm phạm và mâu thuẫn với quyền lợi của nhà thầu và chủ nợ.

Công ty có thể bảo vệ lợi ích của mình khi thực hiện một giao dịch lớn bằng cách cạnh tranh khi công ty không thể biết về việc vi phạm lệnh, nghĩa là, đó là một đối tác chân chính.

Kế toán và luật sư tham gia vào giao dịch phải nhận thức được các cạm bẫy và tuân thủ các số liệu kế toán và báo cáo.

Bài báo tiết lộ khái niệm về một giao dịch chính cho các tổ chức thương mại và phi lợi nhuận như các công ty kinh doanh, các doanh nghiệp đơn vị của nhà nước và thành phố, các tổ chức của bang và thành phố. Tác giả sẽ trả lời các câu hỏi liên quan đến yêu cầu cung cấp, như một phần của đơn đăng ký tham gia đấu giá, quyết định phê duyệt hoặc về việc hoàn thành một giao dịch lớn.

Yêu cầu cung cấp như một phần của đơn đăng ký tham gia đấu thầu rộng rãi một quyết định (bản sao của quyết định) về việc phê duyệt hoặc về việc hoàn thành một giao dịch lớn đã được bao gồm trong Luật Liên bang số tiểu bang và nhu cầu của thành phố ”(sau đây gọi là như Luật số 94-FZ) Luật liên bang số 308-FZ ngày 30 tháng 12 năm 2008 “Về sửa đổi đối với luật liên bang“ Về việc đặt hàng cung cấp hàng hóa, thực hiện công việc, cung cấp dịch vụ cho nhu cầu của tiểu bang và thành phố ”Và Một số Đạo luật Lập pháp của Liên bang Nga” và có hiệu lực vào ngày 1 tháng 3 năm 2009.

Việc đệ trình quyết định phê duyệt hoặc ký kết một giao dịch lớn là cần thiết nếu yêu cầu về sự hiện diện của nó được thiết lập bởi luật pháp Liên bang Nga, các tài liệu cấu thành của một pháp nhân và nếu đối với người tham gia trong đơn đặt hàng cung cấp hàng hóa (thực hiện công việc, cung cấp dịch vụ) hoặc ký quỹ để bảo đảm cho hồ sơ dự thầu là một vấn đề lớn.

Luật Liên bang số 93-FZ ngày 05/08/2009 “Về việc tổ chức cuộc họp của các nguyên thủ quốc gia và chính phủ các nước tham gia Diễn đàn Hợp tác Kinh tế Châu Á - Thái Bình Dương năm 2012, về việc phát triển thành phố Vladivostok như một trung tâm của hợp tác quốc tế trong khu vực Châu Á - Thái Bình Dương và về việc đưa ra các sửa đổi đối với một số đạo luật lập pháp của Liên bang Nga ”từ ngày 1 tháng 7 năm 2009 Luật số 94-FZ đã được bổ sung bởi Ch. 3.1. “Đặt hàng bằng cách tổ chức phiên đấu giá mở ở dạng điện tử”.
Theo đoạn 8 của phần 2 của Nghệ thuật. 41.3 của Luật số 94-FZ, quy định thủ tục công nhận trên nền tảng giao dịch điện tử (sau đây gọi là ETP), người tham gia đặt lệnh phải cung cấp cho nhà điều hành ETP quyết định phê duyệt hoặc kết thúc giao dịch dựa trên về kết quả của các cuộc đấu giá mở dưới hình thức điện tử thay mặt cho người tham gia đặt lệnh - một pháp nhân cho biết thông tin về số tiền tối đa của một giao dịch đó.

Định nghĩa giao dịch lớn

Có nhiều cách tiếp cận khác nhau đối với định nghĩa khái niệm “giao dịch chính”, tùy thuộc vào hình thức tổ chức và pháp lý của pháp nhân.

Thỏa thuận lớn cho các tổ chức kinh doanh

Đối với OOO, phù hợp với Nghệ thuật. 46 của Luật liên bang ngày 08.02.1998 số 14-FZ “Về các công ty trách nhiệm hữu hạn” (sau đây gọi là - Luật số 14-FZ), các giao dịch lớn được coi là các giao dịch liên quan đến việc mua lại, chuyển nhượng hoặc có thể chuyển nhượng tài sản, giá trị trong đó bằng 25% giá trị tài sản của công ty, được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính của kỳ báo cáo gần nhất trước ngày quyết định thực hiện giao dịch nêu trên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định ngưỡng cao hơn đối với giao dịch chính. Các giao dịch được thực hiện trong quá trình hoạt động kinh doanh thông thường của công ty không được coi là giao dịch lớn.

Vì vậy, vấn đề lớn đối với một LLC là:
. gắn liền với việc mua lại, chuyển nhượng, có thể bị chuyển nhượng tài sản của công ty;
. có thể là trực tiếp hoặc một chuỗi các giao dịch có liên quan với nhau;
. Điều lệ công ty có thể sửa đổi, bổ sung thủ tục và danh mục các giao dịch lớn.

Định nghĩa về một giao dịch chính đối với Công ty Cổ phần được đưa ra trong Điều. 78 của Luật Liên bang ngày 26 tháng 12 năm 1995 Số 208-FZ “Về các Công ty Cổ phần” (sau đây gọi là - Luật số 208-FZ). Một giao dịch chính trong trường hợp công ty cổ phần là một giao dịch hoặc một số giao dịch liên kết với nhau liên quan đến việc mua lại, chuyển nhượng hoặc khả năng công ty chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp đối với tài sản có giá trị từ 25% trở lên của sổ sách. giá trị tài sản của công ty. Cụ thể, các giao dịch đó có thể là một khoản vay, tín dụng, cầm cố, bảo lãnh.

Trong trường hợp này, giá trị ghi sổ được xác định theo báo cáo tài chính tại ngày lập báo cáo gần nhất. Các giao dịch được thực hiện trong quá trình hoạt động kinh doanh thông thường của công ty hoặc liên quan đến việc đặt mua (bán) cổ phiếu phổ thông của công ty, cũng như việc đặt chứng khoán phát hành có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của công ty không được xem xét các giao dịch chính. Điều lệ của một Công ty Cổ phần cũng có thể quy định các trường hợp khác trong đó các giao dịch mà Công ty thực hiện phải tuân theo thủ tục chấp thuận các giao dịch lớn.

Như vậy, sự khác biệt trong định nghĩa về các giao dịch chính đối với CTCP và Công ty TNHH như sau: trong trường hợp thứ nhất, giao dịch chính được coi là 25% giá trị tài sản và trong trường hợp thứ hai - 25% giá trị tài sản. .

Thỏa thuận lớn cho các doanh nghiệp đơn nhất

Phù hợp với Nghệ thuật. 23 của Luật Liên bang ngày 14 tháng 11 năm 2002 Số 161-FZ “Về các doanh nghiệp đơn nhất của bang và thành phố” (sau đây gọi là - Luật số 161-FZ) dành cho các doanh nghiệp đơn nhất của bang và thành phố, một giao dịch lớn hoặc một số giao dịch được kết nối với nhau liên quan đến Mua lại, chuyển nhượng hoặc khả năng bị một doanh nghiệp chuyển nhượng, trực tiếp hoặc gián tiếp, tài sản có giá trị lớn hơn 10% vốn được phép của nó hoặc hơn 50 nghìn lần mức lương tối thiểu do luật liên bang quy định. Trong trường hợp này, giá trị tài sản mà doanh nghiệp đơn nhất chuyển nhượng do một giao dịch lớn được xác định trên cơ sở số liệu kế toán và giá trị tài sản mà doanh nghiệp đó mua lại - trên cơ sở giá chào bán. của tài sản đó.

Thỏa thuận lớn cho các tổ chức tiểu bang và thành phố

Định nghĩa về một giao dịch lớn được thực hiện bởi một tổ chức ngân sách được đưa ra trong đoạn 13 của Điều khoản. 9.2 của Luật Liên bang ngày 12 tháng 1 năm 1996 Số 7-FZ “Về các tổ chức phi thương mại” (sau đây gọi là - Luật số 7-FZ). Theo mục đích của Luật này, một giao dịch (một số giao dịch được kết nối với nhau) được công nhận là một giao dịch chính liên quan đến việc xử lý tiền, chuyển nhượng tài sản khác (mà theo luật liên bang, một tổ chức ngân sách có quyền định đoạt một cách độc lập), cũng như việc chuyển tài sản nói trên để sử dụng hoặc cầm cố, với điều kiện giá của giao dịch đó hoặc giá trị của tài sản bị chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng vượt quá 10% giá trị bảng cân đối tài sản của một tổ chức ngân sách, được xác định theo báo cáo tài chính của nó tại ngày báo cáo cuối cùng, trừ khi điều lệ của một tổ chức ngân sách quy định về quy mô nhỏ hơn của một giao dịch lớn.

Đối với một tổ chức tự trị phù hợp với Nghệ thuật. 14 của Luật Liên bang ngày 3 tháng 11 năm 2006 số 174-FZ “Về các thể chế tự trị”, giao dịch chính là giao dịch liên quan đến việc xử lý tiền, thu hút vốn vay, chuyển nhượng tài sản (theo quy định của Luật này , một tổ chức tự quản có quyền định đoạt một cách độc lập), cũng như chuyển nhượng tài sản nói trên để sử dụng hoặc cầm cố, với điều kiện giá của một giao dịch đó hoặc giá trị của tài sản bị chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng vượt quá 10% giá trị sổ sách tài sản của tổ chức tự chủ, được xác định theo báo cáo tài chính của tổ chức đó tính đến ngày báo cáo cuối cùng, trừ khi điều lệ của tổ chức tự chủ có quy định một số tiền nhỏ hơn.

Các giao dịch trong quá trình kinh doanh thông thường

Khi xem xét khái niệm “giao dịch lớn” đối với các pháp nhân thuộc nhiều hình thức tổ chức và pháp lý khác nhau, rõ ràng là không phải tất cả các giao dịch do các tổ chức thực hiện và có dấu hiệu lớn đều thuộc phạm vi đó. Đặc biệt, các giao dịch chính không bao gồm các giao dịch được thực hiện trong quá trình kinh doanh thông thường.

Pháp luật hiện hành không thiết lập các tiêu chí rõ ràng cho hoạt động kinh tế hiện tại của một pháp nhân là gì. Về vấn đề này, chúng ta hãy chuyển sang hoạt động của các tòa án trọng tài.
Căn cứ vào nghị quyết của Hội nghị toàn thể Tòa án Trọng tài Tối cao Liên bang Nga ngày 18 tháng 11 năm 2003 số 19 “Về một số vấn đề của việc áp dụng Luật Liên bang“ Về các công ty cổ phần ”, cũng như thư thông tin của Đoàn Chủ tịch Tòa án Trọng tài Tối cao Liên bang Nga ngày 13/3/2001. Số 62 “Tổng quan về thực tiễn giải quyết các tranh chấp liên quan đến việc công ty kinh tế ký kết các giao dịch chính và các giao dịch có lãi” (sau đây gọi là Thông tư số 62), các giao dịch được thực hiện trong quá trình hoạt động kinh doanh thông thường bao gồm :

Các giao dịch mua nguyên liệu, vật liệu cần thiết cho việc thực hiện các hoạt động sản xuất kinh tế;
. giao dịch mua bán thành phẩm;
. giao dịch để có được các khoản vay để thanh toán cho các hoạt động hiện tại.

Ngoài ra, một trong những tiêu chí để phân loại các hoạt động là “kinh tế thông thường” có thể là việc đề cập đến loại hoạt động này trong điều lệ của một pháp nhân với tư cách là chủ thể của hoạt động đó. Bất chấp những tuyên bố về mặt lý thuyết đối với nguyên tắc “hoạt động bình thường = hoạt động theo luật định”, liên quan đến năng lực pháp lý vô hạn của các công ty, cách tiếp cận này được phản ánh trong thực tiễn tư pháp (khoản 5 của thư thông tin số 62).

Khi đề cập đến các giao dịch kinh tế thuộc phạm trù các tòa án trọng tài chính tiến hành, trước hết, từ việc phân tích các loại hoạt động kinh tế được thực hiện bởi các công ty. Và, nếu giao dịch được giao kết nhằm đảm bảo thực hiện một loại hoạt động kinh tế nhất định hoặc trực tiếp do loại hoạt động kinh tế này gây ra thì giao dịch đó sẽ được ghi nhận là giao dịch được thực hiện trong quá trình hoạt động kinh tế thông thường. Điều này cũng được xác nhận bởi thực tiễn tư pháp.1

FAS Nga trên thực tế được hướng dẫn bởi các điều khoản này, chỉ ra trong các quyết định liên quan tính bất hợp pháp của các hành động của khách hàng nhà nước từ chối đơn của những người tham gia trong việc đặt hàng do họ không nộp quyết định phê duyệt các giao dịch chính khi nói đến các giao dịch được thực hiện trong quá trình hoạt động kinh doanh thông thường của người tham gia đặt hàng.2

Thủ tục chấp thuận một giao dịch lớn cho các pháp nhân kinh doanh

Theo Art. 46 của Luật số 14-FZ, quyết định ký kết các giao dịch lớn của một Công ty TNHH được đưa ra bởi cuộc họp chung của những người tham gia. Khi số tiền giao dịch từ 25% đến 50% giá trị tài sản của công ty thì hội đồng quản trị (ban kiểm soát) quyết định nếu công ty có hội đồng quản trị (ban kiểm soát) và việc thông qua quyết định được điều lệ của LLC viện dẫn đến thẩm quyền của nó.

Nghị quyết của Cơ quan Chống độc quyền Liên bang của Quận Moscow ngày 25 tháng 9 năm 2006 số KG-A41 / 9019-06 trong trường hợp số A-41-K-1-2943 / 06 nêu rõ rằng quyết định ký kết một giao dịch chính là do đại hội thành viên của công ty lập theo quy định tại Điều 3 Điều khoản này. 46 của Luật số 14-FZ.

Một giao dịch lớn đã được đại hội thành viên của công ty thông qua vi phạm pháp luật có thể bị phản đối và tuyên bố vô hiệu trước tòa.

Nếu chỉ có một người tham gia trong LLC, thì việc phê duyệt giao dịch có thể được người đó thực hiện dưới dạng văn bản đơn giản, không cần lập biên bản cuộc họp chung của những người tham gia.

Việc phê duyệt các giao dịch lớn trong công ty cổ phần có thể thuộc thẩm quyền của cả hội đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông.

Ban giám đốc công ty cổ phần thông qua thương vụ lớn trong trường hợp đối tượng của nó là tài sản thì giá trị của tài sản đó từ 25% đến 50% giá trị ghi sổ của tài sản của công ty. Trong trường hợp này, giao dịch phải được sự nhất trí của toàn thể hội đồng quản trị (khoản 2 Điều 79 Luật số 208-FZ). Mỗi thành viên trong hội đồng quản trị phải trực tiếp biểu quyết, không được chuyển giao quyền hạn của mình theo ủy quyền.

Trong trường hợp không có bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị nào, những người không cung cấp văn bản xác nhận việc chấp thuận một giao dịch lớn, cuộc họp phê duyệt phải được dời lại vào một ngày khác. Nếu quy tắc này không được tuân thủ, quyết định phê duyệt một giao dịch lớn sẽ bị coi là không hợp pháp.

Nếu đối tượng của giao dịch là tài sản có giá trị vượt quá 50% giá trị ghi sổ của tài sản của Công ty cổ phần thì theo quy định tại đoạn 3 Điều này. 79 của Luật số 208-FZ phải được đại hội đồng cổ đông thông qua. Đồng thời, giao dịch lớn phải được sự chấp thuận của cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết (người sở hữu cổ phần ưu đãi không tham gia biểu quyết). Một giao dịch lớn sẽ được coi là chấp thuận nếu 3/4 số phiếu biểu quyết của cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông (đa số đủ điều kiện) được bỏ cho nó. Nếu thủ tục phê duyệt một giao dịch lớn đã bị vi phạm, thì theo đoạn 6 của Điều khoản. 79 của Luật số 208-FZ, nó sẽ bị tuyên bố là không hợp lệ.

Giao dịch có thể bị tuyên bố vô hiệu theo cả yêu cầu của cổ đông và yêu cầu của công ty. Trường hợp Công ty cổ phần chỉ có một cổ đông sở hữu 100% cổ phần thì để chấp thuận giao dịch phải được sự đồng ý bằng văn bản của Tổng giám đốc công ty.

Chính quan điểm này mà Đoàn Chủ tịch Tòa án Trọng tài Tối cao Liên bang Nga tuân thủ, trong thư thông tin số 62, chỉ ra rằng trong các công ty có một cổ đông, sự đồng ý (chấp thuận) bằng văn bản của người đó đối với một giao dịch lớn là tương đương. quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Nếu công ty có hai cổ đông sở hữu cổ phần bằng nhau (mỗi cổ phần 50%) thì cần có quyết định của Đại hội đồng cổ đông vì trong trường hợp này có đầy đủ thành phần cổ đông được coi là đa số đủ điều kiện.

Thủ tục chấp thuận giao dịch lớn đối với doanh nghiệp đơn nhất

Việc quyết định giao dịch lớn được thực hiện khi có sự đồng ý của chủ sở hữu tài sản của doanh nghiệp đơn nhất. Tài sản của một doanh nghiệp nhà nước thuộc quyền sở hữu của Liên bang Nga, một thực thể cấu thành của Liên bang Nga, thay mặt các cơ quan nhà nước của Liên bang Nga hoặc các cơ quan nhà nước của một thực thể cấu thành của Liên bang Nga trong thẩm quyền của họ được thành lập bằng các hành vi xác định tình trạng của các cơ quan này. Chủ sở hữu tài sản của một xí nghiệp đơn vị thành phố là chính quyền địa phương, trên danh nghĩa, các quyền của chủ sở hữu tài sản nói trên được thực hiện bởi các cơ quan tự quản địa phương trong phạm vi thẩm quyền của họ bằng các hành vi xác định địa vị của các cơ quan này.
Tòa án Trọng tài Tối cao của Liên bang Nga, trong phán quyết số VAS-3929/09 ngày 16 tháng 4 năm 2009 trong vụ án số A63-3891 / 08-C3-15, chỉ ra rằng nếu một thỏa thuận được ký kết trong quá trình kinh doanh thông thường của một xí nghiệp đơn nhất của tiểu bang hoặc thành phố chưa nhận được sự đồng ý của chủ sở hữu tài sản, anh ta sẽ mất khả năng thanh toán, bởi vì Điều. 23 của Luật số 161-FZ quy định nghĩa vụ phải có được sự đồng ý của chủ sở hữu để thực hiện tất cả các giao dịch, số tiền vượt quá giới hạn do luật định. Quy định này là do doanh nghiệp đơn nhất chỉ định đoạt tài sản bất động sản trong giới hạn không làm mất đi cơ hội thực hiện các hoạt động, mục tiêu, đối tượng và loại tài sản được xác định theo điều lệ của doanh nghiệp. Do đó, trên thực tế, bất kỳ giao dịch nào được thực hiện bởi một doanh nghiệp như vậy sẽ được coi là hoạt động kinh doanh thông thường.

Việc không có sự đồng ý của chủ sở hữu tài sản của một doanh nghiệp đơn nhất đối với việc giao kết các giao dịch cần có sự đồng ý đó, cũng như việc doanh nghiệp đó giao hoa hồng cho các giao dịch vượt quá phạm vi năng lực pháp lý đặc biệt của doanh nghiệp đó (ngay cả khi giao dịch được sự chấp thuận của chủ sở hữu tài sản của doanh nghiệp) có thể làm cho các giao dịch nói trên bị công nhận là vô hiệu.

Thủ tục phê duyệt một giao dịch lớn cho các tổ chức tiểu bang và thành phố

Một giao dịch lớn chỉ có thể được thực hiện bởi một tổ chức ngân sách khi có sự đồng ý trước của cơ quan có liên quan thực hiện các chức năng và quyền hạn của người sáng lập tổ chức đó. Chức năng và quyền hạn của những người sáng lập liên quan đến các thể chế nhà nước do Liên bang Nga tạo ra hoặc một thực thể cấu thành của Liên bang Nga, các thể chế thành phố do một đô thị tạo ra, trừ khi được luật liên bang thiết lập khác, các hành vi pháp lý điều chỉnh của Tổng thống Liên bang Nga hoặc Chính phủ Liên bang Nga, được thực hiện bởi cơ quan hành pháp liên bang có thẩm quyền. các cơ quan chức năng, cơ quan điều hành của một thực thể cấu thành của Liên bang Nga, một cơ quan tự quản địa phương.

Nghị định của Chính phủ Liên bang Nga ngày 26 tháng 7 năm 2010 số 537 “Về thủ tục để các cơ quan hành pháp liên bang thực hiện các chức năng và quyền hạn của người sáng lập một thể chế nhà nước liên bang”, các cơ quan hành pháp liên bang thực hiện các chức năng và quyền hạn của người sáng lập tổ chức ngân sách liên bang, không muộn hơn ngày 1 tháng 12 năm 2010, đã được hướng dẫn xây dựng và phê duyệt thủ tục để tổ chức ngân sách liên bang phê duyệt sơ bộ các giao dịch lớn đáp ứng các tiêu chí được thiết lập bởi đoạn 13 của Điều . 9.2 của Luật số 7-FZ.

Có thể xem xét quy trình phê duyệt sơ bộ các giao dịch lớn của một tổ chức ngân sách liên bang bằng cách sử dụng ví dụ về các tổ chức trực thuộc Bộ Tài chính Nga. Theo lệnh của Bộ Tài chính Nga ngày 29 tháng 9 năm 2010 số 111n “Về việc Phê duyệt Thủ tục Phê duyệt Sơ bộ các Giao dịch Chính của Tổ chức Ngân sách Liên bang trực thuộc Bộ Tài chính Liên bang Nga”, a tổ chức ngân sách dự định đóng vai trò là một trong các bên trong một giao dịch được công nhận là giao dịch chính, để đưa ra quyết định phê duyệt sơ bộ, phải trình lên Ủy ban thực hiện của Bộ Tài chính Nga về các chức năng và quyền hạn của người sáng lập liên quan đến các tổ chức ngân sách liên bang trực thuộc Bộ Tài chính Nga, các tài liệu sau:

Một kháng nghị từ người đứng đầu một tổ chức ngân sách để phê duyệt sơ bộ việc ký kết một giao dịch lớn, nêu rõ chủ thể của giao dịch đó, các đối tác, điều khoản, giá cả và các điều kiện thiết yếu khác, bao gồm lý do kinh tế và tài chính cho hiệu lực của việc giao kết giao dịch lớn (bản kiểm kê các tài liệu sẽ được gửi đi kèm theo đơn kháng cáo);
. bản sao biểu mẫu báo cáo ngân sách của năm tài chính gần nhất và của ngày báo cáo gần nhất có xác nhận của Thủ trưởng và Kế toán trưởng của tổ chức ngân sách;
. một dự thảo của thỏa thuận liên quan có các điều khoản của một giao dịch lớn;
. một báo cáo được lập theo quy định của pháp luật Liên bang Nga về hoạt động định giá theo giá trị thị trường của tài sản mà nó được cho là sẽ thực hiện một giao dịch lớn, được thực hiện không sớm hơn 3 tháng trước khi gửi báo cáo đó;
. thông tin về các khoản phải trả và phải thu, cho biết tên chủ nợ, người mắc nợ, số nợ và ngày xảy ra nợ, nêu rõ nợ lương, nợ ngân sách và các quỹ ngoài ngân sách và cho biết tình trạng của khoản nợ này (hiện tại hay quá hạn ).

Quyết định về việc phê duyệt sơ bộ một giao dịch lớn hoặc về việc từ chối có lý do được Ủy ban nói trên đưa ra trong vòng 30 ngày theo lịch kể từ ngày nhận được các tài liệu trên và được chính thức hóa theo lệnh của Bộ Tài chính Nga.
Một tổ chức tự trị có quyền thực hiện một giao dịch lớn với sự chấp thuận trước của ban giám sát của tổ chức đó. Ban giám sát có nghĩa vụ xem xét đề nghị của người đứng đầu cơ sở tự quản về việc ký kết một giao dịch lớn trong vòng 15 ngày theo lịch kể từ khi chủ tịch hội đồng quản trị của cơ sở tự quản nhận được đề nghị đó, trừ trường hợp điều lệ của cơ sở tự quản đó một tổ chức cung cấp trong một thời gian ngắn hơn. Ban kiểm soát được thành lập với số lượng không ít hơn 5 người và không quá 11 thành viên.

Ban kiểm soát bao gồm đại diện của người thành lập tổ chức tự quản, đại diện của cơ quan hành pháp nhà nước hoặc đại diện của chính quyền địa phương được giao quản lý tài sản nhà nước hoặc thành phố trực thuộc trung ương, cũng như đại diện của công chúng, kể cả những người có công và có thành tích. trong lĩnh vực hoạt động có liên quan.

Quyết định thông qua một giao dịch lớn do Ban kiểm soát của tổ chức tự quản thông qua với đa số 2/3 tổng số thành viên Ban kiểm soát biểu quyết.
Một giao dịch lớn được thực hiện vi phạm các yêu cầu này có thể bị tuyên bố là vô hiệu theo đơn kiện của một tổ chức tự quản hoặc người sáng lập tổ chức đó, nếu chứng minh được rằng bên kia của giao dịch đã biết hoặc lẽ ra phải biết về việc thiếu sự chấp thuận của giao dịch.

Thỏa thuận lớn: ưu và nhược điểm

Tóm lại, chúng ta hãy quay trở lại các yêu cầu được thiết lập bởi Luật số 94-FZ về điều khoản của những người tham gia trong việc thực hiện lệnh của một quyết định phê duyệt hoặc kết thúc một giao dịch lớn hoặc một bản sao của quyết định đó.

Các tài liệu và thông tin sau đây cần có sẵn để xác định xem một giao dịch có lớn đối với nhà thầu hay không:

Văn bản cấu thành của pháp nhân;
. thông tin về giá trị tài sản của công ty, được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính của kỳ báo cáo gần nhất;
. thông tin về giá trị sổ sách của tài sản của công ty hoặc tổ chức, được xác định theo báo cáo tài chính của công ty tại ngày báo cáo gần nhất;
. thông tin về quy mô vốn được phép của doanh nghiệp đơn nhất;

Trong số các tài liệu trên, theo yêu cầu của Luật số 94-FZ, những người tham gia đặt hàng chỉ được yêu cầu cung cấp bản sao của các tài liệu cấu thành.

Hơn nữa, không được phép yêu cầu người tham gia đặt hàng cung cấp các tài liệu và thông tin khác, ngoại trừ những tài liệu được liệt kê trong đoạn 4 của Điều khoản. 25, đoạn 3 của Nghệ thuật. 35, đoạn 7 của Điều khoản. 41.8 của Luật số 94-FZ. Luật pháp không bắt buộc người tham gia thực hiện đơn đặt hàng phải lập hồ sơ xem giao dịch cung cấp hàng hóa (thực hiện công việc, cung cấp dịch vụ) có phải là đối tượng của hợp đồng hay không hay việc đặt cọc tiền để bảo đảm cho đơn đăng ký. để tham gia đấu giá, sẽ là một hợp đồng lớn.

Để giải quyết vấn đề này cho phép các nghệ thuật thành lập. 41.3. Luật số 94-FZ, thủ tục cho những người tham gia đặt hàng để được công nhận trên một trang điện tử. Theo tiết 8 phần 2 của Mĩ thuật. 41.3 của Luật số 94-FZ, để được công nhận trên ETP, người tham gia đặt hàng cung cấp, như một phần của tài liệu và thông tin, quyết định phê duyệt hoặc kết thúc giao dịch dựa trên kết quả của các cuộc đấu giá mở ở dạng điện tử trên thay mặt cho người tham gia đặt lệnh - một pháp nhân, cho biết thông tin về số tiền tối đa của một giao dịch như vậy. Sau khi người tham gia đặt lệnh được công nhận trên nền tảng giao dịch điện tử, nhà điều hành ETP thay mặt cho người tham gia đặt lệnh - một pháp nhân, cho biết thông tin về số tiền tối đa cho một giao dịch như vậy) vào sổ đăng ký những người tham gia đặt lệnh được công nhận.

Như vậy, giải pháp cho vấn đề cung cấp thông tin về giao dịch lớn của người tham gia đấu giá mở dưới hình thức điện tử nằm ở nghĩa vụ của người tham gia trong việc đặt lệnh chỉ ra số tiền tối đa của giao dịch, số lượng vượt quá sẽ kéo theo đối với anh ta nghĩa vụ cung cấp một quyết định về việc phê duyệt hoặc về việc kết thúc một giao dịch lớn (một bản sao của quyết định đó).

Trong các trường hợp khác, khách hàng nên tiếp tục thực tế là nếu người tham gia đặt lệnh không nộp quyết định kết thúc một giao dịch lớn như một phần của đơn đăng ký, thì được hiểu rằng giao dịch do anh ta thực hiện theo kết quả. của việc đặt hàng không phải là một trong những điều quan trọng đối với một người tham gia như vậy. Do đó, Luật số 94-FZ đề xuất tiếp tục từ nguyên tắc chung của luật dân sự, được ghi trong khoản 3 của Điều này. 10 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, theo đó người tham gia giao dịch dân sự thực hiện các quyền của mình một cách hợp lý và có thiện chí.

Đồng thời, vì yêu cầu đưa ra quyết định về việc phê duyệt một giao dịch lớn được thiết lập bởi Luật số 94-FZ, khách hàng có quyền đề nghị những người tham gia đặt hàng bao gồm trong giá thầu tham gia vào cuộc đấu giá một quyết định hoặc tài liệu khác xác nhận rằng các giao dịch đang được thực hiện là không lớn đối với họ.

1. Ví dụ, xem các quyết định của Cơ quan Chống độc quyền Liên bang của Quận Moscow ngày 12 tháng 9 năm 2006 số KG-A41 / 7615-06 trong trường hợp Số A41-K1-23537 / 05, Cơ quan Chống Độc quyền Liên bang của Quận Tây Bắc ngày 17 tháng 10 năm 2007 theo hồ sơ số A56-51025 / 2006.

2. Ví dụ, xem quyết định của Chelyabinsk OFAS Nga cho vùng Chelyabinsk ngày 27 tháng 4 năm 2009 số 135-zh / 2009 về các hành động bất hợp pháp của ủy ban đấu giá trong một cuộc đấu giá mở để sửa chữa M-51 “ Đường cao tốc Baikal ”- từ Chelyabinsk qua Kurgan, OMSK, Novosibirsk, Kemerovo, Krasnoyarsk, Irkutsk, Ulan-Ude đến Chita, quyết định của OFAS khu vực Altai của Nga ngày 22 tháng 5 năm 2009 trong trường hợp đấu giá số cho việc cung cấp vật tư tiêu hao cho máy in .

Đăng ký gấp để chuẩn bị thi tuyển vào công việc được trả lương cao hoặc chuyển sang vị trí khác.

Thỏa thuận lớn cho LLC, đối với các thực thể kinh doanh khác, cần có sự chấp thuận của chủ sở hữu doanh nghiệp. Chúng tôi sẽ nghiên cứu các tiêu chí để phân loại các giao dịch lớn, cũng như cách các chủ sở hữu công ty đồng ý ký kết một hợp đồng “lớn”.

Định nghĩa (khái niệm) của một giao dịch chính trong Luật Liên bang về OJSC và LLC

Giao dịch chính đối với Công ty TNHH và Công ty cổ phần là gì? Mặc dù thực tế là các hình thức kinh doanh có tổ chức và pháp lý này có sự khác biệt đáng kể, các tiêu chí để xác định một giao dịch chính có sự tham gia của chúng hầu như giống nhau.

1. Bên ngoài các hoạt động kinh tế bình thường của tổ chức.

Đồng thời, các giao dịch đó không bao gồm các giao dịch tiêu biểu cho các quan hệ pháp lý do một tổ chức hoặc các công ty khác tham gia vào các loại hoạt động kinh tế tương tự (với điều kiện là các giao dịch đó không dẫn đến việc thanh lý công ty, thay đổi loại hình của nó hoặc một sự thay đổi đáng kể trong quy mô của tổ chức).

2. Nó liên quan đến việc mua lại, chuyển nhượng hoặc cho thuê tài sản hoặc cấp giấy phép sử dụng để phát triển trí tuệ.

3. Nó được đặc trưng bởi giá hoặc giá trị ghi sổ của tài sản (là đối tượng của giao dịch) vượt quá 25% giá trị ghi sổ của tất cả tài sản của công ty tại thời điểm ngày 31 tháng 12 của năm trước giao dịch. thực hiện.

Khi mua hơn 30% cổ phần PJSC theo cách thức được quy định tại Chương XI.1 của Luật số 208-FZ, người mua có nghĩa vụ gửi chào mua công khai - một đề nghị mua lại cổ phần cho những người sở hữu chứng khoán khác. Đồng thời, chi phí của giao dịch không chỉ bao gồm giá của cổ phiếu đã mua, mà còn bao gồm giá của các cổ phiếu khác, mà người mua phải cố gắng mua lại từ những người sở hữu hiện tại.

Trên diễn đàn của chúng tôi, bạn có thể thảo luận bất kỳ câu hỏi nào mà bạn có về thuế và không chỉ pháp luật. Ví dụ: chúng tôi tìm cách thông báo cho cơ quan thuế về một giao dịch được kiểm soát.

Làm thế nào bạn có thể biết nếu một thỏa thuận là một thỏa thuận lớn?

1. Lấy bảng cân đối kế toán của năm trước khi giao dịch được kết thúc và làm quen với giá trị ghi sổ của tất cả tài sản của công ty (dòng 1100).

2. Làm quen với giá gốc của tài sản được mua (bán hoặc cho thuê) theo thỏa thuận với một bên đối tác.

3. So sánh giá trị của tài sản theo hợp đồng và giá trị ghi sổ (có thể bao gồm các chi phí khác liên quan đến việc mua tài sản, chẳng hạn như chi phí vận chuyển).

Nếu tài sản do người tham gia giao dịch mua thì tính thêm giá mua tài sản đó; nếu bán - giá trị lớn nhất khi so sánh giữa giá trị ghi sổ và giá bán; nếu cho thuê - giá trị ghi sổ (khoản 2 điều 46 Luật số 14-FZ, khoản 1.1 Điều 78 Luật số 208-FZ).

4. Chia số tiền được tính đến trong đoạn 2 cho số tiền ở đoạn 1.

Nếu điểm lớn hơn 0,25, thì thương vụ được coi là một thương vụ lớn (với điều kiện nó đáp ứng các tiêu chí khác đã thảo luận ở trên) và sẽ cần sự chấp thuận của chủ sở hữu doanh nghiệp, trừ khi pháp luật có quy định khác.

Ý nghĩa của thực tế là một giao dịch được phân loại là giao dịch chính là gì?

Việc có cơ sở pháp lý để công nhận một giao dịch là giao dịch chính giúp chủ sở hữu có thể thực sự bảo vệ doanh nghiệp của mình khỏi những hành động không mong muốn và thiếu phối hợp của Tổng giám đốc. Nếu một giao dịch đáp ứng các tiêu chí của một giao dịch lớn được thực hiện mà không có sự chấp thuận của chủ sở hữu, thì họ sẽ có cơ hội pháp lý để thách thức nó.

Theo quy định, việc ký kết một giao dịch lớn đối với một Công ty TNHH hoặc Công ty Cổ phần, đặt ra một số nghĩa vụ quy mô lớn đối với pháp nhân kinh doanh. Thông thường nhất là tài chính (ví dụ, liên quan đến việc thanh toán hàng hóa đã mua). Trong nhiều trường hợp, chủ sở hữu công ty hoặc người ủy quyền của họ không biết việc chấp nhận các nghĩa vụ đó là một kịch bản cực kỳ không mong muốn đối với doanh nghiệp.

Có thể có một thành phần tham nhũng ở đây (khi giám đốc thương lượng một khoản mua lớn từ nhà cung cấp “của anh ấy”) và sự thiếu năng lực của người quản lý (khi nhà cung cấp không phải là “của anh ấy”, nhưng không phải là người có lợi nhất, mà chỉ các chủ sở hữu biết về, và giám đốc, do thiếu kinh nghiệm, không nghi ngờ điều đó).

Bây giờ chúng ta hãy xem xét chi tiết hơn các chi tiết cụ thể của việc thực hiện các giao dịch lớn của công ty trách nhiệm hữu hạn.

Tôi có cần phê duyệt cho một giao dịch lớn trong một LLC không?

Điều quan trọng là người đứng đầu công ty đã đăng ký là LLC, cũng như giám đốc của Công ty cổ phần, phải có được sự đồng ý đối với giao dịch này từ một số người được ủy quyền (ở phần sau của bài viết, chúng tôi sẽ xem xét cách nó có thể được đưa ra).

Giao dịch tương ứng, được thực hiện mà không có sự chấp thuận, có thể bị phản đối trước tòa trên cơ sở các quy định của Điều khoản. 173.1 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga. Đồng thời, những người sở hữu ít nhất 1% vốn được phép của một Công ty TNHH có thể thách thức nó (khoản 4, điều 46 của Luật 14-FZ). Việc chấp thuận một giao dịch lớn cho một LLC cũng có thể được chấp thuận sau khi hoàn thành. Cái chính là phải có được sự đồng ý của những người có thẩm quyền trước khi vụ việc được đưa ra tòa (khoản 5, điều 46 của Luật 14-FZ).

Đồng thời, pháp luật quy định việc thực hiện các giao dịch theo tiêu chí giao dịch lớn mà không cần sự đồng ý của bất kỳ người nào. Ví dụ: nếu một công ty TNHH có một người sáng lập duy nhất, đồng thời là tổng giám đốc.

Việc mua lại bởi người sáng lập duy nhất của công ty quyền lực của tổng giám đốc có các sắc thái - bạn có thể nghiên cứu chúng trong bài báo "Hợp đồng lao động mẫu với tổng giám đốc công ty TNHH" .

Tuy nhiên, vẫn có một số lý do để sử dụng cơ hội để từ chối một thương vụ lớn. Hãy để chúng tôi nghiên cứu chi tiết cụ thể của các hợp đồng “lớn” được ký kết một cách chi tiết hơn.

Thỏa thuận với một người sáng lập có bị coi là không được chấp thuận không?

Đúng vậy, như chúng tôi đã lưu ý ở trên, vì vậy. Ngoài ra, một giao dịch lớn - phù hợp với các tiêu chí trên - một giao dịch liên quan đến một Công ty TNHH không yêu cầu phê duyệt nếu (khoản 7, điều 46 của Luật 14-FZ):

1. Nó được thực hiện như một phần của việc tổ chức lại một LLC (như một lựa chọn - theo thỏa thuận về việc sáp nhập với một công ty khác hoặc gia nhập nó).

Bạn có thể tìm hiểu thêm về các chi tiết cụ thể của việc tổ chức lại một LLC trong bài viết. "Hướng dẫn từng bước để tổ chức lại một LLC bằng cách sáp nhập" .

2. Giả sử công ty nhận cổ phần trong vốn được phép của mình trong các trường hợp được pháp luật 14-FZ quy định.

3. Công ty thực hiện theo quy định của pháp luật với mức giá được quy định trong các quy định của pháp luật.

4. LLC mua chứng khoán PAO như một phần của ưu đãi bắt buộc.

5. Việc ký kết một giao dịch lớn đối với một Công ty TNHH được thực hiện theo các quy tắc được xác định bởi thỏa thuận sơ bộ và cũng với điều kiện thỏa thuận này:

chứa thông tin xác nhận thực tế về sự chấp thuận của giao dịch;
được kết thúc với sự chấp thuận của những người đồng ý giao dịch.

Bây giờ chúng ta hãy nghiên cứu cách đảm bảo tính hợp pháp của một giao dịch lớn, do đó cần có sự đồng ý để thực hiện.

Thủ tục phê duyệt giao dịch LLC chính là gì?

Kết thúc một thỏa thuận lớn cho LLC, như chúng tôi đã lưu ý ở trên, Giám đốc điều hành của nó. Vào thời điểm hoàn thành (hoặc, nếu nó xảy ra, vào thời điểm tòa án tuyên bố yêu cầu công nhận giao dịch là vô hiệu), anh ta nên có trong tay - như một điều kiện để công nhận hợp đồng "chính" là hợp pháp. - quyết định phê duyệt việc ký kết hợp đồng:

1. Được công bố bởi người có thẩm quyền - những người tham gia đại hội chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Nếu công ty có hội đồng quản trị, thì ban hành bởi hội đồng quản trị với điều kiện:

Hội đồng quản trị có năng lực phù hợp theo Điều lệ của Công ty TNHH;
Giá trị tài sản trong khuôn khổ giao dịch bằng 25-50% giá trị tài sản của Công ty TNHH.

về những người đóng vai trò là các bên của giao dịch;
người thụ hưởng;
giá cả, đối tượng của hợp đồng;
về các điều khoản quan trọng khác của giao dịch hoặc cơ chế xác định chúng.

về giới hạn trên hoặc giới hạn dưới của giá trị bán tài sản hoặc thủ tục thành lập chúng;
cho phép ký kết một số thỏa thuận tương tự;
các điều khoản thay thế của hợp đồng, việc ký kết cần được chấp thuận;
phê duyệt giao dịch với việc ký kết nhiều hợp đồng cùng một lúc.

Khi thời hạn này không được nêu rõ, quyết định được coi là có hiệu lực trong vòng 1 năm kể từ ngày thông qua, trừ khi được xác định trước bởi các chi tiết cụ thể của giao dịch lớn đã được phê duyệt hoặc do hoàn cảnh của quyết định.

Các kết quả

Một giao dịch lớn là một giao dịch có giá trị vượt quá 25% tổng tài sản của công ty. Đồng thời, các điều khoản trong hợp đồng phải đáp ứng các tiêu chí do Art thiết lập. 46 của Luật "Về LLC" ngày 8 tháng 2 năm 1998 số 14-FZ và Điều. 78 của Luật "Về Công ty Cổ phần" ngày 26 tháng 12 năm 1995 số 208 (đối với Công ty TNHH và Công ty Cổ phần, tương ứng).

Bạn có thể tìm hiểu thêm về những đặc điểm của quy phạm pháp luật quan hệ pháp luật có sự tham gia của công ty TNHH một thành viên trong các bài viết:

“Thủ tục rút người tham gia khỏi LLC là gì?” ;
"Đăng ký chuyển nhượng cổ phần trong LLC cho người tham gia khác" .

Vào năm 2017, những thay đổi được dự đoán từ lâu đối với phần luật liên quan đến định nghĩa về các giao dịch lớn đã có hiệu lực. Những thay đổi cũng đề cập đến các vấn đề về dấu hiệu đủ điều kiện, thủ tục phê duyệt và thực hiện các điều chỉnh đối với quy trình ban hành quyết định cho phép các giao dịch đó của các cơ quan nhà nước quản lý. Giờ đây, một giao dịch chỉ đủ điều kiện là giao dịch lớn nếu nó vượt ra ngoài các hoạt động kinh doanh thông thường của công ty.

Khái niệm về một giao dịch chính đối với pháp nhân

Mặc dù có một số đặc điểm định tính phổ biến, khái niệm về một giao dịch chính khác nhau tùy thuộc vào hình thức của pháp nhân dự định thực hiện nó. Loại hình này được thực hiện bởi các tổ chức sau:

Công ty kinh doanh (LLC, JSC).
doanh nghiệp đơn nhất.
Các cơ quan nhà nước và thành phố trực thuộc trung ương.

Theo như LLC có liên quan, Art. 46 của Luật Liên bang số 14 ngày 08.02.1998 đối với họ, nó đại diện cho một giao dịch lớn, như một giao dịch trong đó tài sản được mua lại hoặc chuyển nhượng với số tiền vượt quá 25% giá trị tài sản của chính công ty. Nó được xác định trên cơ sở các báo cáo kế toán cho kỳ trước ngày giao dịch. Các trường hợp ngoại lệ là các trường hợp khi Điều lệ của LLC quy định số tiền cao hơn cho một giao dịch lớn. Nếu điều đó được cam kết trong quá trình hoạt động kinh tế thông thường, thì nó không thể tự động được coi là lớn.

Do đó, một giao dịch chính đối với một công ty TNHH luôn đáp ứng các tiêu chí sau:

Với nó, tài sản của LLC luôn được mua lại hoặc bị xa lánh.
Nó có thể không chỉ đơn lẻ mà còn đại diện cho một chuỗi các giao dịch được kết nối với nhau.
Điều lệ của công ty có thể điều chỉnh danh sách các giao dịch có thể có đối với tổ chức cụ thể này.

Một giao dịch chính đối với một Công ty Cổ phần được quy định bởi Luật Liên bang số 208 ngày 26.12. 1995 Ông xác định rằng trong trường hợp này, giao dịch đó có thể được coi là giao dịch mà tài sản của công ty được mua lại hoặc chuyển nhượng với số lượng ít nhất là 25% tổng giá trị ghi sổ của tài sản. Nó được tính toán từ các báo cáo kế toán cho kỳ báo cáo gần nhất. Các giao dịch đó có thể bao gồm các khoản vay, tín dụng, v.v.

Các giao dịch của các doanh nghiệp đơn nhất được xác định bởi Luật Liên bang số 161 ngày 14.11. 2002 Trong trường hợp này, một giao dịch lớn là một giao dịch trong đó tài sản của một tổ chức được mua lại hoặc chuyển nhượng với số tiền vượt quá 10% vốn được phép của tổ chức đó hoặc 50.000 lần mức lương tối thiểu ở Nga. Giá trị của tài sản được tính toán trên cơ sở các báo cáo kế toán

Luật Liên bang số 7 ngày 12.01. 1996 xác định khái niệm về một giao dịch chính cho các tổ chức ngân sách. Nó được ghi nhận như vậy với điều kiện là nó hoạt động bằng tiền mặt hoặc tài sản vượt quá 10% giá trị ghi sổ của tài sản của tổ chức này. Chúng được xác định trên cơ sở các báo cáo kế toán cho thập kỷ báo cáo gần nhất. Các trường hợp ngoại lệ sẽ là những tình huống mà Điều lệ của tổ chức cho phép bạn ghi nhận một giao dịch lớn với số tiền nhỏ hơn.

Các giao dịch chính của các tổ chức tự trị được xem xét theo Luật Liên bang số 174 ngày 03.11. 2006 Những tài sản đó được coi là trong quá trình giao dịch, họ sử dụng số tiền hoặc tài sản bằng hoặc lớn hơn 10% giá trị ghi sổ của tài sản của tổ chức này. Một ngoại lệ là sự công nhận của Điều lệ của một tổ chức tự quản về khả năng xem xét một giao dịch lớn với quy mô nhỏ hơn.

Những gì được coi là một giao dịch chính đối với một LLC

Khi xác định quy mô giao dịch cho một LLC, họ hiện được hướng dẫn bởi hai tiêu chí chính:

Đầu tiên, họ so sánh số tiền giao dịch với giá trị tài sản của tổ chức.
Thứ hai, xác định xem nó có vượt ra ngoài các hoạt động kinh doanh tiêu chuẩn của tổ chức hay không.

Khi xem xét khối lượng tài sản được chuyển nhượng, mua lại, cần hiểu rằng đó không chỉ là những đồ vật, trang thiết bị bất động, mà còn là sản phẩm của lao động trí óc, cổ phần, tiền mặt, v.v.

Các giao dịch tài chính sau đây có thể hoạt động như các giao dịch trong khía cạnh này:

Một thỏa thuận theo đó tài sản được chuyển nhượng hoặc mua lại (tín dụng, cho vay, mua lại cổ phần, v.v.).
Các thỏa thuận theo đó tài sản được rút khỏi tài sản của tổ chức trong một thời gian dài (chuyển nhượng cho một tổ chức khác theo hợp đồng cho thuê, v.v.).

Đọc thêm: Thay đổi địa chỉ hợp pháp của một LLC - hướng dẫn từng bước trong năm 2019

Điều lệ của công ty cũng có thể đưa ra định nghĩa riêng về giao dịch chính đối với một LLC cụ thể. Thay vào đó, bắt đầu từ năm 2017, đây chỉ có thể là những nguyên tắc mở rộng chúng sang các giao dịch khác.

Hợp đồng đã ký kết được đánh giá theo hai tiêu chí chính:

Các tổ chức mua lại và chuyển nhượng tài sản.
Các hành động được cho là được thực hiện với thuộc tính này.

Và điều chính ở đây sẽ là một tiêu chí định lượng, tức là tỷ lệ giữa giá trị của giao dịch và số lượng tài sản.

Các hoạt động của công ty rơi vào vùng giá cao nhất thiết phải được phân tích. Nếu chúng được thực hiện bởi một giao dịch duy nhất, thì việc phân tích chúng sẽ dễ dàng hơn. Khó khăn nảy sinh khi chúng là một chuỗi các giao dịch liên quan đến nhau. Trong tình huống này, quy trình phân tích được đơn giản hóa nếu những người tham gia đều giống nhau.

Các loại giao dịch LLC sau đây sẽ không được coi là các giao dịch chính:

Trong trường hợp chúng được thực hiện như một phần của hoạt động kinh doanh thông thường của công ty.
Nếu các hoạt động đó liên quan đến việc phát hành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp hoặc chứng khoán cấp phát hành.

thủ tục tặng cho.
Cho vay tín dụng.
Mua - bán hàng hoá.
Các nghiệp vụ trao đổi tài sản.

Nếu giao dịch có tính chất lớn thì ngoài sự chấp thuận, đồng ý ký kết các thỏa thuận bổ sung, thỏa thuận sơ bộ và hợp đồng lao động.

Một số giao dịch nhỏ có thể được coi là một giao dịch lớn nếu chúng đáp ứng các yêu cầu sau:

Chúng có một đặc tính đồng nhất.
Họ đã được cam kết cùng một lúc hoặc trong một khoảng thời gian ngắn.
Chúng liên quan đến các đối tượng và chủ thể giống nhau.
Có thể theo dõi một mục tiêu duy nhất trong họ.

Điều lệ của một công ty TNHH phải trình bày rõ ràng cơ chế thực hiện một giao dịch lớn:

Cần phải được sự đồng ý của tất cả những người sáng lập công ty.
Được sự đồng ý của Ban giám đốc.
Không cần phê duyệt bổ sung.

Nếu những thông tin đó không được đưa vào Điều lệ, thì khi thực hiện hợp đồng, người ta phải được hướng dẫn bởi Luật Liên bang số 14, trong đó quy định rằng sự chấp thuận là quyền của đại hội thành viên của công ty. Cũng có thể ấn định mức giá trần cao hơn cho giao dịch trong Điều lệ.

Tính toán giao dịch chính cho một LLC

Để tính toán độ mịn, cơ chế hoạt động sau được cung cấp:

Ở giai đoạn đầu tiên, tổng chi phí của giao dịch được tính toán.
Số tiền nhận được được so sánh với giá trị tài sản của LLC. Để thực hiện việc này, hãy lấy dữ liệu của các báo cáo kế toán cho kỳ báo cáo gần nhất. Trong trường hợp này, tất cả các tài sản đều được tính đến.

Kể từ năm 2017, một số tiền lớn được coi là số tiền bằng hoặc vượt quá 25% số tiền được nêu ở dòng 700 của bảng cân đối kế toán.

Trước khi ký kết một thỏa thuận, phải thực hiện các kiểm tra sau:

Tính giá trị của tài sản. Dựa trên báo cáo tài chính gần đây nhất.
So sánh số tiền của hợp đồng với giá trị tài sản của công ty.
Xác định mối quan hệ nhân quả với tài sản.
Nếu tài sản đã có các hợp đồng có ý nghĩa tương tự, thì bạn nên thiết lập mối quan hệ với họ.
Tương quan giữa giao dịch được ký kết với hoạt động kinh doanh thông thường của công ty.

Tính toán số dư

Để thực hiện giá trị ghi sổ của tài sản, bạn cần lấy số lượng của bảng cân đối kế toán cuối cùng. Đồng thời, cần lưu ý rằng các khoản nợ không được tính đến trong các tính toán như vậy, tức là lấy tổng tài sản, nhưng tính đến giá trị còn lại.

Đối với tất cả các tính toán như vậy, chỉ tài sản chính thức là tài sản của pháp nhân mới được xem xét. Các đối tượng khác hoặc tài sản cho thuê không được tính đến.

Nếu công ty có một người sáng lập

Luật Liên bang số 14 quy định rằng các giao dịch được ký kết bởi một LLC, nơi chỉ có một người đóng vai trò là người sáng lập, không thể được coi là lớn. Để xác nhận thực tế này, chỉ cần nộp bản trích lục từ Sổ đăng ký pháp nhân hợp nhất của Nhà nước thống nhất. Nếu theo thời gian, thành phần của xã hội mở rộng, thì để tránh những yêu sách không cần thiết, tốt hơn hết là đảm bảo sự chấp thuận của tất cả những người tham gia hợp đồng, ngay cả khi hợp đồng được thực hiện theo thỏa thuận trước với một thành phần khác.

Thông tin kích thước

Tranh chấp về tư pháp trong các giao dịch không phải là hiếm. Trong những tình huống như vậy, khi xem xét vụ việc, thẩm phán có nghĩa vụ xem xét tất cả các tài liệu kế toán chính của công ty và chỉ định những người chuyên môn cần thiết. Vì mục đích này, bộ phận kế toán của công ty yêu cầu một giấy chứng nhận về quy mô giao dịch.

Mỗi kế toán trưởng nên biết thủ tục soạn thảo nó. Văn bản phải có chữ ký của người đứng đầu công ty TNHH và kế toán trưởng. Theo quy định, sau khi nhận được chứng chỉ, họ cung cấp chứng chỉ đó cho Rosreestr để ghi lại thông tin về việc chuyển nhượng tài sản và các quyền đối với nó.