Anong pambansang pamamaraan ang ipinag-uutos sa panahon ng pagsasanib? Pagkuha at pagsasanib ng mga kumpanya

Ang pagsasama ng negosyo ay ang proseso ng pagsasama-sama ng lahat ng uri ng asset ng dalawa o higit pang negosyo. Ang mga kumpanyang kasangkot sa pagsasama ay hindi na umiral, at isang bagong malaking organisasyon ang pumapasok sa merkado sa kanilang lugar. Ito ang legal na kahalili ng mga pinagsamang kumpanya, at samakatuwid ay mananagot para sa mga utang ng mga negosyo batay sa kung saan ito nilikha.

Bakit sinisimulan ng mga kumpanya ang pamamaraan ng pagsasama?

Ang pagsasama-sama ng mga mapagkukunan ng kumpanya ay maaaring sanhi ng mga kadahilanan tulad ng:

• mahigpit na kumpetisyon at ang pagkakaroon ng malalaking manlalaro sa mapagkumpitensyang kapaligiran;
• isang alternatibong paraan kung kinakailangan upang likidahin ang isang negosyo dahil sa pagtaas ng pasanin sa utang, kabilang ang opsyon na pagsamahin ang may utang sa pinagkakautangan;
• pagkakaiba-iba ng produksyon sa pamamagitan ng pagsasama-sama ng mga kumpanya mula sa iba't ibang lugar ng aktibidad;
• mababang kakayahang kumita o negatibong reputasyon ng isa sa mga organisasyon na ang pamamahala ay hindi nais na likidahin ang proyekto ng negosyo.

Kapag pinagsasama-sama ang resource base ng ilang malalaking negosyo, kinakailangan ang pahintulot ng antimonopoly committee - alinsunod sa Federal Law No. 135-FZ na may petsang Hulyo 26, 2006, ang pamantayang ito ay nalalapat sa mga kumpanya na ang halaga ng asset, ayon sa mga kamakailang ulat, ay higit sa 7 bilyong rubles. o kabuuang kita para sa nakaraang taon ay nasa antas na 10 bilyong rubles. at iba pa.

Tandaan! Kapag ang isang pamamaraan ng pagkabangkarote ay pinasimulan, ipinagbabawal na isaalang-alang ang mga opsyon para sa muling pag-aayos ng isang negosyo sa pamamagitan ng isang pagsasanib (Artikulo 64 ng Pederal na Batas "Sa Pagkabangkarote").

Mga layunin ng pagsasanib

Ang mga layunin ng isang pagsasanib ng kumpanya ay maaaring kabilang ang:

• pagpapalawak ng merkado ng pagbebenta;
• pagpapalakas ng mga mapagkumpitensyang posisyon;
• pagpapabuti ng kalidad ng mga produkto;
• pagbawas ng gastos dahil sa pagkakaiba-iba ng produksyon;
• pagpapalawak ng hanay ng produkto;
• pagtaas ng antas ng pagkilala sa target na segment;
• pagbuo ng isang positibong reputasyon at nag-uugnay na tatak;
• modernisasyon ng mga pasilidad ng produksyon, pagpapakilala ng mga makabagong pag-unlad;
• nadagdagan ang kakayahang kumita;
• pagtaas ng potensyal na pamumuhunan;
• pagbuo ng mas malaking kapital na nagtatrabaho;
• isang pagtaas sa presyo ng mga pagbabahagi ng kumpanya;
• pagtataas ng threshold ng creditworthiness.

Mga uri ng pagsasanib ng negosyo

Ang pagsasama at pag-akyat ay magkaibang konsepto. Sa unang kaso, ang lahat ng mga negosyo na nakikilahok sa muling pagsasaayos ay na-liquidate, at ang kanilang mapagkukunang base ay inilipat sa isang bagong ligal na nilalang. Sa pangalawang opsyon, ang isa sa mga kumpanya ay patuloy na umiiral sa pamamagitan ng pagsipsip ng mga ari-arian ng ibang mga partido sa transaksyon.

Mga anyo ng pagsasanib batay sa uri ng pagsasanib:

1. Pahalang na pagsasanib - mga kumpanyang nakikipagkumpitensya na gumagawa ng mga katulad na produkto at may isang karaniwang pagsasanib sa merkado.
2. Vertical - pagsasama-sama ng iba't ibang mga lugar ng negosyo upang madagdagan ang kontrol sa kadena ng produksyon mula sa hilaw na materyal na base hanggang sa huling mamimili (halimbawa, ang isang kumpanya ng agrikultura ay sumanib sa isang halaman para sa produksyon ng mga buto o pataba).
3. Generic – pinagsama-sama ang mga magkakaugnay na produksyon (halimbawa, isang tagagawa ng mga mobile phone at isang tagagawa ng mga accessory para sa mga gadget).
4. Conglomerate - isang samahan ng mga hindi nauugnay na kumpanya mula sa iba't ibang lugar ng produksyon. Ang layunin ay palawakin ang saklaw.
5. Expansion-heographical - kaugnayan sa layunin ng pagtaas ng mga channel sa pagbebenta.

Mga anyo ng pagsasanib batay sa pambansa at kultural na katangian:

• pambansa - isinasagawa sa pagitan ng mga kumpanyang nagpapatakbo sa loob ng parehong estado;
• transnational – sa pagitan ng mga negosyo na matatagpuan sa iba't ibang bansa.

May kaugnayan sa klase ng pamamahala ng mga kumpanya, ang isang pagsasanib ay maaaring maging palakaibigan o pagalit. Depende sa antas ng priyoridad ng mga asset na pinagsasama, ang muling pag-aayos ay maaaring naglalayong pagsama-samahin ang mga kapasidad ng produksyon o pagpapalawak ng pinansyal na base.

Mga kalamangan at kahinaan ng pagsasama-sama ng mga kumpanya

Ang mga benepisyo ng isang pagsasama ng negosyo ay maaaring magpakita mismo sa pagkuha ng isang mabilis na positibong epekto. Ang pamamaraang ito ay nagbibigay-daan sa iyo upang madagdagan ang pagiging mapagkumpitensya at maging may-ari ng isang mahusay na gumaganang istraktura ng organisasyon para sa paggawa ng negosyo sa isang bagong sektor ng merkado. Ang isang karagdagang kalamangan ay ang posibilidad na makabuo ng isang malaking halaga ng hindi nasasalat na mga mapagkukunan, na maaaring gumanap ng isang mahalagang papel sa isang bilang ng mga lugar ng aktibidad.

Ang mga kawalan ng landas ng pag-unlad na ito ay ipinakita sa mga sumusunod na punto:

• ang pangangailangan para sa makabuluhang mga iniksyon ng pera sa yugto ng muling pagsasaayos;
• ang panganib ng labis na pagtatantya ng mga benepisyo;
• mga problema sa tauhan na dulot ng posibleng pagbabawas ng mga tauhan at ang pagsasanib ng ilang itinatag na mga koponan;
• hindi pagkakatugma ng pambansa at kultural na mga katangian ng trabaho kapag pinagsama ang mga organisasyon sa iba't ibang bansa.

Algorithm ng Pagsasama ng Kumpanya

Ang mga hakbang-hakbang na aksyon ng mga kumpanyang nagpasya na sumailalim sa muling pagsasaayos sa pamamagitan ng isang pagsasama ay ipinakita sa 6 na yugto. Ang buong kumplikadong mga pamamaraan ay maaaring mangailangan ng 2 hanggang 6 na buwan.

Stage 1

Ang mga hakbang sa paghahanda ay isinasagawa sa bawat isa sa mga pinagsama-samang organisasyon:

• mga pagpupulong ng mga may-ari upang aprubahan ang desisyon sa muling pag-aayos na may kasunod na pagpapatupad ng mga minuto o ang desisyon ng tagapagtatag;
• imbentaryo ng lahat ng mga ari-arian ng kumpanya na may kasamang mga resulta sa paglipat ng batas;
• maximum na pagbabayad ng utang.

Stage 2

Pagkatapos sumang-ayon sa mga detalye ng paparating na pagsasama sa loob ng antas ng pamamahala ng bawat isa sa mga negosyo, isang pangkalahatang pagpupulong ang gaganapin para sa lahat ng mga kalahok sa muling pag-aayos. Dito, ang mga tuntunin ng pagsasanib ay tinalakay, ang isang draft na bersyon ng charter ng bagong negosyo ay binuo, at isang pinagsama-samang pagkilos ng paglipat ay nabuo.

Mahalaga! Ang pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ay posible lamang kung ang mga tagapamahala mula sa lahat ng mga kumpanya na napapailalim sa pagpuksa bilang resulta ng mga hakbang sa reorganisasyon ay naroroon.

Ang resulta ng pagpupulong ay ang pagpirma ng magkasanib na protocol at isang kasunduan sa pagsasanib.

Stage 3

Pagsusumite ng nakasulat na abiso sa awtoridad sa pagpaparehistro ng intensyon na magsagawa ng isang hanay ng mga hakbang upang pagsamahin ang ilang mga kumpanya. 3 araw ang inilaan para dito mula sa sandaling nilagdaan ang kasunduan sa pagsasanib.

Stage 4

Sa yugtong ito, ano ang mangyayari:

• abiso ng mga nagpapautang tungkol sa paparating na reorganisasyon;
• pagbabayad ng mga utang sa mga katawan ng gobyerno (IFTS, Pension Fund at extra-budgetary na pondo) na may pagtanggap ng mga sertipiko ng kawalan ng mga utang.

Nuance! Kung walang kumpirmasyon mula sa awtoridad sa buwis o Pension Fund na ang mga muling inayos na kumpanya ay walang mga utang, ang pamamaraan ng pagsasama ay wawakasan.

Kinakailangang kondisyon! Ang mga publikasyon tungkol sa isang pagsasanib ng mga kumpanya ay dapat magsama ng dalawang abiso sa State Registration Bulletin na may pagitan ng isang buwan (Artikulo 60 ng Civil Code ng Russian Federation).

Stage 5

Paghahanda ng isang pakete ng mga dokumento at pagsusumite nito sa awtoridad sa pagpaparehistro pagkatapos ng 30 araw mula sa petsa ng huling publikasyon sa media tungkol sa pagsisimula ng pagsasama.

Stage 6

Ang pamamaraan para sa pagpasok ng impormasyon tungkol sa isang bagong negosyo sa Unified State Register of Legal Entities pagkatapos ng pagpaparehistro nito. Ang paglipat ng mga empleyado ng mga pinagsamang kumpanya sa isang bagong organisasyon nang hindi nilalabag ang kanilang mga karapatan alinsunod sa batas sa paggawa.

Ang araw bago gumawa ng entry sa paglikha ng isang bagong legal na entity, ang lahat ng mga kalahok na kumpanya ay naghahanda ng mga pangwakas na pahayag sa pananalapi kasama ang pagsasara ng mga account sa kita at pagkawala (Order of the Ministry of Finance na may petsang Mayo 20, 2003 No. 44n).

Sa petsa ng pagpaparehistro ng isang bagong legal na entity, ang lahat ng data sa transfer deed ay inilipat sa mga financial statement, na tinatawag na mga panimulang pahayag.

Dokumentasyon ng pagsasanib

Ang pagsasanib ay sinamahan ng pagpapatupad ng dalawang listahan ng mga dokumento. Ang unang listahan ay kinakailangan sa yugto ng paglikha ng isang bagong legal na entity, ang pangalawa - pagkatapos ng pamamaraan ng pagpaparehistro ng estado. Kapag naghahanda ng isang set ng dokumentasyon, dapat kang tumuon sa mga kinakailangan ng Federal Law na may petsang 08.08.2001 No. 129-FZ.

Mga dokumentong isinumite sa awtoridad sa pagpaparehistro:

1. Isang aplikasyon na iginuhit sa form na P12001 at notarized. Dapat itong ipahiwatig ang anyo ng muling pag-aayos na may eksaktong bilang ng mga kalahok at negosyo na isasama.
2. Charter ng bagong legal na entity - 2 kopya (isa sa mga ito ay ibabalik pagkatapos makumpleto ang lahat ng mga pamamaraan).
3. Isang transfer deed na nagsasaad ng lahat ng halagang nauugnay sa mga natatanggap at mga dapat bayaran, at pag-aayos ng halaga ng mga asset na inilipat sa bagong legal na entity. Ang kilos ay maaaring maging isang balanse.
4. Ang desisyon ng mga awtoridad ng antimonopoly sa pagsasama ng mga negosyo na may malaking dami ng kita.
5. Dokumentaryo na kumpirmasyon ng katotohanan ng abiso ng mga interesadong nagpapautang (mga resibo para sa pagbabayad para sa mga publikasyon sa media, mga marka ng postal sa pagpapasa ng mga nauugnay na liham, mga kopya ng mga pahina na may abiso mula sa Bulletin).
6. Ang kasunduan sa pagsasama sa mga minuto ng pinagsamang pagpupulong ng lahat ng mga may-ari.
7. Isang sertipiko mula sa Pension Fund na nagpapatunay sa kawalan ng utang para sa bawat negosyo na napapailalim sa pagpuksa sa panahon ng proseso ng pagsasama.
8. Isang resibo na ibinigay pagkatapos bayaran ang bayad ng estado.

Pagkatapos ng 5 araw mula sa petsa ng pagsusumite ng pakete ng mga dokumento, maaari kang makipag-ugnayan sa Federal Tax Service upang makatanggap ng pangalawang kopya ng charter na may sertipiko ng pagpaparehistro ng estado, isang katas mula sa Unified State Register of Legal Entities, at mga dokumentong nagpapatunay sa pagpaparehistro ng buwis ng isang bagong entity ng negosyo. Bukod pa rito, ibibigay ang dokumentasyon tungkol sa pagwawakas ng mga aktibidad ng lahat ng kumpanyang sumailalim sa muling pagsasaayos.

Ang pagsasama ay ang unyon ng dalawang magkapantay na kumpanya. Ang pagkuha ay ang pagbili ng isang kumpanya sa isa pa. Ang layunin ng merger at acquisitions ay synergy, i.e. benepisyo mula sa magkasanib na aktibidad.

Mga pagsasanib at pagkuha(eng. mergers and acquisitions, M&A) ng mga kumpanya - mga hanay ng mga aksyon na naglalayong pataasin ang kabuuang halaga ng mga asset sa pamamagitan ng synergy, ibig sabihin. benepisyo ng magkasanib na aktibidad. Upang ilagay ito nang simple, kung gayon Inilalarawan ng mga merger at acquisition ang pagbabago ng dalawang kumpanya sa isa. Ang pagsasanib ay ang paglitaw ng isang bagong kumpanya bilang isang resulta ng kumbinasyon ng dalawang pantay na kumpanya, at ang isang pagkuha ay ang pagbili ng hinihigop na kumpanya ng sumisipsip na kumpanya, bilang isang resulta kung saan ang hinihigop na kumpanya ay tumigil na umiral, at ang sumisipsip nadadagdagan. Ang isang kapansin-pansing halimbawa ng pagkuha sa Ukraine ay ang UMC → MTS: ang mas malaking kumpanyang Ruso na MTS ay binili ang karamihan sa ibang kumpanya (UMC) at na-rebranded.

Mayroong iba't ibang mga teorya na mga acquisition at merger ay naglalayong alisin ang mga kakumpitensya, atbp., ngunit malayo sila sa katotohanan. bahay Ang layunin ng anumang merger o acquisition ay para sa resulta na maging mas malaki kaysa sa kabuuan ng mga bahagi nito(ibig sabihin, 1+1=3). Sa madaling salita, ang mga kumpanyang lumalahok sa proseso ay umaasa na makatipid sa mga gastos at mapataas ang kahusayan. Kadalasan, tiyak na tumataas ang pagiging produktibo ng isang bago/na-renovate na kumpanya sa pamamagitan ng pagbabawas ng mga gastos.

Pagkakaiba sa pagitan ng mga acquisition at merger

Basahin din: Ano ang portfolio ng pamumuhunan Ang portfolio ng pamumuhunan ay isang koleksyon ng mga mahalagang papel at iba pang mga asset na pinagsama-sama upang makamit ang ilang mga layunin....

Mga tuntunin" pagsasanib" (Pagsama-sama sa Ingles) at " pagsipsip"(Pagkuha ng Ingles) ay kadalasang nalilito o ginagamit bilang mga kasingkahulugan. Sa kabila ng katotohanan na ang kanilang mga kahulugan ay napakalapit at palagi silang magkakapares, sa katunayan Ang mga merger at acquisition ay naglalarawan ng iba't ibang konsepto. Mula sa mga termino mismo ay malinaw kung ano ang pagkakaiba; Tingnan natin nang maigi.

Pagkuha ng isang kumpanya ng ibang kumpanya

Tulad ng halimbawa sa Russian telecom operator MTS, kapag ang isang kumpanya ay bumili at "kumakain" ng isa pa, madalas na mas maliit na kumpanya, ito ay tinatawag na pagkuha ng kumpanya. (Ang imahe ng mas maliliit na kumpanyang nilalamon ay nagbunga ng terminong "business shark.") Kapag ang isang mas maliit na kumpanya ay "kinakain," natural itong tumigil sa pag-iral sa legal na kahulugan.

Sa sitwasyong ito, ang lahat ng asset ng nakuha o "kinain" na kumpanya ay ililipat sa pagmamay-ari ng kumukuhang kumpanya. Bilang resulta ng pagsipsip, higit pa ang isang malaking kumpanya ay nagiging mas malaki pa.

Halimbawa, ang Google ay isang napaka-agresibong kumakain ng pating na nilamon na ang higit sa 100 kumpanya, kabilang ang YouTube, Begun (Russian company), FeedBurner, AOL at marami pang ibang kumpanya sa buong mundo.

Mayroong parehong agresibo at magiliw na pagkuha.

• agresibong pagkuha nangyayari kapag ang isang mas maliit na kumpanya ay hindi gustong "kainin", ngunit ang kumukuha na kumpanya ay binibili lamang muli ang isang malaking bilang ng mga pagbabahagi, at hindi nag-iiwan ng pagpipilian
• magiliw na pagkuha mangyari kapag ang magkabilang panig ay sumang-ayon at nasa mabuting kalagayan para sa pagkuha.

Madalas mangyari yan Ang pagkuha ng mga kumpanya ay hindi nais na i-advertise ang aktwal na pagkuha, at magpanggap na may pantay na pagsasanib na naganap. Ang isang halimbawa ng naturang pagkuha ay ang DaimlerChrysler: Binili ni Daimler-Benz ang Chrysler, ngunit ipinakita ang deal bilang isang pantay na pagsasama. (Dahil sa mga kabiguan sa paggawa nang sama-sama, si Chrysler ay naibenta pabalik sa mga Amerikano.)

Pagsasama-sama ng mga kumpanya

Basahin din Mga uri at katangian ng mga bono Ang bono ay isang obligasyon sa utang. Mayroong maraming iba't ibang uri at katangian ng mga bono. Sa artikulong ito titingnan natin ang mga uri ng mga bono para sa pagtubos, tagapagbigay,...

Pagsasama-sama ng mga kumpanya ay isang asosasyon ng mga pantay na kumpanya na nagbubunga ng isang bagong kumpanya. Karaniwan, ang mga kumpanya sa pagsasanib ay humigit-kumulang pantay ayon sa bilang ng mga asset.

Mahalagang maunawaan iyon Ang aktwal na pagsasanib ng mga kumpanya ay isang bihirang pangyayari. Tulad ng inilarawan sa itaas, madalas ang tinatawag na merger ay talagang isang acquisition sa likod ng pagkukunwari ng isang pagsasanib, tulad ng sa halimbawa sa DaimlerChrysler.

Ang Synergy ay ang layunin ng mga acquisitions at mergers

Ang pangunahing punto ng merger at acquisition ay synergy. Ang synergy ay ang bentahe ng magkasanib na aktibidad. Pagkatapos ng lahat, ito ay malinaw: kapag ang dalawang kumpanya ay naging isa, kailangan mo isa departamento ng accounting, hindi dalawa, isa departamento ng advertising, hindi dalawa, atbp. Kapag naging isa ang dalawang kumpanya, ang mga benepisyo ay maaaring ang mga sumusunod:

• pagbabawas ng tauhan(eng. downsizing, rightsizing): tulad ng nabanggit sa itaas, ang bilang ng mga empleyado mula sa mga naturang departamento ng suporta tulad ng pananalapi, accounting, marketing, atbp. ay nabawasan. Gayundin ang isa sa mga manwal ay nagiging hindi kailangan.
• economies of scale: dahil sa dami ng pagtaas sa mga pagbili, transportasyon, atbp., ang bagong kumpanya ay nakakatipid sa pakyawan na mga tuntunin. Kailangan mo ring tandaan ang tungkol sa lahat ng kailangan, isang bagay sa bawat kumpanya: halimbawa, mga sistema ng proteksyon ng server, isang programa para sa accounting para sa mga kalakal at tauhan, atbp.
• pagtaas ng bahagi ng merkado: Kapag nagsanib ang mga kumpanya, ang bagong kumpanya ay may mas malaking bahagi sa merkado at tumataas din ang kamalayan sa tatak. Ang kalamangan ay mas madaling manalo ng mga bagong market share na may malaking bahagi kaysa sa maliit. Ang mga kondisyon ng mga nagpapautang ay nagpapabuti din, dahil Mas may tiwala sa isang malaking kumpanya.

Ngunit mahalagang maunawaan iyon Hindi lahat ng merger o acquisition ay may synergies. Madalas na nangyayari ang mga salungatan sa isang bagong kumpanya, tulad ng nangyari sa DaimlerChrysler, kung saan ang mga panloob na charter ng mga kumpanya sa panimula ay hindi nag-tutugma. Sa kasamaang palad, hindi pangkaraniwan ang mga hindi matagumpay na pagsasanib at pagkuha.

Mga uri ng pagsasanib ng kumpanya

Maraming iba't-ibang mga paraan ng pagsasanib ng kumpanya. Ang mga uri ng pagsasanib ay nahahati sa 2 pangunahing grupo: sa pamamagitan ng ugnayan sa pagitan ng mga kumpanya at sa uri ng financing.

Mga uri ng pagsasanib ayon sa mga relasyon sa pagitan ng mga kumpanya

Basic mga uri ng pagsasanib ayon sa uri ng relasyon sa pagitan ng mga pinagsanib na kumpanya ay ang mga sumusunod:

• pahalang na pagsasanib: isang pagsasanib ng dalawang kumpanyang nakikipagkumpitensya na gumagawa ng parehong bagay at nasa parehong angkop na lugar
• patayong pagsasama: asosasyon ng supplier at consumer; halimbawa, isang tagagawa ng muwebles at isang tagagawa ng mga hilaw na materyales (ibig sabihin, mga tabla, plywood, atbp.)
• pagsama-sama upang palawakin ang merkado ng pagbebenta: isang asosasyon ng mga kumpanya na nasa parehong industriya, ngunit nagbebenta ng mga kalakal sa iba't ibang mga merkado
• pagsasanib ng mga kumpanyang nauugnay sa linya ng pagbebenta: isang asosasyon ng mga kumpanyang nagbebenta ng mga kaugnay na produkto sa isang merkado

"). Sa huling artikulo titingnan natin ang mga detalye ng pagsasama. Kailangan ko bang isara ang mga kasalukuyang account? Dapat bang itala ang kita at mga gastos kung ang pagsasanib ay nagsasangkot ng isang may utang at isang pinagkakautangan? Sinagot namin ang mga ito at ang iba pang mga tanong sa materyal na ito.

Paunang yugto ng pagsasama

Ang pagsasanib ay isang anyo ng muling pag-aayos kung saan ang ilang kumpanya ay tumigil sa pag-iral bilang magkahiwalay na legal na entidad at sumanib sa isa, mas malaking organisasyon.

Ang pagkakasunud-sunod ng mga hakbang na dapat gawin sa unang yugto ng isang pagsasanib ay kapareho ng sa iba pang anyo ng muling pagsasaayos. Inilista namin ang lahat ng kinakailangang hakbang sa talahanayan.

Mga aksyon na gagawin sa paunang yugto ng pagsasama

Transfer deed

Ang susunod na hakbang ay paghahanda ng transfer deed. Ang bawat kumpanyang kalahok sa pagsasanib ay dapat iguhit ang dokumentong ito. Ang petsa ng transfer deed ay maaaring anuman. Ngunit mas mabuti na ito ay sumasabay sa pagtatapos ng quarter o taon - tulad ng nakasaad sa talata 6 ng Mga Tagubilin para sa pagbuo ng mga talaan ng accounting sa panahon ng muling pag-aayos *.

Ang transfer deed ay dapat maglaman ng mga probisyon sa legal succession (Artikulo 59 ng Civil Code ng Russian Federation). Ito ay impormasyon tungkol sa mga halaga ng mga natatanggap at mga dapat bayaran, pati na rin ang tungkol sa ari-arian na inilipat sa bagong likhang kumpanya. Ang halaga ng ari-arian sa ilalim ng transfer deed ay maaaring market, residual, initial, o naaayon sa aktwal na halaga ng mga imbentaryo (sugnay 7 ng Mga Tagubilin para sa pagbuo ng mga talaan ng accounting sa panahon ng muling pagsasaayos).

Walang mga paghihigpit sa anyo ng transfer deed. Kadalasan, ito ay iginuhit sa anyo ng isang ordinaryong sheet ng balanse at ang mga transcript ay nakalakip para sa bawat isa sa mga linya. Maaaring gamitin ang mga sheet ng imbentaryo bilang mga transcript. May isa pang pagpipilian: abandunahin ang form ng balanse, at ilista lamang ang lahat ng uri ng mga asset at pananagutan (fixed assets, intangible asset, "debtor", "creditor", atbp.) at ipahiwatig ang kanilang halaga. At sa magkahiwalay na mga appendice, magbigay ng mga listahan ng mga bagay, mga may utang, atbp. (maaaring i-download ang mga halimbawa ng mga halimbawa ng transfer deed o).

Panahon hanggang sa makumpleto ang pagsasama

Pagkatapos ay kailangan mong maghanda ng mga dokumento para sa muling pagsasaayos. Ito ay isang gawa ng paglilipat, isang aplikasyon para sa pagpaparehistro ng isang kumpanya na nilikha sa pamamagitan ng pagsasama, isang desisyon sa muling pag-aayos, isang dokumento sa pagbabayad ng tungkulin ng estado, atbp. Ang buong listahan ay ibinigay sa talata 1 ng Artikulo 14 ng Pederal na Batas Blg. -FZ na may petsang 08.08.01.

Ang pakete ng mga dokumento ay dapat dalhin sa "nagpaparehistro" ng Federal Tax Service at maghintay hanggang ang mga inspektor ay gumawa ng isang entry sa Unified State Register of Legal Entities. Sa pagdating ng entry na ito, ang mga naunang kumpanya ay hindi na umiiral, at isang bagong kahalili na organisasyon ang lilitaw sa kanilang lugar. Ngunit hanggang sa makumpleto ang panahon ng paghihintay, ang mga nauna ay patuloy na nagtatrabaho: kinakalkula nila ang sahod, pagbaba ng halaga, irehistro ang "pangunahing", atbp.

Panghuling financial statement ng mga naunang kumpanya

Ang bawat kumpanyang kalahok sa pagsasanib ay dapat maghanda ng mga huling financial statement mula sa petsa bago ang petsa ng pagpasok sa Unified State Register of Legal Entities tungkol sa muling pagsasaayos. Ang pag-uulat ay binubuo ng , at , paliwanag at ulat ng auditor (kung ang kumpanya ay napapailalim sa mandatoryong pag-audit).

Ang mga huling pahayag ng accounting ay dapat na sumasalamin sa mga transaksyon na ginawa sa panahon mula sa paglagda ng transfer deed hanggang sa pagsasara ng naunang organisasyon. Dahil sa mga transaksyong ito, ang mga tagapagpahiwatig sa huling sheet ng balanse ay hindi magkakasabay sa mga tagapagpahiwatig sa pagkilos ng paglipat.

Bilang karagdagan, dapat isara ng bawat naunang kumpanya ang account 99 "Profit and Loss". Ang mga kita ay maaaring ipamahagi ayon sa desisyon ng mga tagapagtatag.

Pagkatapos ng huling pag-uulat, ang mga nauna ay hindi kailangang magsumite ng mga sheet ng balanse at iba pang mga dokumento, dahil ang huling panahon ng pag-uulat para sa kanila ay ang oras mula sa simula ng taon hanggang sa petsa ng pagsasama.

Inaugural na pag-uulat ng isang bagong likhang organisasyon

Ang isang organisasyong nilikha bilang resulta ng isang pagsasanib ay dapat gumuhit ng mga panimulang pahayag sa pananalapi mula sa petsa kung kailan ginawa ang isang entry tungkol sa muling pag-aayos sa Unified State Register of Legal Entities. Ang mga linya ng pambungad na balanse ay maglalaman ng kabuuan ng mga kaukulang tagapagpahiwatig ng pagsasara ng mga balanse ng mga nauna. Ang exception ay mutual settlements sa pagitan ng predecessors - halimbawa, kapag ang isa sa kanila ay isang borrower at ang isa ay isang tagapagpahiram. Ang ganitong mga tagapagpahiwatig ay hindi nabubuod, dahil kung ang may utang at pinagkakautangan ay nag-tutugma, ang obligasyon ay nagtatapos. Gayundin, sa mga panimulang pahayag ng assignee, hindi na kailangang ibuod ang data mula sa mga pahayag ng tubo at pagkawala ng mga muling inayos na kumpanya.

Ang partikular na atensyon ay dapat bayaran sa awtorisadong kapital ng kahalili na organisasyon. Kung ito ay mas mababa sa halaga ng kapital ng mga nauna, kung gayon ang pagkakaiba ay makikita sa balanse sa linyang "Mga napanatili na kita (hindi natatakpan na pagkawala)." Kung ang kapital ng legal na kahalili ay mas malaki kaysa sa halaga ng kapital bago ang muling pagsasaayos, ang gayong pagkakaiba ay hindi kailangang ipakita sa balanse. Sa parehong mga kaso, ang accountant ay hindi gumagawa ng anumang mga entry.

Ang panimulang ulat ay dapat isumite sa Federal Tax Service alinman kaagad pagkatapos ng pagpaparehistro o sa katapusan ng kasalukuyang quarter - depende sa kung ano ang mas maginhawa para sa iyong inspektor.

"Pangunahin" sa panahon ng paglipat

Pagkatapos ng pagsasama, ang bagong likhang kumpanya ay "nagmana" ng mga kontraktwal na relasyon ng mga muling inayos na legal na entity. Ngunit ang mga kasunduan mismo ay natapos pa rin sa ngalan ng kanilang mga nauna. Ang tanong ay lumitaw: kinakailangan bang pumirma ng mga karagdagang kasunduan upang palitan ang mga partido sa transaksyon? O maaari ka bang magpadala ng mga liham ng impormasyon sa mga katapat na nagsasaad ng pangalan at mga detalye ng kahalili na kumpanya?

Naniniwala kami na ang mga karagdagang kasunduan ay hindi kinakailangan, dahil ang lahat ng mga karapatan at obligasyon ng bawat isa sa mga naunang kumpanya ay inilipat sa bagong nilikha na organisasyon sa ilalim ng transfer deed (clause 1 ng Artikulo 58 ng Civil Code ng Russian Federation). Nalalapat din ito sa mga relasyong kontraktwal. Nangangahulugan ito na para ipagpatuloy ang pakikipagtulungan sa mga supplier at kliyente, sapat na ang extract mula sa Unified State Register of Legal Entities at isang transfer deed.

Tulad ng para sa mga invoice, mga sertipiko ng trabaho na isinagawa at mga invoice, bago ang petsa ng pagsasama ay ibinibigay ang mga ito sa ngalan ng mga nauna, sa petsa ng pagsasama at higit pa - sa ngalan ng kahalili.

Kailangan ko bang isara ang mga kasalukuyang account?

Madalas na tinatanong ng mga accountant kung dapat isara ng naunang kumpanya ang account nito bago ang isang pagsasama. Ang ganitong obligasyon ay hindi itinatadhana ng batas. Sa madaling salita, maaaring ilipat ng organisasyon ang account sa isang kahalili, tulad ng anumang iba pang ari-arian at pananagutan. Upang gawin ito, sapat na upang magdala ng mga bagong dokumento ng nasasakupan sa bangko at muling ibigay ang card na may mga lagda.

Sino ang nagbabayad ng buwis para sa mga reorganisadong kumpanya

Ang bagong nabuong organisasyon ay ang tanging legal na kahalili, at ang responsibilidad na magbayad ng mga buwis para sa lahat ng muling inayos na kumpanya ay pumasa dito (Clause 4 ng Artikulo 50 ng Tax Code ng Russian Federation). Kaugnay nito, dapat ilipat ng mga inspektor ang mga balanse mula sa mga card sa pagbabayad na may badyet ng bawat hinalinhan sa personal na account ng kahalili.

Sino ang nagsusumite ng mga deklarasyon para sa mga reorganisadong kumpanya

Kung maaari, ang mga naunang organisasyon ay dapat mag-ulat ng lahat ng mga buwis bago ang pagsasanib, iyon ay, bago gumawa ng isang entry sa pinag-isang rehistro ng estado. Ngunit sa pagsasagawa, bilang panuntunan, wala silang oras upang gawin ito. Pagkatapos, sa susunod na araw pagkatapos ng muling pag-aayos, ang mga inspektor sa lugar ng pagpaparehistro ng hinalinhan ay tumanggi na tumanggap ng mga deklarasyon. Sa kasong ito, ang lahat ng pag-uulat ng buwis ay kailangang isumite sa bagong likhang organisasyon sa inspektorate nito. Kung, pagkatapos ng muling pagsasaayos, ang mga pagkakamali ng hinalinhan ay natuklasan, ang kahalili ay nagsumite ng isang "paglilinaw" para sa kanya.

Pakitandaan: ang deadline para sa pagsusumite ng mga deklarasyon ay hindi maililipat dahil sa muling pagsasaayos. Halimbawa, para sa taon ang kahalili ay obligadong mag-ulat nang hindi lalampas sa Marso 28 ng susunod na taon - kapwa para sa kanyang sarili at para sa bawat hinalinhan.

Kung sa panahon ng isang pagsasanib ang may utang ay sumanib sa pinagkakautangan

Nangyayari na ang isang kalahok sa pagsasanib ay isang may utang, at ang isa pang kalahok ay isang pinagkakautangan. Pagkatapos, pagkatapos ng muling pag-aayos, ang pinagkakautangan at may utang ay naging isa, at ang utang ay awtomatikong nababayaran. Nangangahulugan ito na dahil sa pagsasanib, hindi na kailangang bayaran ng may utang ang utang, at hindi na maibabalik ng pinagkakautangan ang kanyang pera.

Obligado ba ang may utang na magpakita ng kita sa petsa ng muling pagsasaayos, at ang mga gastos ng pinagkakautangan? Hindi kinokontrol ng Tax Code ang isyung ito. Ngunit naniniwala ang mga opisyal na ang kita na nabubuwisan ay hindi lumalabas para sa may utang. Ipinahayag ng Ministri ng Pananalapi ng Russia ang puntong ito ng pananaw sa mga liham at. Totoo, pinag-uusapan nila ang tungkol sa reorganization sa anyo ng annexation. Ngunit, sa aming opinyon, ang mga konklusyon ay naaangkop din sa kaso ng isang pagsasanib.

Bilang karagdagan, ang mga katulad na konklusyon ay maaaring iguguhit tungkol sa mga gastos ng nagpapahiram. Sa madaling salita, sa petsa ng pagsasama, maaaring hindi isama ng pinagkakautangan ang napatay na utang bilang isang gastos.

Ang isang espesyal na kaso ay ang sitwasyon kapag ang isang pagsasanib ay nagsasangkot ng isang tagapagtustos at isang mamimili na, bago ang muling pagsasaayos, ay naglipat ng paunang bayad sa tagapagtustos. Sa ganitong mga sitwasyon, ang nagbebenta ay may karapatan, bago muling ayusin, na ibawas ang VAT na dating naipon sa prepayment. Ang mamimili, sa kabaligtaran, ay obligadong ibalik ang dati nang tinanggap na buwis para sa bawas kapag inilipat ang paunang bayad. Ang parehong posisyon ay ibinigay sa liham ng Ministri ng Pananalapi ng Russia na may petsang Setyembre 25, 2009 No. 03-07-11/242. Bagama't ang liham ay tumutukoy sa kaakibat, maaari rin itong gamitin bilang gabay kung sakaling magkaroon ng pagsasanib.

Base sa buwis para sa VAT

Maaaring ibawas ng bagong likhang kumpanya ang , na binayaran ng isa sa mga nauna nito sa mga nagbebenta o sa customs, ngunit walang oras na kumuha ng bawas bago ang pagsasama.

Dapat kumpirmahin ng kahalili ang karapatan sa bawas gamit ang isang invoice at pangunahing mga dokumento para sa transaksyon. Kinakailangan din na ang mga kalakal (mga resulta ng trabaho, mga serbisyo) na binili ng hinalinhan ay mairehistro para magamit sa mga transaksyon na napapailalim sa VAT. May isa pang ipinag-uutos na kondisyon: ang hinalinhan ay dapat maglipat ng mga dokumentong nagpapatunay ng pagbabayad (sugnay 5 ng Artikulo 162.1 ng Tax Code ng Russian Federation).

Ang isang organisasyong nabuo bilang resulta ng isang pagsasanib ay maaaring ibawas ang VAT, na naipon ng mga nauna kapag tumatanggap ng advance. Magagawa ito ng assignee pagkatapos ng pagbebenta ng prepaid goods, o pagkatapos ng pagwawakas ng transaksyon at pagbabalik ng paunang bayad. Mayroong isang limitasyon dito - ang pagbawas ay dapat tanggapin nang hindi lalampas sa isang taon mula sa petsa ng pagbabalik (sugnay 4 ng Artikulo 162.1 ng Tax Code ng Russian Federation).

Sa pagsasagawa, maraming problema ang lumitaw dahil sa petsa ng mga invoice na inisyu sa pangalan ng mga nauna. Kung ang mga dokumento ay napetsahan pagkatapos ng muling pagsasaayos, hindi pinapayagan ng mga inspektor na tanggapin ang pagbabawas. Sa ganoong sitwasyon, maaari lamang makipag-ugnayan ang accountant sa mga supplier at humingi ng mga pagwawasto.

Pag-uulat ng personal na buwis sa kita

Ang muling pagsasaayos sa anyo ng isang pagsasanib ay hindi nakakaabala sa panahon ng buwis. Ito ay ipinaliwanag sa pamamagitan ng katotohanan na ang kumpanya ay hindi isang nagbabayad ng buwis, ngunit isang ahente ng buwis, at ang mga relasyon sa paggawa sa mga tauhan ay nagpapatuloy (Artikulo 75 ng Labor Code ng Russian Federation). Nangangahulugan ito na hindi na kailangang magsumite ng anumang pansamantalang pag-uulat sa personal na buwis sa kita sa panahon ng muling pagsasaayos.

Mayroong isang mahalagang nuance dito: kung, pagkatapos ng pagsasama, ang isang empleyado ay nagdala ng isang paunawa para sa pagbabawas ng ari-arian, kung saan ang hinalinhan na organisasyon ay ipinahiwatig bilang employer, ang departamento ng accounting ng kahalili na kumpanya ay dapat tanggihan siya. Ang empleyado ay kailangang pumunta muli sa tanggapan ng buwis at kumuha ng isa pang abiso na nagkukumpirma sa bawas na may kaugnayan sa legal na kahalili. Ang ganitong mga paglilinaw ay ibinigay ng Russian Ministry of Finance. Sa pagsasagawa, sinusunod ng mga inspektor sa lahat ng dako ang mga paglilinaw na ito at kanselahin ang bawas na ibinigay sa ilalim ng isang "hindi napapanahong" abiso.

Mga premium ng insurance at pag-uulat sa mga pondo

Isa sa mga pinakakontrobersyal na isyu na nagmumula kaugnay ng isang pagsasama ay ito: dapat bang kalkulahin ng bagong likhang organisasyon ang nabubuwisang base para sa mga premium ng insurance mula sa simula? O may karapatan ba itong ipagpatuloy ang countdown na sinimulan ng mga nauna nito bago ang reorganisasyon?

Ang halaga ng mga kontribusyon ay direktang nakasalalay sa sagot. Kung i-reset ng assignee ang base, awtomatiko siyang mawawalan ng karapatang i-exempt ang mga accrual mula sa mga kontribusyon na lumampas sa maximum na halaga (noong 2011 ito ay katumbas ng 463,000 rubles). Kung "manahin" niya ang base, pagkatapos kasama nito ay makakatanggap siya ng karapatang hindi singilin ang mga kontribusyon para sa labis na halaga.

Sa aming opinyon, kapag muling nag-aayos sa anyo ng isang pagsasanib, ang kahalili na kumpanya ay dapat magsimulang muli upang matukoy ang base para sa mga kontribusyon. Ipinaliwanag ito ng katotohanan na para sa isang organisasyong nilikha pagkatapos ng Enero 1, ang unang panahon ng pagsingil ay ang oras mula sa petsa ng paglikha hanggang Disyembre 31 (Bahagi 3 ng Artikulo 10 ng Pederal na Batas ng Hulyo 24, 2009 No. 212-FZ. ). Kasabay nito, walang mga probisyon sa batas na ito na magsasalita tungkol sa paglipat ng base "sa pamamagitan ng mana" sa batas na ito.

Kung ang mga nauna ay hindi nagbabayad ng mga bayarin o nag-ulat sa mga pondo bago ang pagsasanib, ang kahalili ay kailangang gawin ito. Ang obligasyong ito ay nakapaloob sa Bahagi 16 ng Artikulo 15 ng Pederal na Batas Blg. 212-FZ.

* Ang mga patnubay para sa paghahanda ng mga pahayag sa pananalapi sa panahon ng muling pag-aayos ng mga organisasyon ay naaprubahan sa pamamagitan ng utos ng Ministri ng Pananalapi ng Russia na may petsang Mayo 20, 2003 No. 44n.

Ang mga pagkuha at pagsasanib ay kadalasang ginagamit sa pagbuo ng mga kumpanya. Ito ay mga operasyong pang-ekonomiya at legal na idinisenyo upang pag-isahin ang ilang mga organisasyon sa isang solong istruktura ng korporasyon. Ang mga may-ari ng bagong business unit ay ang mga may controlling stake. Ang layunin ng kaganapan ay upang mapabuti ang kahusayan sa kapital.

Ano ang mga pangunahing kalamangan at kahinaan?

Sa pagsisikap na mapabuti ang kanilang mga resulta sa pananalapi, sinusubukan ng mga negosyo na pagsamahin. Ang pinagsamang pamamahala ay makabuluhang pinatataas ang kahusayan ng mga organisasyon. Ang mga pagsasanib at pagkuha sa Russia, gaya ng ipinapakita ng kasanayan, ay nagbibigay ng pagkakataong umangkop sa isang progresibong sistema ng ekonomiya at makakuha ng karagdagang mga pribilehiyo sa kompetisyon.

Ang mga pakinabang ng pagsasanib ay halata:

• pagbawas ng oras na kinakailangan upang makamit ang isang positibong epekto;
• pag-optimize ng base ng buwis;
• heograpikal na pagpapalawak ng negosyo;
• pagkakaroon ng kontrol sa tangible intangible asset;
• direktang pagkuha ng working capital sa dating nabawasang gastos;
• agarang pagbili ng isang partikular na sektor ng merkado.

Mayroon ding ilang mga disadvantages:

• medyo malaking gastos na may kaugnayan sa pagbabayad ng mga parusa;
• makabuluhang paghihirap kapag may mga kumpanya sa iba't ibang industriya;
• posibleng mga paghihirap kapag nakikipag-ugnayan sa mga bagong empleyado;
• sa katotohanan, ang deal ay maaaring hindi masyadong kumikita.

Mga tampok ng patuloy na proseso

Ang mga patuloy na pagkuha at pagsasanib ay may sariling mga detalye. Sa kaso ng isang boluntaryong pagsasanib ng mga kumpanya, isang bagong legal na entity ay dapat na mabuo. Kung ang isang negosyo ay sumali sa isa pa, kung gayon ang pangunahing isa ay nagpapanatili ng kakanyahan nito bilang isang paksa. Ang lahat ng mga karapatan at obligasyon ng mga subsidiary ay inililipat dito.

Ang pagsasama ay ang proseso ng pagsasama-sama ng dalawa o higit pang mga legal na entity sa isang boluntaryong batayan. Matapos makumpleto ang lahat ng mga dokumento, magsisimulang gumana ang bago. Maaaring maganap ang kumbinasyon ayon sa dalawang senaryo.

1. Ang muling pagsasaayos ng mga kumpanya ay isinasagawa nang may kumpletong pagpuksa. Nakukuha ng nagreresultang negosyo ang mga asset at pananagutan ng mga pinagsama-samang entity.
2. Kapag pinagsasama, ang mga karapatan ng mga umiiral na entity ay bahagyang inililipat bilang mga kontribusyon sa pamumuhunan. Sa kasong ito, ang mga kalahok ay nagpapanatili ng administratibo at pang-ekonomiyang integridad.

Ang pagkuha ng kumpanya ay tumutukoy sa proseso kung saan binibili ng isang kumpanya ang isa pa. Pagkatapos ng pagpaparehistro, nagsisimula siyang ganap na kontrolin ang mga aktibidad nito. Sa kasong ito, ang nangingibabaw na kumpanya ay nakakakuha ng hindi bababa sa 30 porsiyento ng awtorisadong kapital ng pangalawang legal na entity.

Pag-uuri ng mga pamamaraan ng pagsasama

Ang mga isinagawang merger at acquisition ay maaaring hatiin ayon sa iba't ibang prinsipyo. Ang uri ng asosasyon ay pinili depende sa mga kondisyon na itinatag sa kapaligiran ng merkado, pati na rin sa mga potensyal na pagkakataon na mayroon ang mga kumpanya ng negosyo.

Ipinapakita ng talahanayan ang mga pangunahing uri ng pagsali.

Gayundin, ang mga merger at acquisition ay inuri ayon sa pambansa at kultural na mga katangian. Kung ang mga organisasyong inaayos ay matatagpuan sa teritoryo ng isang estado, kung gayon sila ay itinuturing na pambansa. Ang kanilang mga aktibidad ay hindi lalampas sa mga hangganan kung saan sila nagsagawa ng mga ito. Ang transnational ay isang asosasyon ng mga entidad mula sa iba't ibang bansa. Ang kanilang bilang ay maaaring walang limitasyon. Ang mga multinasyunal na korporasyon ay karaniwan na ngayon.

Mga pangunahing punto ng positibong epekto

Upang maging positibo ang mga acquisition at mergers, kailangang isaalang-alang ang ilang salik:

• pagtukoy ng pinakamainam na anyo ng samahan;
• bilis ng pagkonekta sa gitna at senior na kawani sa proseso;
• ang halaga ng inaasahang kapital para sa pagsasama;
• pamamaraan para sa pagsasagawa ng isang transaksyon;
• pagpili ng pangunahing kinatawan para sa hinaharap na relasyon.

Sa panahon ng operasyon, kinakailangan na maunawaan mula sa simula na ang pagkuha ng isang positibong resulta kapag pinagsama ang mga organisasyon ay dapat humantong sa pagtaas ng kita. Sa buong yugto ng muling pagsasaayos, ang mga pagkakamaling nagawa ay dapat itama sa isang napapanahong paraan. Ang pangwakas na layunin ay hindi lamang magkaroon ng isang synergistic na epekto, ngunit upang mapanatili ito sa loob ng mahabang panahon.

Paghahanda para sa Proseso ng M&A

Sa paunang yugto, ang mga pangunahing gawain ay itinakda at ang mga paraan upang malutas ang mga ito ay tinutukoy. Ito ay kinakailangan upang maunawaan kung ang mga layunin na itinakda ay maaaring makamit sa pamamagitan ng mga alternatibong pamamaraan. Upang gawin ito, kinakailangan na magsagawa ng mga pamamaraan upang madagdagan ang panloob na potensyal, bumuo ng angkop na mga diskarte sa marketing at iba pang mga hakbang na maaaring maglalapit sa kanila sa nakaplanong resulta.

Pagkatapos nito, isang paghahanap para sa isang angkop na kumpanya upang pagsamahin ay isinasagawa. Ang direktang paghahanda para sa transaksyon ay nagaganap sa tatlong yugto.

1. Ang larangan ng aktibidad ng negosyo ay pinag-aralan: ang mga dinamika ng paglago, posibleng pamamahagi ng potensyal, at ang epekto ng mga panlabas na kadahilanan ay nasuri. Ang unang hakbang ay tingnan ang aktwal na mga asset at pananagutan.
2. Nasusuri ang sariling kakayahan. Sa anumang kaso, ang kumpanya ay dapat gumawa ng isang walang pinapanigan na pagtatasa sa sarili. Gamit ang data na nakuha, mauunawaan mo kung anong pamantayan ang dapat gamitin kapag pumipili ng isang organisasyon.
3. Ang mga posibleng kakumpitensya ay iniimbestigahan. Mararamdaman mo ang lahat ng positibong aspeto ng pagsasama kung maingat mong pag-aaralan ang potensyal ng iyong mga karibal. Sa pamamagitan ng pagtatasa sa kanila, mas madaling matukoy ang estratehikong direksyon.

Pagsusuri ng pagiging epektibo ng nakumpletong transaksyon

May opinyon na ang pagsasama-sama ng mga kumpanya ay magiging isang mahusay na tagumpay kung ang isang kumpanya mula sa isang sektor ng merkado na unti-unting umuunlad ay pipiliin bilang isang kalaban. Gayunpaman, ang pamamaraang ito ay hindi tama. Ang huling pagtatasa ng mga pagsasanib at pagkuha ay ginawa batay sa iba't ibang pag-aaral:

• pagsusuri ng balanse ng mga papasok at papalabas na transaksyon;
• pagtukoy sa mga benepisyo ng integrasyon para sa lahat ng partido;
• isinasaalang-alang ang mga detalye ng asosasyon;
• pagtukoy sa mga pangunahing problema sa larangan ng base ng buwis, mga tauhan at mga legal na paghihigpit.

Mga posibleng negatibong puntos

Ang mga pagbabagong may mga istrukturang pang-ekonomiya ay maaaring magkaroon ng hindi lamang positibo, kundi pati na rin ang mga negatibong epekto. Ang mga pag-aaral na isinagawa ay nagpapakita ng ganap na magkakaibang mga resulta. Ang mga analyst ay dumating sa konklusyon na ang mga negatibong aspeto ay lumitaw para sa maraming mga kadahilanan na nauugnay sa bawat isa:

• maling pagtatasa ng mga kakayahan ng nakuhang kumpanya;
• maling paggamit ng mga mapagkukunang pinansyal na kinakailangan para sa pagsasama;
• hindi marunong magbasa ng mga hakbang sa yugto ng kumbinasyon.

Application sa pagsasanay

Sa panahon ng kawalang-tatag ng ekonomiya sa isang estado, ang pinakamahusay na paraan sa labas ng sitwasyon ay ang lumikha ng isang alyansa. Ang ganitong mga hakbang ay makakatulong na mabawasan ang halaga ng mga ari-arian at magkaisa ang mga pagsisikap na mabuhay sa panahon ng krisis. Mayroong maraming mga halimbawa ng mga pagsasanib at pagkuha, ngunit ang opsyon sa American company na LHC Group ay nararapat na espesyal na pansin.

Nagawa ng ipinakitang organisasyon na doblehin ang halaga nito sa loob ng anim na buwan. At ito ay nasa isang krisis sa pananalapi. Ang paggamit ng outsourcing scheme ay naging posible upang madagdagan ang istraktura ng 8 economic units sa loob lamang ng anim na buwan. Ang mga benepisyong pinansyal na napanalunan ay naging posible upang makabuluhang palawakin ang saklaw ng mga serbisyo. Ang kumpanya ay nakahanap ng mga pagkakataon para sa progresibong pag-unlad sa pamamagitan ng pamumuhunan ng mga pondo, sa kabila ng mga negatibong panlabas na kadahilanan.

Bilang konklusyon

Sa merkado ng mga pagsasanib at pagkuha ng Russia, ang kabuuang halaga ng mga transaksyong nakumpleto ay bumaba ng average na 29 porsyento. Ito ay dahil sa pagbaba sa dami ng mga operasyong isinagawa. Ang bahagi ng Russian Federation sa merkado ng mundo ay humigit-kumulang 1.3 porsyento. Sa nakalipas na sampung taon, ang mga mababang rate ay hindi naobserbahan. Para naman sa dayuhang pamumuhunan, tumaas ng 40 porsiyento ang volume nito.

Ang mga pangunahing prinsipyo ng pag-unlad ng malalaking kumpanya noong dekada 80 - ekonomiya, kakayahang umangkop, liksi at pagiging compact - sa ikalawang kalahati ng dekada 90 ay pinalitan ng isang pagtutok sa pagpapalawak at paglago. Ang mga malalaking kumpanya ay nagsusumikap na makahanap ng karagdagang mga mapagkukunan ng pagpapalawak ng kanilang mga aktibidad, kung saan ang isa sa pinakasikat ay ang mga pagsasanib at pagkuha ng mga kumpanya. Ang pagsasanib ay isa sa mga pinakakaraniwang paraan ng pag-unlad na kahit na ang mga matagumpay na kumpanya ay kasalukuyang ginagamit. Ang prosesong ito sa mga kondisyon ng merkado ay nagiging pangkaraniwan, halos araw-araw na kababalaghan.

Ilang isyu sa teorya at kasanayan sa ekonomiya ang bumubuo ng mas mainit na debate kaysa sa mga merger at acquisition. Mayroong ganap na magkasalungat na pananaw sa pagiging posible at pagiging epektibo ng naturang muling pagsasaayos ng mga kumpanya: tinitingnan ng ilan ang mga pagsasanib bilang isang mahalagang mapagkukunan ng pagtaas ng pagganap ng mga kumpanya; ang iba ay nakikita lamang ang mga ito bilang isang salamin ng mga bossy instincts ng mga manager na ang mga hangarin ay nagpapababa, sa halip na mapahusay, ang pagganap ng kumpanya.

Ngunit anuman ang mga opinyon na umiiral sa isyung ito, ang mga pagsasanib at pagkuha ng mga kumpanya ay isang layunin na katotohanan na kailangang saliksikin, suriin at angkop na mga konklusyon upang hindi maulit ang mga pagkakamali na maraming beses nang nagawa ng iba.

Ang pandaigdigang karanasan ng pamamahala ng korporasyon, at, higit sa lahat, ang Amerikano, sa larangan ng muling pagsasaayos ng kumpanya ay tiyak na magiging kapaki-pakinabang para sa mga bagong nilikha at umiiral na mga korporasyong Ruso at lubos na naaangkop sa mga praktikal na aktibidad.

Ayon sa mga eksperto, ang ekonomiya ng Russia ay hindi nanganganib ng boom sa mga corporate merger na katulad ng sukat sa mga Western o American na katapat nito sa malapit na hinaharap. Bagaman noong 1998 maraming malalakas na pahayag ang ginawa ng mga kumpanyang Ruso tungkol sa kanilang intensyon na pagsamahin, hinuhulaan na ang pinakakaraniwan ay hindi ang kanilang pagsasanib, ngunit ang kanilang pagsipsip, malamang ng mga dayuhang kumpanya.

Sa mga kundisyong ito, napakahalaga na makapag-navigate sa mga uri ng mga pagsasanib ng mga kumpanya, tukuyin ang mga pangunahing layunin na hinahabol ng mga partido kapag nagtatapos sa isang pagsasama o pagkuha ng mga kumpanya, at suriin ang pagiging epektibo ng naturang transaksyon at ang mga posibleng kahihinatnan nito. Kung ang isang kumpanya ay pinagbantaan ng pagkuha sa kapangyarihan ng isa pang kumpanya, kung gayon ito ay kinakailangan upang maghanda nang mabuti para sa prosesong ito: alinman sa gumawa ng mga hakbang laban sa pagkuha sa isang napapanahong paraan, na kung saan ay medyo aktibong nasubok sa pagsasanay sa mundo, o sa pamamagitan ng iyong mga aksyon ay makamit ang kanais-nais na paraan. mga kundisyon ng pagkuha, na isinasaisip na sa karamihan ng mga kaso, Paradoxically, bilang resulta ng naturang transaksyon, hindi ang kumukuhang kumpanya ang nanalo, ngunit ang nakuhang kumpanya. Kailangan mo lang subukang pataasin ang panalong ito!

Bago lumipat sa mga isyu na walang alinlangan na praktikal na kahalagahan, tutukuyin natin ang mga tampok ng terminolohiya, isaalang-alang ang pag-uuri ng mga pangunahing uri ng mga merger at acquisition ng mga kumpanya at maikling talakayin ang mga makasaysayang aspeto ng mga prosesong ito, na binibigyang pansin ang modernong alon ng mga pagsasanib ng mga kumpanya.

Mayroong ilang mga pagkakaiba sa interpretasyon ng konsepto ng "pagsasama ng mga kumpanya" sa dayuhang teorya at kasanayan at sa batas ng Russia.

Alinsunod sa mga diskarte na karaniwang tinatanggap sa ibang bansa sa ilalim ng pagsasanib ay nangangahulugang anumang asosasyon ng mga entidad sa ekonomiya, bilang resulta kung saan ang isang yunit ng ekonomiya ay nabuo mula sa dalawa o higit pang umiiral na mga istruktura.

Alinsunod sa batas ng Russia, sa ilalim ng pagsasanib ay tumutukoy sa muling pagsasaayos ng mga ligal na nilalang, kung saan ang mga karapatan at obligasyon ng bawat isa sa kanila ay inililipat sa bagong lumitaw na ligal na nilalang alinsunod sa batas ng paglilipat. Dahil dito, ang isang kinakailangang kondisyon para sa pagpapatupad ng isang transaksyon sa pagsasanib ay ang paglitaw ng isang bagong ligal na nilalang, habang ang bagong kumpanya ay nabuo sa batayan ng dalawa o higit pang mga nakaraang kumpanya na ganap na nawala ang kanilang independiyenteng pag-iral. Kinokontrol at pamamahala ng bagong kumpanya ang lahat ng mga ari-arian at pananagutan sa mga kliyente ng mga kumpanya - ang mga bahaging nasasakupan nito, pagkatapos nito ay natunaw ang huli. Halimbawa, kung ang kumpanyang A ay sumanib sa mga kumpanyang B at C, bilang isang resulta, maaaring lumitaw ang isang bagong kumpanyang D sa merkado (D = A + B + C), at lahat ng iba pa ay likida.

Sa dayuhang pagsasanay, ang isang pagsasanib ay maaaring maunawaan bilang isang asosasyon ng ilang mga kumpanya, bilang isang resulta kung saan ang isa sa kanila ay nabubuhay, at ang natitira ay nawawala ang kanilang kalayaan at hindi na umiral. Sa batas ng Russia, ang kasong ito ay nasa ilalim ng terminong " pag-akyat ”, na nagpapahiwatig na ang mga aktibidad ng isa o higit pang mga legal na entity ay winakasan sa paglipat ng lahat ng kanilang mga karapatan at obligasyon sa kumpanyang kanilang sasalihan (A = A + B + C).

Sa ibang bansa, ang mga konsepto ng "merger" at "acquisition" ay walang malinaw na pagkakaiba gaya ng sa ating batas. Kahit na ang mga English analogues ng mga konseptong pinag-uusapan ay may hindi tiyak na kahulugan:

Pagsasama – pagsipsip (sa pamamagitan ng pagbili ng mga securities o fixed capital), pagsama-sama (ng mga kumpanya);

Pagkuha – pagkuha (halimbawa, pagbabahagi), pagkuha (ng isang kumpanya);

Pagsama-sama at pagkuha – mergers at acquisitions ng mga kumpanya.

Ang pagkuha sa isang kumpanya ay maaaring tukuyin bilang isang kumpanya na kumukontrol sa isa pa, pinamamahalaan ito sa pagkuha ng ganap o bahagyang pagmamay-ari nito. Ang pagkuha sa isang kumpanya ay madalas na isinasagawa ng pagbili ng lahat ng shares ng isang enterprise sa stock exchange, ibig sabihin ay ang pagkuha ng enterprise na ito.

Mula sa isang legal na pananaw, mayroong isang malaking bilang ng mga paraan ng pag-iisa.

Pag-uuri ng mga pangunahing uri ng merger at acquisition ng mga kumpanya

Sa modernong pamamahala ng korporasyon, maraming iba't ibang uri ng mga pagsasanib at pagkuha ng mga kumpanya ang maaaring makilala. Naniniwala kami na ang pinakamahalagang tampok sa pag-uuri ng mga prosesong ito ay kasama ang (tingnan ang Fig. 1):