Hva skal man gjøre med aksjen som eies av selskapet? Alternativer og skattemessige konsekvenser. Hva gjør du hvis selskapets andel ikke deles ut i løpet av året

Situasjonen når en deltaker (eller flere deltakere) ble fjernet fra LLC, og fordelingen av andelen ble stående "for senere", er ikke så sjelden. Årsaken er at det ikke er behov for å fatte et fordelingsvedtak. Dette er praktisk når deltakerne enten er utenfor rekkevidde eller rett og slett ikke har tid til å innkalle og gjennomføre generelle folkemøter. En deltaker kunne finne tid til å ta den riktige avgjørelsen, og gitt hvordan alt dette faktisk skjer, kunne han ganske enkelt signere ferdig løsning.

Så hva bør du gjøre hvis du er forsinket med å dele ut en uttakende deltakerandel? Uansett, problemet eksisterer. La oss prøve å vurdere alternativer for utvikling av arrangementer.

Slik det skal være ved lov

I henhold til den føderale loven "On Limited Liability Companies" datert 02/08/1998 nr. 14 FZ, overføres andelen til en uttredende deltaker til selskapet i det øyeblikket direktøren for dette selskapet mottar en søknad om å trekke seg fra selskapet. Etter dette har selskapet (representert av direktøren) tre måneder på seg til å betale denne, allerede tidligere, deltakeren den faktiske verdien av denne andelen (som standard kan charteret ha en annen periode). Og deltakerne i selskapet (eller en deltaker, avhengig av hvor mange av dem som er igjen der) har et år på seg til å ta en beslutning om den fremtidige skjebnen til denne aksjen. Dette er enten en fordeling mellom de gjenværende deltakerne eller tilbakebetalingen. En annen mulighet er å selge aksjen til en eller flere deltakere i selskapet, eller til en tredjepart. Fordeler - notarisering er ikke nødvendig, ulemper - det kreves enstemmig beslutningstaking av deltakerne, noe som ikke alltid er realistisk.

Hvis deltakerne ikke har delt ut andelen innen et år (fra tidspunktet for overføringen til selskapet), innløses andelen, den autoriserte kapitalen reduseres innenfor rammen av dens pålydende. Og, fordi den vanligste størrelsen autorisert kapital 10 000 rubler, så er dette en direkte vei til avvikling av selskapet. Et annet poeng er at for noen typer aktiviteter (for eksempel lagring og handel med alkohol) krever det en viss autorisert kapital, en nedgang i dette kan føre til fratakelse av en lisens.

Les også: Uttak av en deltaker fra LLC i 2019

Med andre ord, hvis du er forsinket med å bestemme skjebnen til den "eierløse" andelen, vil konsekvensene være ubehagelige. Hva skal jeg gjøre hvis situasjonen allerede har kommet?

Lat som ingenting har skjedd

Det enkleste alternativet er å innkalle til et møte (eller ta en beslutning som eneste deltaker), rolig distribuere andelen, forberede dokumenter for registrering av endringer i Unified State Register of Legal Entities, og sende inn. Hvis inspektøren er tilstrekkelig uoppmerksom og likegyldig, vil det bli gjort endringer. Hvis inspektøren sjekker datoene i Unified State Register of Legal Entities, kan de gi et avslag (men i paragraf 1 i artikkel 23 i den føderale loven om registrering av juridiske enheter og individuelle gründere er det ingen egnet grunn for et slikt avslag, men som kjent følger ikke alle inspektører loven). Som oftest går det uten problemer, men det er en risiko for å utfordre resultatene av disse endringene av interessenter, på grunn av at endringene faktisk ble gjort ulovlig.

Fordeling av andel "med tilbakevirkende kraft"

Det tas beslutning om utdeling av aksjer" tilbakedating", gjøres endringer i Unified State Register of Legal Entities. I henhold til loven om registrering av juridiske personer og enkeltentreprenører skal endringer gjøres innen tre dager etter at vedtaket er tatt. Dersom fristen brytes, er det stor risiko for å bli bøtelagt etter del 3 av art. 14.25 Kode for administrative lovbrudd i den russiske føderasjonen. Boten er 5000 rubler; i prinsippet er den ikke dødelig for en gjennomsnittlig organisasjon. Imidlertid har Federal Tax Service i lys av

M.G. Moshkovich, advokat

Deltakerens andel overført til LLC

Fremgangsmåten for betaling av den faktiske verdien av aksjen og konsekvensene for den autoriserte kapitalen

En deltaker i en LLC kan forlate selskapet når som helst uten å spørre om samtykke fra andre deltakere (hvis charteret tillater det og deltakeren ikke er den eneste) (heretter referert til som LLC-loven). I dette tilfellet vil hans andel gå til selve selskapet. Og regnskapsføreren vil bli møtt med behovet for å betale deltakeren den faktiske verdien av hans andel i den autoriserte kapitalen (AC). Andelen til en deltaker kan gå over til selskapet i andre tilfeller, for eksempel når arvingen til en deltaker nektes adgang til LLC punkt 5 art. 23, paragraf 8 i art. 21 Lov om LLC.

La oss vurdere generell orden betaling til deltakeren av den faktiske verdien av aksjen, virkningen av denne operasjonen på den autoriserte kapitalen til LLC og dens refleksjon i regnskap (vi antar at andelen tidligere ble betalt av deltakeren).

Hva er den faktiske verdien av en aksje?

VI FORTELLER SJEFEN

Senest en måned fra datoen for overføring av andelen til LLC må sendes til Federal Tax Service punkt 7.1 art. 23 i LLC-loven søknad om endringer i Unified State Register of Legal Entities i form nr. R14001 og en kopi av dokumentet på grunnlag av hvilken andelen ble overført til LLC punkt 6 art. 24 i LLC-loven; klausul 4 i Federal Tax Service Letter nr. MN-22-6/511@ datert 25. juni 2009(for eksempel en deltakers oppsigelsesbrev).

Den faktiske verdien av andelen er en del av verdien av netto eiendeler, proporsjonal med deltakerens andel i forvaltningsselskapet (beregnet i henhold til regnskapsdata) para. 2 s. 2 art. 14 i LLC-loven. Det kan betales (etter avtale med mottaker) s. 6,1, 8 ss. 23 i LLC-loven:

• <или>penger;
• <или>eiendom.

Vi vil vurdere regnskap og skatteregnskap for betaling av en andel ved å overføre eiendom til en deltaker i en egen artikkel.

Det må utvises særlig aktsomhet ved fastsettelse av tidspunkt for overføring av den tidligere deltakers andel til selskapet. Dette er viktig, siden fristen for å overføre penger (overføre eiendom) starter fra denne datoen. tidligere medlem.

På hvilken dato anses deltakerens andel overført til selskapet?

Her er de vanligste situasjonene der en aksje overføres til et selskap.

* Sjekk charteret: de generelt etablerte betalingsbetingelsene der kan endres: ett år - redusert, tre måneder - redusert eller økt, men ikke mer enn inntil ett år.

Vennligst merk: hvis datoen for overføring av en deltakers andel til selskapet bestemmes av dagen for mottak av et dokument, er det viktig å dokumentere det for å unngå regnskapsfeil og uenighet om tidspunktet for betaling av penger til deltakeren eller beløpene som er betalt. Så hvis en søknad om oppsigelse fra medlemskap overføres til en ansatt i organisasjonen som er ansvarlig for å motta korrespondanse, kan han signere kopien, som indikerer mottaksdatoen. Hvis søknaden ble sendt per post med bekreftelse på levering, vil datoen for mottak være datoen for levering av brevet til den ansatte i organisasjonen spesifisert i varselet.

I tillegg må følgende endringer gjøres i listen over bedriftsdeltakere: Kunst. 31.1 i LLC-loven:

• slette informasjon om den uttakende deltakeren (som indikerer grunnlaget - søknad om utmelding fra den aktuelle datoen);
• skrive ned i avsnittet om aksjer i selskapet informasjon om aksjen som er overført til det (dato og grunnlag for overføringen, pålydende).

Når må du redusere den autoriserte kapitalen for å betale deltakeren?

VI FORTELLER SJEFEN

Når man reduserer kapitalen du må sende inn en søknad til Federal Tax Service (skjema P14002) innen 3 virkedager etter vedtaket generalforsamling og offentliggjøre melding to ganger om kapitalnedsettelse s. 3-4 ss. 20 i LLC-loven; underp. "u" paragraf 1 art. 5 i lov av 08.08.2001 nr. 129-FZ.

Kilden til betaling av den faktiske verdien av aksjen er forskjellen mellom verdien av LLCs netto eiendeler og størrelsen på dens autoriserte kapital (AC). Hvis det ikke er tilstrekkelige netto eiendeler, blir det nødvendig å redusere den autoriserte kapitalen punkt 8 art. 23 i LLC-loven.

Hvis LLC har tegn på konkurs på betalingstidspunktet (det er en mulighet for at de vil dukke opp på grunn av betalingen av den faktiske verdien av aksjen), betales ikke verdien av aksjen s. 2, 3 ss. 3 i lov av 26. oktober 2002 nr. 127-FZ. Gjelden gjenspeiles i regnskap og avskrives ved utløp av foreldelsesfristen og Kunst. 196 Civil Code of the Russian Federation.

Dersom det ikke er tegn til konkurs, går vi frem etter ordningen.

* I dette tilfellet kan penger betales til deltakeren tidligst 3 måneder fra datoen for overføring av andelen til LLC. Hvis andre aksjer i løpet av denne perioden overføres til LLC, blir det totale tillatte betalingsbeløpet fordelt mellom mottakerne i forhold til størrelsen på deres aksjer i forvaltningsselskapet.

Skatt på deltakerinntekt

For deltakende organisasjoner vil inntekten være beløpet som overstiger den faktiske verdien av andelen i forhold til bidraget til forvaltningsselskapet underp. 4 ledd 1 art. 251 Skattekode for den russiske føderasjonen. Du må imidlertid tilbakeholde skatt ved betaling bare hvis den uttakende deltakeren er en utenlandsk organisasjon som ikke har et fast driftssted i den russiske føderasjonen underp. 2 s. 1 art. 309 Skattekode for den russiske føderasjonen. Men selv her må du sjekke eksistensen av internasjonale avtaler med landet hvor deltakeren er bosatt. Slike avtaler kan:

• <или>kvitt denne typen inntekt fra skatt i den russiske føderasjonen;
• <или>sørge for en annen skattesats enn den som er fastsatt i skatteloven (20 % underp. 1 vare 2 art. 284 Skattekode for den russiske føderasjonen).

Det russiske deltakende selskapet vil selv måtte inkludere inntektene som mottas i ikke-driftsinntekter. Kunst. 250 Skattekode for den russiske føderasjonen.

Og for "fysikk"-deltakerne er beløpet som mottas inntekt som er underlagt personlig inntektsskatt punkt 1 art. 210 Skattekode for den russiske føderasjonen. Selskapet, som skatteagent, er forpliktet til å holde tilbake skatt ved faktisk utbetaling av inntekt til en deltaker med en sats på 13 % (eller 30 % hvis deltakeren ikke er bosatt i Den russiske føderasjonen) s. 1, 3 ss. 224, første ledd, art. 226 skattekode for den russiske føderasjonen; Resolusjon fra den føderale antimonopoltjenesten i Moskva-regionen datert 14. september 2011 nr. A40-123140/10-104-1043.

Det er ulike synspunkter på hvor mye personskatt skal holdes tilbake. Mest trygt alternativ, basert på standpunktet til Finansdepartementet Brev fra Finansdepartementet datert 06.07.2012 nr. 03-04-06/3-157, - fra hele aksjens virkelige verdi. Samtidig kan deltakeren selv kreve at LLC tar hensyn til beløpet for hans første bidrag til forvaltningsselskapet for å redusere skattegrunnlaget for personlig inntektsskatt - og etter vår mening vil han ha rett. Tross alt, hvis vi rettferdig vurderer de økonomiske fordelene han mottar fra Kunst. 41 Den russiske føderasjonens skattekode, da er det bare betalingen som overstiger beløpet for bidraget til forvaltningsselskapet som skal pålegges personskatt. Denne oppfatningen ble tidligere uttrykt selv av Moskva skattemyndigheter og Brev fra Federal Tax Service for Moskva datert 4. mai 2007 nr. 28-10/043011, datert 30. september 2005 nr. 28-10/69814, og noen domstoler støtter dette standpunktet Resolusjon fra Federal Antimonopoly Service NWZ datert 22. september 2010 nr. A66-305/2010.

Hvis du ikke er klar til å argumentere, hold tilbake skatt fra hele det påløpte beløpet og råd deltakeren til å sende inn en selvangivelse til Federal Tax Service og kreve eiendomsfradrag i form av utgifter for anskaffelse av en andel, det vil si, det første bidraget para. 2 underp. 1 pkt. 1 art. 220 Skattekode for den russiske føderasjonen. Riktignok er Finansdepartementet mot fradraget også her Brev fra Finansdepartementet datert 24. mai 2010 nr. 03-04-05/2-287.

Eksempel. Regnskapsføring av betaling til en deltaker av den faktiske verdien av en aksje

/ betingelse / Den autoriserte hovedstaden til Romashka LLC er 20 000 rubler. LLC har tre deltakere:

• Petrov A.V. med en andel på 70% (nominell verdi 14 000 rubler);
• Sergeev G.I. med en andel på 15 % (nominell verdi 3000 RUB);
• Koreneva O.V. med en andel på 15% (nominell verdi 3000 rubler).

22. mai 2012 mottok selskapet fra deltaker A.V. Petrov. søknad om tilbaketrekking fra LLC. Det ble tatt en beslutning om å betale den faktiske verdien av hans andel i kontanter frem til 21.08.2012, deltakeren er skattemessig bosatt i Den russiske føderasjonen. LLC har ingen tegn til konkurs.

Per 30. april 2012 er nettoformuen til Romashka LLC lik 80 000 rubler.

/ løsning / Den faktiske verdien av andelen til deltakeren A.V. Petrova er 56 000 rubler. (RUB 80 000 x 70 %). Vi beregner forskjellen mellom mengden av netto eiendeler og størrelsen på kapitalen: 80 000 rubler. – 20 000 rubler. = 60.000 rubler. Det er mer enn 56 000 rubler. Derfor kan den faktiske verdien av aksjen utbetales til den utgående deltakeren i i sin helhet.

Følgende oppføringer vil bli gjort i regnskapet til Romashka LLC.

* Differansen mellom kjøpesummen for aksjen (den faktiske verdien av andelen betalt til den tidligere deltakeren) og dens pålydende må gjenspeiles i regnskap. Det kan gjøres:

• <или>viser to linjer i balansen i stedet for én (pålydende verdi + differanse);
• <или>forklaring av situasjonen i den forklarende noten til balansen.

På datoen for tilbaketrekning av deltakeren og på datoen for betaling av den faktiske verdien til ham, har ikke LLC en andel av inntekter og utgifter for overskuddsskatteformål.

Dersom verdien av andelen betales med et mindre beløp enn det faktiske

VI FORTELLER SJEFEN

Nedgang i kapital krever vedtak i generalforsamlingen og endringer i det muntlige punkt 2 art. 12, sub. 2 s. 2 art. 33 i LLC-loven. Men selv om deltakerne utsetter å holde møtet, er det umulig å bryte vilkårene for oppgjør med den trekkende deltakeren Vedtak fra Presidium for Høyeste Voldgiftsrett av 17. juni 2003 nr. 2788/03.

Dersom deltakeren ikke kan få utbetalt den opprinnelig beregnede faktiske verdien av andelen, reflekteres gjelden til deltakeren kun i regnskapet med det beløpet som må betales. Nemlig - i mengden av differansen mellom netto eiendeler til LLC og den minste autoriserte kapitalen para. 3 punkt 8 art. 23 i LLC-loven. Det er ingen grunn til å reflektere gjelden til dens faktiske verdi. Selv om LLCs netto eiendeler senere øker, trenger ikke deltakeren å betale noe ekstra. Tross alt bestemmes kilden for betaling av kostnaden for andelen bare på tidspunktet for slik betaling.

Eksempel. Regnskap for betaling til en deltaker av kostnaden for en andel i størrelsen på differansen mellom netto eiendeler og minimumskapitalen

/ betingelse / La oss endre betingelsene i forrige eksempel litt. Fra 30. april 2012 er nettoformuen til Romashka LLC lik 15 000 rubler.

/ løsning / Vi beregner den faktiske verdien av andelen: 15 000 rubler. x 70 % = 10 500 gni.

Vi beregner forskjellen mellom netto eiendeler og kapital: 15 000 rubler. – 20 000 rubler. Hun er negativ.

Vi beregner forskjellen mellom netto eiendeler og minimumskapitalen: 15 000 rubler. – 10.000 rubler. = 5000 gni. Dette beløpet vil bli utbetalt til deltakeren (minus personlig inntektsskatt).

Den autoriserte kapitalen bør reduseres til 10 000 rubler. (20.000 rub. – 10.000 rub.).

Følgende posteringer vil bli gjort i regnskapet.

Selskapet har ikke rett til å eie andel i egen autoriserte kapital over lengre tid. Vi vil fortelle deg hva du skal gjøre videre med en slik andel og hvordan du kan reflektere det i regnskapet i en av de kommende utgavene.

Samfunn med begrenset ansvar er skapt ved å kombinere eiendommen og innsatsen til borgere og juridiske personer. Hver deltaker plikter å betale for sin andel av den autoriserte kapitalen med formuesinnskudd eller penger. Bekreftelse på medlemskap i LLC er inngående dokumenter organisasjoner.

En deltaker kan når som helst gi uttrykk for sin vilje og avslutte sin deltakelse i foreningen, dersom en slik rett er inneholdt i charteret. Ellers vil ikke deltakeren kunne gå ut. Dersom det er krav om samtykke fra andre deltakere for å trekke seg, må dette innhentes før det sendes inn søknad om forestående oppsigelse av medlemskap i foreningen.

Loven om aksjeselskaper inneholder et forbud mot tilbaketrekking av en deltaker fra LLC hvis han er eneste grunnlegger eller hvis alle medlemmene ønsker å forlate selskapet, siden den juridiske enheten i dette tilfellet ikke lenger kan eksistere.

For å avslutte deltakelse i et selskap, er det nødvendig å gå gjennom prosedyren fastsatt ved lov og overholde alle kravene i organisasjonens charter.

Trinn-for-steg instruksjon de kommende handlingene ser slik ut:

• innsending av søknad og notarisering;
• melding til lederen av organisasjonen og sende ham en søknad;
• fra det øyeblikket meldingen om tilbaketrekking er mottatt, overføres andelen til selskapet;
• innen en måned må selskapet sende inn informasjon til Federal Tax Service om uttak av deltakeren fra medlemskapet;
• innen 3 måneder er forpliktet til å betale den faktiske verdien av andelen til det uttredende medlemmet;
• innen et år må LLC distribuere, selge eller løse inn andelen til den avgående grunnleggeren.

OM avgjørelsen tatt stifteren plikter selv å melde fra til selskapet ved å sende inn en søknad stilet til direktøren. Siden 2017 har det blitt gitt en notarialprosedyre for å bekrefte en slik erklæring.

Søknaden må skrives i nærvær av en notarius, slik at han kan bekrefte uttrykket for den faktiske viljen til personen som ønsker å trekke seg fra LLC. For å bekrefte din deltakelse i samfunnet, må du presentere et pass og et utdrag fra Unified State Register of Legal Entities, som indikerer all informasjon om juridisk enhet, dets forvaltningsorganer og størrelsen på aksjen som eies av grunnleggeren.

Teksten til søknaden skal inneholde navnet på deltakeren, selskapet, dets detaljer og også i hvis navn det er adressert og kravet om betaling av aksjens faktiske verdi, beregnet i samsvar med lovens krav.

Samtykke fra ektefellen er ikke nødvendig, siden lovgivningen inneholder en slik betingelse bare ved avhendelse av felles ervervet eiendom under ekteskap. Og å forlate samfunnet er ikke en transaksjon for å avhende eiendom.

Deretter må du overlevere søknaden til direktøren for selskapet; i tilfelle direkte overføring fra hånd til hånd, må du sette et merke på mottak av direktøren som angir datoen. Ved forsendelse må den sendes til den juridiske eller faktiske adressen med forespurt returkvittering.

Fra det øyeblikket søknaden er mottatt, avsluttes deltakerens LLC-medlemskap.

Prosedyre for registrering av utgangen av en bedriftsdeltaker

Det leverte varselet fra deltakeren innebærer at hans andel går over til selskapet. Til slutten månedsperiode fra tidspunktet for levering av meldingen fra den tidligere gründeren, må det gjøres endringer i lovpålagte dokumenter organisasjoner.

For dette formål er det nødvendig å utarbeide en protokoll om tilbaketrekning av deltakeren og fylle ut en søknad til Federal Tax Service i skjemaet P14001, som må sertifiseres av en notarius. Søknadsskjemaet kan lastes ned på slutten av artikkelen.

Samtidig er det nødvendig å utarbeide endringer i charter og konstituerende avtale som inneholder informasjon om den pensjonerte grunnleggeren.

Søknaden sendes til skattekontoret på registreringsstedet for selskapet, og skal følges av: en protokoll, en attestert tilbakemeldingsmelding og godkjente endringer i charteret.

Overføring av en deltakers andel til selskapet

Andelen til et medlem som forlater LLC blir eiendom av selskapet før utløpet av ett år, det må være:

• fordelt på andre deltakere;
• selges gjennom salg til deltakere som er villige til å kjøpe det;
• fremmedgjort til tredjeparter, hvis en slik bestemmelse er etablert i charteret;
• tilbakebetales dersom det er umulig å fremmedgjøre eller deltakerne ikke er villige til å akseptere det.

I løpet av året, inntil skjebnen til andelen til den uttredende deltakeren er bestemt, ved innkalling til møte, har ikke selskapet stemmerett med sin andel.

Beslutningen om utdeling treffes på generalforsamlingen; dersom charteret ikke fastsetter prosedyren for denne prosedyren, mottar hver deltaker en del av andelen i forhold til størrelsen på hans andel i den autoriserte kapitalen. Relativt sett har den som har mer verdi rett til å regne med mest aksjer til den uttredende grunnleggeren.

Dersom deltakerne bestemmer at aksjen skal selges gjennom salg, er det nødvendig å avtale en pris og invitere alle deltakere til å kjøpe den ved å inngå en avtale. Hvis alle deltakerne har uttrykt ønske om å kjøpe det, bestemmes prosedyren for salget på møtet.

Dersom det ikke er noen interesserte parter og dersom en slik prosedyre er inneholdt i charteret, kan aksjen selges til andre personer. En melding om implementeringen kan legges ut på hvilken som helst måte, både i media og på Internett.

Viktig! Hvis du har tenkt å kjøpe en andel fra en annen LLC og hvis størrelsen overstiger 20% av den autoriserte kapitalen, bør du legge inn en annonse i det spesielle presseorganet "Vestnik" statlig registrering».

Etter at andelen har fått en ny eier, er det nødvendig å gjøre endringer i konstituerende dokumenter på nytt og gå gjennom registreringsprosedyren hos skattemyndigheten ved å sende inn en søknad på skjema P14001.

Søknaden må bekreftes av en notarius publicus, ledsaget av protokollen fra møtet om avhending av aksjer, avhendingsavtalen og bevis på at den nye deltakeren har betalt kostnadene.

Dersom deltakerne etter en ettårsperiode ikke har truffet beslutning om aksjen som eies av selskapet og ikke på noen måte har disponert denne, skal aksjen innløses og den autoriserte kapital reduseres med pålydende.

Hvis beløpet på den autoriserte kapitalen som et resultat av innløsningsprosedyren viser seg å være mindre enn 10 tusen rubler, må selskapet bestemme seg for å øke det eller avvikle organisasjonen.

Registreringsmyndigheten skal underrettes om innløsning av aksjen ved å sende inn søknad på skjema P13001.

Utbetaling av den faktiske verdien av aksjen til deltakeren ved uttreden

Tilbaketrekking av en deltaker fra LLC betyr at innen tre måneder må selskapet beregne og betale ham den faktiske verdien av andelen hans.

Den angitte kostnaden er beregnet på grunnlag av selskapets regnskapsdokumentasjon. Grunnlaget er den siste kvartalsbalansen som sendes inn til Federal Tax Service før innsending av deltakerens uttakssøknad.

Beregningsprosedyren er fastsatt ved lov og må gjøres i henhold til følgende formel:

Faktisk verdi = Nominell verdi / Autorisert kapital x Netto aktiva.

Resultatet som oppnås er den faktiske verdien av aksjen. Nettoformuen er beregnet i henhold til Finansdepartementets pålegg av 29. januar 2003.

Hvis et medlem som har forlatt LLC ikke er fornøyd med beløpet selskapet har til hensikt å betale ham, kan han angripe avgjørelsen i retten og kreve at en regnskaps- og verdsettelsesundersøkelse blir oppnevnt for å få et pålitelig beløp av det faktiske beløpet. verdien av aksjen.

Ved gjennomføring av en undersøkelse skal den totale markedsverdien av all eiendom til selskapet tas i betraktning. Rettsavgjørelsen skal ligge til grunn for utbetalinger. Erstatning kan ytes kontant eller ved overdragelse av eiendom etter avtale mellom partene.

Merk følgende! Midler som betales til den tidligere grunnleggeren i oppgjør av hans andel, må være underlagt personlig inntektsskatt, siden den russiske føderasjonens skattekode definerer beløpene som mottas som hans inntekt. Beskatning utføres etter satser fastsatt ved lov; selskapet må holde tilbake skattebeløpet fra beløpene som skal overføres Penger.

Selskapet plikter å føre hensiktsmessige oppføringer i organisasjonens regnskap. Oppslaget skal bekrefte overføringen av andelen til selskapet og overføringen av penger til deltakeren.

Tilbaketrekking av en deltaker fra LLC er hans rett, som er etablert ved lov, og ingen kan begrense ham i dette eller skape noen hindringer.

Uttak fra medlemskapet til en LLC er alltid ledsaget av fremmedgjøring av en andel. I dette tilfellet kan den utgående grunnleggeren bestemme seg for å overlate aksjen til selskapet. Hvis denne utgangsmåten ikke er begrenset av charteret til LLC, krever ikke loven at utgangen skal koordineres med andre deltakere (artikkel 26 i loven "On Limited Liability Companies" nr. 14-FZ av 02/08 /1998). Chartrene til de fleste LLCer inneholder ikke slike begrensninger, men hvis de gjør det, må du innhente samtykke fra alle grunnleggerne.

En annen betingelse som loven begrenser retten til utgang av grunnleggeren fra LLC uten betaling av en andel, er tilfelle når han er den eneste deltakeren. I dette tilfellet må selskapet være gjenstand for likvidasjon.

Omfordeling av aksjer

Kunst. 23 i LLC-loven antyder at i tilfelle når tilbaketrekking av en deltaker fra LLC uten betaling av en andel, det går videre til samfunnet. I tillegg, i samsvar med kravene i art. 24 i loven ovenfor, innen et år etter utmelding av deltakeren, må andelen være:

• fordelt mellom de gjenværende grunnleggerne i forhold til bidraget fra hver av dem til selskapets autoriserte kapital;
• kjøpt av en eller flere av dem eller tredjeparter.

Hvis i lovfestet i løpet av den perioden aksjen ikke vil bli innløst eller distribuert, er den autoriserte kapitalen gjenstand for reduksjon med pålydende verdi.

Spørsmål om omfordeling av aksjer må avgjøres på generalforsamling. Dersom det kun er én deltaker igjen i selskapet, kan han dele ut andelen i sin favør i sin helhet. Avgjørelsen i denne saken fattes av ham alene og er fattet skriftlig.

Merk: Deltakerne kan kun dele ut andelen seg imellom dersom den er betalt. I dette tilfellet forblir plikten til å betale andelen hos deltakeren selv etter innsending av søknad om uttak.

Dokumentasjon på overføring av andelen til uttredende deltaker

1. Medeieren i selskapet sender til utøvende byrå erklæring om oppsigelse fra stifterne. Fra mottaksøyeblikket av denne uttalelsen skjer automatisk vederlagsfri overføring av andelen til den uttredende grunnleggeren, som et resultat av at stemmeresultatene bestemmes uten å ta det i betraktning, det vil si at alle beslutninger bare tas av de gjenværende deltakerne.
2. Bestemmelser i art. 24 i LLC-loven sørger for behovet for å varsle registreringsmyndigheten om overføringen av en aksje til selskapet og dens påfølgende omfordeling. For å gjøre dette må du sende en søknad til Unified State Register of Legal Entities, som er vedlagt et dokument som indikerer eksistensen av grunnlag for overføring av andelen. Et slikt dokument er en erklæring om grunnleggerens intensjon om å forlate selskapet.
3. For å gjøre endringer i Unified State Register of Legal Entities, kreves følgende dokumenter:
   • søknad i skjema P14001;
   • uttalelse om deltakerens intensjon om å forlate samfunnet;
   • referat fra deltakermøtet der beslutningen om å omfordele andelen ble tatt;
   • ny utgave av charteret til LLC.

Fri overføring av aksjer og beskatning av selskapet og gjenværende deltakere ved overføring av aksjer

Andelen overført vederlagsfritt av deltakeren er ikke-driftsinntekt, som tas i betraktning ved beskatning av betalere av overskuddsskatt og enkeltskatt. Betaling av aksjer er ikke underlagt forsikringspremie.

I spørsmålet om beskatning av en aksje mottatt gratis av selskapet, er det 2 posisjoner:

1. I følge den første, uttrykt av finansdepartementet i Den russiske føderasjonen i brev datert 15. mars 2013 nr. 03-04-06/8031, vederlagsfri overføring av en andel til selskapet ved utmelding av en deltaker og dens påfølgende fordeling blant deltakerne fører til generering av inntekt for sistnevnte - det samme, i samsvar med kravene i kapittel. 23 i den russiske føderasjonens skattekode, er underlagt personlig inntektsskatt.
2. Den andre ble dannet i rettspraksis. For eksempel sier resolusjonen fra den føderale antimonopoltjenesten i Moskva-distriktet datert 26. februar 2009 nr. KA-A41/1046-09 at som et resultat av fordelingen av andelen til en deltaker som forlot selskapet, de gjenværende deltakerne ikke motta inntekt i kontanter eller naturalier - følgelig, i henhold til art. 211 i den russiske føderasjonens skattekode, har ikke et skattegrunnlag. Eiendomsretten kan heller ikke anses som gjenstand for beskatning iht. 210 Skattekode for den russiske føderasjonen. Siden eiendomsretten, som er en andel i den autoriserte kapitalen i et selskap, gjør at en deltaker kan regne med å motta ytelser i fremtiden, oppstår inntekt som vil bli skattepliktig kun ved avhendelse av andelen.

Tatt i betraktning at brevet fra Finansdepartementet er en vedtekt og standpunktet som kommer til uttrykk i det er tilbakevist ved rettsavgjørelser som er trådt i kraft, må skattyter selv velge stilling.

Fri overføring av aksjer og beskatning av en deltaker som har sluttet i selskapet

Til en deltaker som har forlatt selskapet, i påbudt, bindende verdien av hans andel skal betales. Betaling skal ikke bare skje hvis netto aktivaverdi er negativ.

Dersom en deltaker får sin andel i penger, har han inntekt som er skattepliktig. Dersom andelen betales med eiendom eller overføres vederlagsfritt til selskapet, kan selskapet ikke holde tilbake personlig inntektsskatt fra deltakeren på grunn av manglende kontant betaling. I dette tilfellet sendes et sertifikat til skattemyndigheten som sier at det er umulig å holde skatt, hvis betaling vil bli båret av grunnleggeren fra det øyeblikket.

Dermed forblir spørsmålet om beskatning av grunnleggernes inntekt etter fordeling av andelen til den uttredende deltakeren kontroversielt for øyeblikket. Skattyter må i denne forbindelse ikke bare selvstendig treffe vedtak om behovet for å betale skatt, men også være innstilt på å begrunne sitt standpunkt.

Interessant praktisk artikkel fra TaxCOACH-nettstedet

Hva skal man gjøre med andelen eid av selskapet? Alternativer og skattemessige konsekvenser

Loven "On LLC" åpner for flere situasjoner når selskapet erverver en andel i sin autoriserte kapital. Blant dem er slike populære som uttak av en deltaker fra selskapet, og mindre vanlige, som for eksempel obligatorisk tilbakekjøp av andelen til en deltaker (minoritetsaksjonær) som stemte mot godkjenning av en større transaksjon. Samtidig, etter å ha mottatt en andel i sin autoriserte kapital, er selskapet forpliktet til på en eller annen måte å kvitte seg med den innen et år.

Det er tre måter å løse dette problemet på:

• fordeling av aksjer blant de gjenværende deltakerne;
• salg av aksjer, inkludert til tredjeparter;
• tilbakebetaling ved å redusere den autoriserte kapitalen.

Valget mellom dem er en relativt fri ting. Men praksis viser at til tross for valgfriheten, bruker oftest deltakerne den første metoden, og fordeler andelen av de som drar mellom seg. Salg av en aksje, og enda mer tilbakebetalingen, er ekstremt sjelden.

Populariteten til dette alternativet forklares av enkelheten ved registrering og fraværet av behovet for å foreta betalinger mellom partene for andelen. Samtidig er spørsmålet om skattemessige konsekvenser av et slikt valg som regel ikke tatt i betraktning. I mellomtiden har han det viktig. La oss finne ut av det.

Mulighet nr. 1. Fordeling av andeler mellom de resterende deltakerne

I dette tilfellet fordeles andelen til den uttredende deltakeren forholdsmessig mellom de gjenværende deltakerne, hvis andeler i den autoriserte kapitalen øker tilsvarende. Det eneste kravet loven stiller er full betaling av slik andel av den tidligere eieren. Det ser ut til at alt er flott, ta det og distribuer det.

"Fly i salven" er lagt til av posisjonen til finansdepartementet i Den russiske føderasjonen, igjen uttrykt i et nylig brev nr. 03-04-06/7991 datert 9. februar 2018, som inneholder en interessant uttalelse. For klarhet, her er utdrag fra brevet:
«…»
Ved senere fordeling av en andel eller del av en andel i selskapets autoriserte kapital mellom alle gjenværende deltakere i selskapet i forhold til deres andeler i selskapets autoriserte kapital, inntekten til de gjenværende deltakerne i selskapet, i hvis favorisere andelen til den pensjonerte deltakeren i selskapet ble distribuert, fastsettes basert på den faktiske verdien av den mottatte andelen, bestemt på grunnlag av data fra selskapets regnskap.
«…»
Virkelig verdi av aksjen fastsettes på grunnlag av selskapets regnskap for sist rapporteringsperiode, før dagen for innlevering av søknad om utmelding fra samfunnet.
«…»
Ta hensyn til det ovennevnte, fastsettes inntekten til de gjenværende medlemmene av selskapet, til hvis fordel andelen til det pensjonerte medlemmet av selskapet ble fordelt, basert på den faktiske verdien av hans andel, bestemt i samsvar med punkt 6.1 i artikkel 23 Føderal lov, og den tilsvarende andel av den autoriserte kapitalen i selskapet mottatt av hver deltaker i selskapet ved utdeling av andelen til den pensjonerte deltakeren i selskapet.
«…»
Brev fra avdelingen for skatt og tollpolitikk i Russlands finansdepartement datert 9. februar 2018 N 03-04-06/7991

Det viser seg at ved fordeling av selskapets andel blant deltakerne, sistnevnte motta inntekt lik den faktiske verdien av andelen til den uttredende deltakeren.

For en bedre forståelse, la oss simulere situasjonen
LLC "A" har tre deltakere: U-1 - 50%, U-2 - 40% og U-3 - 10%. Mengden netto eiendeler til LLC "A" er 100 konvensjonelle enheter. Følgelig er den faktiske verdien av deltakernes aksjer: U-1 - 50 USD, U-2 - 40 USD. og U-3 - 10 USD

U-1 forlater selskapet, han får utbetalt DSD (faktisk verdi av aksjen) på 50 USD. U-1-aksjen går over til selskapet og fordeles deretter på de resterende deltakerne, som får 40 % og 10 % i forhold til sine aksjer.

Basert på Finansdepartementets stilling, må U-2 og U-3 betale skatt på den mottatte inntekten, hvorav betalingsgrunnlaget vil være 40 USD. og 10 USD hhv. Denne posisjonen er mildt sagt kontroversiell, og her er grunnen:

(A) Fra et økonomisk synspunkt

Ved mottak av andelen til en pensjonert deltaker, har LLC "A" en forpliktelse til å betale et visst beløp (for å gi ut visse ting i form av eiendom). Betaling skjer fra Selskapets eiendom.

For eksempel spør vi oss selv: Hvis LLC "A" betalte den tidligere deltakeren et beløp tilsvarende 50 % av netto eiendeler, forble beløpet av netto eiendeler uendret etter betalingen?

Åpenbart ikke. Størrelsen på selskapets eiendeler har gått ned, noe som betyr at nettoformuen er blitt mindre.

Etter utgangen av U-1 og fordelingen av andelen begynte U-2 og U-3 å eie 80% og 20%. Samtidig utgjør selskapets netto eiendeler 50 cu., noe som betyr at aksjene til de resterende deltakerne fortsatt koster 40 cu. og 10 USD

Spørsmålet oppstår: hvis den faktiske verdien av deltakernes aksjer ikke har endret seg, hvilken økonomisk fordel fikk de ved å dele ut andelen av U-1? En slik fordel er absolutt ikke den faktiske verdien av andelen av det som ble frigitt.

(B) Fra et skattemessig synspunkt

Av generell regel deltakeren som mottar den faktiske verdien av sin andel, mottar inntekter tilsvarende denne verdien. Ut fra Finansdepartementets standpunkt vil deltakeren som fikk andel i fordelingspålegget også få inntekter tilsvarende den faktiske verdien til deltakeren som sluttet. Begge skal betale personlig inntektsskatt av den mottatte inntekten.

Det viser seg at etter Personskattedepartementets oppfatning må både den uttredende deltakeren og de resterende deltakerne betale med DSD. Ved å opptre på denne måten ender vi følgelig opp med dobbeltbeskatning av samme beløp, til tross for at kun den uttredende parten faktisk mottar inntekt.

Videre, i tilfelle etterfølgende tilbaketrekking av en av deltakerne som mottok andelen i rekkefølgen for distribusjon, vil han igjen måtte betale personlig inntektsskatt på den nye verdien av den faktiske verdien av andelen, uten å ta hensyn til inntekt som deltakeren skal ha fått da selskapets andel ble delt ut til ham. Dette vil nok en gang føre til dobbeltbeskatning, men for denne deltakeren.

Etter vår mening, ved fordeling av andelen til en pensjonert deltaker blant de gjenværende deltakerne, mottar sistnevnte kun inntekt i størrelsesorden pålydende verdi av aksjen, siden dens faktiske verdi, beregnet i henhold til reglene beskrevet i det spesifiserte brevet, tar hensyn til Selskapets forpliktelse til å foreta betalinger til deltakeren, er lik "NULL".
Det kan være unntak. Av i det minste, ser vi to slike tilfeller:

• den uttrekkende deltakeren nektet å betale DSD, det vil si at han etterga gjelden til selskapet. I dette tilfellet endres ikke nettoformuen, noe som betyr at den utdelte andelen faktisk har verdi;
• i tilfelle selskapet kjøper en andel i salgsrekkefølgen forkjøpsrett, til en pris lavere enn den faktiske verdien av aksjen, og dens etterfølgende fordeling blant deltakerne, mottar sistnevnte faktisk inntekt. Men i dette tilfellet bør skattegrunnlaget ikke være den faktiske verdien av den utdelte andelen, men beløpet som den faktiske verdien av aksjene til de gjenværende deltakerne økte med, tatt i betraktning nedgangen i nettoformuen, hvorav en del var brukes til å kjøpe tilbake aksjen.

Samtidig kan vi ikke se bort fra Finansdepartementets stilling, og derfor vil vi vurdere andre oppførselsscenarier for å kvitte selskapet med sin andel i dets autoriserte kapital.

Mulighet nr. 2. Selge en andel

En andel av selskapet kan selges til en eller flere deltakere, i forhold til deres aksjer. Avgjørelsen fattes av generalforsamlingen av deltakere. I tillegg kan du selge aksjen selv til en tredjepart, dersom dette ikke er i strid med charteret. Salgsprisen fastsettes som følger:

(A) Prisen må ikke være mindre enn pari dersom aksjen ikke ble betalt ved stiftelsen;

(B) Prisen må ikke være lavere enn den som ble betalt av selskapet i forbindelse med overføringen av aksjen til det, det vil si ikke lavere enn dens faktiske verdi.

Viktig! En annen pris kan fastsettes ved enstemmig vedtak i generalforsamlingen.

Generelt er alt klart med underavsnitt (A). Dersom stifteren ikke betaler for sin andel i tide, overføres den til Selskapet vederlagsfritt, og nå kan andre deltakere kjøpe den ut, i det vesentlige oppfyller plikten til å betale for andelen ved etablering. De har ikke personlig inntektsskatt. Tvert imot oppstår det kostnader ved erverv (betaling) av en aksje, noe som er nyttig ved avhendelse av aksjen eller avvikling av selskapet.

Men punkt (B) reiser nok spørsmålet: i hvilken grad kan deltakerne endre innløsningskursen på aksjen? Tross alt er det ikke alltid "interessant" å kjøpe den til en pris lik DSD. Det virker åpenbart at dersom prisen senkes, kan det oppstå krav fra skattemyndighetene, for eksempel i forbindelse med at deltakeren mottar materielle fordeler.

Finansdepartementet kommer til unnsetning igjen. I brev av 8. november 2011 nr. 03-04-006/3-300. Departementet antydet at ved kjøp av andeler av utmeldte deltakere, selv til pålydende, oppstår det ikke inntekt i form av materielle fordeler.

Det følger at salget av selskapets andel til dets deltaker eller tredjeparter på pari ikke reiser spørsmål fra skattemyndighetene om personskatt. Selskapet, ved å selge den innbetalte andelen, mottar inntekter i form av innløsningsverdien. Samtidig er den foretatte DSD-betalingen ikke en utgift knyttet til Selskapets erverv av en aksje, og det vil følgelig ikke være mulig å redusere skattegrunnlaget med beløpet som utbetales til den uttredende deltakeren.

Viktig nyanse! Som en generell regel er kjøps- og salgstransaksjoner av aksjer i den autoriserte kapitalen til en LLC underlagt notarisering. Unntaket fra denne regelen er tilfellet beskrevet. Når Selskapet selger en andel i eget forvaltningsselskap til egne deltakere, formaliseres transaksjonen i enkel skriftlig form, og kun direktøren i selskapet går til notarius publicus.

Mulighet nr. 3. Innløsning av aksjen

Dersom andelen ikke kunne deles ut eller selges, kan den (og dersom det har gått et år siden anskaffelsesdatoen, så må den) innløses. For å gjøre dette må selskapet redusere sin autoriserte kapital med den pålydende verdien av en slik andel. Følgelig, etter tilbakebetaling, må kapitalen utgjøre minst 10 000 rubler.

I forhold til denne muligheten for å "bli kvitt" selskapets andel, kan vi snakke om skatterisiko Det er ikke nødvendig, men prosedyren for å redusere den autoriserte kapitalen er svært tidkrevende og tar omtrent tre måneder.

Er det mulig å ikke gjøre noe med aksjen?
Det finnes ikke noe sikkert svar på dette spørsmålet.

Loven "On LLC" sier at et selskap som eier en andel i sitt eget forvaltningsselskap, må distribuere den, selge den eller betale den innen et år. I løpet av den angitte perioden kan selskapet fungere ganske rolig og ta alle nødvendige beslutninger, siden aksjen som eies av selskapet ikke deltar i stemmegivning eller i utdeling av overskudd.

Hvis ingenting blir gjort etter en ettårsperiode, er det teoretisk mulig å bli saksøkt i en rettssak skattekontor om tvangsavvikling av selskapet. I dette tilfellet, med høy grad av sannsynlighet, vil et slikt krav bli avvist, siden bruddene i den presenterte saken lett kan elimineres, og likvidasjon er på sin side en siste utvei.

I stedet for en CV
Selvfølgelig avhenger valget av instrumentet for å "bli kvitt" selskapet fra dets andel i dets autoriserte kapital av de spesifikke omstendighetene i saken, men å ta en avgjørelse om slike viktig sak, kun ledet av enkelheten ved registrering uten å ta hensyn til skattekonsekvensene av dine egne handlinger, er det umulig.

Når vi bruker muligheten til å fordele aksjer mellom deltakerne, må vi ikke glemme den potensielle risikoen ved å belaste skatt på "inntekten" deltakerne mottar. Det er ikke mange presedenser for de aktuelle situasjonene, men gitt det standpunktet som Finansdepartementet har gitt uttrykk for, kan skattemyndighetenes oppmerksomhet på slike situasjoner bli mer intens. Fraværet av grunnlag for å påløpe personlig inntektsskatt til deltakeren vil følgelig måtte bevises i retten. Tatt i betraktning at lovgiver selv gir to alternative løsninger på problemet, kontroversiell situasjon kan unngås.