Hva skal man gjøre med aksjen som eies av selskapet? Alternativer og skattemessige konsekvenser. Deltakerens andel overført til LLC

Situasjonen når en deltaker (eller flere deltakere) ble fjernet fra LLC, og fordelingen av andelen ble stående "for senere", er ikke så sjelden. Årsaken er at det ikke er behov for å fatte et fordelingsvedtak. Dette er praktisk når deltakerne enten er utenfor rekkevidde eller rett og slett ikke har tid til å innkalle og gjennomføre generelle folkemøter. En deltaker kunne finne tid til å ta den riktige avgjørelsen, og gitt hvordan alt dette faktisk skjer, kunne han ganske enkelt signere ferdig løsning.

Så hva bør du gjøre hvis du er forsinket med å dele ut en uttakende deltakerandel? Uansett, problemet eksisterer. La oss prøve å vurdere alternativer for utvikling av arrangementer.

Slik det skal være ved lov

I henhold til den føderale loven "On Limited Liability Companies" datert 02/08/1998 nr. 14 FZ, overføres andelen til en uttredende deltaker til selskapet i det øyeblikket direktøren for dette selskapet mottar en søknad om å trekke seg fra selskapet. Etter dette har selskapet (representert av direktøren) tre måneder på seg til å betale denne, allerede tidligere, deltakeren den faktiske verdien av denne andelen (som standard kan charteret ha en annen periode). Og deltakerne i selskapet (eller en deltaker, avhengig av hvor mange av dem som er igjen der) har et år på seg til å ta en beslutning om den fremtidige skjebnen til denne aksjen. Dette er enten en fordeling mellom de gjenværende deltakerne eller tilbakebetalingen. En annen mulighet er å selge aksjen til en eller flere deltakere i selskapet, eller til en tredjepart. Fordeler - notarisering er ikke nødvendig, ulemper - det kreves enstemmig beslutningstaking av deltakerne, noe som ikke alltid er realistisk.

Hvis deltakerne ikke har delt ut andelen innen et år (fra tidspunktet for overføringen til selskapet), innløses andelen, den autoriserte kapitalen reduseres innenfor rammen av dens pålydende. Og fordi den vanligste størrelsen autorisert kapital 10 000 rubler, så er dette en direkte vei til avvikling av selskapet. Et annet poeng er at for noen typer aktiviteter (for eksempel lagring og handel med alkohol) krever det en viss autorisert kapital, en nedgang i dette kan føre til fratakelse av en lisens.

Les også: Melding om avvikling av en juridisk enhet i form P15001 - prøvefullføring i 2019

Med andre ord, hvis du er forsinket med å bestemme skjebnen til den "eierløse" andelen, vil konsekvensene være ubehagelige. Hva skal jeg gjøre hvis situasjonen allerede har kommet?

Lat som ingenting har skjedd

Det enkleste alternativet er å innkalle til et møte (eller ta en beslutning som eneste deltaker), rolig distribuere andelen, forberede dokumenter for registrering av endringer i Unified State Register of Legal Entities, og sende inn. Hvis inspektøren er tilstrekkelig uoppmerksom og likegyldig, vil det bli gjort endringer. Hvis inspektøren sjekker datoene i Unified State Register of Legal Entities, kan de gi et avslag (men i paragraf 1 i artikkel 23 i den føderale loven om registrering av juridiske enheter og individuelle gründere er det ingen egnet grunn for et slikt avslag, men som kjent følger ikke alle inspektører loven). Som oftest går det uten problemer, men det er en risiko for å utfordre resultatene av disse endringene av interessenter, på grunn av at endringene faktisk ble gjort ulovlig.

Fordeling av andel "med tilbakevirkende kraft"

Det tas beslutning om utdeling av aksjer" tilbakedating", gjøres endringer i Unified State Register of Legal Entities. I henhold til loven om registrering av juridiske personer og enkeltentreprenører skal endringer gjøres innen tre dager etter at vedtaket er tatt. Dersom fristen brytes, er det stor risiko for å bli bøtelagt etter del 3 av art. 14.25 Kode for administrative lovbrudd i den russiske føderasjonen. Boten er 5000 rubler; i prinsippet er den ikke dødelig for en gjennomsnittlig organisasjon. Imidlertid har Federal Tax Service i lys av

"Bransje: regnskap og beskatning", 2011, N 6

Når en deltaker forlater LLC, blir hans andel i den autoriserte kapitalen fremmedgjort til selskapet. Aksjen overføres når selskapet mottar en deltakers søknad om utmelding, og den avhendes i sin helhet, også dersom aksjen bare er delvis betalt. Vi skrev om dette i siste utgave av bladet<1>. Denne artikkelen vil diskutere skjebnen til aksjen som ble overført til selskapet fra deltakeren som sendte inn en søknad om å trekke seg fra LLC.

<1>Se artikkelen "Reduksjon av antall deltakere i en LLC, eller funksjoner ved å forlate en LLC."

Overføringen av andelen til en pensjonert deltaker til selskapet medfører juridiske konsekvenser for LLC og dets deltakere, fastsatt i art. 24 i LLC-loven<2>. I samsvar med punkt 2 i denne artikkelen, innen et år fra datoen for overføring av aksjen til selskapet ved beslutning generalforsamling LLC deltakere<3>hun må være:

• fordelt på alle deltakere i selskapet i forhold til deres andeler i den autoriserte kapitalen;
• tilbudt for oppkjøp til alle eller noen medlemmer av selskapet og (eller, med mindre det er forbudt i henhold til dets charter, til tredjeparter.

Dersom andelen ikke deles ut eller selges innen den angitte perioden, må den innløses.

Vennligst merk: som bemerket av dommerne i Federal Antimonopoly Service of the Eastern Military District (Resolusjoner datert 18. januar 2011 N A43-3766/2010, N A43-3549/2010), gir ikke LLC-loven slike konsekvenser av brudd på kravene i art. 24 i denne loven, som anerkjennelse ugyldig transaksjon(transaksjoner) foretatt uten godkjenning fra generalforsamlingen av selskapets deltakere. I denne forbindelse kan en transaksjon utført i strid med kravene fastsatt i denne artikkelen ikke anses som ugyldig. Samtidig kan en slik transaksjon anses som ugyldig i henhold til bestemmelsene i art. 174 i den russiske føderasjonens sivile lov som forpliktet av et eneste utøvende organ utover myndighet. I henhold til denne artikkelen kan en transaksjon erklæres ugyldig av retten etter anmodning fra den personen i hvis interesse begrensningene er etablert, bare i tilfeller hvor det er bevist at den andre parten i transaksjonen visste eller burde ha kjent til de spesifiserte begrensningene .

Aksjedistribusjon

En beslutning om fordeling av en andel mellom deltakerne kan bare tas hvis den, før den ble overført til selskapet, ble fullt betalt av den pensjonerte deltakeren (klausul 3, artikkel 24 i LLC-loven). Vi vurderer at dersom andelen ikke ble innbetalt i sin helhet, kan den innbetalte delen av andelen fordeles mellom deltakerne.

Å gjøre opp transaksjoner

La oss minne om: Selskapets regnskapsmessige andeler reflekteres på konto 81 «Egne aksjer (aksjer)» (til virkelig verdi dersom uttredende deltaker betalte for aksjen, og til pålydende dersom aksjen ikke ble betalt). Ved fordeling av en andel mellom de gjenværende deltakerne, avskrives dens faktiske verdi fra denne kontoen til debitering av konto 75 «Oppgjør med stiftere», underkonto 75-1 «Oppgjør for innskudd til autorisert (aksje)kapital». I Instruks for bruk av kontoplanen anbefales det å bruke denne underkontoen til å redegjøre for oppgjør med stifterne (deltakerne) av organisasjonen for innskudd til dens autoriserte (aksje)kapital.

Andelen er fordelt mellom deltakerne i selskapet, det vil si at de ikke betaler for det, og kilden til tilbakebetaling av den faktiske verdien av aksjen er midlene som LLC betalte den faktiske verdien av andelen på bekostning av. . Dette kan være tilbakeholdt overskudd (konto 84 «Oppholdt overskudd (udekket tap)»), reservemidler (konto 82 «Reservekapital») eller tilleggskapital (konto 83 «Tilleggskapital»).

Eksempel 1. Andelen av deltakeren som sendte inn en søknad om å forlate LLC ble overført til LLC "Zavod Vints", hvis faktiske verdi er 950 000 rubler, og den nominelle verdien er 150 000 rubler. (andelen ble betalt i sin helhet av deltakeren). Beløpet av selskapets autoriserte kapital (RUB 700 000) består også av nominelle aksjer:

• OJSC "Takhus" - 300 000 rubler;
• Smirnova K.M. - 250 000 rubler.

Den faktiske verdien av andelen ble utbetalt til deg tidligere medlem på bekostning av selskapets tilbakeholdte overskudd. Ved beslutning fra generalforsamlingen ble aksjen som ble overført til selskapet fordelt mellom alle deltakerne i forhold til deres andeler i den autoriserte kapitalen til Vint Plant LLC.

Før utdelingen av aksjen som ble overført til selskapet, besto den autoriserte kapitalen av pålydende aksjer:

• selskapet selv - i mengden 150 000 rubler, som er 21,43% (150 000 rubler / 700 000 rubler x 100) i den autoriserte kapitalen;
• OJSC "Takhus" - 300 000 rubler. (42,86%);
• Smirnova K.M. - 250 000 rubler. (35,71 %).

Som et resultat av fordelingen av selskapets andel mellom to deltakere i forhold til deres aksjer, økte deltakernes andeler til 54,55 % (42,86 / (100 - 21,43) x 100) for Roofing House OJSC og 45,45 % (35,71 / (100) - 21.43) x 100) fra Smirnov K.M. I denne forbindelse er de nominelle verdiene til aksjene deres nå lik 381 850 og 318 150 rubler. hhv.

Har deltakerne skattepliktig inntekt når en andel av selskapet fordeles mellom dem?

Finansdepartementet mener at deltakeren - en person i denne situasjonen blir gjenstand for personlig inntektsskatt. Brevet av 03/09/2010 N 03-04-06/2-26 inneholder følgende begrunnelse. I samsvar med paragraf 19 i art. 217 i den russiske føderasjonens skattekode er ikke underlagt personlig inntektsskatt, inntekt mottatt fra aksjeselskaper eller andre organisasjoner av aksjonærer i disse aksjeselskapene eller deltakere i andre organisasjoner som et resultat av omvurdering av anleggsmidler ( midler) i form av:

• ytterligere aksjer (aksjer, enheter) mottatt av dem, fordelt mellom aksjonærer eller deltakere i organisasjonen i forhold til deres aksjer og typer aksjer;
• forskjellen mellom den nye og opprinnelige pålydende verdien av aksjer eller deres eiendomsandel i den autoriserte kapitalen.

Siden økningen i den nominelle verdien av andelen til en LLC-deltaker - en person gjøres gjennom fordeling av andelen til en deltaker som forlot selskapet, og ikke som et resultat av en omvurdering av anleggsmidler (fond), avsetningene av kunst. 217 i den russiske føderasjonens skattekode gjelder ikke i dette tilfellet. Følgelig er inntekt i form av forskjellen mellom den opprinnelige og nye nominelle verdien av andelen til en selskapsdeltaker underlagt personlig inntektsskatt på generelt grunnlag ved bruk av satsene fastsatt i art. 224 Skattekode for den russiske føderasjonen.

Dette er ikke første gang finansfolk har gitt uttrykk for denne oppfatningen. Tidligere har de i brev av 25. oktober 2007 N 03-04-06-01/360 angitt: inntekt enkeltpersoner i form av tilleggsaksjer, mottatt som følge av utdelingen av en aksje som tilhører LLC, er underlagt personlig inntektsskatt på generelt grunnlag.

Forfatteren tar et annet standpunkt til følgende årsaker. Når en andel fordeles mellom deltakerne i en LLC, får de en ny andel i den autoriserte kapitalen, det vil si at det oppstår en eiendomsrett som ikke er underlagt personlig inntektsskatt. I henhold til paragraf 1 i art. 210 i den russiske føderasjonens skattekode, ved fastsettelse av skattegrunnlaget for personlig inntektsskatt, all inntekt til skattyter som han mottok både i kontanter og naturalier eller rett til å disponere som han har skaffet seg, samt inntekt i form av materielle fordeler, tas i betraktning. Basert på Art. 41 i den russiske føderasjonens skattekode, blir inntekt regnskapsført som økonomisk fordel i monetær form eller i form av naturalier, tatt i betraktning hvis det er mulig å evaluere det og i den grad slik fordel kan vurderes, og fastsettes i samsvar med Kapittel. 23, 25 Skattekodeks for den russiske føderasjonen. Hva det vil si å motta inntekt i kontanter er klart. Varer (arbeid, tjenester) og annen eiendom kan mottas i naturalier (artikkel 211 i den russiske føderasjonens skattekode). Eiendomsrett er ikke tildelt Skattekode til eiendom. Dette følger av paragraf 2 i art. 38 i den russiske føderasjonens skattekode: eiendom i den russiske føderasjonens skattekode betyr typer gjenstander borgerrettigheter(unntatt eiendomsrettigheter) knyttet til eiendom i samsvar med Civil Code.

Andelen i den autoriserte kapitalen som eies av LLC-deltakeren gir ham rett til å motta slike inntekter som:

• netto overskudd fordelt mellom deltakerne i forhold til deres andeler i den autoriserte kapitalen til LLC (artikkel 28 i loven om LLC);
• den faktiske verdien av andelen (betalt i kontanter eller i naturalier) ved å forlate selskapet eller utestengelse fra deltakerlisten (klausul 6.1, 4, artikkel 23 i lov om LLC);
• del av eiendommen som gjenstår etter oppgjør med kreditorer, eller dens verdi i tilfelle avvikling av selskapet (klausul 1, artikkel 8 i LLC-loven).

I tillegg kan deltakeren selge sin andel i den autoriserte kapitalen. Først da vil han få inntektsført inntektspliktig personskatt.

Når det gjelder deltakerne - juridiske enheter, så er situasjonen her som følger. I motsetning til personlig inntektsskatt, anses mottak av eiendomsrett for skattemessige formål som et skatteobjekt. I samsvar med paragraf 8 i art. 250 i den russiske føderasjonens skattekode, inntekt i form av gratis mottatt eiendom (arbeid, tjenester) eller eiendomsrettigheter<4>regnskapsføres som ikke-driftsinntekt. Unntak er tilfellene spesifisert i art. 251 i den russiske føderasjonens skattekode, som viser inntekt som ikke tas i betraktning når skattegrunnlaget for inntektsskatt bestemmes. Slike inntekter omfatter blant annet inntekter i form av verdien av aksjer som aksjonærorganisasjonen i tillegg har mottatt, fordelt mellom aksjonærene etter vedtak i generalforsamlingen i forhold til antall aksjer som eies av dem (pkt. 15, pkt. 1 i denne artikkelen). I vårt tilfelle er situasjonen lik: Andelen fordeles på deltakerne i forhold til de aksjene de allerede har.

<4>Eiendom (arbeid, tjenester) eller eiendomsrettigheter anses mottatt vederlagsfritt dersom mottakerens mottak ikke er knyttet til mottakerens plikt til å overføre eiendom (eiendomsrett) til overdrageren (utføre arbeid for ham, yte ham tjenester) (klausul 2 i Artikkel 248 i den russiske føderasjonens skattekode).

La oss minne deg på: lovgivningen om skatter og avgifter, som er basert på anerkjennelsen av universaliteten og likheten i beskatning, forbyr etablering av differensierte satser for skatter og avgifter, skattefordeler avhengig av eierform, statsborgerskap til enkeltpersoner eller opprinnelsessted for kapital (klausuler 1, 2 i art. 3 i den russiske føderasjonens skattekode). I denne forbindelse mener vi at normen for paragrafer. 15 punkt 1 art. 251 i den russiske føderasjonens skattekode gjelder ikke bare for aksjonærer i aksjeselskaper, men også for deltakere i LLC. Det er sannsynlig at skattemyndighetene ikke vil være enig i dette synspunktet, spesielt siden Finansdepartementet i brev datert 15.02.2010 N 03-03-06/1/69 indikerte: bestemmelsene i paragrafene. 15 punkt 1 art. 251 i den russiske føderasjonens skattekode gjelder bare for deltakere i et aksjeselskap, skattebetalere - deltakere i en LLC denne normen gjelder ikke.

Selger en andel

Ved salg av en andel er det nødvendig å ta hensyn til at pkt. 4 i art. 24 i LLC-loven etablerer en minste salgspris. Ved salg av aksjer til deltakere som har sluttet i selskapet, bør prisen ikke være lavere enn det som ble betalt av selskapet i forbindelse med overføringen av aksjen til det, med mindre en annen pris er fastsatt ved vedtak av generalforsamlingen LLC deltakere. La oss minne deg på: som regel, når en deltaker forlater selskapet, får han utbetalt den faktiske verdien av sin andel. Men dersom en andel (del av en andel) som ikke er betalt av en pensjonert deltaker selges, bør salgssummen ikke være lavere enn pålydende på denne andelen (del av en aksje).

Salg av en aksje (del av en aksje) til deltakerne i en LLC, som et resultat av at størrelsen på aksjene til deltakerne endres, samt salg av en aksje (del av en aksje) til tredjeparter og fastsettelse av en annen pris for den solgte aksjen foretas ved beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, enstemmig vedtatt av alle deltakerne. Vær oppmerksom på at ved fastsettelse av stemmeresultatet på en generalforsamling av deltakere, tas ikke aksjer eid av selskapet i betraktning (klausul 1, artikkel 24 i LLC-loven).

Om regnskap

Vi mener at ved salg av en betalt del av en aksje, bør regnskapsføringer gjøres på samme måte som i Instruksen for bruk av kontoplanen foreslår å gjøre ved plassering av aksjer kjøpt av en organisasjon fra dens aksjonærer, men kun ved bruk av konto 75. Så , ved plassering av disse aksjene på sekundæraksjemarkedet, foretas en oppføring på kreditten til kontoen i samsvar med debet av kontantkontoer og oppgjørskontoer. Differansen som oppstår på konto 81 mellom de faktiske kostnadene ved tilbakekjøp av aksjer (aksjer) og kostnaden de plasseres på sekundæraksjemarkedet for, belastes konto 91 «Andre inntekter og kostnader».

Ved salg av en ubetalt andel av aksjen bør det tas hensyn til anbefalingene gitt i forhold til salg av aksjer utført ved opprettelse av aksjeselskap. I kommentarene til konto 75 i Instruks for bruk av kontoplanen heter det: dersom aksjer i en organisasjon opprettet i form av et aksjeselskap selges til en pris som overstiger pålydende, vil provenyet av differansen mellom salgs- og pålydende verdier krediteres konto 83. Nøyaktig hva disse anbefalingene er relevante i vårt tilfelle, bekreftet av Finansdepartementets standpunkt, angitt i brev datert 08.09.2004 N 07-05-12/18 . Finansmenn vurderte situasjonen når gjeldende lovverk LLC har et overskudd av verdien av deltakerens bidrag til den autoriserte kapitalen i selskapet over den nominelle verdien av andelen betalt av ham. I dette tilfellet kan mengden av det spesifiserte overskuddet tas som regnskap selskapet på en måte som ligner prosedyren for regnskapsføring av forskjellsbeløpet mellom salg og pålydende verdi av aksjer mottatt i prosessen med å danne den autoriserte kapitalen til aksjeselskapet. Differansen mellom salg og pålydende verdi av aksjer reflekteres i debet av konto 75 i samsvar med kreditering av konto 83.

Eksempel 2. La oss endre betingelsene i eksempel 1. En selskapsdeltaker som sendte inn en søknad om å forlate LLC betalte delvis for sin andel i den autoriserte kapitalen (i mengden 100 000 rubler). Ved fratredelse av selskapet nektet deltakeren å betale tilbake gjelden ved innskudd. LLC "Zavod Vintov" betalte ham den faktiske verdien av den betalte delen av aksjen (633 333 rubler). Den ubetalte delen av aksjen ble solgt til OJSC "Roofing House" for 80 000 rubler, og den betalte delen - til en tredjepart for 700 000 rubler.

Følgende oppføringer vil bli gjort i regnskapet til Vint Plant LLC:

Om inntektsskatt

La oss først og fremst merke oss at ved beregning av inntektsskatt behandles salg av betalte og ubetalte deler av en aksje forskjellig. La oss starte med den betalte delen av aksjen.

For overskuddsskatt omfatter inntekt inntekt fra salg av ikke bare varer (arbeid, tjenester), men også eiendomsrett. Det er nødvendig å ta hensyn til at i henhold til paragrafene. 4 s. 3 art. 39 i den russiske føderasjonens skattekode anerkjennes ikke som salg av varer, verk eller tjenester, overføring av eiendom hvis en slik overføring er av investeringskarakter (spesielt bidrag til den autoriserte (aksje)kapitalen forretningsenheter). Salget av den innbetalte delen av selskapets andel, tidligere kjøpt fra deltakeren, anses ikke som en operasjon for å bidra med eiendom til den autoriserte kapitalen til dette selskapet (brev fra Russlands finansdepartement datert 28. januar 2011 N 03- 03-06/1/32).

I kraft av paragraf 1 i art. 249 i den russiske føderasjonens skattekode, inntekt fra salg innregnes som inntekt fra salg av varer (arbeid, tjenester) som egen produksjon, og tidligere ervervet, samt proveny fra salg av eiendomsrettigheter. En andel i den autoriserte kapitalen til en organisasjon for skatteformål er en eiendomsrett (brev fra Federal Tax Service for Moskva datert 04/03/2007 N 20-12/031074).

Selskapets inntekt ved salg av andel i den autoriserte kapitalen som tidligere er kjøpt fra en deltaker, fastsettes på den måte som er fastsatt i art. 268 Skattekode for den russiske føderasjonen. Basert på avsnitt. 2.1 punkt 1 i denne artikkelen, ved salg av eiendomsrettigheter, har skattyter rett til å redusere inntekt fra slike transaksjoner med anskaffelsesprisen for disse eiendomsrettighetene, samt med mengden av utgifter forbundet med anskaffelse og salg av dem. Dermed blir selskapets inntekt fra salg av andelen til en pensjonert deltaker til en annen deltaker (tredjepart) for skatteformål tatt i betraktning minus utgifter forbundet med anskaffelse og salg av denne andelen (brev fra det russiske finansdepartementet datert 21. januar 2010 N 03-03-06/2/5 ). Prisen for å erverve en aksje av selskapet er den faktiske verdien av andelen som ble betalt til deltakeren som sendte inn en søknad om å forlate LLC. Kostnadene knyttet til salget av denne andelen inkluderer for eksempel kostnadene ved å vurdere markedsverdien til andelen (forutsatt at de oppfyller kriteriene fastsatt i artikkel 252 i den russiske føderasjonens skattekode).

Ved salg av den ubetalte delen av aksjen fremmedgjort til selskapet i forbindelse med uttreden av en av deltakerne, oppstår ikke skatteplikt til inntektsskatt. Dette skyldes det faktum at den ubetalte andelen i den autoriserte kapitalen som er overført til LLC ikke utgjør en eiendomsrett, og salget av den for skatteformål er ikke et salg, men en overføring til en tredjepart (deltaker) av forpliktelse til å utføre visse handlinger til fordel for selskapet - å betale for andelen i dets autoriserte kapital (Resolusjon fra Federal Antimonopoly Service datert 09/06/2007 N A65-28927/2006-SA1-23). Samtidig inntekt i form av eiendom, eiendom eller ikke-eiendomsrettigheter som har en pengeverdi, som mottas i form av bidrag (bidrag) til den autoriserte (aksje)kapitalen (fondet) i organisasjonen, inkludert inntekter i form av overskridelse av plasseringsprisen på aksjer (aksjer) over deres nominelle verdi, tas ikke i betraktning ved fastsettelse av skattegrunnlaget for inntektsskatt (klausul 3, klausul 1, artikkel 251 i den russiske føderasjonens skattekode).

Innløsning av aksje

Dersom andelen som er overført til selskapet fra en pensjonert deltaker ikke fordeles mellom deltakerne eller selges innen fastsatt frist, skal den tilbakebetales. I dette tilfellet reduseres størrelsen på den autoriserte kapitalen til LLC med den nominelle verdien av denne andelen (klausul 5, artikkel 24 i LLC-loven). Det foretas samme regnskapsføringer som ved sletting av egne tilbakekjøpte aksjer aksjeselskap fra aksjonærer. I henhold til kommentarene til konto 81, gitt i Instruks for bruk av kontoplanen, foretas sletting av egne aksjer kjøpt av aksjeselskapet som en kreditering på konto 81 og en debitering på konto 80 «Autorisert kapital ” etter at selskapet har fullført alle foreskrevne prosedyrer. Differansen som oppstår på konto 81 mellom de faktiske kostnadene ved tilbakekjøp av aksjer (aksjer) og deres pålydende, belastes konto 91.

Eksempel 3. La oss endre betingelsene i forrige eksempel. Andelen fremmedgjort av Vint Plant LLC da en av deltakerne forlot den, ble ikke solgt (fordelt på de resterende deltakerne) innen den fastsatte perioden.

Følgende oppføringer vil bli gjort i regnskapet til Vint Plant LLC:

Som et resultat av reduksjonen i den autoriserte kapitalen forblir de nominelle verdiene til deltakerne de samme (300 000 rubler for OJSC Roofing House og 250 000 rubler for K.M. Smirnov), men størrelsen på aksjene endres. Størrelsen på OJSC-andelen var 42,86%, ble 54,55% (300 000 rubler / 550 000 rubler x 100). Smirnov K.M. eier nå 45,45 % av den autoriserte kapitalen (og ikke 35,71 %).

Innløsning av en aksje fremmedgjort for selskapet som følge av uttak av en av deltakerne er ikke rettet mot å generere inntekt. Forskjellen (både positiv og negativ) mellom den faktiske verdien av den innbetalte delen av aksjen (de faktiske utgiftene til selskapet for innløsningen) og dens pålydende blir derfor ikke tatt i betraktning ved beregning av inntektsskatt.

Statlig registrering av endringer knyttet til utdeling, salg eller innløsning av en selskapsandel

I samsvar med paragraf 6 i art. 24 i LLC-loven må sendes inn Påkrevde dokumenter til organet som implementerer statlig registrering juridiske personer (FTS), innen en måned fra datoen for beslutningen om fordeling av en aksje eller del av en andel mellom alle deltakere i selskapet, ved betaling fra erververen eller innløsning.

Som Federal Tax Service forklarte i paragraf 4 i brev nr. МН-22-6/511@ datert 25. juni 2009, ved distribusjon, salg eller innløsning av et selskaps andel i den autoriserte kapitalen, må følgende sendes til registreringsmyndigheten :

• søknad om å gjøre nødvendige endringer i Unified State Register of Legal Entities, signert av lederen av den permanente utøvende organ selskapet eller en annen person som har rett til å opptre på vegne av selskapet uten fullmakt;
• beslutning fra generalforsamlingen for selskapsdeltakere om utdeling, salg eller innløsning av aksjer eid av selskapet.

I tillegg, ved salg av en aksje, må dokumenter som bekrefter betaling for andelen i selskapets autoriserte kapital også sendes til registreringsmyndigheten, og ved tilbakebetaling av en andel, dokumenter som er fastsatt i paragraf 1 i art. 17 i den føderale loven av 08.08.2001 N 129-FZ "Om statlig registrering av juridiske personer og individuelle gründere", nødvendig for å endre selskapets charter i forbindelse med en reduksjon i størrelsen på den autoriserte kapitalen.

Hvis andelen som er overført til selskapet fra en pensjonert deltaker distribueres, selges eller innløses innen en måned fra overføringsdatoen, er det nødvendig å sende, i tillegg til ovennevnte dokumenter, til organet som utfører statlig registrering av juridiske personer ( FTS), en søknad fra LLC-deltakeren om å trekke seg fra selskapet, som bekrefter grunnlaget for overføringen av aksjen til selskapet.

* * *

Skjebnen til aksjen fremmedgjort av LLC når en av deltakerne forlater den, må avgjøres innen et år. Denne andelen kan selges, distribueres (men bare i den betalte delen) eller innløses. Tilsvarende vedtak fattes på generalforsamlingen med flertall av det totale antall stemmer til selskapets deltakere. Ved fordeling av selskapets andel mellom deltakerne i forhold til deres andeler i den autoriserte kapitalen, genererer disse deltakerne (både enkeltpersoner og juridiske personer), ifølge forfatteren, ikke skattepliktig inntekt. Det er imidlertid stor risiko for at skattekontrollørene ikke går med på dette. Ved salg av aksje oppstår skatteplikt for inntektsskatt dersom denne andelen på det tidspunktet ble betalt av den uttredende deltakeren. Ved salg av den ubetalte andelen, samt ved innløsning av selskapets andel, oppstår det ikke skatteplikt.

O.V. Davydova

Bladredaktør

"Industri:

Regnskap

og skatt"

Fordelingen av selskapets andel mellom deltakerne er godt beskrevet i føderal lov nr. 14 (artikkel 24, paragraf 2). Den føderale loven nevner at denne prosessen må skje innen et år når den "gratis" andelen er i hendene på grunnleggerne av LLC. Nedenfor vil vi vurdere når og i hvilke tilfeller overføring kan finne sted.

Når skjer aksjefordelingen?

I praksis er det tre mulige tilfeller der deltakere vil bli tvunget til å ta opp spørsmålet om å dele LLC-andelen:

1. Utgang fra selskapet til en av deltakerne. Denne prosedyren innebærer innlevering av en søknad med påfølgende overføring av aksjen til selskapet.
2. Grunnleggerens inntreden i selskapet. I en slik situasjon nytt medlem får sin andel, og andelene til de gjenværende gründerne reduseres.
3. Øke den autoriserte kapitalen (AC). Dette innebærer en økning i andelen fra noen av grunnleggerne og betaling av et ekstra bidrag til forvaltningsselskapet til LLC.

Hvordan andeler i samfunnet er fordelt - grunnordenen

La oss nå se på alle metodene som kan brukes når du fordeler et selskaps andel:

• Selger en del til alle eller noen av deltakerne.
• Gratis overføring til gründere. I dette tilfellet deles andelen i like deler og deretter fordeles under hensyntagen til størrelsen på aksjene som stifterne allerede har i hendene. Som et resultat av denne oppdelingen endres ikke det generelle forholdet til de eksisterende delene. Denne opsjonen kan kun implementeres dersom andelen er betalt tidligere. I en annen situasjon vil det ikke være mulig å distribuere det - kun salg vil være tilgjengelig.
• Salg av aksjer til tredjeparter som ikke er grunnleggere av selskapet. Denne veien er mulig i tilfeller der det ikke er noe direkte forbud mot transaksjonen.

Det er verdt å merke seg at salg av en aksje til tredjeparter eller nåværende grunnleggere av selskapet, med forbehold om endringer i aksjefordelingen, kun er mulig på én betingelse - enstemmig beslutning. LLCs andel tas ikke i betraktning ved stemmeberegning.

I henhold til loven er det ikke nødvendig å attestere en transaksjon om utdeling av aksjer av en notarius. Denne funksjonen er relevant for alle saker – både ved overføring av en andel til tredjeparter og til andre gründere.

Våre advokater vet Svaret på spørsmålet ditt

eller over telefon:

Hvordan formaliseres fordelingen av aksjer eid av selskapet?

Hvis aksjen eies av selskapet, for den sluttføring du må samle en viss pakke med dokumenter (bortsett fra referatet fra selve møtet). Dette inkluderer en søknad utarbeidet i skjema P14001 og notarisert, samt dokumenter som bekrefter lovligheten av overføringen av aksjen til selskapet. Dette kan for eksempel være en uttalelse fra gründeren om å forlate selskapet.

Dersom aksjen selges innenfor selskapet eller til tredjemann, skal det i tillegg til de verdipapirer som er oppført ovenfor, utarbeides en salgsavtale. Vær oppmerksom på at charteret til en LLC ikke skal inneholde informasjon om grunnleggerne av selskapet, så vel som størrelsen på deres aksjer. Dette betyr at endringer utelukkende må gjøres i Unified State Register of Legal Entities.

I tilfelle aksjen er gått over til avhending av selskapet, regnskapsføres den på konto 81 til den kost den ble kjøpt av selskapet. Hvis andelen fordeles mellom grunnleggerne, gjenspeiles dette i den 75. kontoen, og deretter vil den innbetalte prisen bli avskrevet fra selskapets personlige kapital. I en situasjon hvor aksjen er kjøpt av en tredjepart, blir den avskrevet til underkonto nummer 75-1.

Hvordan utarbeides referatet fra møtet?

I prosessen med å distribuere et selskaps andel er koordinering av denne saken med andre grunnleggere av organisasjonen nøkkelen. I dette tilfellet er det obligatorisk å innkalle deltakere under hensyntagen til reglene beskrevet i føderal lov nr. 14, samt i bestemmelsene i den russiske føderasjonens sivilkode. Ved utarbeidelse av protokoll skal dokumentet gjenspeile:

• Tid, dag og sted for møtet.
• Data om forsøkspersonene som utfører tellingen.
• Resultat av diskusjon av problemstillinger.
• Liste over deltakere som deltok på møtet.

Det er verdt å minne om at aksjer som står til disposisjon for selskapet ikke kan stemme. I Civil Code Den russiske føderasjonen (artikkel 67.1) fastsetter forpliktelsen til å bekrefte eksistensen av grunnleggere og stemmeprosessen. Dette spørsmålet er implementert:

1. Med hjelp av en notarius, som er involvert i møtet og bekrefter tilstedeværelsen av deltakere.
2. På noen annen måte, som er fastsatt i charteret til LLC eller vedtatt ved å stemme av alle grunnleggere uten unntak.

I sistnevnte tilfelle vi snakker om om følgende metoder:

• Bruk av video- eller lydopptaksverktøy.
• En liste over alle gründere som deltar i møtet i protokollen.
• Andre metoder for å bekrefte at en beslutning er tatt.

Hvis protokollen ikke inneholder bekreftelse av avstemningen, fører dette til at den er ubetydelig.

Funksjoner ved å fylle ut applikasjon P14001 ved distribusjon av aksjer

Hvis LLC har bare én grunnlegger, er kravene diskutert ovenfor i de fleste tilfeller ikke gyldige. Denne funksjonen gjenspeiles også i føderal lov nr. 14 (artikkel 39).

Til tross for dette, må beslutningen om å distribuere en andel til en enkelt deltaker inneholde følgende data:

• Datoen da vedtaket ble tatt.
• Informasjon om hvem som tar en slik beslutning, samt om hvilken LLC.
• Data på den distribuerte delen - nominell pris.
• Den totale pålydende verdien av aksjen som grunnleggeren vil motta etter kjøp av aksjen.

I praksis er det tilfeller hvor møteprotokollen er ugyldig av forskjellige årsaker. Oftest er en rettsavgjørelse basert på en avgjørelse truffet av en person som ikke er autorisert til å utføre slike handlinger.

Som regel brukes prosessen med å introdusere en ekstra grunnlegger, samt utgangen av en gammel deltaker med påfølgende overføring av en andel til en ny person, i prosessen med fiendtlig overtakelse av selskaper eller som en formell dekning for fremtidig salg av en LLC. Basert på løsningen eneste grunnlegger søknad om utdeling av aksjer gjøres på skjema P14001.

Hva skjer hvis andelen ikke deles ut innen den frist som er fastsatt i loven?

I begynnelsen av artikkelen ble det nevnt at det gis nøyaktig ett år for utdeling av aksjen. Etter fullføring av den tildelte perioden blir denne prosedyren (med eller uten betaling) umulig. I en slik situasjon er den eneste tillatte operasjonen å tilbakebetale andelen som eies av LLC. Som et resultat av denne handlingen er det nødvendig å redusere størrelsen på selskapets kapital.

Hvordan er prosessen med å tilbakebetale en aksje, samt å redusere kapitalen i selskapet, organisert? Handlingsalgoritmen er som følger:

1. Det arrangeres en generalforsamling for stiftere.
2. Innen en 3-dagers frist sendes kopi av vedtaket, samt søknad på skjema P14002, til tinglysingsmyndigheten.
3. En melding om en nedgang i LLCs kapital publiseres to ganger, med en måneds pause.
4. Ny charter innlevert til registreringsmyndigheten. Hvis det bare ble gjort endringer i dokumentet, sendes den endrede versjonen, samt en uttalelse på skjema 13001.

Det er verdt å vurdere at det er forbudt å redusere størrelsen på LLCs charterkapital under nivået fastsatt ved lov. Under prosessen med tilbakebetaling av aksjer fra selskapet, endres ikke den nominelle prisen på aksjene som gjenstår hos gründerne. Forholdet mellom delene forblir også på et lignende nivå. Når det gjelder prosentandelen av aksjer i hendene til hver av grunnleggerne, endres den.

Resultater

Avslutningsvis er det verdt å si igjen at aksjen som eies av LLC må distribueres innen en periode ikke mer enn ett år. I dette tilfellet kan eiendelen selges eller deles mellom grunnleggerne, tatt i betraktning eksisterende aksjer. Hvis utdelingen ikke er fullført, utslettes andelen og kapitalen til LLC reduseres.

Interessant praktisk artikkel fra TaxCOACH-nettstedet

Hva skal man gjøre med andelen eid av selskapet? Alternativer og skattemessige konsekvenser

Loven "On LLC" åpner for flere situasjoner når selskapet erverver en andel i sin autoriserte kapital. Blant dem er slike populære som utmelding av en deltaker fra selskapet, og mindre vanlige, som for eksempel obligatorisk tilbakekjøp av andelen til en deltaker (minoritetsaksjonær) som stemte mot godkjenning stor avtale. Samtidig, etter å ha mottatt en andel i sin autoriserte kapital, er selskapet forpliktet til på en eller annen måte å kvitte seg med den innen et år.

Det er tre måter å løse dette problemet på:

• fordeling av aksjer blant de gjenværende deltakerne;
• salg av aksjer, inkludert til tredjeparter;
• tilbakebetaling ved å redusere den autoriserte kapitalen.

Valget mellom dem er en relativt fri ting. Men praksis viser at til tross for valgfriheten, bruker oftest deltakerne den første metoden, og fordeler andelen av de som drar mellom seg. Salg av en aksje, og enda mer tilbakebetalingen, er ekstremt sjelden.

Populariteten til dette alternativet forklares av enkelheten ved registrering og fraværet av behovet for å betale mellom partene for en andel. Samtidig er spørsmålet om skattemessige konsekvenser av et slikt valg som regel ikke tatt i betraktning. I mellomtiden har han det viktig. La oss finne ut av det.

Mulighet nr. 1. Fordeling av andeler mellom de resterende deltakerne

I dette tilfellet fordeles andelen til den uttredende deltakeren forholdsmessig mellom de gjenværende deltakerne, hvis andeler i den autoriserte kapitalen øker tilsvarende. Det eneste kravet loven stiller er full betaling av slik andel av den tidligere eieren. Det ser ut til at alt er flott, ta det og distribuer det.

"Fly i salven" er lagt til av posisjonen til finansdepartementet i Den russiske føderasjonen, igjen uttrykt i et nylig brev nr. 03-04-06/7991 datert 9. februar 2018, som inneholder en interessant uttalelse. For klarhet, her er utdrag fra brevet:
«…»
Ved senere fordeling av en andel eller del av en andel i selskapets autoriserte kapital mellom alle gjenværende deltakere i selskapet i forhold til deres andeler i selskapets autoriserte kapital, inntekten til de gjenværende deltakerne i selskapet, i hvis favorisere andelen til den pensjonerte deltakeren i selskapet ble distribuert, fastsettes basert på den faktiske verdien av den mottatte andelen, bestemt på grunnlag av data fra selskapets regnskap.
«…»
Den faktiske verdien av aksjen bestemmes basert på dataene regnskap samfunnet for det siste rapporteringsperiode, før dagen for innlevering av søknad om utmelding fra samfunnet.
«…»
Tatt i betraktning ovennevnte, bestemmes inntekten til de gjenværende deltakerne i selskapet, til hvis fordel andelen til den pensjonerte deltakeren i selskapet ble fordelt, basert på den faktiske verdien av hans andel, bestemt i samsvar med punkt 6.1 i artikkel 23 i den føderale loven, og den tilsvarende delen av andelen i den autoriserte kapitalen til selskapet mottatt av hvert deltakerselskap ved distribusjon av andelen til en pensjonert selskapsdeltaker.
«…»
Brev fra avdelingen for skatt og tollpolitikk i Russlands finansdepartement datert 9. februar 2018 N 03-04-06/7991

Det viser seg at ved fordeling av selskapets andel blant deltakerne, sistnevnte motta inntekt lik den faktiske verdien av andelen til den uttredende deltakeren.

For en bedre forståelse, la oss simulere situasjonen
LLC "A" har tre deltakere: U-1 - 50%, U-2 - 40% og U-3 - 10%. Mengden netto eiendeler til LLC "A" er 100 konvensjonelle enheter. Følgelig er den faktiske verdien av deltakernes aksjer: U-1 - 50 USD, U-2 - 40 USD. og U-3 - 10 USD

U-1 forlater selskapet, han får utbetalt DSD (faktisk verdi av aksjen) på 50 USD. U-1-aksjen går over til selskapet og fordeles deretter på de resterende deltakerne, som får 40 % og 10 % i forhold til sine aksjer.

Basert på Finansdepartementets stilling, må U-2 og U-3 betale skatt på den mottatte inntekten, og grunnlaget for betalingen vil være 40 USD. og 10 USD hhv. Denne posisjonen er mildt sagt kontroversiell, og her er grunnen:

(A) Fra et økonomisk synspunkt

Ved mottak av andelen til en pensjonert deltaker, har LLC "A" en forpliktelse til å betale et visst beløp (for å gi ut visse ting i form av eiendom). Betaling skjer fra Selskapets eiendom.

For eksempel spør vi oss selv: Hvis LLC "A" betalte den tidligere deltakeren et beløp tilsvarende 50 % av netto eiendeler, forble beløpet av netto eiendeler uendret etter betalingen?

Åpenbart ikke. Størrelsen på selskapets eiendeler har gått ned, noe som betyr at nettoformuen er blitt mindre.

Etter utgangen av U-1 og fordelingen av andelen begynte U-2 og U-3 å eie 80% og 20%. Samtidig utgjør selskapets netto eiendeler 50 cu., noe som betyr at aksjene til de resterende deltakerne fortsatt koster 40 cu. og 10 USD

Spørsmålet oppstår: hvis den faktiske verdien av deltakernes aksjer ikke har endret seg, hvilken økonomisk fordel fikk de ved å dele ut andelen av U-1? En slik fordel er absolutt ikke den faktiske verdien av andelen av det som ble frigitt.

(B) Fra et skattemessig synspunkt

Av generell regel deltakeren som mottar den faktiske verdien av sin andel, mottar inntekter tilsvarende denne verdien. Ut fra Finansdepartementets standpunkt vil deltakeren som fikk andel i fordelingspålegget også få inntekter tilsvarende den faktiske verdien til deltakeren som sluttet. Begge skal betale personlig inntektsskatt av den mottatte inntekten.

Det viser seg at etter Personskattedepartementets oppfatning må både den uttredende deltakeren og de resterende deltakerne betale med DSD. Ved å opptre på denne måten ender vi følgelig opp med dobbeltbeskatning av samme beløp, til tross for at kun den uttredende parten faktisk mottar inntekt.

Videre, i tilfelle etterfølgende tilbaketrekking av en av deltakerne som mottok andelen i rekkefølgen for distribusjon, vil han igjen måtte betale personlig inntektsskatt på den nye verdien av den faktiske verdien av andelen, uten å ta hensyn til inntekt som deltakeren skal ha fått da selskapets andel ble delt ut til ham. Dette vil nok en gang føre til dobbeltbeskatning, men for denne deltakeren.

Etter vår mening, ved fordeling av andelen til en pensjonert deltaker blant de gjenværende deltakerne, mottar sistnevnte kun inntekt i størrelsesorden pålydende verdi av aksjen, siden dens faktiske verdi, beregnet i henhold til reglene beskrevet i det spesifiserte brevet, tar hensyn til Selskapets forpliktelse til å foreta betalinger til deltakeren, er lik "NULL".
Det kan være unntak. Av i det minste, ser vi to slike tilfeller:

• den uttrekkende deltakeren nektet å betale DSD, det vil si at han etterga gjelden til selskapet. I dette tilfellet endres ikke nettoformuen, noe som betyr at den utdelte andelen faktisk har verdi;
• i tilfelle selskapet kjøper en andel i salgsrekkefølgen forkjøpsrett, til en pris lavere enn den faktiske verdien av aksjen, og dens etterfølgende fordeling blant deltakerne, mottar sistnevnte faktisk inntekt. Men i dette tilfellet bør skattegrunnlaget ikke være den faktiske verdien av den utdelte andelen, men beløpet som den faktiske verdien av aksjene til de gjenværende deltakerne økte med, tatt i betraktning nedgangen i nettoformuen, hvorav en del var brukes til å kjøpe tilbake aksjen.

Samtidig kan vi ikke se bort fra Finansdepartementets stilling, og derfor vil vi vurdere andre oppførselsscenarier for å kvitte selskapet med sin andel i dets autoriserte kapital.

Mulighet nr. 2. Selge en andel

En andel av selskapet kan selges til en eller flere deltakere, i forhold til deres aksjer. Avgjørelsen fattes av generalforsamlingen av deltakere. I tillegg kan du selge aksjen selv til en tredjepart, dersom dette ikke er i strid med charteret. Salgsprisen fastsettes som følger:

(A) Prisen må ikke være mindre enn pari dersom aksjen ikke ble betalt ved stiftelsen;

(B) Prisen må ikke være lavere enn den som ble betalt av selskapet i forbindelse med overføringen av aksjen til det, det vil si ikke lavere enn dens faktiske verdi.

Viktig! En annen pris kan fastsettes ved enstemmig vedtak i generalforsamlingen.

Generelt er alt klart med underavsnitt (A). Dersom stifteren ikke betaler for sin andel i tide, overføres den til Selskapet vederlagsfritt, og nå kan andre deltakere kjøpe den ut, i det vesentlige oppfyller plikten til å betale for andelen ved etablering. De har ikke personlig inntektsskatt. Tvert imot oppstår det kostnader ved erverv (betaling) av en aksje, noe som er nyttig ved avhendelse av aksjen eller avvikling av selskapet.

Men punkt (B) reiser nok spørsmålet: i hvilken grad kan deltakerne endre innløsningskursen på aksjen? Tross alt er det ikke alltid "interessant" å kjøpe den til en pris lik DSD. Det virker åpenbart at dersom prisen senkes, kan det oppstå krav fra skattemyndighetene, for eksempel i forbindelse med at deltakeren mottar materielle fordeler.

Finansdepartementet kommer til unnsetning igjen. I brev av 8. november 2011 nr. 03-04-006/3-300. Departementet antydet at ved kjøp av andeler av utmeldte deltakere, selv til pålydende, oppstår det ikke inntekt i form av materielle fordeler.

Det følger at salget av selskapets andel til dets deltaker eller tredjeparter på pari ikke reiser spørsmål fra skattemyndighetene om personskatt. Selskapet, ved å selge den innbetalte andelen, mottar inntekter i form av innløsningsverdien. Samtidig er den foretatte DSD-betalingen ikke en utgift knyttet til Selskapets erverv av en aksje, og det vil følgelig ikke være mulig å redusere skattegrunnlaget med beløpet som utbetales til den uttredende deltakeren.

Viktig nyanse! Som en generell regel er kjøps- og salgstransaksjoner av aksjer i den autoriserte kapitalen til en LLC underlagt notarisering. Unntaket fra denne regelen er tilfellet beskrevet. Når Selskapet selger en andel i eget forvaltningsselskap til egne deltakere, formaliseres transaksjonen i enkel skriftlig form, og kun direktøren i selskapet går til notarius publicus.

Mulighet nr. 3. Innløsning av aksjen

Dersom andelen ikke kunne deles ut eller selges, kan den (og dersom det har gått et år siden anskaffelsesdatoen, så må den) innløses. For å gjøre dette må selskapet redusere sin autoriserte kapital med den pålydende verdien av en slik andel. Følgelig, etter tilbakebetaling, må kapitalen utgjøre minst 10 000 rubler.

I forhold til denne muligheten for å "bli kvitt" selskapets andel, kan vi snakke om skatterisiko Det er ikke nødvendig, men prosedyren for å redusere den autoriserte kapitalen er svært tidkrevende og tar omtrent tre måneder.

Er det mulig å ikke gjøre noe med aksjen?
Det finnes ikke noe sikkert svar på dette spørsmålet.

Loven "On LLC" sier at et selskap som eier en andel i sitt eget forvaltningsselskap, må distribuere den, selge den eller betale den innen et år. I løpet av den angitte perioden kan selskapet fungere ganske rolig og ta alle nødvendige beslutninger, siden aksjen som eies av selskapet ikke deltar i stemmegivning eller i utdeling av overskudd.

Hvis ingenting blir gjort etter en ettårsperiode, er det teoretisk mulig å bli saksøkt i en rettssak skattekontor om tvangsavvikling av selskapet. I dette tilfellet, med høy grad av sannsynlighet, vil et slikt krav bli avvist, siden bruddene i den presenterte saken lett kan elimineres, og likvidasjon er på sin side en siste utvei.

I stedet for en CV
Selvfølgelig avhenger valget av instrumentet for å "bli kvitt" selskapet fra dets andel i dets autoriserte kapital av de spesifikke omstendighetene i saken, men å ta en avgjørelse om slike viktig sak, kun ledet av enkelheten ved registrering uten å ta hensyn til skattekonsekvensene av dine egne handlinger, er det umulig.

Når vi bruker muligheten til å fordele aksjer mellom deltakerne, må vi ikke glemme den potensielle risikoen ved å belaste skatt på "inntekten" deltakerne mottar. Det er ikke mange presedenser for de aktuelle situasjonene, men gitt det standpunktet som Finansdepartementet har gitt uttrykk for, kan skattemyndighetenes oppmerksomhet på slike situasjoner bli mer intens. Fraværet av grunnlag for å påløpe personlig inntektsskatt til deltakeren vil følgelig måtte bevises i retten. Tatt i betraktning at lovgiver selv gir to alternative løsninger på problemet, kontroversiell situasjon kan unngås.

(se tekst i forrige utgave)

1. Aksjer eid av selskapet tas ikke i betraktning ved fastsettelsen av stemmeresultatet på generalforsamlingen til selskapets deltakere, ved utdeling av selskapets overskudd, samt selskapets eiendom ved avvikling.

2. Innen ett år fra datoen for overføring av en aksje eller del av en aksje i selskapets autoriserte kapital til selskapet, skal de etter beslutning av generalforsamlingen for deltakere i selskapet fordeles mellom alle deltakere i selskapet. selskapet i forhold til deres aksjer i selskapets autoriserte kapital eller tilbudt for erverv til alle eller noen deltakere i selskapet og (eller, med mindre det er forbudt i selskapets charter, til tredjeparter.

3. Utdeling av en andel eller del av en andel mellom deltakere i selskapet er bare tillatt dersom de før overdragelsen av andelen eller andelen til selskapet er betalt for dem eller det er gitt erstatning for dem iht. paragraf 3 i artikkel 15 i denne føderale loven.

4. Salg av en ubetalt andel eller del av en andel av den autoriserte kapitalen i et selskap, samt en andel eller del av en andel som tilhører en selskapsdeltaker som ikke har gitt penge eller annen kompensasjon på den måte og innenfor tidsperioden fastsatt i paragraf 3 i artikkel 15 i denne føderale loven, utføres til en pris som ikke er lavere enn den nominelle verdien av aksjen eller en del av aksjen. Salg av aksjer eller deler av aksjer ervervet av selskapet i henhold til dette Føderal lov, herunder aksjene til deltakere som har sluttet i selskapet, gjennomføres til en pris som ikke er lavere enn prisen som ble betalt av selskapet i forbindelse med overføringen av en aksje eller del av en aksje til det, med mindre en annen pris er fastsatt. ved beslutning av generalforsamlingen for deltakere i selskapet.

Salg av en aksje eller del av en aksje til deltakerne i selskapet, som et resultat av at størrelsen på aksjene til deltakerne endres, samt salg av en aksje eller en del av aksjen til tredjeparter og fastsettelse av en annen pris for aksjen som selges, foretas ved beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt enstemmig av alle deltakerne i selskapet.

5. En andel eller del av en andel av den autoriserte kapitalen i et selskap som ikke er delt ut eller solgt innen fristen fastsatt i denne artikkel, må innløses, og størrelsen på selskapets autoriserte kapital skal reduseres med beløpet av den pålydende verdien av denne aksjen eller denne delen av aksjen.

6. Det organ som foretar statlig registrering av juridiske personer skal underrettes om overføring til selskapet av en andel eller del av andelen i selskapets autoriserte kapital senest innen en måned fra datoen for overføring av aksjen eller en del av aksjen til selskapet ved å sende en søknad om å gjøre passende endringer i den forente Statens register juridiske personer og et dokument som bekrefter grunnlaget for å overføre en andel eller del av en andel til selskapet. Hvis, i løpet av den angitte perioden, en aksje eller en del av en aksje distribueres, selges eller innløses, blir organet som utfører statlig registrering av juridiske personer varslet av selskapet ved å sende en søknad om å gjøre nødvendige endringer i det enhetlige statlige juridiske registeret enheter og dokumenter som bekrefter grunnlaget for overføringen til selskapets aksjer eller deler av aksjer, samt deres etterfølgende distribusjon, salg eller innløsning. Dokumenter for statlig registrering av endringene fastsatt i denne artikkelen, og ved salg av en aksje eller del av en aksje, også dokumenter som bekrefter betaling av en aksje eller del av en aksje i selskapets autoriserte kapital, må sendes til organet utføre statlig registrering av juridiske personer innen en måned fra datoen for beslutningen om fordeling av en aksje eller del av en andel mellom alle deltakerne i selskapet, deres betaling fra erververen eller innløsning.

Disse endringene trer i kraft for tredjeparter fra det øyeblikket de er registrert i staten.