ما الذي ينطبق على المعاملات الكبرى؟ كيفية حساب صفقة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة

إن الصفقة الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة ليست مفهومًا مجردًا. ومعايير مثل هذه الاتفاقيات محددة بوضوح على المستوى التشريعي، لذلك سنتحدث عنها في هذا المقالما هي الصفقة التي تعتبر رئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة؟ بقوة القانون، ما هي الإجراءات التي يجب اتخاذها للموافقة على مثل هذه المعاملة.

أي المنظمات التجاريةفي سياق أنشطتهم، يدخلون في العديد من المعاملات مع مختلف الأطراف المقابلة، منذ عام النشاط الرياديإبرام العقود هو الطريقة الرئيسية لتحقيق الربح.

المادة 46 من القانون الاتحادي "في شأن الشركات ذات ذات مسؤولية محدودة"يقسم المعاملات إلى فئتين رئيسيتين:

1. تعد المعاملات العادية، التي يتم إبرامها بشكل متكرر، معيارًا للمنظمة ولا تتجاوز الأنشطة التجارية المعتادة.
2. المعاملات التي ليست نموذجية لإبرامها في المنظمة، والتي لها خصائص معينة، بما في ذلك مبلغ العقد، أو طبيعة العلاقة مع الشركاء. وهي إما اتفاقيات شراء أو بيع الممتلكات، أو اتفاقيات تؤدي إلى التزامات مدنية على الشركة.

المعاملات العادية ليست كبيرة، حتى لو تمت بمبلغ ضخم، أي. لا يؤخذ سعر العقد بعين الاعتبار. على سبيل المثال، إذا كانت المنظمة تعمل في بناء المنازل وتدخل باستمرار في مثل هذه المعاملات التعاقدية، فلن تكون كبيرة، بغض النظر عن مقدار متطلبات الشركة للبناء.

بموجب الفن. 46 القانون الاتحادي رقم 14، يتم الاعتراف بالمعاملة الكبيرة كمعاملة (أو عدة معاملات مترابطة)، والتي لا يعتبر إبرامها نموذجيًا بالنسبة للشركة، ويتجاوز حجمها ربع القيمة الدفترية لممتلكات الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقًا إلى أحدث البيانات المالية.

المعايير التي ستساعد في التمييز بين المعاملة الرئيسية والمعاملة العادية

لفهم المعاملة الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة، من الضروري الرجوع إلى متطلبات القانون وأحكام قرارات الجلسة المكتملة للقوات المسلحة للاتحاد الروسي والممارسة القضائية.

بسبب متطلبات الفقرة 8 من الفن. 45 قانون اتحادي رقم 14 المعاملات العادية هي اتفاقيات يتم إبرامها في كل مكان وبشكل يومي. وفي الوقت نفسه، فهي يومية ليس فقط لشركة معينة، ولكن أيضًا للشركات الأخرى التي تعمل في نفس المجال ولديها قدر مماثل من الأصول.

يقدم قرار الجلسة المكتملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 18 مايو 2014 رقم 28 (البند 6) أمثلة على المعاملات التي يمكن تصنيفها على أنها عادية.

وبالتالي، فإن العقود المعتادة تشمل العقود المتعلقة بما يلي:

1. شراء السلع والمواد اللازمة لإنتاج المنتجات؛
2. شراء الآلات والأدوات.
3. مبيعات المنتجات التي تنتجها المنظمة.
4. إبرام اتفاقيات القروض مع المؤسسات المصرفية من أجل سداد التزامات الشركة الحالية تجاه الأطراف المقابلة.

في الفقرة 1 من الفن. 46 يقدم القانون الاتحادي رقم 14 أمثلة على المعاملات الكبيرة التي لا تعتبر نموذجية بالنسبة للشركة.

وتشمل هذه:

1. القروض والاعتمادات الكبيرة لا تهدف إلى سداد الالتزامات الحالية.
2. يضمن.
3. شراء وحيازة الممتلكات التي لا تتعلق بالأنشطة العادية للشركة.
4. المعاملات الجانبية.
5. شراء أسهم في المنظمات.

نذكرك بأن قيمة الممتلكات والالتزامات بموجب معاملة كبيرة يجب أن تتجاوز 25 بالمائة أو أكثر من القيمة الدفترية لأصول المنظمة وفقًا للبيانات المحاسبية اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير. وبخلاف ذلك، لا يمكن اعتبار الصفقة كبيرة. سنخبرك المزيد عن كيفية حساب تكلفة صفقة كبيرة ومقارنتها بالقيمة الدفترية لأصول الشركة.

ما هي الصفقة الكبرى لشركة ذات مسؤولية محدودة، وما هو مبلغ العقد وكيفية حسابه؟

تنعكس قواعد حل مسألة ما إذا كانت المعاملة كبيرة أم لا، بناءً على سعرها، في البند 2 من الفن. 46 القانون الاتحادي رقم 14. قواعد عامةسبق ذكره أعلاه. ما الذي يعتبر معاملة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة؟ إذا كان سعر العقد أكثر من 25% من أصول الشركة وهو غير عادي بالنسبة للشركة فهو يعتبر كبير. لإكماله، مطلوب موافقة من المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة أو من مجلس الإدارة.

قواعد تحديد مبلغ الصفقة الكبرى لشركة ذات مسؤولية محدودة ومقارنتها بأصول الشركة هي كما يلي:

1. يتم تحديد قيمة الممتلكات في الميزانية العمومية للمنظمة فقط بناءً على المعلومات المحاسبية. وفي جميع الأحوال يؤخذ آخر موعد لتقديم التقارير.
2. عند حساب سعر المعاملة المرتبط بتصرف الممتلكات المملوكة للشركة، من الضروري الانطلاق من القيمة الدفترية للعقار المتصرف، وكذلك التكلفة الفعلية لبيعه. وإذا كان أحد هذه المؤشرات أعلى من 25% من القيمة الدفترية لأصول الشركة، يتم أخذه في الاعتبار، ويتم الاعتراف بالمعاملة على أنها كبيرة.
3. عند شراء الأصناف يؤخذ سعرها بعين الاعتبار حسب اتفاقية الشراء والبيع. ويتم مقارنة السعر بقيمة أصول الشركة. تنطبق قواعد مماثلة على المعاملات الأخرى - العقود، وتقديم الخدمات، والإيجار، والتأجير، وما إلى ذلك.

يجب تحديد حجم الصفقة الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة فقط من خلال المعايير المذكورة أعلاه.

الموافقة على صفقة كبيرة. قرار الموافقة

بدون الموافقة على معاملة كبيرة في شركة ذات مسؤولية محدودة، لا يمكن إبرامها (نظرًا لوجود احتمال كبير بإعلانها غير صالحة). ويلزم للموافقة عليه قرار إما من المشاركين في الشركة أو من مجلس الإدارة إذا تم نقل الصلاحيات ذات الصلة هذه الهيئةالإدارة على أساس ميثاق الشركة.

ومن المهم الإشارة إلى أنه ليس من حق مجلس الإدارة الموافقة على المعاملات الكبيرة التي تتجاوز 50% من أصول الشركة. وتتطلب مثل هذه الاتفاقيات موافقة أعضاء الشركة في جميع الأحوال.

لا يوجد أي شكل من أشكال القرار الذي يمكن تطبيقه من قبل جميع الشركات ذات المسؤولية المحدودة دون استثناء، حيث أنه لم تتم الموافقة عليه على المستوى التشريعي. ومع ذلك، في الفقرة 3 من الفن. 46 ينص القانون الاتحادي رقم 14 على البيانات التي يجب الإشارة إليها في القرار، لذلك ليس من الصعب إعدادها.

ويجب أن يتضمن القرار المعلومات التالية:

1. عنوان الوثيقة.
2. تاريخ تجميعه.
3. مكان التوقيع .
4. معلومات عن الطرف الآخر في الصفقة.
5. سعر العقد وموضوعه وكذلك الشروط الأساسيةالاتفاقيات.
6. توقيعات المشاركين.

وقد يتضمن القرار الموافقة على الموافقة على عدة معاملات مترابطة، أو عدة عقود غير مترابطة مبرمة في نفس الوقت.

يمكن اتخاذ القرار قبل سنة واحدة من الصفقة. وذلك لأن فترة صلاحيتها هي سنة واحدة من تاريخ القبول.

بالإضافة إلى ذلك، يمكن اتخاذ قرار الموافقة بعد إتمام صفقة كبيرة (مع مراعاة شرط الإيقاف). في هذه الحالة، إذا رفع شخص ما دعوى أمام المحكمة لإعلان بطلان معاملة كبيرة بسبب عدم الموافقة على إتمامها، فسيتم رفض هذه المطالبة إذا تم تقديم الدليل موافقة لاحقة.

الشروط الإضافية التي قد يتم تحديدها في قرار الموافقة على المعاملة

بموجب البند 3 من الفن. 46 القانون الاتحادي رقم 14، قد يعكس القرار شروطًا إضافية، ولكنها ليست إلزامية. أنها تمنح أطراف المعاملات درجة معينة من الحرية عند إبرامها.

مثل شروط إضافيةيمكن أن تكون مكتوبة:

1. الحدود التي يمكن من خلالها تحديد سعر المعاملة، أو إجراءات تحديد هذا السعر.
2. الموافقة على تنفيذ عدة معاملات بشروط متشابهة (من نفس النوع أو مترابطة).
3. شروط المعاملات التي قد تكون بديلة وتعتمد على الوضع المحدد.

المواقف التي لا تحتاج فيها إلى الموافقة على معاملة كبيرة

في بعض الحالات، لا يلزم الموافقة على معاملة ذات قيمة كبيرة. تم تحديد قائمة مثل هذه المواقف في الفقرة 7 من الفن. 46 القانون الاتحادي رقم 14.

وتشمل هذه:

1. المعاملات التي تبرمها شركة ذات مسؤولية محدودة، والتي يوجد فيها مشارك واحد فقط، وهو الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة.
2. المعاملات التي تنطوي على نقل الأسهم في منظمة من المشاركين في الشركة إلى الشركة.
3. المعاملات المتعلقة بنقل حقوق الملكية عند إعادة تنظيم مؤسسة ما، أو اندماجها مع منظمة أخرى، أو انضمامها إلى شركة أخرى.
4. المعاملات التي يكون إبرامها إلزاميًا لشركة ذات مسؤولية محدودة بموجب القانون أو غير ذلك الفعل المعياريوالأسعار التي تحددها حكومة الاتحاد الروسي.
5. العقود العامة.
6. المعاملات التي تم إبرام اتفاقيات أولية بشأنها والموافقة عليها.

ما الذي ينتظر شركة ذات مسؤولية محدودة دخلت في صفقة كبيرة دون موافقة (العواقب)

إذا لم تتم الموافقة على الصفقة، ولكنها إلزامية، فيحق للمشاركين في الشركة والأطراف المقابلة والأطراف المعنية وأعضاء مجلس الإدارة تقديم طلب إلى المحكمة لإعلان بطلان الاتفاقية المبرمة. بموجب أحكام المادة. 173.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي، تعتبر الاتفاقية التي لم يتم الحصول على الموافقة عليها باطلة، إذا كان ذلك مطلوبًا في الحالات التي ينص عليها القانون.

عند النظر في الحالة، سيحتاج مقدم الطلب إلى إثبات أن الصفقة كبيرة بالفعل، ولم تتم الموافقة عليها قبل أو بعد إتمامها.

وبالتالي، إذا كانت المعاملة كبيرة، فإن الموافقة عليها إلزامية، وإلا فقد يتم اعتبارها باطلة مع كل ما يترتب على ذلك من عواقب.

وفقًا لمتطلبات المادة 51 من القانون رقم 44-FZ (الجزء 2، الفقرة 1، الفقرة الفرعية "هـ")، طلب المشاركة في المنافسة في حالات معينةيجب أن تحتوي على قرار بالموافقة على صفقة كبرى. يجب إرفاق هذه الوثيقة عندما يكون مثل هذا القرار مطلوبًا بموجب القانون أو المستندات التأسيسية للمشارك. في هذه الحالة، يتم تقييم تكلفة المعاملة نفسها، أي توريد السلع أو تقديم الخدمات أو أداء العمل، ومبلغ الضمان للتطبيق أو العقد.

في حالة عدم صدور قرار بالموافقة على معاملة كبيرة في حالة وجوب تقديمها، يجوز للعميل رفض طلب المشارك. في أي الحالات يجب على الموردين والمقاولين تقديم مثل هذا الحل؟ ما الذي يجب على العميل التأكد منه حتى لا يرفض الطلب بدون سبب؟ دعونا ننظر إلى هذه الأسئلة بمزيد من التفصيل.

ما هي الصفقة الكبيرة؟

شروط الاعتراف بالمعاملة باعتبارها معاملة رئيسية يحددها القانون وتختلف حسب نوعها كيان قانوني. ومن الجدير بالذكر أن فئة المعاملات الكبرى، بغض النظر عن نوع المنظمة، لا يمكن أن تشمل عملية واحدة فقط، ولكن أيضا عدة عمليات مترابطة.

التسجيل في ERUZ EIS

اعتبارًا من 1 يناير 2019 للمشاركة في المناقصات بموجب 44-FZ و223-FZ و615-PP مطلوب التسجيلفي سجل ERUZ ( سجل واحدالمشاركين في المشتريات) على بوابة EIS (الموحدة نظام معلومات) في مجال المشتريات zakupki.gov.ru.

نحن نقدم خدمة التسجيل في ERUZ في EIS:

ل مؤسسة الميزانية(بوو)تعتبر الصفقة الكبيرة هي ثمنها تتجاوز 10% من القيمة الدفترية للأصول اعتبارا من تاريخ التقرير الأخير. لا يمكن تنفيذ مثل هذه الصفقة إلا بإذن من هيئة تتمتع بصلاحيات ووظائف مؤسس BU. تم تحديد هذا الشرط بموجب الفقرة 13 من المادة 9.2 من القانون رقم 7-FZ "بشأن منظمات غير ربحية».

و هنا للمؤسسات الوحدويةالصفقة الكبرى هي معاملة ذات قيمة من 5 ملايين روبل . تم تحديد هذه القاعدة بموجب الجزء 1 من المادة 23 من القانون رقم 161-FZ "بشأن المؤسسات الحكومية والبلدية الموحدة". الموافقة على معاملة كبيرة بناءً على الجزء 3 المقال المذكوريجب أن يكون مالكًا لملكية مؤسسة وحدوية حكومية أو مؤسسة وحدوية بلدية.

للشركات المساهمة (JSC)و شركات ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م)هناك صفقة كبيرة 25% أو أكثر من قيمة ممتلكات الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو أصول الشركة المساهمة . يتم تحديد قيمة الممتلكات (الأصول) وفقا للبيانات المالية الأخيرة الفترة المشمولة بالتقرير. القانون التشريعي الذي يحدد شروط الاعتراف بالمعاملة باعتبارها معاملة رئيسية للشركات المساهمة هو القانون رقم 208-FZ، وللشركات ذات المسؤولية المحدودة - القانون رقم 14-FZ. لاحظ أن قد تنص مواثيق الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة على أحجام وشروط أخرى للاعتراف بالمعاملة باعتبارها معاملة رئيسية.

فيما يتعلق بالشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة، فإن التشريع يتضمن تحفظًا - لا تعتبر المعاملات التي تتم في سياق الأنشطة التجارية العادية للشركات معاملات كبيرة. . ولهذا السبب، فإن مسألة الاعتراف بالمعاملة باعتبارها معاملة رئيسية ليس لها دائمًا إجابة واضحة عليها.

الموافقة على صفقة كبرى

يتم قبول الموافقة على صفقة كبرى لشركة مساهمة وفقًا للمادة 79 من القانون رقم 208-FZ مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) أو الاجتماع العام للمساهمين.

يجب اتخاذ قرار بشأن المعاملات الكبرى ذات المسؤولية المحدودة الاجتماع العام للمشاركين(المادة 46 من القانون رقم 14-FZ). في الوقت نفسه، فإن الشركة التي تتكون من مشارك واحد وهو الهيئة التنفيذية الوحيدة، على أساس الفقرة 1 من الجزء 9 من هذه المادة، ليست ملزمة بتقديم قرار بشأن الموافقة على معاملة كبيرة.

موقف المسؤولين والمحاكم

وزارة التنمية الاقتصادية وFAS تعتقد ذلك لا يجوز رفض الطلب على أساس عدم وجود قرار بالموافقة على صفقة كبيرة.

إذا لم يكن هناك مثل هذا القرار في الوثائق، فهذا يعني أن المعاملة ليست كبيرة بالنسبة للمشارك. وفي الوقت نفسه، لا يتطلب القانون رقم 44-FZ من الموردين والمقاولين توثيق حقيقة أن المعاملة الخاصة بهم لا تنتمي إلى فئة المعاملات الكبيرة. ويحظى هذا الموقف بدعم غالبية محاكم التحكيم.

ومع ذلك، فيما يتعلق منظمات غير ربحيةأو المؤسسات الوحدوية ممارسة المراجحةيشير إلى أن رفض الطلب على هذا الأساس غالبًا ما يكون قانونيًا. وفي هذه الحالة، ينص القانون بوضوح على معايير الصفقة التي تعتبر كبيرة بالنسبة لهذه المنظمات. وإذا لم توافق عليها مؤسسة وحدوية تابعة للدولة أو مؤسسة وحدوية بلدية أو مؤسسة ميزانية عند التخطيط للمشاركة في واحدة، فهذا انتهاك للقانون.

ما الذي يجب على العميل والمشارك فعله؟

قبل رفض طلب أحد المشاركين لعدم وجود قرار بالموافقة على معاملة كبرى، يجب على لجنة المنافسة التأكد مما يلي:

• هل هذا الشرط منصوص عليه بالفعل بموجب القانون من هذا النوعالمنظمات؛
• ما إذا كان مبلغ المعاملة كبيرًا حقًا بالنسبة للمشارك.

إذا من الوثائق التأسيسية JSC أو LLC أمر مستحيل بوضوحتحديد ما إذا كانت الصفقة تتعلق بأنشطتهم التجارية العادية أم لا، وذلك على أساس عدم وجود قرار بالموافقة عليها لا ينصح برفض الطلب. في هذه الحالة، يمكن للمشارك ذو الاحتمالية العالية إلغاء قرار لجنة المنافسة من خلال FAS أو المحكمة.

لتجنب مثل هذه المواقف، يمكن نصح المشاركين بشيء واحد فقط - إرفاق الحل المحدد بالوثائق. وهذا أسرع وأكثر فعالية من مواجهة الطلب المرفوض والطعن في قرار لجنة المنافسة. عند تصنيف معاملة ما على أنها كبيرة، يجب على المؤسسات الوحدوية وذات الميزانية التركيز على حجمها، في حين يجب على المؤسسات التجارية أيضًا أن تأخذ في الاعتبار حقيقة ما إذا كانت المعاملة طبيعية لأنشطتها التجارية أم لا.

يتم تنفيذ بعض أنواع المعاملات التي تنفذها الشركات ذات المسؤولية المحدودة ضمن أطر قانونية محددة بدقة. قد تسمى هذه المعاملات بالمعاملات الرئيسية (الاتفاقيات والعقود). إذا لم يتم اتباع الإجراء الخاص، فلن يتم الاعتراف به على أنه صالح. وحتى قبل أن تبدأ، يحدد المحامي حالة ما إذا كانت كبيرة أم لا.

تعريف المعاملة وإجراءات تنفيذها

في القانون المدنيتعريف الترددات اللاسلكية مفهوم صفقة كبرى. تعتبر المعاملة الرئيسية عبارة عن عدة معاملات مترابطة، ونتيجة لذلك يتم الحصول على الممتلكات أو التصرف فيها. يجب أن تبدأ تكلفة الممتلكات في مثل هذه المعاملات بنسبة 25 بالمائة أو أكثر من القيمة الدفترية لأصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

ومن الغريب أن إبرام اتفاقية التسوية ينطبق أيضًا على المعاملات الكبرى. ومع ذلك، فإن الأطراف والمستفيدين لا يعرفون دائمًا. وهذا ينطبق على الصفقات. في هذه الحالة يجوز عدم الإشارة إلى المعلومات الإلزامية.

يتم تحديد قيمة الأصول نفسها من خلال الميزانية العمومية للشركة ذات المسؤولية المحدودة، التي يجمعها محاسب بأحدث تاريخ تقرير للفترة المنتهية ( العام الماضي). قد تشمل الاتفاقيات الرئيسية ما يلي: قرض، ائتمان، تعهد. لكن المعاملات المتعلقة بالاكتتاب في سوق الأوراق المالية، على الرغم من أحجامها الكبيرة في بعض الأحيان، لا يمكن بأي حال من الأحوال تصنيفها على أنها كبيرة.

يحدد قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة" بوضوح أن المعاملات التي تتم في سياق الأنشطة التجارية الجارية لا يمكن تصنيفها على أنها كبيرة.

الموافقة على المعاملات

للموافقة على الاتفاق، فإنه يجمع اجتماع عامأعضاء الشركة (المساهمين)، حيث يتم البت في مسألة الموافقة على صفقة كبيرة. وجاري إعداد مشروع القرار الموافقة على الاتفاقيةبين المواضيع. ويحدد هذا القرار: سعر العقار الذي يتم الاستحواذ عليه، وموضوع الصفقة نفسها، والجهة المستحوذة. إذا تم إبرام العقد أثناء عملية تقديم العطاءات، فلا يمكن الإشارة إلى المستفيد في القرار. وتنطبق نفس القاعدة في بعض الحالات الأخرى التي لا يمكن فيها تحديد المستفيد وقت الموافقة.

يمكن إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة مجلس إدارة. وفي هذه الحالة تكون جميع الاتفاقيات التي تتراوح قيمتها من خمسة وعشرين إلى خمسين بالمائة من قيمة ممتلكات الشركة من اختصاص المجلس. ويمكن للمجلس بالفعل أن يقرر الموافقة على العقود الكبرى.

يتم ضمان القرار الذي يتخذه الاجتماع العام بحضور جميع المشاركين. ويجب إخطار المشاركين مقدما. يقدم رئيس المؤسسة جدول أعمال الاجتماع للحاضرين. يتم تحديد إجراءات عقد الاجتماع بموجب قانون شركة ذات مسؤولية محدودة والميثاق والوثائق الأخرى الخاصة بالمؤسسة نفسها. يُسمح باستراحة في العمل، وليست محدودة بالوقت.

يتم توثيق بيانات الاتفاقية كما تم التوقيع عليها محضر الاجتماع. ويعتبر القرار قانونيا إذا لم يتعارض مع الميثاق و التشريعات الحالية. الشروط الأساسية غير المحددة في البروتوكول تجعل المعاملة غير مقبولة تلقائيًا.

تعتبر الاتفاقية معتمدة منذ لحظة توقيع البروتوكول.

الاعتراف بالمعاملات باعتبارها قانونية

إذا، خلال الأحداث، وفقا لشروط العقد، انتهاكات القانون، فيمكن إعلان بطلان الاتفاقية بناءً على طلب الشركة أو أي من المشاركين فيها.

تحدد المحكمة موعدًا لجلسة استماع لإبطال شروط العقد. في حالة تفويت جلسة الاستماع، لا يمكن استعادة قانون التقادم. وهذا يعني أنه لا يمكنك تفويت جلسات الاستماع.

يتم الاعتراف بالمعاملة من قبل المحكمةفي ظل ظروف معينة:

• لا يريد المشارك المصوت الاعتراف بأن الاتفاقية قد تم إجراؤها بشكل صحيح ويرفع دعوى قضائية. أساس رفع المطالبة هو أن تصويت الناخب على الاعتراف بمعاملة كبرى لم يؤثر على النتيجة النهائية حتى لو صوت. لا يمكن أن يكون هذا الظرف غير قانوني بأي حال من الأحوال. وتم اتباع كافة الإجراءات واتخاذ القرارات بأغلبية الأصوات.
• لا توجد طريقة لإثبات (لا يوجد دليل) على أن الاتفاقية قد تؤدي إلى خسائر للشركة بأكملها أو لمشاركها الفردي.
• قد تتطلب الأدلة في المحكمة وثائق الموافقة على الاتفاقية. إذا كانت الوثائق في في ترتيب مثاليويتم إضفاء الطابع الرسمي عليها وفقًا للقواعد، ثم يتم الاعتراف بالمعاملة على أنها قانونية.
• كل شيء يعتبر صحيحاً ومعترفاً به من قبل المحكمة - حتى لو تمت الصفقة بمخالفات، لكن الطرف الآخر المشارك فيها لم يكن يعلم بها أو لم يكن عليه أن يعلم بها.
• قد ينص ميثاق الشركة على أن القرارات المتعلقة بالمعاملات الكبرى يتم اتخاذها دون اجتماع عام ومجلس إدارة.
• ولا يمكن استبعاد إمكانية الموافقة على العقد بأثر رجعي.

مادة في القانون تنظم قواعد الموافقة على الاتفاقيات، لا يمكن تطبيقهاعلى النقاط الثلاث التالية:

1. تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من مشارك واحد يقوم بنفسه بجميع الوظائف لتشغيل المؤسسة وإجراء المعاملات.
2. ظهور العلاقة عند انتقال حصة أو جزء منها في رأس المال المصرح به إلى الشركة.
3. ظهور العلاقات عند حدوث اندماج الشركات أو حدوث الضم نتيجة لإعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة.

إن "إتمام" الصفقة ليس دائمًا سببًا للاسترخاء. في بعض الأحيان تكون هذه مجرد بداية المشاكل. موجود دائما احتمال بطلان العقد.

النقطة الأساسية لكي يتم الاعتراف بقرار الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة على أنه شرعي وعدم التسبب في مشاكل في المستقبل هي وجود أغلبية أولية.

إذا كان الميثاق لا يتطلب اجتماعا عاما أو قرارا من مجلس الإدارة، فهناك إمكانية الحصول على الأصول غير السائلة أو سحب الأصول. لا يمكن أن يناسب هذا الخيار المشاركين في الشركة وسيتسبب في تضارب المصالح.

إذا كان أي شخص ذي صلة بالشركة مهتمًا بالاتفاقية، فإن قواعد الاستبعاد.

القواعد التي يحددها ميثاق الشركة

1) ينظم الميثاق الحياة اليومية الأنشطة الاقتصادية للشركة. ويجوز لها أيضًا تحديد العتبات الدنيا والعليا للعقود الكبيرة، أو حتى إلغاء الإجراء الخاص بهذه العمليات. إذا كان هناك أي مستوى عتبة، فيجب التعبير عن الحد الأدنى والحد الأقصى لقيم العتبة كنسبة مئوية. يتم اتخاذ القرار من قبل الجمعية العامة أو مجلس الإدارة.

2) عادة ما يتم اتخاذ القرار بشأن الاتفاقية الاجتماع العام للمشاركين في الشركة. ولكن عند تشكيل مجلس الإدارة تنتقل إليه جميع المهام. يجب أن تنعكس التغييرات في الميثاق.

3) تحدد القواعد الجديدة التي تحكم عملية الاتفاق حدًا جديدًا للحجم. وإذا كانت العتبة في السابق لا تزيد عن 25 في المائة، فقد زادت هذه القاعدة الآن من 25 في المائة أو أكثر.

4) ينص ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة الآن أنواع وأحجام أخرى من المعاملات الكبيرة. وتشمل هذه الأنواع: الاقتراض والمعاملات العقارية. قد تتجاوز العتبة في مثل هذه الاتفاقيات التعاقدية الحد المحدد.

5) وفقًا للقواعد القانونية والتشريعات الحالية، عند الموافقة على صفقة كبيرة، يجب الإشارة إلى ما يلي:

• أ) الأشخاص المستفيدون. ولا تتم الإشارة إلى هؤلاء الأشخاص في المعاملات التي تتم في المزادات أو إذا لم يتم تحديد هويتهم قبل الموافقة عليها.
• ب) موضوع المزاد.
• ج) تكلفة المعاملة.
• د) الشروط الخاصة.

بالضبط نفس القواعد محددة في القانون الشركات المساهمة. لكن القاعدة لشركة ذات مسؤولية محدودةيعتبر أكثر كمالا، لأنه في حالة الشركة المساهمة، لا تؤخذ في الاعتبار تفاصيل اتفاقية المزاد وحالات استحالة تحديد المستفيد وقت اتخاذ القرار.

6) قد يحظر الميثاق التصرف في حصة أو جزء من حصة أحد المشاركين في الشركة لصالح طرف ثالث.

إجراءات الموافقة على المعاملات منصوص عليها في المادة 45 من قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة". تنص هذه المادة على استثناءات في حالة وجود مصلحة من قبل أحد الأشخاص.

المعاملات الكبرى لمختلف أشكال الشركات

هناك طرق مختلفة لمفهوم "المعاملة الكبرى". هذا يعتمد على شكل الكيان القانوني.

لشركة ذات مسؤولية محدودة

بالنسبة لهذا النوع من المجتمع، تم بالفعل تقديم التقييم والقواعد الخاصة بتنظيم الأساليب حتى لا تتكرر مرة أخرى.

تتم الموافقة على العقود الرئيسية من قبل الجمعية العامة أو، إذا كان هناك واحد، من قبل مجلس الإدارة. المبلغ عند الموافقة هو من 25 إلى 50 بالمائة.

يتم حل النزاعات المتنازع عليها في المحكمة.

إن وجود أحد المشاركين في الشركة يوفر موافقة كتابية بسيطة بدون بروتوكول.

للمؤسسات الوحدوية

على هذا النوعالكيان القانوني يخضع لقواعد القانون " "على المؤسسات الوحدوية الحكومية والبلدية".

ل مؤسسات الدولةوتصبح الاتفاقية كبيرة نتيجة لذلك إذا كانت المعاملات مترابطة. في هذه الحالة، يتم اكتساب الملكية أو نقلها، وهناك أيضًا إمكانية نقلها. وتقدر الملكية في العقود من هذا النوع بأكثر من 10 بالمائة من رأس المال المصرح به للمؤسسة في النسخة الأولى. وفي الخيار الثاني يجب أن يتجاوز الحد الأدنى للأجور خمسين ألف مرة أو أكثر.

تكلفة الممتلكات المتنازل عنهايتم تحديدها نتيجة لمحاسبة المؤسسة. إذا تم شراء عقار، يتم تحديد قيمته بناءً على سعر العقار.

لاتخاذ القرار، مطلوب موافقة صاحب المؤسسة. هذا المالك هو البلدية (السلطات المحلية).

عدم موافقة المالك يعني أن المعاملة غير صالحة.

للمؤسسات الحكومية والبلدية

ينطبق قانون "المنظمات غير الربحية" على هذا النوع من المؤسسات. والمعاملة الرئيسية لمثل هذا المشروع هي عدة معاملات مترابطة إذا كانت تنطوي على أموال، أو نقل ملكية الممتلكات، أو نقل الملكية للاستخدام أو الضمانات.

سعر مثل هذه الصفقةأو يجب أن تتجاوز قيمة الممتلكات (المنصرفة أو المنقولة) قيمة أصول مؤسسة الميزانية في الميزانية العمومية للمؤسسة. يتم تحديد التكلفة من خلال التقارير المحاسبية بأحدث تاريخ. قد ينص ميثاق هذه المؤسسة أيضًا على مبلغ أصغر من الاتفاقية التعاقدية.

تنفذ منظمة الميزانية عقودها بموافقة مسبقة من المؤسس. المؤسسون هم: السلطات التنفيذية الاتحادية، السلطات التنفيذية للجهات المكونة للاتحاد والحكومات المحلية.

للمشاركة في الاتفاقية المؤسس تنظيم الميزانيةيجب تقديمه إلى وزارة المالية حزمة من الوثائق:

• طلب من رئيس المؤسسة للحصول على الموافقة المبدئية. تشير هذه الوثيقة إلى: السعر والشروط، موضوع الصفقة والأطراف، المبررات المالية للجدوى. يجب إرفاق قائمة المستندات بالطلب.
• نسخ معتمدة من تقارير الميزانية للعام الماضي مع تاريخ التقرير الأخير. يصدق كبير المحاسبين على نماذج تقارير الميزانية.
• مسودة اتفاقية تحدد جميع شروط الصفقة.
• تقرير عن تقييم القيمة السوقية للعقار. يتم إجراء التقييم في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر قبل تقديم التقرير.
• بيان جميع أنواع الديون والمدينين والدائنين.

يتم دراسة قرار الموافقة المبدئية واعتماده من قبل اللجنة بعد استلام المستندات خلال شهر. ويصدر القرار بقرار من وزير المالية.

لمؤسسة مستقلة

قابل للتعديل قانون "المؤسسات المستقلة". تكون معاملة هذه المؤسسة كبيرة عندما تكون مرتبطة بالأمر نقدايتم الحصول عليها بموجب قرض، ونقل ملكية الممتلكات ونقل استخدامها (أو كضمان). وشروط ذلك هي كما يلي: أن يتجاوز سعر أو قيمة العقار (المنقول أو المتصرف) 10 بالمائة من قيمة الأصول في الميزانية العمومية للمؤسسة. يتم تحديد قيمة الأصول، كما هو الحال في أي مكان آخر، من خلال الميزانية العمومية التي تحتوي على تاريخ التقرير الأخير. قد يتم تحديد عتبة أقل في الميثاق.

في مؤسسة مستقلة، يتم تحديد الحق في السلوك بموافقة مجلس الإشراف. وينظر المجلس في اقتراح الرئيس 15 الأيام التقويمية. يتكون المجلس من خمسة إلى أحد عشر شخصًا.

أعضاء مجلس الإشراف هم: ممثلو هذه المؤسسة، الهيئات التنفيذيةالحكومة المحلية أو سلطات الدولة، وممثلي الجمهور.

يتم اعتبار المعاملة التي تمت بشكل مخالفة غير صالحة بناءً على طلب المؤسسة المستقلة أو مؤسسها.

قواعد خاصة

الصفقات تتطلب انتباه خاص. تحدد المادة 46ويضع عددا من القواعد.

• والمعاملة الكبرى ليست مجرد معاملة واحدة تتعلق بقرض أو ائتمان أو رهن أو ضمان، بل هي عدة معاملات مترابطة للاقتناء أو التصرف.
• يجب أن تكون قيمة العقار 25 بالمائة أو أكثر من قيمة العقار اخر موعدإعداد التقارير.
• تقع مسؤولية ما إذا كانت المعاملة كبيرة أم لا على عاتق شركة ذات مسؤولية محدودة. سوف تساعد الخبرة المحاسبية على فهم الصراع الذي نشأ. لا يُطلب من الشركات العاملة بموجب النظام "المبسط" الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية.
• الميثاق يساعد السيطرة بشكل فعالجميع الاقتصادية و الأنشطة الماليةأوه.
• التسوية التي وافقت عليها المحكمة هي صفقة كبيرة. لا يمكن الطعن في مثل هذه المعاملة إلا من خلال تقديم شكوى إلى المحكمة.
• قد تكون مشكلة أنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة هي الخط الفاصل بين النشاط الاقتصاديوالمعاملات الكبرى. من الصعب جدًا تحديد هذا الأمر وينشأ دائمًا خطر الفشل (عدم الاعتراف).
• المعاملات حيث في رأس المال المصرح بهساهمت في شكل ممتلكات مبلغ كبير، اتفاقية الرهن العقاري على العقارات أو شراء المباني المستأجرة.

التنظيم القانوني للمعاملات الكبرى

تنظيم المعاملات الكبيرة تم الاهتمام به في وثيقة مثل “مفهوم تطوير التشريع المدني” الاتحاد الروسي.

تنص هذه الوثيقة على ذلك مخططات الاتفاقياتتستخدم للتخلي عن أفعال سبق ارتكابها، مع أنها يجب أن تحافظ على ملكية المجتمع. يتعطل معدل دوران الممتلكات ويتعارض مع مصالح الأطراف المقابلة والدائنين.

من الممكن حماية مصالحها من قبل الشركة عند إجراء معاملة كبيرة عن طريق التحدي عندما لا تتمكن الشركة من معرفة انتهاكات الأمر، أي أنها طرف مقابل حسن النية.

ويجب على المحاسب والمحامي المشارك في المعاملة أن يكون على دراية بالمزالق وأن يلتزم بالبيانات محاسبةوالإبلاغ.

هناك مفهوم للمعاملة الكبرى لشركة ذات مسؤولية محدودة، وجوهرها هو نقل أو شراء كائن كبير بقيمة ربع ملكية الشركة ذات المسؤولية المحدودة على الأقل. يكتسب هذا التعريف خصائص جديدة إلى جانب التغييرات التي تحدث أثناء تطور نشاط ريادة الأعمال. ستتم مناقشة الميزات المرتبطة بإجراء معاملة كبيرة في المقالة.

الإطار التشريعي

• العلاقة بين الرصيد الرئيسي لشركة ذات مسؤولية محدودة وقيمة الأصل.
• هل تتجاوز المؤسسة حدود نشاط ريادة الأعمال؟

المعاملات التالية تحت السيطرة:

• الاستحواذ على الأسهم والاعتمادات والتعهدات والقروض والضمانات المتعلقة بشراء الممتلكات أو التصرف فيها. وتشمل هذه أيضًا عقود تقديم الخدمات والعقود.
• اتفاقيات إزالة الممتلكات من أصول المؤسسة. قد يكون هذا تحويلاً مجانيًا أو مدفوعًا للاستخدام.

ينظم "مفهوم تطوير التشريع المدني" في الاتحاد الروسي المعاملات الكبرى. تضع هذه الوثيقة الأحكام الأساسية لعملية تنفيذها وتصف اللحظات التي قد تنشأ فيها النزاعات بين الدائن والطرف المقابل.

تأهيل الصفقة الكبرى

• تجانس المعاملات الصغيرة؛
• تحدث إما في وقت واحد أو في وقت قريب؛
• نفس الأشخاص ونفس المستحوذ يشاركون في الصفقة؛
• يتم متابعة تنفيذها بهدف واحد.

• كائن يمثل جزءًا من الملكية؛
• الإجراءات التي يتم تنفيذها مع هذا الكائن؛
• معايير تقييم المعاملات التجارية.

لتحديد حجم العملية بشكل أكثر وضوحًا، تتم مقارنة سعر الكائن بمستوى الميزانية العمومية لآخر فترة تقرير.

العمليات ذات المعاملات الكبيرة

• شراء وبيع الأوراق المالية والعقارات؛
• التبرع والتبادل ونقل الديون؛
• توقيع اتفاقيات القروض؛
• اتفاقيات بشأن ضمانات الممتلكات أو الضمان.

ما هي المعاملات التي لا تعتبر كبيرة؟

• إبرام عقود شراء المواد الخام والمواد الاستهلاكية لحل القضايا الإنتاجية والاقتصادية؛
• بيع السلع تامة الصنع.
• الحصول على قرض لتمويل العمليات الحالية للمؤسسة؛
• توريد دفعة بالجملة لغرض البيع بالتجزئة لاحقا.

شهادة حجم المعاملة

حساب عملية كبرى

بعد إجراء تحليل مقارن، عندما يتجاوز تقييم الصفقة المعيار المرجعي، يجب جمع المعلومات التالية قبل إبرام العقد ذي الصلة:

• تحديد حجم الأصول في التاريخ السابق للمعاملة.
• إذا تم تجاوز معيار 25%، يتم إجراء تحليل أكثر تعمقا.
• من الضروري تحديد علاقات الملكية بين السبب والنتيجة لشركة ذات مسؤولية محدودة.
• دراسة مسألة العلاقة المحتملة بين الاتفاقيات الأخرى المبرمة في مجال مماثل.
• توضيح بأن العملية ليست مصنفة كمعاملة عادية.

مثال الحساب:

تخطط شركة Continent LLC لشراء مقر لإيواء قسم جديد. لهذه الأغراض، يتم توفير مبلغ 14 مليون روبل. الميزانية العمومية للمؤسسة هي 42 مليون روبل. ونتيجة للتحليل المقارن لتكلفة العقد القادم، تم تحديد المؤشرات التي تتوافق مع مؤهلات الصفقة الكبرى.

يتم الحساب وفقًا للخوارزمية التالية:

مبلغ العملية القادمة 14 مليون روبل هو 33.3٪ (14.0 / 42.0 * 100 = 33.3).

تم الاعتراف بالصفقة باعتبارها صفقة كبرى.

عملية الموافقة على الصفقة

• تكلفة الكائن الذي تم شراؤه؛
• وصف موضوع المزاد؛
• معلومات عن المشتري.

ويجب أن يكون جميع أعضاء الجمعية حاضرين في مثل هذا الحدث، ويتم إخطارهم بذلك مسبقًا الاجتماع القادم. يقوم المدير بذلك وفقًا لمتطلبات القانون الاتحادي الخاص بالشركات ذات المسؤولية المحدودة، وكذلك وفقًا للإرشادات المسجلة في الميثاق والوثائق التنظيمية الأخرى. أثناء الاجتماع، من الممكن حدوث استراحة، ويتم تحديد مدتها من قبل أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

وبعد النظر في هذه المسألة، تجري مناقشة ويتم اتخاذ القرار النهائي. وفي حالة الموافقة على الصفقة، يتم تسجيل هذه الحقيقة في محضر الاجتماع. ويعتبر القرار شرعيا من لحظة التوقيع على الوثيقة (البروتوكول) إذا تم اتخاذه ضمن الإطار القانوني.

إذا كان البروتوكول مفقودًا الحجج المقنعةمن اجل التبنى قرار إيجابي، تعتبر الصفقة غير معتمدة.

قد يكون لشركة ذات مسؤولية محدودة مجلس إدارة. إذا كان سعر العقد مقدرًا بين 25% و50% من القيمة الدفترية، فإن هذه الهيئة مخولة أن تقرر بشكل مستقل ما إذا كانت ستعترف بحجم الصفقة أم لا.

يمكنك معرفة المزيد حول اتخاذ قرار بالموافقة على معاملة كبيرة من الفيديو المقدم.

LLC مع مؤسس واحد

لا يمكن تغيير الوضع إلا مع التغيير المحتمل في تكوين المؤسسين، والذي يجب أن يكتمل بحلول وقت إبرام الصفقة. للقيام بذلك تحتاج إلى إنشاء اتفاق أولي، وتوفير التغييرات المذكورة. لتجنب انتهاك حقوق المؤسسين المستقبليين للشركة ذات المسؤولية المحدودة، من الضروري الحصول على موافقة مستندية من كل منهم وتأكيد وجودهم المستقبلي في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

أسباب الشرعية

يتعين على الأطراف الحضور إلى جلسة المحكمة في الوقت المحدد، وإلا فلن يتم استعادة قانون التقادم.

يجوز للمحكمة أن تعترف بالمعاملة باعتبارها قانونية في ظل الشروط التالية:

• وتستند الدعوى إلى استياء أحد المشاركين الذي لم يتم الاستماع إلى رأيه ولم يؤخذ موقفه السلبي تجاه الصفقة في الاعتبار. ويستند احتجاجه فقط إلى سخطه من أن تصويته لم يؤثر على نتائج التصويت النهائي. وهذا الوضع ليس له ما يبرره قانونا لأن القرار اتخذ بأغلبية الأصوات دون تزوير.
• ويصر المشارك على أن العملية الكبرى القادمة ستؤثر سلباً على الأداء الاقتصادي للمؤسسة، لكن ليس لديه أي دليل مستندي.
• قاعدة الأدلة للمحكمة هي الوثائق المنفذة بشكل صحيح، على وجه الخصوص، محضر الجلسة. إذا لم تكن هناك مطالبات ضده، تصدر المحكمة قرارًا بالموافقة.
• تعتبر المعاملة مشروعة إذا كانت هناك مخالفات أثناء الاجتماع، ولكن المشارك الثاني لم يعرف عنها شيئا.

ضرورة الالتزام بالقواعد الأساسية

يجب أن تحتوي الوثائق القانونية على معلومات تنظم الأنشطة المالية للمؤسسة.

إذا تمت الموافقة على اتفاقية التسوية في المحكمة، تعتبر هذه الصفقة بحق صفقة كبرى. يمكنك تقديم شكوى والطعن فيها في المحكمة.

المعاملة الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة هي معاملة مالية تنطوي على إقراض أو ضمان أو ضمان لشراء أو نقل ملكية العقارات. هناك خط رفيع بين مفاهيم العملية الكبرى والأنشطة العادية. هذه هي المشكلة الرئيسية التي يمكن أن تسبب الفشل نتيجة إعلان أن المعاملة غير صالحة.

ليس كل رجال الأعمال الذين أنشأوا شركة ذات مسؤولية محدودة يفهمون متى يتم إجراء معاملة كبيرة. دعونا نحدد ما هي هذه المعاملة، وما هي معاييرها الرئيسية ومعرفة قواعد الحساب. ما هي المعايير التي يجب مراعاتها في عام 2019؟

القراء الأعزاء! المقال يتحدث عن الحلول النموذجية قضايا قانونيةولكن كل حالة فردية. إذا كنت تريد أن تعرف كيف حل مشكلتك بالضبط- الاتصال بالاستشاري:

يتم قبول الطلبات والمكالمات على مدار 24 ساعة طوال أيام الأسبوع و7 أيام في الأسبوع.

إنه سريع و مجانا!

يحق للممثل المعتمد للشركة إجراء صفقة كبيرة إذا تمت الموافقة عليها من قبل أغلبية المؤسسين.

يحتوي التشريع الروسي على قواعد تنظم مثل هذه المعاملات. بعد كل شيء، عندما يتم عزل حصة كبيرة من الأصول، قد تحدث خسائر أو حتى إعسار المنظمة. ما هو جوهر المعاملات الكبيرة؟ ما هو التعريف الوارد في التشريع؟

جوانب مهمة

يقوم أي كيان اقتصادي (قابض، مؤسسة، شركة، مؤسسة) بإجراء العديد من المعاملات التي تلبي احتياجات السكان.

ينظم التشريع تنفيذ العقود الكبيرة، وليس فقط بسبب ارتفاع تكلفتها.

جوهر هذه العملية هو أن مصالح الملكية يتم تنسيقها، والتي تمثل الأساس لممارسة الأنشطة.

ما هو (المفاهيم)

LLC هي شركة ذات مسؤولية محدودة. يتم تأسيسها من قبل مواطن أو شركة واحدة أو أكثر، ويتم تحديد الحد الأقصى لعدد المشاركين في الشركة على المستوى التشريعي.

يتم تقسيم رأس المال المصرح به لهذه الشركة إلى أسهم بين جميع المشاركين. المعاملة الرئيسية هي معاملة (أو عدة معاملات مترابطة) ينشأ فيها الاغتراب أو إمكانية الاغتراب بشكل مباشر أو غير مباشر لأشياء الملكية.

ويجب أن يكون سعر هذه الممتلكات 25% أو أكثر من القيمة الدفترية لأصول المنظمة.

ما هي معاييرها

تختلف المعاملة الرئيسية عن أي معاملة أخرى بمعيارين متوافقين. إذا تزامنت، فيمكن اعتبار الصفقة كبيرة. وتؤخذ في الاعتبار المعايير الكمية والنوعية.

جوهر الجودة هو أنه يجب أن يكون هناك مكونان - كائن يشير إلى الاتصال بكائن الخاصية والإجراء الذي يتم تنفيذه باستخدام هذا الكائن.

يجوز للعقار:

• لكي تكتسب؛
• ينفر.

وقد تشمل هذه الاتفاقيات:

• إلخ.

المعيار الأساسي عند تحديد حجم الصفقة هو المؤشرات الكمية. يتم تعريفها على أنها نسبة قيمة الاتفاقية والأصول.

كلما ارتفعت تكلفة العمليات التجارية للشركة، كلما تم تحليلها بعناية في كثير من الأحيان. إذا لم يكن مبلغ العقد أكثر من الحد الأقصى، يتم إجراء التحليل أيضًا إذا كانت هناك علاقة بين المعاملات.

من الأسهل تتبع وجود علاقة للمعاملات المتجانسة، وكذلك ما إذا كان المشاركون متماثلين، أو أن الأطراف المقابلة تابعة.

يتم تحديد قيمة الأصول بناءً على بيانات التقارير المحاسبية للشركة اعتبارًا من آخر يوم تقرير.

لا تعتبر العناصر التالية كبيرة:

• المعاملات التي تتم في سياق الأعمال العادية؛
• المعاملات التي يتم فيها وضع أسهم عادية للمؤسسة؛
• المعاملات التي يتم فيها وضع أسهم حقوق الملكية ضماناتالقابلة للتحويل إلى أسهم عادية.

ما الذي يعتبر معاملة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة؟ يمكن اعتبار الصفقة بموجب الاتفاقية معاملة رئيسية:

• التي يتم بموجبها إجراء التبادل؛
• الشراء والبيع، الخ.

علاوة على ذلك، في هذه الحالة، سوف تحتاج إلى الحصول على موافقة على:

• إلى العقود الرئيسية؛

إذا كانت هناك علاقة وثيقة بين عدة معاملات صغيرة، فيمكن أن تتحول إلى معاملة واحدة كبيرة.

تظهر هذه الفرصة إذا كانت هناك العلامات التالية:

• المعاملات الصغيرة متجانسة.
• تحدث في وقت واحد أو على فترات قصيرة.
• المشاركون في مثل هذه المعاملات هم نفس الكيانات، ونفس المستحوذين؛
• يتم تنفيذ المعاملات لغرض واحد.

يحق للمؤسسة أن تحدد بشكل مستقل حجم الصفقة. يمكن أن يحدد الميثاق أحجامًا أخرى للمعاملة الكبرى - ليس 25%، بل أكثر من ذلك.

سيتم تحديد سعر العقار الذي سيتم التصرف فيه وفقاً للمعلومات المحاسبية الحالية، كما سيتم تحديد سعر العقار الذي سيتم شراؤه حسب قيمة العرض.

يجب أن يحتوي ميثاق الشركة على معلومات حول كيفية إجراء المعاملات الرئيسية:

• بموافقة مؤسسي الشركة؛
• إذا أذن مجلس الإدارة بذلك؛
• دون أي أذونات.

إذا لم تكن هناك مثل هذه المعلومات في الميثاق، فإن أحكام الفقرة 3 من الفن. 46 القانون الاتحادي رقم 14، وستتم الموافقة على الصفقة من قبل الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة.

لتحديد معاملة كبيرة، منصوص عليها في ميثاق المؤسسة، يتم أخذ عدة معايير بعين الاعتبار:

• ما هي الأشياء التي هي جزء من الممتلكات؟
• ما هي الإجراءات التي يتم تنفيذها مع هذه الأشياء؟
• كيف يتم تقييم المعاملات التجارية.

في بعض الأحيان يكون من الضروري إثبات أن الصفقة ليست كبيرة. لا يشير التشريع إلى كيفية إعداد الوثيقة ذات الصلة.

ولكن عادة ما تكون شهادة المعاملات الصغيرة مطلوبة إذا:

ستؤكد هذه الوثيقة سلطة الإدارة في التصرف في الممتلكات أو الحقوق دون موافقة السلطات الأخرى.

هذا هو الشكل الذي يجب أن تبدو عليه الشهادة التي تشير إلى أن المعاملة ليست كبيرة. عينة لشركة ذات مسؤولية محدودة متاحة.

التنظيم التنظيمي

أهم القوانين التشريعية التي ينبغي الاعتماد عليها عند النظر في هذه المسألة:

حساب صفقة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة

ويضع المشرع قواعد حساب الصفقة الكبرى. ماذا تريد ان تعرف؟

كيفية الحساب بشكل صحيح

عند بدء الحساب، يقومون بتقييم العملية التي يتم تنفيذها. ومن ثم يتم مقارنتها بإجمالي أصول الشركة.

تحديد مبلغ يعادل 25% من إجمالي الرصيد. والنتيجة هي المعيار الذي سيسمح لك بفهم ما إذا كانت المعاملة كبيرة أم لا.

متى سيتم عقده تحليل مقارن، وتقييم الصفقة يتجاوز المؤشرات القياسية، قبل إبرام العقد، تحتاج إلى إعداد المعلومات التالية:

• تحديد مبلغ الأصول في التاريخ الذي يسبق المعاملة؛
• إذا تجاوز المؤشر 25%، يصبح من الضروري إجراء تحليل أكثر تفصيلاً؛
• تحديد علاقات السبب والنتيجة على ممتلكات الشركة؛
• وندرس ما إذا كانت هناك علاقة بين الاتفاقيات الأخرى التي أبرمت في هذا المجال؛
• توضيح أن الصفقة ليست عادية.

عند الانتهاء من كل هذا، يقومون بحساب ما إذا كانت العملية كبيرة أم لا. دعونا نعطي مثالا. ستقوم جمعية مالينكا بشراء مقر لإيواء قسم جديد.

المبلغ المطلوب هو 14 مليون روبل والرصيد 42 مليون وتم إجراء تحليل مقارن وتبين أن الصفقة ستكون كبيرة.

يتم إجراء الحسابات:

14 مليون 33.3% من الأصول.

14*42 * 100 = 33,3.

كيفية الحساب بالرصيد

تظهر الممارسة القضائية أنه عند تحديد القيمة الدفترية لأصول المنظمة، من الضروري مراعاة مبلغ الأصول وفقًا للميزانية العمومية للشركة التي تمت الموافقة عليها آخر مرة.

توصي المحاكم الشركات باستخدام البيانات المحاسبية، مع الأخذ في الاعتبار القيمة المتبقية للأصول العقارية، بدلا من مؤشرات القيمة السوقية عند إجراء الحسابات. يمكن أن يكون التأكيد هو الميزانية العمومية للحساب 01.

بروتوكول الموافقة (عينة)

بالإضافة إلى العقد نفسه، من الضروري اتخاذ قرار إضافي في شكل:

• الموافقة على الصفقة؛
• الموافقة على الصفقة التي تم إنجازها.

لتتم الموافقة على الصفقة لا بد من عقد اجتماع تأسيسي (البند 2 من المادة 33، البند 3 من المادة 46) القانون الاتحاديالاتحاد الروسي رقم 14).

لكن أولاً يتم إعداد مشروع قرار في مجلس الإدارة يتضمن البيانات التالية:

• سعر الأشياء التي تم شراؤها؛
• وصف موضوع المزاد؛
• معلومات عن المشتري.

يتم دراسة الموضوع واتخاذ القرار. عند الموافقة على المعاملة، يتم وضع بروتوكول يُشار فيه إلى هذه الحقيقة (،).

إذا لم تحتوي هذه الوثيقة على الحجج الكافية لإيجابية القرار، فسيتم اعتبار المعاملة غير معتمدة.

في كثير من الأحيان ليست هناك حاجة لمثل هذه القرارات. ينطبق هذا على الحالات التي يكون فيها مؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة شخصًا واحدًا يعمل أيضًا كمدير.

وتكون مشاريع المعاملات أو الاتفاقيات المبرمة مرفقة بالبروتوكول. يجب أن تعكس الشهادة المعلومات التالية:

• سعر؛
• غرض؛
• معلومات عن الطرف الآخر؛
• الشروط الأخرى التي يمكن اعتبارها ضرورية.

مع العلم أن القرار سيكون ساري المفعول فقط للمدة المحددة فيه. وإذا لم تتوفر هذه المعلومات، فإن هذه الفترة تساوي سنة واحدة. يجب إتمام الصفقة قبل ذلك فترة معينةلن تنتهي.

يمكن منح الموافقة على المعاملة ليس فقط من قبل مجلس الإشراف قبل اكتمالها، ولكن أيضًا بعد (في شكل موافقة). بمجرد الحصول على الموافقة، تبدأ عملية المعاملة.

في حالة إجراء مزاد أو منافسة أو مناقصة، فإن وثائق المشاركة تعكس بيانات حول موافقة الجمهور العام على هذه المعاملات.

إذا كان الطرف الآخر معروفًا مسبقًا، فإن الإدارة تدخل في اتفاقية وتنظم الوفاء بالالتزامات.

هناك تكاليف وشروط ومؤشرات أخرى. إذا لم يتم استيفاء الشروط بالكامل، فهناك خطر إنهاء المعاملة.

إذا كان المشارك الوحيد في الشركة

إذا تم إنشاء الشركة المؤسس الوحيد، لا ينبغي اعتبار المعاملات التي تم إجراؤها كبيرة. ويؤكد.

يمكن تغيير هذا الوضع إذا تم تغييره قبل اكتمال المعاملة. يتم تجميعها من شأنها أن تعكس مثل هذه التغييرات.

فيديو: كيفية الموافقة على صفقة كبيرة في شركة ذات مسؤولية محدودة

لتجنب انتهاك حقوق المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة في المستقبل، فإن الأمر يستحق الحصول عليه اتفاق مكتوبمن هؤلاء الأشخاص للتواجد في الشركة.

الفروق الدقيقة لمؤسسة الميزانية

يتم تحديد السعر على أساس القوائم الماليةفي اليوم الأخير. قد يشير ميثاق المؤسسة أيضًا إلى مبلغ أصغر من الاتفاقية التعاقدية.

يتم تنفيذ الاتفاقيات بموافقة الأعضاء المؤسسين.

يمكن أن يكون مؤسسو منظمة الميزانية:

• الهيئة التنفيذية الفيدرالية؛
• السلطة التنفيذية للكيان التأسيسي للاتحاد الروسي؛
• هيئة الحكم المحلي.

للمشاركة في الاتفاقية، يجب على المؤسسين تقديم عدة شهادات إلى وزارة المالية الروسية:

• طلب من إدارة المؤسسة إجراء الموافقة الأولية (مع الإشارة إلى التكلفة والشروط وموضوع الاتفاقية والأطراف وحجج الموافقة) ؛
• نسخة من تقارير الميزانية السنوية مصدقة من كبير المحاسبين؛
• مسودة اتفاقية توضح شروط الصفقة؛
• تقرير بتقييم الكائن (قبل 3 أشهر من إتمام المعاملة)؛
• تعليمات لكل من المدين والدائن.

سيتم اتخاذ القرار في غضون شهر بعد تقديم الوثائق. من أجل الحفاظ على توازن المصالح بين المشاركين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وكذلك استبعادها حالات الصراع، تم إدخال أحكام بشأن المعاملات الكبرى.

ولكن تجدر الإشارة إلى كل من الإيجابية و نقاط سلبية. الميزة هي أنه بهذه الطريقة يمكنك حماية الملكية الخاصة للمالكين وفصل الهيئات التنفيذية في عواقب العمليات.

الجانب السلبي هو أن هناك آراء متعارضة، والتي غالبا ما تؤدي إلى الاتصال بوكالات إنفاذ القانون.

وفي حالة نشوء نزاعات، يكون هناك خطر تصفية الشركة. للدفاع عن براءة المرء، السلطة القضائيةيتم تقديم المطالبات من قبل كل من المشاركين والشركة.

شرط فترة التقادم- سنة. يجب على المدعي أن يشير إلى:

• رقم تسجيل الدولة وعنوان المؤسسة التي أبرمت الاتفاقية؛
• الحقائق التي تؤكد نشوء الخسائر أو الظروف المسببة للضرر؛
• ما إذا كان قد تم تجاوز صلاحيات كل طرف؛
• عدد من الحجج التي تشير إلى أن الصفقة يجب أن تعتبر كبيرة.

إذا تم استيفاء هذه الشروط، هناك فرصة لقرار إيجابي من القاضي. لكن يجوز للمحكمة أن ترفض إذا لم ترى أن حقوق ملكية المالك قد تم انتهاكها، أو إذا لم يؤد الإجراء إلى ضرر.

لذلك، تتحمل الشركات ذات المسؤولية المحدودة المسؤولية الكاملة عن شرعية المعاملات الكبيرة. في حالة ظهور تعارض، يتم إجراء فحص محاسبي.

يجب أن تحتوي الوثائق القانونية على جميع المعلومات التي تنظم الأنشطة المالية للشركة.