Што се однесува на големи трансакции? Како да пресметате голема трансакција за ДОО

Голема трансакција за ДОО не е некој апстрактен концепт. Критериумите за ваквите договори се јасно дефинирани на законодавно ниво, па затоа во овој напис ќе зборувамекоја трансакција се смета за главна за ДОО? по сила на закон, какви активности мора да се преземат за да се одобри таква трансакција.

Било кој комерцијални организацииво текот на нивните активности влегуваат во многу трансакции со различни договорни страни, бидејќи во претприемничка активностсклучувањето договори е главниот начин за остварување профит.

Член 46 од Федералниот закон „За друштва со ограничена одговорност” ги дели трансакциите во две главни категории:

1. Обичните трансакции, кои често се склучуваат, се стандардни за организацијата и не ги надминуваат вообичаените деловни активности.
2. Трансакции кои не се типични за склучување во организација, кои имаат одредени карактеристики, вклучувајќи го износот на договорот или природата на односот со партнерите. Тоа се или договори за стекнување или продажба на имот, или договори што доведуваат до граѓански обврски за компанијата.

Обичните трансакции не се големи, дури и да се склучуваат за огромна сума, т.е. не се зема предвид цената на договорот. На пример, ако една организација се занимава со изградба на куќи и постојано влегува во такви договорни трансакции, тогаш тие нема да бидат големи, без разлика колку компанијата бара за изградба.

Врз основа на чл. 46 Федерален закон бр. до најновите финансиски извештаи.

Критериуми кои ќе помогнат да се разликува голема трансакција од обична

За да се разбере која трансакција е важна за ДОО, неопходно е да се повикате на барањата на законот, одредбите од Резолуциите на Пленумот на вооружените сили на Руската Федерација и судската пракса.

Поради барањата од став 8 од чл. 45 Федерален закон бр. 14 обични трансакции се договори кои се склучуваат насекаде, на дневна основа. Во исто време, тие се секојдневие не само за одредена компанија, туку и за други компании кои работат на истата област и имаат сличен износ на средства.

Резолуцијата на Пленумот на Врховниот арбитражен суд на Руската Федерација од 18 мај 2014 година бр. 28 (клаузула 6) дава примери на трансакции кои можат да се класифицираат како обични.

Така, вообичаените вклучуваат договори поврзани со:

1. Купување на стоки и материјали потребни за производство на производи;
2. Набавка на машини и алати.
3. Продажба на производи произведени од организацијата.
4. Склучување договори за заем со банкарски организации со цел да се отплатат тековните обврски на компанијата кон договорните страни.

Во став 1 од чл. 46 Федералниот закон бр. 14 дава примери на големи трансакции кои не се типични за компанијата.

Тие вклучуваат:

1. Големи заеми и кредити кои не се наменети за враќање на тековните обврски.
2. Гаранција.
3. Купување и стекнување на имот кој не е поврзан со нормалните активности на компанијата.
4. Колатерални трансакции.
5. Купување акции во организации.

Ве потсетуваме дека вредноста на имотот и обврските по голема трансакција мора да надмине 25 проценти или повеќе од книговодствената вредност на средствата на организацијата според сметководствените податоци од последниот датум на известување. Во спротивно, трансакцијата не може да се смета за голема. Ќе ви кажеме повеќе за тоа како да ги пресметате трошоците за голема трансакција и да ја споредите со книговодствената вредност на средствата на компанијата.

Што е голема трансакција за ДОО, колкав е износот на договорот и како да се пресмета?

Правилата за решавање на прашањето дали трансакцијата е голема или не, врз основа на нејзината цена, се рефлектирани во клаузула 2 од чл. 46 Федерален закон бр.14. Општи правилавеќе наведено погоре. Што се смета за голема трансакција за ДОО? Ако цената на договорот е повеќе од 25% од имотот на компанијата и не е типична за компанијата, тогаш таа се смета за голема. За да се заврши, потребно е одобрение од учесниците на ДОО или од одборот на директори.

Правилата за одредување на износот на голема трансакција за ДОО и споредување со средствата на компанијата се како што следува:

1. Вредноста на имотот на билансот на состојба на организацијата се одредува исклучиво врз основа на сметководствени информации. Во сите случаи, се зема последниот датум на известување.
2. При пресметување на трансакциската цена поврзана со отуѓувањето на имотот во сопственост на компанијата, потребно е да се постапи од книговодствената вредност на отуѓениот имот, како и од реалните трошоци за неговата продажба. Доколку еден од овие показатели е повисок од 25% од книговодствената вредност на средствата на компанијата, тој се зема предвид и трансакцијата се признава како голема.
3. При купување на артикли се води сметка за нивната цена, согласно купопродажниот договор. Цената се споредува со вредноста на имотот на компанијата. Слични правила важат и за други трансакции - договори, давање услуги, кирија, лизинг итн.

Големината на голема трансакција за ДОО треба да се определи исклучиво според горенаведените критериуми.

Одобрување на трансакција која е голема. Одлука за одобрување

Без одобрение на голема трансакција во ДОО, таа не може да се склучи (бидејќи постои голема веројатност таа да биде прогласена за неважечка). За да се одобри, потребна е одлука или од учесниците на компанијата или од одборот на директори, доколку се пренесени соодветните овластувања ова телоуправување врз основа на Повелбата на компанијата.

Важно е да се напомене дека одборот на директори нема право да одобрува големи трансакции кои надминуваат 50% од имотот на фирмата. Ваквите договори бараат одобрение од членовите на компанијата во сите случаи.

Не постои форма на одлука што би можеле да ја применат сите ДОО без исклучок, бидејќи таа не е одобрена на законодавно ниво. Меѓутоа, во став 3 од чл. 46 Федералниот закон бр. 14 наведува кои податоци треба да бидат наведени во одлуката, па затоа не е тешко да се изготват.

Одлуката мора да ги содржи следните информации:

1. Наслов на документот.
2. Датумот кога е составен.
3. Место на потпишување.
4. Информации за другата страна во трансакцијата.
5. Цената на договорот и неговиот предмет, како и суштински условидоговори.
6. Потписи на учесниците.

Одлуката може да содржи согласност за одобрување на неколку меѓусебно поврзани трансакции или неколку неповрзани договори склучени во исто време.

Одлуката може да се донесе една година пред трансакцијата. Ова се должи на неговиот период на важност, кој е 1 година од датумот на прифаќање.

Дополнително, одлуката за одобрување може да се донесе откако ќе се склучи голема трансакција (предмет на услов за суспензија). Во овој случај, ако некој поднесе барање до судот за прогласување на голема трансакција за неважечка поради немање согласност за нејзино завршување, таквото барање ќе биде одбиено доколку се презентираат докази последователно одобрување.

Дополнителни услови кои може да бидат наведени во одлуката за одобрување на трансакцијата

Врз основа на клаузула 3 од чл. 46 Федерален закон бр. 14, одлуката може да одразува дополнителни, но не и задолжителни услови. Тие им даваат на страните во трансакциите одреден степен на слобода при нивното склучување.

Како дополнителни условиможе да се напише:

1. Границите во кои може да се утврди цената на трансакцијата или постапката за утврдување на таква цена.
2. Согласност за извршување на повеќе трансакции со слични услови (од ист тип или меѓусебно поврзани).
3. Услови за трансакции кои можат да бидат алтернативни и зависат од конкретната ситуација.

Ситуации кога не треба да одобрите голема трансакција

Во некои ситуации, не е потребно одобрување на трансакција со голема вредност. Списокот на такви ситуации е наведен во став 7 од чл. 46 Федерален закон бр.14.

Тие вклучуваат:

1. Трансакции склучени од ДОО, во кои има само еден учесник, кој е единствениот извршен орган на компанијата.
2. Трансакции кои вклучуваат пренос на акции во организација од учесниците на компанијата во компанијата.
3. Трансакции поврзани со пренос на права на сопственост кога организацијата се реорганизира, се спојува со друга организација или се приклучува на друга компанија.
4. Трансакции чие склучување е задолжително за ДОО врз основа на закон или на друг начин нормативен акта цените по кои ги одредува Владата на Руската Федерација.
5. Јавни договори.
6. Трансакции за кои се склучени и одобрени прелиминарни договори.

Што чека ДОО што склучила голема трансакција без одобрение (последици)

Доколку трансакцијата не е одобрена, но е задолжителна, тогаш учесниците на компанијата, договорните страни, заинтересираните страни и членовите на одборот на директори имаат право да поднесат барање до судот за прогласување на склучениот договор за неважечки. Врз основа на одредбите од чл. 173.1 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, договор за кој не е добиено одобрение се смета за неважечки, доколку тоа е потребно во случаи предвидени со закон.

При разгледување на случајот, апликантот ќе треба да докаже дека трансакцијата е навистина голема и дека не била одобрена пред или по нејзиното завршување.

Така, ако трансакцијата е голема, нејзиното одобрување е задолжително, бидејќи во спротивно може да се прогласи за неважечка со сите последователни последици.

Во согласност со барањето од член 51 од Законот бр.44-ФЗ (Дел 2, став 1, потстав „д“), пријава за учество на конкурсот во одредени случаимора да содржи одлука за одобрување на голема трансакција. Овој документ мора да биде приложен кога таквата одлука е потребна со закон или составните документи на учесникот. Во овој случај, се проценуваат и трошоците за самата трансакција, односно набавка на стоки, давање услуги или извршување на работа, и висината на обезбедувањето за пријавата или договорот.

Во отсуство на одлука за одобрување на голема трансакција во случај да се поднесе, клиентот може да ја одбие апликацијата на учесникот. Во кои случаи добавувачите и изведувачите треба да дадат такво решение? Што треба да провери клиентот за да не ја одбие апликацијата без причина? Ајде да ги разгледаме овие прашања подетално.

Која зделка е голема?

Условите за признавање на трансакцијата како голема се утврдени со закон и варираат во зависност од видот правно лице. Вреди да се напомене дека категоријата големи трансакции, без оглед на видот на организацијата, може да вклучува не само една операција, туку и неколку меѓусебно поврзани.

Регистрација во ERUZ EIS

Од 1 јануари 2019 година да учествувате на тендери под 44-FZ, 223-FZ и 615-PP потребна е регистрацијаво регистарот ERUZ ( Единствен регистаручесници во набавките) на порталот EIS (Unified Систем за информации) во областа на набавките zakupki.gov.ru.

Обезбедуваме услуга за регистрација во ERUZ во EIS:

За буџетска институција(БОО)Голема трансакција се смета за чија цена надминува 10% од книговодствената вредност на средствата од последниот датум на известување. Таква трансакција може да се изврши само со дозвола на тело кое ги има овластувањата и функциите на основачот на БУ. Ова барање е утврдено со став 13 од член 9.2 од Законот бр. 7-ФЗ „За непрофитни организации».

И тука за унитарните претпријатијаголема трансакција е трансакција на вредност од 5 милиони рубли . Ова правило е утврдено со Дел 1 од член 23 од Законот бр. 161-ФЗ „За државни и општински унитарни претпријатија“. Одобри голема трансакција врз основа на Дел 3 споменатата статијамора да биде сопственик на имот на државно унитарно претпријатие или општинско унитарно претпријатие.

За акционерски друштва (АД)И друштва со ограничена одговорност (ДОО)голема зделка е 25% или повеќе од вредноста на имотот на ДОО или средствата на АД . Вредноста на имотот (средствата) се одредува според финансиските извештаи за последните извештајниот период. Законодавниот акт со кој се утврдуваат условите за признавање на трансакцијата како главна за акционерските друштва е Законот бр. 208-ФЗ, а за друштвата со ограничена одговорност - Законот бр. 14-ФЗ. Забележи го тоа повелбите на АД и ДОО може да предвидат други големини и услови за признавање на трансакцијата како главна.

Во однос на акционерските друштва и ДОО, законската регулатива прави резервација - Трансакциите направени во текот на обичните деловни активности на компаниите не се сметаат за големи трансакции. . Поради ова, прашањето за признавање на трансакцијата како голема не секогаш има јасен одговор за нив.

Одобрување на голема трансакција

Се прифаќа одобрување на голема трансакција на акционерско друштво во согласност со член 79 од Законот бр.208-ФЗ одбор на директори (надзорен одбор) или генерално собрание на акционери.

Мора да се донесе одлука за големи трансакции со ДОО генерален состанок на учесници(член 46 од Законот бр. 14-ФЗ). Воедно, друштво кое се состои од еден учесник кој е единствен извршен орган, врз основа на став 1 од дел 9 на овој член, нема обврска да поднесе решение за одобрување на голема трансакција.

Положба на функционери и судови

Министерството за економски развој и ФАС сметаат дека незаконито е да се одбие барање врз основа на отсуство на решение за одобрување на голема трансакција.

Ако во документите нема таква одлука, тоа значи дека трансакцијата не е важна за учесникот. Во исто време, Законот бр. 44-ФЗ не бара од добавувачите и изведувачите да го документираат фактот дека трансакцијата за нив не припаѓа на категоријата големи. Овој став е поддржан од мнозинството арбитражни судови.

Меѓутоа, во однос на непрофитни организацииили унитарните претпријатија арбитражна практикасугерира дека отфрлањето на барањето по оваа основа е често законско. Во овој случај, законот јасно ги одредува критериумите за трансакција која се смета за голема за овие организации. И ако, кога планирате да учествувате во едно, државно унитарно претпријатие, општинско унитарно претпријатие или буџетска институција не го одобри тоа, тогаш ова е прекршување на законот.

Што треба да направат клиентот и учесникот?

Пред да ја одбие апликацијата на учесникот врз основа на недостаток на одлука за одобрување на голема трансакција, комисијата за натпреварување мора да го провери следново:

• Дали ваквото барање навистина е утврдено со закон за од овој типорганизации;
• дали износот на трансакцијата е навистина голем за учесникот.

Доколку од составни документиАД или ДОО е невозможно очигледноутврди дали трансакцијата се однесува или не на нивните обични деловни активности, тогаш врз основа на отсуство на одлука за нејзино одобрување Не се препорачува да се одбие апликацијата. Во овој случај, учесникот со висок степен на веројатност може да ја откаже одлуката на комисијата за натпреварување преку ФАС или судот.

За да се избегнат ваквите ситуации, на учесниците може да им се советува само едно - да го прикачат наведеното решение во документацијата. Ова е побрзо и поефективно од соочување со одбиена апликација и оспорување на одлуката на комисијата за натпреварување. При класификација на трансакцијата како голема, унитарните и буџетските организации треба да се фокусираат на нејзината големина, додека комерцијалните треба да го земат предвид и фактот дали трансакцијата е нормална за нивните деловни активности или не.

Некои видови трансакции што ги вршат ДОО се вршат во строго дефинирани законски рамки. Таквите трансакции можат да бидат таканаречени големи трансакции (договори, договори). Доколку не се почитува посебната постапка, тогаш тие не се признаваат како валидни. Уште пред да почне, адвокатот го одредува статусот дали е голем или не.

Дефиниција на трансакција и постапка за нејзино извршување

ВО граѓанско право RF дефиниран концепт на голема зделка. Како голема трансакција се сметаат неколку поврзани трансакции, како резултат на кои имотот се стекнува или се отуѓува. Цената на имотот во таквите трансакции треба да започне од 25 проценти или повеќе од книговодствената вредност на средствата на Друштвото со ограничена одговорност.

Доволно чудно, склучувањето договор за порамнување важи и за големи трансакции. Сепак, страните и корисниците не се секогаш познати. Ова се однесува на занаети. Во оваа ситуација, дозволено е да не се наведат задолжителни информации.

Вредноста на самите средства се определува со билансот на состојба на Друштвото со ограничена одговорност, составен од сметководител со најновиот датум на известување за истечениот период ( Минатата година). Главните договори може да вклучуваат: заем, кредит, залог. Но, трансакциите поврзани со пласманот на пазарот на хартии од вредност, и покрај понекогаш дури и нивните големи количини, на ниту еден начин не можат да се класифицираат како големи.

Законот „за друштва со ограничена одговорност“ јасно дефинира дека трансакциите направени во тек на тековни деловни активности не можат да се класифицираат како големи.

Одобрување на трансакции

За да го одобри договорот, се собира генерален состанокчленови на друштвото (акционери), каде што се решава прашањето за одобрување на голема трансакција. Се подготвува предлог-одлука на одобрување на договоротпомеѓу предметите. Во оваа одлука се наведени: цената на имотот што се стекнува, предметот на самата трансакција и страната што стекнува. Доколку договорот е склучен во текот на наддавањето, тогаш во одлуката не може да се наведе корисникот. Истото правило важи и во некои други случаи кога корисникот не можел да се утврди во моментот на одобрувањето.

Може да се создаде ДОО Одбор на директори. Во овој случај, сите договори во вредност од дваесет и пет до педесет проценти од вредноста на имотот на компанијата се во надлежност на Советот. А советот веќе може да одлучува за одобрување на големи договори.

Одлуката донесена од генералниот состанок се обезбедува со присуство на сите учесници. Учесниците мора да бидат известени однапред. Раководителот на претпријатието го запознава со агендата на состанокот на присутните. Постапката за одржување на состанокот е утврдена со законот за ДОО, повелбата и другите документи на самото претпријатие. Дозволена е пауза во работата, не временски ограничена.

Податоците за договорот се документирани како потпишани записник од состанокот. Одлуката се смета за законска ако не е во спротивност со повелбата и сегашното законодавство. Суштинските услови кои не се наведени во протоколот автоматски ја прават трансакцијата неодобрена.

Договорот се смета за одобрен од моментот на потпишување на протоколот.

Признавање на трансакциите како легални

Доколку за време на настаните, според условите од договорот, прекршувања на законот, тогаш договорот може да се прогласи за неважечки на барање на компанијата или некој од нејзините учесници.

Судот одредува време за рочиште за да ги поништи условите на договорот. Ако рочиштето се пропушти, статутот на застареност не може да се врати. Ова значи дека не можете да пропуштите сослушувања.

Трансакцијата ја признава судотпод одредени околности:

• Учесникот во гласањето не сака да признае дека договорот е правилно направен и поднесува тужба. Основа за поднесување барање е фактот дека гласањето на избирачот за признавање на голема трансакција не влијаело на конечниот резултат, дури и ако тој гласал. Оваа околност на ниту еден начин не може да биде незаконска. Сите процедури беа испочитувани и одлуките беа донесени со мнозинство гласови.
• Не постои начин да се докаже (нема докази) дека договорот може да предизвика загуби за целата компанија или нејзиниот поединечен учесник.
• Може да бара докази во судот документи за одобрување на договор. Доколку документите се во во совршен реди формализирана според правилата, тогаш трансакцијата се признава како легална.
• Сè се смета за валидно и признаено од судот - дури и ако трансакцијата е склучена со повреди, но другата страна што учествува во неа не знаела за нив или не требало да знае за нив.
• Повелбата на компанијата може да предвиди дека одлуките за големи трансакции се носат без генерално собрание и одбор на директори.
• Не може да се исклучи можноста за ретроактивно одобрување на договорот.

Член од закон со кој се уредуваат правилата за одобрување договори, не може да се применина следните три точки:

1. Друштвото со ограничена одговорност се состои од еден учесник, кој самиот ги извршува сите функции за работењето на претпријатието и за вршење трансакции.
2. Појавата на врска кога удел или негов дел во одобрениот капитал се пренесува на друштвото.
3. Појавата на односи кога ќе дојде до спојување на компании или припојување како резултат на реорганизација на ДОО.

„Додавањето“ договор не е секогаш причина за опуштање. Понекогаш ова е само почеток на проблеми. Секогаш постои веројатноста за поништување на договорот.

Главната точка за одлуката на генералниот состанок на учесниците на ДОО да биде признаена како легитимна и да не предизвикува проблеми во иднина е присуството на елементарно мнозинство.

Доколку повелбата не бара ниту генерално собрание ниту одлука на одборот на директори, тогаш постои можност за стекнување на неликвидни средства или повлекување на средства. Оваа опција не може да одговара на учесниците на компанијата и ќе предизвика конфликт на интереси.

Доколку некое лице поврзано со компанијата е заинтересирано за договорот, на правила за исклучување.

Правила утврдени со статутот на компанијата

1) Повелбата го регулира дневниот економските активности на компанијата. Исто така, може да ги дефинира пониските и повисоките прагови за големи договори, па дури и да ја укине постапката за такви процеси. Ако има некое ниво на праг, минималните и максималните вредности на прагот мора да се изразат како процент. Одлуката ја донесува генералното собрание или одборот на директори.

2) Обично одлуката за договорот се носи генерален состанок на учесниците на компанијата. Но, кога ќе се формира управен одбор, сите функции се префрлаат на него. Промените мора да се рефлектираат во повелбата.

3) Новите правила што го регулираат процесот на договор дефинираат нов праг на големина. Ако претходно прагот не беше повеќе од 25 проценти, сега оваа норма е зголемена од 25 проценти или повеќе.

4) Повелбата на ДОО сега предвидува други видови и големини на големи трансакции. Овие видови вклучуваат: задолжување и трансакции со недвижен имот. Прагот во таквите договорни договори може да го надмине утврдениот.

5) Според законските правила и постојното законодавство, при одобрување на голема трансакција, мора да се наведе следново:

• а) Лица кои се корисници. Таквите лица не се назначени за трансакции направени на аукции или ако не се идентификувани пред одобрување.
• б) Предмет на аукцијата.
• в) Трошоци за трансакција.
• г) Посебни услови.

Токму истите правила се прецизирани и во законот за акционерски друштва. Но норма за ДООЕЛсе смета за посовршено, бидејќи во случај на акционерско друштво не се земаат предвид спецификите на договорот за аукција и случаите на неможност за идентификување на корисникот во моментот на донесување на одлуката.

6) Со повелбата може да се забрани отуѓување удел или дел од удел на учесник во друштвото во корист на трето лице.

Постапката за одобрување трансакции е предвидена во член 45 од Законот „За друштва со ограничена одговорност“. Овој член предвидува исклучоци во случај на интерес на едно од лицата.

Големи трансакции за различни форми на компании

Постојат различни пристапи кон концептот на „голема трансакција“. Ова зависи од формата на правното лице.

За ДООЕЛ

За овој тип на општество веќе се дадени оценката и правилата за регулирање на пристапите за да не се повторуваат повторно.

Големите договори ги одобрува генералното собрание или, доколку има, одборот на директори. Сумата по одобрување е од 25 до 50 проценти.

Оспорените спорови се решаваат на суд.

Присуството на еден учесник во компанијата предвидува едноставно писмено одобрување без протокол.

За унитарните претпријатија

На овој типправното лице подлежи на правилата на законот“ За државните и општинските унитарни претпријатија“.

За државните претпријатијадоговорот станува голем како резултат ако трансакциите се меѓусебно поврзани. Во овој случај, имотот се стекнува или отуѓува, а постои и можност за отуѓување. Имотот во договорите од овој вид се проценува на повеќе од 10 проценти од одобрениот капитал на претпријатието во првата верзија. И во втората опција, педесет илјади пати или повеќе мора да ја надминат минималната плата.

Трошоци за отуѓениот имотутврдени како резултат на сметководството на претпријатието. Доколку се купи имот, неговата вредност се одредува врз основа на цената на имотот.

За да се донесе одлука, потребна е согласност од сопственикот на претпријатието. Таков сопственик е општината (локалните власти).

Недостатокот на согласност од сопственикот значи дека трансакцијата е неважечка.

За државните и општинските институции

За оваа форма на претпријатие се применува Законот „за непрофитни организации“. Главна трансакција за такво претпријатие се неколку меѓусебно поврзани трансакции доколку вклучуваат пари, отуѓување на имот или пренос на имот на користење или колатерал.

Цената на таквата трансакцијаили вредноста на имотот (отуѓен или пренесен) мора да ја надмине вредноста на средствата на буџетската институција на билансот на претпријатието. Трошокот се утврдува со сметководствени извештаи со најнов датум. Повелбата на такво претпријатие може да предвиди и помал износ од договорниот договор.

Буџетската организација ги извршува своите договори по претходна согласност на основачот. Основачи се: федерални извршни органи, извршни органи на конститутивните субјекти на федерацијата и локалните власти.

За учество во договорот, основачот буџетска организацијатреба да се достават до Министерството за финансии пакет документи:

• Барање од раководителот на институцијата за претходно одобрение. Овој документ укажува: цена и услови, предмет на трансакцијата и страни, финансиска оправданост за изводливост. Кон апликацијата мора да се приложи список на документи.
• Заверени копии од буџетски извештаи за минатата година со најнов датум на известување. Главниот сметководител ги потврдува формуларите за известување за буџетот.
• Нацрт-договор кој ги прикажува сите услови на трансакцијата.
• Извештај за проценка на пазарната вредност на имотот. Проценката се врши не порано од три месеци пред поднесувањето на извештајот.
• Означување на сите видови долгови, должници и доверители.

Решението за претходно одобрение го разгледува и донесува комисијата по добивањето на документите, во рок од еден месец. Одлуката се официјализира со наредба на министерот за финансии.

За автономна институција

Прилагодлив Закон „за автономни институции“. Трансакцијата на ова претпријатие тогаш е голема кога е поврзана со нарачката во кешподигнат под заем, отуѓување на имот и пренос на негово користење (или како залог). Условите за тоа се следните: цената или вредноста на имотот (пренесен или отуѓен) надминува 10 проценти од вредноста на средствата на билансот на претпријатието. Вредноста на средствата се одредува, како и на друго место, со билансот на состојба со последниот датум на известување. Понизок праг може да биде наведен во повелбата.

Во автономна институција се одлучува за правото на однесување со одобрение на надзорниот одбор. Советот го разгледува предлогот на раководителот 15 календарски денови. Советот се состои од пет до единаесет лица.

Членови на надзорниот одбор се: претставници од оваа институција, извршните органилокалната власт или државните органи, претставници на јавноста.

Трансакцијата направена со прекршување се прогласува за неважечка на барање на автономната институција или нејзиниот основач.

Посебни правила

Зделките бараат посебно внимание. Членот 46 дефинираи воспоставува голем број правила.

• Голема трансакција не е само една трансакција поврзана со заем, кредит, залог или гаранција, туку неколку поврзани за стекнување или отуѓување.
• Вредноста на имотот мора да биде 25 проценти или повеќе од вредноста на имотот последен датумизвестување.
• Одговорноста за тоа дали трансакцијата е голема или не е на ДОО. Сметководствената експертиза ќе помогне да се разбере конфликтот што се појави. Компаниите кои работат според „поедноставен“ систем не се обврзани да водат сметководствена евиденција.
• Повелбата помага ефикасно контролираатсите економски и финансиски активностиООО.
• Порамнувањето одобрено од судот е голема трансакција. Таквата трансакција може да се оспори само со поднесување жалба до судот.
• Проблем за активностите на ДОО може да биде линијата помеѓу економската активности големи трансакции. Ова е доста тешко да се одреди и заканата од неуспех (непризнавање) секогаш се појавува.
• Трансакциите каде што во одобрениот капиталпридонесоа во вид на имот голема сума, договор за хипотека на недвижен имот или купување на изнајмени простории.

Правно регулирање на големи трансакции

На регулирањето на големите трансакции се обрнува внимание во документ како што е „Концептот за развој на граѓанското законодавство“ Руска Федерација.

Овој документ го наведува тоа шеми на договорисе користат за откажување од претходно извршени дела, иако мора да го зачуваат имотот на општеството. Прометот на имотот е нарушен и е во спротивност со интересите на договорните страни и доверителите.

Заштитата на нејзините интереси од страна на компанијата при извршување на голема трансакција со оспорување е можно кога компанијата не може да знае за прекршување на налогот, односно е искрена договорна страна.

Сметководителот и адвокатот вклучени во трансакцијата мора да бидат свесни за замките и да се придржуваат до податоците сметководствои известување.

Постои концепт на голема трансакција за ДОО, чија суштина е отуѓување или купување на голем предмет во вредност од најмалку една четвртина од целиот имот на ДОО. Оваа дефиниција добива нови карактеристики заедно со промените кои настануваат во текот на развојот на претприемничката активност. Карактеристиките поврзани со спроведување на голема трансакција ќе бидат разгледани во статијата.

Законодавна рамка

• Односот помеѓу главниот биланс на ДОО и вредноста на средството.
• Дали претпријатието ги надминува границите на претприемничката активност?

Следниве трансакции се под контрола:

• Стекнување акции, кредити, залози, заеми, гаранции кои се однесуваат на купување или отуѓување на имот. Тука спаѓаат и договори за давање услуги и договори.
• Договори за отстранување на имотот од средствата на претпријатието. Ова може да биде бесплатен или платен трансфер за користење.

„Концептот за развој на граѓанското законодавство“ на Руската Федерација ги регулира големите трансакции. Овој документ ги утврдува основните одредби за процесот на нивно извршување и ги опишува моментите во кои може да настанат конфликти помеѓу доверителот и другата страна.

Квалификација на голема трансакција

• хомогеност на мали трансакции;
• тие се случуваат или истовремено или се затвораат во времето;
• во трансакцијата учествуваат исти субјекти и истиот стекнувач;
• нивното спроведување се следи со една единствена цел.

• предмет што е имотен дел;
• дејства извршени со овој објект;
• критериуми за оценување на деловна трансакција.

За појасно да се одреди обемот на работењето, цената на објектот се споредува со нивото на билансот на состојба за последниот извештајен период.

Операции со големи трансакции

• купопродажба на хартии од вредност, недвижен имот;
• донација, размена, пренос на долг;
• потпишување договори за заем;
• договори за имотен колатерал или гаранција.

Кои трансакции не се сметаат за големи?

• склучување договори за набавка на суровини и потрошен материјал за решавање на производни и економски прашања;
• продажба на готови производи;
• добивање заем за финансирање на тековното работење на претпријатието;
• набавка на серија на големо со цел последователна продажба на мало.

Сертификат за големината на трансакцијата

Пресметка на голема трансакција

По спроведувањето на компаративна анализа, кога вреднувањето на трансакцијата го надминува реперот, мора да се соберат следните информации пред да се склучи соодветниот договор:

• Одредете ја големината на средствата на датумот што претходи на трансакцијата.
• Доколку се надмине критериумот од 25%, се врши подлабока анализа.
• Неопходно е да се идентификуваат кои се причинско-последичните имотни односи на ДОО.
• Проучете го прашањето за веројатната врска помеѓу други договори склучени во слична област.
• Појаснување дека трансакцијата не е класифицирана како обична.

Пример за пресметка:

Континент ДОО планира да купи простории за сместување на нов оддел. За овие цели е обезбедена сума од 14 милиони рубли. Билансот на состојба на претпријатието е 42 милиони рубли. Како резултат на компаративна анализа на цената на претстојниот договор, беа идентификувани индикатори кои одговараат на квалификациите на голема трансакција.

Пресметката се врши според следниот алгоритам:

Износот на претстојната операција од 14 милиони рубли е 33,3% (14,0 / 42,0 * 100 = 33,3).

Договорот беше признат како главен.

Процес на одобрување трансакции

• цената на купениот објект;
• опис на предметот на аукцијата;
• информации за купувачот.

На ваков настан мора да бидат присутни сите членови на Здружението, кои се однапред известени за тоа претстојниот состанок. Менаџерот го спроведува во согласност со барањата на Федералниот закон за ДОО, како и со упатствата запишани во повелбата и другите регулаторни документи. За време на состанокот, можна е пауза, нејзиното времетраење го одредуваат членовите на ДОО.

По разгледувањето на прашањето се води дискусија и се донесува конечна одлука. Доколку трансакцијата е одобрена, овој факт се запишува во записникот од состанокот. Одлуката се смета за легитимна од моментот на потпишување на документот (протоколот) доколку е донесен во законска рамка.

Ако протоколот недостасува убедливи аргументиза посвојување позитивна одлука, трансакцијата се смета дека не е одобрена.

ДОО може да има одбор на директори. Доколку цената на договорот се проценува помеѓу 25% и 50% од книговодствената вредност, ова тело е овластено самостојно да одлучи дали ќе ја признае големината на трансакцијата или не.

Можете да дознаете повеќе за донесување одлука за одобрување на голема трансакција од презентираното видео.

ДОО со еден основач

Состојбата на работите може да се промени само со можна промена во составот на основачите, која мора да биде завршена до моментот на склучување на трансакцијата. За да го направите ова, треба да креирате прелиминарен договор, предвидувајќи ги споменатите измени. За да се избегне повреда на правата на идните основачи на ДОО, неопходно е да се има документарна согласност од секој од нив и потврда за нивното идно присуство во ДОО.

Основи за законитост

Странките се должни да се појават на судското рочиште во определеното време, во спротивно нема да се врати застареноста.

Судот може да признае трансакција како легална под следниве услови:

• Тужбата е заснована на незадоволство на еден од учесниците, чие мислење не беше сослушано и неговиот негативен став кон трансакцијата не беше земен предвид. Неговиот протест се заснова само на неговата огорченост што неговиот глас не влијаеше на резултатите од конечното гласање. Оваа состојба не е правно оправдана бидејќи одлуката е донесена со мнозинство гласови без измама.
• Учесникот инсистира дека претстојната голема операција негативно ќе влијае на економските перформанси на претпријатието, но нема документарен доказ.
• Доказната основа за судот се уредно извршените документи, особено записникот од состанокот. Доколку нема побарувања против него, судот донесува одобрувачка одлука.
• Трансакцијата се препознава како легитимна ако имало прекршувања за време на состанокот, но вториот учесник не знаел ништо за нив.

Потребата да се усогласат со основните правила

Законските документи мора да содржат информации кои ги регулираат финансиските активности на претпријатието.

Ако договорот за порамнување е одобрен на суд, оваа трансакција со право се смета за главна. Можете да поднесете жалба и да ја оспорите на суд.

Голема трансакција за ДОО е финансиска трансакција која вклучува заеми, колатерал или гаранција за купување или отуѓување на недвижен имот. Постои тенка линија помеѓу концептите на голема операција и обичните активности. Ова е главниот проблем што може да предизвика неуспех како резултат на прогласувањето на трансакцијата за неважечка.

Не сите бизнисмени кои имаат основано ДОО разбираат кога се прави голема трансакција. Ајде да дефинираме што е таква трансакција, кои се нејзините главни критериуми и да ги дознаеме правилата за пресметка. Кои стандарди треба да се земат предвид во 2019 година?

Почитувани читатели! Написот зборува за типични решенија правни прашања, но секој случај е индивидуален. Ако сакате да знаете како реши го точно твојот проблем- контактирајте со консултант:

АПЛИКАЦИИ И ПОВИКИ СЕ ПРИФАЌААТ 24/7 и 7 дена во неделата.

Брзо е и БЕСПЛАТНО!

Овластен претставник на друштвото има право да направи голема трансакција ако е одобрена од мнозинството од основачите.

Руското законодавство содржи правила кои ги регулираат таквите трансакции. На крајот на краиштата, кога значителен дел од средствата се отуѓуваат, може да настанат загуби или дури и несолвентност на организацијата. Која е суштината на големите трансакции? Која е дефиницијата дадена во законодавството?

Важни аспекти

Секој стопански субјект (холдинг, корпорација, компанија, организација) прави многу трансакции кои ги задоволуваат потребите на населението.

Законодавството го регулира извршувањето на големите договори, а не само од причина што нивната цена е висока.

Суштината на оваа операција е да се координираат имотните интереси, кои претставуваат основа за водење на активности.

Што е тоа (концепти)

ДОО е друштво со ограничена одговорност. Ја основаат еден или повеќе граѓани или фирми, а максималниот број на учесници во друштвото се утврдува на законодавно ниво.

Овластениот капитал на таква компанија е поделен на акции помеѓу сите учесници. Голема трансакција е трансакција (или неколку трансакции кои се меѓусебно поврзани) во која отуѓувањето или можноста за отуѓување произлегува директно или индиректно на имотните предмети.

Цената на таквиот имот мора да биде 25% или повеќе од книговодствената вредност на средствата на организацијата.

Кои се нејзините критериуми

Голема трансакција се разликува од која било друга по два критериуми кои се компатибилни. Ако се совпаднат, тогаш трансакцијата може да се смета за голема. Се земаат предвид квантитативните и квалитативните критериуми.

Суштината на квалитетот е дека мора да има 2 компоненти - објект, кој ќе ја означи врската со имотниот објект и дејството што се врши со овој објект.

Имотот може:

• да се стекне;
• отуѓуваат.

Тие може да вклучуваат договори:

• итн.

Примарниот критериум при одредување на големината на трансакцијата се квантитативните показатели. Тие се дефинирани како однос на вредноста на договорот и средствата.

Колку е поголема цената на деловното работење на компанијата, толку почесто внимателно се анализира. Доколку износот на договорот не е поголем од лимитот, се врши и анализа доколку постои врска помеѓу трансакциите.

Полесно е да се следи присуството на врска за хомогени трансакции, како и дали учесниците се исти или договорните страни се поврзани.

Вредноста на средствата се утврдува врз основа на податоците од сметководствените извештаи на компанијата заклучно со последниот извештаен ден.

Следниве не се сметаат за големи:

• трансакции кои се направени во вообичаениот тек на деловното работење;
• трансакции во кои се пласираат обични акции на едно претпријатие;
• трансакции во кои се пласираат сопственички акции хартии од вредносткои се претвораат во обични акции.

Што се смета за голема трансакција за ДОО? Трансакцијата според договорот може да се смета за главна:

• во согласност со кој се врши размената;
• купопродажба итн.

Покрај тоа, во овој случај, ќе треба да имате одобрение за:

• на главните договори;

Ако постои блиска врска помеѓу неколку мали трансакции, тогаш тие можат да се претворат во една голема.

Оваа можност се појавува ако ги има следните знаци:

• малите трансакции се хомогени;
• тие се случуваат истовремено или во кратки интервали;
• учесниците во таквите трансакции се истите субјекти, истите стекнувачи;
• трансакциите се вршат за една единствена цел.

Претпријатието има право самостојно да ја одреди големината на трансакцијата. Повелбата може да наведе други големини на голема трансакција - не 25%, туку уште повеќе.

Цената на имотот што се отуѓува ќе се утврдува според тековните сметководствени информации, а цената на имотот што се купува ќе се одредува според вредноста на понудата.

Повелбата на компанијата мора да содржи информации за тоа како ќе се спроведат главните трансакции:

• со согласност на основачите на компанијата;
• ако одборот на директори даде дозвола;
• без никакви дозволи.

Доколку нема такви информации во повелбата, тогаш одредбите од став 3 од чл. 46 Федерален закон бр. 14, а трансакцијата ќе биде одобрена од генералниот состанок на учесниците на ДОО.

За да се одреди голема трансакција, која е наведена во повелбата на претпријатието, се земаат предвид неколку критериуми:

• кои предмети се дел од имотот;
• какви дејства се вршат со такви предмети;
• Како се оценува деловната трансакција.

Понекогаш е неопходно да се докаже дека трансакцијата не е голема. Законодавството не посочува како да се подготви соодветниот документ.

Но, обично се бара сертификат за трансакција од мал обем ако:

Таквиот документ ќе го потврди овластувањето на раководството да располага со имот или права без одобрение од други органи.

Вака треба да изгледа сертификатот во кој се наведува дека трансакцијата не е голема. Достапен е примерок за ДОО.

Регулаторна регулатива

Главните законски акти на кои треба да се потпрете кога се разгледува ова прашање:

Пресметка на голема трансакција за ДОО

Законодавецот ги утврдува правилата за пресметување на голема трансакција. Што треба да знаете?

Како правилно да се пресмета

При започнувањето на пресметката, тие ја оценуваат операцијата што се изведува. Потоа се споредува со вкупните средства на бизнисот.

Определете износ што е еквивалентен на 25% од вкупниот биланс. Резултатот е критериум кој ќе ви овозможи да разберете дали трансакцијата е голема.

Кога ќе се одржи компаративна анализа, а вреднувањето на трансакцијата ги надминува репер индикаторите, пред да го склучите договорот, треба да ги подготвите следните информации:

• утврдување на износот на средствата на датумот што и претходи на трансакцијата;
• ако индикаторот надмине 25%, тогаш станува неопходна подетална анализа;
• утврдување на причинско-последични односи на имотот на компанијата;
• проучуваат дали постои врска помеѓу други договори кои се склучени во оваа област;
• појасни дека трансакцијата не е обична.

Кога сето ова е завршено, тие пресметуваат дали операцијата е голема. Да дадеме пример. Друштвото Малинка ќе купи простории за сместување на нов оддел.

Потребната сума е 14 милиони рубљи, додека салдото е 42 милиони.Направена е компаративна анализа и се утврди дека трансакцијата ќе биде голема.

Пресметките се вршат:

14 милиони се 33,3% од активата.

14*42 * 100 = 33,3.

Како да се пресмета со биланс

Судската практика покажува дека при утврдувањето на книговодствената вредност на средствата на една организација, потребно е да се земе предвид износот на средствата според билансот на компанијата што е последен пат одобрен.

Судовите препорачуваат компаниите да користат сметководствени податоци, земајќи ја предвид резидуалната вредност на имотот, наместо показателите за пазарната вредност при пресметките. Потврда може да биде билансот на сметката 01.

Протокол за одобрување (примерок)

Покрај самиот договор, неопходно е да се донесе дополнителна одлука во форма на:

• согласност за трансакцијата;
• одобрување на трансакцијата што е завршена.

За да може трансакцијата да биде одобрена, потребно е да се одржи основачко собрание (клаузула 2 од член 33, клаузула 3 од член 46 Федерален законРуска Федерација бр. 14).

Но, прво, се подготвува предлог-одлука на одборот на директори, која ги одразува следните податоци:

• цената на предметите што се купуваат;
• опис на предметот на аукцијата;
• информации за купувачот.

Прашањето се разгледува и се донесува одлука. Кога трансакцијата е одобрена, се составува протокол во кој овој факт е означен (,).

Доколку овој документ не содржи доволно аргументи за одлуката да биде позитивна, трансакцијата се смета дека не е одобрена.

Честопати таквите одлуки не се потребни. Ова се однесува на случаи кога основач на ДОО е едно лице кое исто така дејствува како директор.

Нацрт трансакциите или склучените договори се во прилог на протоколот. Сертификатот мора да ги одразува следните информации:

• цена;
• ставка;
• информации за другата страна;
• други услови кои може да се сметаат за суштински.

Имајте предвид дека одлуката ќе важи само за периодот наведен во неа. Доколку таквите информации не се достапни, тогаш тој период е еднаков на една година. Договорот мора да биде завршен претходно даден периоднема да заврши.

Согласност за трансакција може да даде не само надзорниот одбор пред да се заврши, туку и после (во форма на одобрување). Откако ќе се добие одобрение, започнува процесот на трансакција.

Доколку се одржи аукција, конкурс или тендер, тогаш документацијата за учество ги одразува податоците за одобрување на овие трансакции од страна на пошироката јавност.

Ако другата страна е однапред позната, тогаш раководството склучува договор и го организира исполнувањето на обврските.

Има трошоци, услови и други показатели. Доколку условите не се целосно исполнети, тогаш постои ризик од раскинување на трансакцијата.

Доколку единствениот учесник во друштвото

Доколку се создаде компанијата единствен основач, направените трансакции не треба да се сметаат за големи. Тоа потврдува.

Оваа ситуација може да се промени ако се промени пред да се заврши трансакцијата. Се составува што ќе ги одразува ваквите промени.

Видео: како да се одобри голема трансакција во ДОО

За да се избегнат повреди на правата на идните учесници во ДОО, вреди да се добие писмен договорна овие лица за присуство во друштвото.

Нијанси за буџетска институција

Цената е поставена врз основа на финансиските извештаина последниот ден. Повелбата на претпријатието може да означи и помал износ од договорниот договор.

Спроведувањето на договорите се случува со согласност на членовите основачи.

Основачи на буџетска организација можат да бидат:

• федерално извршно тело;
• извршна власт на конститутивен субјект на Руската Федерација;
• орган на локалната самоуправа.

За да учествуваат во договорот, основачите мора да достават неколку сертификати до руското Министерство за финансии:

• барање од раководството на претпријатието да се изврши прелиминарно одобрение (со означување на трошоците, условите, предметот на договорот, страните, аргументите за одобрување);
• копија од буџетските извештаи за годината, заверена од главниот сметководител;
• нацрт-договор кој ги означува условите на трансакцијата;
• извештај со проценка на објектот (3 месеци пред да се заврши трансакцијата);
• инструкции за секој, должник и доверител.

Одлуката ќе биде донесена во рок од еден месец по доставувањето на документацијата. Со цел да се одржи рамнотежа на интереси меѓу учесниците на друштвото со ограничена одговорност, а исто така да се исклучи конфликтни ситуации, воведени се одредби за големи трансакции.

Но, вреди да се забележат и позитивни и негативни поени. Предноста е што на овој начин можете да ја заштитите приватната сопственост на сопствениците и да ги одделите извршните органи во последиците од работењето.

Негативната страна е што има спротивставени мислења, кои честопати доведуваат до контактирање на органите за спроведување на законот.

Доколку се појават спорови, постои дури и ризик компанијата да биде ликвидирана. Да се ​​брани својата невиност, Судска властПобарувањата се обезбедени и од учесниците и од компанијата.

Термин рок на ограничување- година. Тужителот мора да наведе:

• државен регистарски број и адреса на претпријатието што го склучило договорот;
• факти кои потврдуваат дека настанале загуби или услови за предизвикување штета;
• дали се пречекорени овластувањата на секоја страна;
• голем број на аргументи дека трансакцијата треба да се смета за голема.

Доколку се исполнат такви услови, постои шанса за позитивна одлука од судијата. Но, судот може да одбие ако не смета дека се повредени имотните права на сопственикот или ако дејството не довело до штета.

Значи, ДОО ја сносат целата одговорност за законитоста на големите трансакции. Доколку се појави конфликт, се врши сметководствено испитување.

Статутарната документација мора да ги содржи сите информации кои ги регулираат финансиските активности на компанијата.