Ano ang naaangkop sa mga pangunahing transaksyon? Paano makalkula ang isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC

Ang isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC ay hindi ilang abstract na konsepto. Ang pamantayan para sa mga naturang kasunduan ay malinaw na tinukoy sa antas ng pambatasan, kaya sa artikulong ito ay pag-uusapan natin anong transaksyon ang itinuturing na major para sa isang LLC? sa bisa ng batas, anong mga aksyon ang dapat gawin para aprubahan ang naturang transaksyon.

Anuman komersyal na organisasyon sa takbo ng kanilang mga aktibidad ay pumapasok sila sa maraming mga transaksyon sa iba't ibang mga katapat, dahil sa aktibidad ng entrepreneurial Ang pagtatapos ng mga kontrata ay ang pangunahing paraan upang kumita.

Artikulo 46 ng Pederal na Batas “Sa mga kumpanyang may limitadong pananagutan” hinahati ang mga transaksyon sa dalawang pangunahing kategorya:

1. Ang mga ordinaryong transaksyon, na madalas na natapos, ay pamantayan para sa organisasyon at hindi lumalampas sa karaniwang mga aktibidad sa negosyo.
2. Mga transaksyon na hindi karaniwan para sa konklusyon sa isang organisasyon, na may ilang partikular na katangian, kabilang ang halaga ng kontrata, o ang katangian ng relasyon sa mga kasosyo. Ito ay alinman sa mga kasunduan sa pagkuha o pagbebenta ng ari-arian, o mga kasunduan na nagbubunga ng mga obligasyong sibil para sa kumpanya.

Ang mga ordinaryong transaksyon ay hindi malaki, kahit na sila ay natapos para sa isang malaking halaga, i.e. hindi isinasaalang-alang ang presyo ng kontrata. Halimbawa, kung ang isang organisasyon ay nakikibahagi sa pagtatayo ng mga bahay at patuloy na pumapasok sa naturang mga transaksyon sa kontrata, kung gayon hindi sila magiging malaki, gaano man kalaki ang hinihiling ng kumpanya para sa pagtatayo.

Sa bisa ng Art. 46 Pederal na Batas No. 14, ang isang malaking transaksyon ay kinikilala bilang isang transaksyon (o ilang mga transaksyon na magkakaugnay), ang konklusyon nito ay hindi pangkaraniwan para sa kumpanya, at ang laki nito ay lumampas sa isang-kapat ng halaga ng libro ng ari-arian ng LLC ayon sa sa pinakabagong mga pahayag sa pananalapi.

Pamantayan na makakatulong na makilala ang isang pangunahing transaksyon mula sa isang ordinaryong

Upang maunawaan kung aling transaksyon ang pangunahing para sa isang LLC, kinakailangang sumangguni sa mga kinakailangan ng batas, ang mga probisyon ng Resolution of the Plenum of the Armed Forces of the Russian Federation at judicial practice.

Dahil sa mga kinakailangan ng talata 8 ng Art. 45 Pederal na Batas Blg. 14 ang mga ordinaryong transaksyon ay mga kasunduan na tinatapos saanman, araw-araw. Sa parehong oras, ang mga ito ay araw-araw hindi lamang para sa isang partikular na kumpanya, kundi pati na rin para sa iba pang mga kumpanya na nagpapatakbo sa parehong larangan at may katulad na halaga ng mga asset.

Ang Resolusyon ng Plenum ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang Mayo 18, 2014 No. 28 (clause 6) ay nagbibigay ng mga halimbawa ng mga transaksyon na maaaring mauri bilang ordinaryo.

Kaya, ang mga karaniwan ay kinabibilangan ng mga kontrata na may kaugnayan sa:

1. Pagbili ng mga kalakal at materyales na kailangan para sa produksyon ng mga produkto;
2. Pagbili ng mga makina at kasangkapan.
3. Pagbebenta ng mga produktong ginawa ng organisasyon.
4. Ang pagtatapos ng mga kasunduan sa pautang sa mga organisasyon ng pagbabangko upang mabayaran ang kasalukuyang mga obligasyon ng kumpanya sa mga katapat.

Sa talata 1 ng Art. Ang 46 Federal Law No. 14 ay nagbibigay ng mga halimbawa ng malalaking transaksyon na hindi karaniwan para sa kumpanya.

Kabilang dito ang:

1. Malaking pautang at kredito na hindi naglalayong bayaran ang mga kasalukuyang obligasyon.
2. Garantiya.
3. Pagbili at pagkuha ng ari-arian na hindi nauugnay sa mga normal na aktibidad ng kumpanya.
4. Mga collateral na transaksyon.
5. Pagbili ng mga bahagi sa mga organisasyon.

Ipinapaalala namin sa iyo na ang halaga ng ari-arian at mga pananagutan sa ilalim ng isang pangunahing transaksyon ay dapat lumampas sa 25 porsiyento o higit pa sa halaga ng aklat ng mga asset ng organisasyon ayon sa data ng accounting sa huling petsa ng pag-uulat. Kung hindi, hindi maituturing na major ang transaksyon. Sasabihin namin sa iyo ang higit pa tungkol sa kung paano kalkulahin ang halaga ng isang pangunahing transaksyon at ihambing ito sa halaga ng libro ng mga asset ng kumpanya.

Ano ang isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC, ano ang halaga ng kontrata at kung paano ito kalkulahin?

Ang mga patakaran para sa paglutas ng isyu kung ang isang transaksyon ay malaki o hindi, batay sa presyo nito, ay makikita sa sugnay 2 ng Art. 46 Pederal na Batas Blg. 14. Pangkalahatang tuntunin nakasaad na sa itaas. Ano ang itinuturing na isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC? Kung ang presyo ng kontrata ay higit sa 25% ng mga ari-arian ng kumpanya at hindi ito tipikal para sa kumpanya, kung gayon ito ay itinuturing na malaki. Upang makumpleto ito, kinakailangan ang pag-apruba mula sa mga kalahok ng LLC o mula sa lupon ng mga direktor.

Ang mga patakaran para sa pagtukoy ng halaga ng isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC at paghahambing nito sa mga ari-arian ng kumpanya ay ang mga sumusunod:

1. Ang halaga ng ari-arian sa balanse ng organisasyon ay tinutukoy lamang batay sa impormasyon ng accounting. Sa lahat ng kaso, ang huling petsa ng pag-uulat ay kinuha.
2. Kapag kinakalkula ang presyo ng transaksyon na nauugnay sa alienation ng ari-arian na pag-aari ng kumpanya, kinakailangan na magpatuloy mula sa halaga ng libro ng alienated na ari-arian, pati na rin ang aktwal na halaga ng pagbebenta nito. Kung ang isa sa mga tagapagpahiwatig na ito ay mas mataas sa 25% ng halaga ng libro ng mga asset ng kumpanya, ito ay isinasaalang-alang, at ang transaksyon ay kinikilala bilang malaki.
3. Kapag bumibili ng mga item, ang kanilang presyo ay isinasaalang-alang, ayon sa kasunduan sa pagbili at pagbebenta. Ang presyo ay inihambing sa halaga ng mga ari-arian ng kumpanya. Ang mga katulad na patakaran ay nalalapat sa iba pang mga transaksyon - mga kontrata, pagkakaloob ng mga serbisyo, renta, pagpapaupa, atbp.

Ang laki ng isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC ay dapat na matukoy lamang ng mga pamantayan sa itaas.

Pag-apruba ng isang transaksyon na malaki. Pagpapasya sa pag-apruba

Kung walang pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon sa isang LLC, hindi ito maaaring tapusin (dahil may mataas na posibilidad na ito ay ideklarang hindi wasto). Upang maaprubahan ito, ang isang desisyon ay kinakailangan mula sa mga kalahok ng kumpanya o mula sa lupon ng mga direktor, kung ang mga nauugnay na kapangyarihan ay nailipat. ang katawan na ito pamamahala batay sa Charter ng kumpanya.

Mahalagang tandaan na ang lupon ng mga direktor ay walang karapatan na aprubahan ang malalaking transaksyon na higit sa 50% ng mga ari-arian ng kompanya. Ang mga naturang kasunduan ay nangangailangan ng pag-apruba ng mga miyembro ng kumpanya sa lahat ng kaso.

Walang anyo ng desisyon na maaaring ilapat ng lahat ng LLC nang walang pagbubukod, dahil hindi ito naaprubahan sa antas ng pambatasan. Gayunpaman, sa talata 3 ng Art. 46 Federal Law No. 14 ay nagsasaad kung anong data ang dapat ipahiwatig sa desisyon, kaya hindi mahirap iguhit ito.

Dapat isama ng desisyon ang sumusunod na impormasyon:

1. Pamagat ng dokumento.
2. Ang petsa na ito ay pinagsama-sama.
3. Lugar ng pagpirma.
4. Impormasyon tungkol sa kabilang partido sa transaksyon.
5. Ang presyo ng kontrata at ang paksa nito, pati na rin mahahalagang kondisyon mga kasunduan.
6. Mga lagda ng mga kalahok.

Ang desisyon ay maaaring maglaman ng pahintulot na aprubahan ang ilang magkakaugnay na transaksyon, o ilang hindi nauugnay na kontrata na natapos sa parehong oras.

Ang desisyon ay maaaring gawin isang taon bago ang transaksyon. Ito ay dahil sa validity period nito, na 1 taon mula sa petsa ng pagtanggap.

Bilang karagdagan, ang desisyon sa pag-apruba ay maaaring gawin pagkatapos ng isang malaking transaksyon ay natapos (napapailalim sa isang suspensive na kondisyon). Sa kasong ito, kung may maghain ng paghahabol sa korte upang ideklarang hindi wasto ang isang pangunahing transaksyon dahil sa kawalan ng pahintulot na kumpletuhin ito, tatanggihan ang naturang paghahabol kung may ipinakitang ebidensya. kasunod na pag-apruba.

Mga karagdagang kundisyon na maaaring tukuyin sa desisyon na aprubahan ang transaksyon

Sa bisa ng sugnay 3 ng Art. 46 Pederal na Batas Blg. 14, ang desisyon ay maaaring magpakita ng karagdagang, ngunit hindi sapilitan, mga kundisyon. Binibigyan nila ang mga partido sa mga transaksyon ng isang tiyak na antas ng kalayaan kapag tinatapos ang mga ito.

Bilang karagdagang kondisyon maaaring isulat:

1. Ang mga limitasyon kung saan maaaring matukoy ang presyo ng transaksyon, o ang pamamaraan para sa pagtukoy ng naturang presyo.
2. Pahintulot na magsagawa ng ilang mga transaksyon na may katulad na mga kundisyon (ng parehong uri o magkakaugnay).
3. Mga tuntunin ng mga transaksyon na maaaring alternatibo at depende sa partikular na sitwasyon.

Mga sitwasyon kung kailan hindi mo kailangang aprubahan ang isang pangunahing transaksyon

Sa ilang sitwasyon, hindi kinakailangan ang pag-apruba ng isang transaksyon na malaki ang halaga. Ang listahan ng mga ganitong sitwasyon ay tinukoy sa talata 7 ng Art. 46 Pederal na Batas Blg. 14.

Kabilang dito ang:

1. Mga transaksyon na tinapos ng isang LLC, kung saan mayroon lamang isang kalahok, na siyang nag-iisang executive body ng kumpanya.
2. Mga transaksyon na kinasasangkutan ng paglipat ng mga pagbabahagi sa isang organisasyon mula sa mga kalahok ng kumpanya patungo sa kumpanya.
3. Mga transaksyong nauugnay sa paglilipat ng mga karapatan sa ari-arian kapag muling inayos ang isang organisasyon, sumanib sa ibang organisasyon, o sumali sa ibang kumpanya.
4. Mga transaksyon kung saan ang pagtatapos ay ipinag-uutos para sa LLC sa bisa ng batas o kung hindi man normative act at ang mga presyo kung saan ay tinutukoy ng Pamahalaan ng Russian Federation.
5. Mga pampublikong kontrata.
6. Mga transaksyon kung saan ang mga paunang kasunduan ay natapos at naaprubahan.

Ano ang naghihintay sa isang LLC na pumasok sa isang pangunahing transaksyon nang walang pag-apruba (mga kahihinatnan)

Kung ang transaksyon ay hindi pa naaprubahan, ngunit ito ay ipinag-uutos, kung gayon ang mga kalahok, katapat, interesadong partido, at mga miyembro ng lupon ng mga direktor ng kumpanya ay may karapatang maghain ng aplikasyon sa korte upang ideklarang hindi wasto ang natapos na kasunduan. Sa bisa ng mga probisyon ng Art. 173.1 ng Civil Code ng Russian Federation, ang isang kasunduan kung saan ang pag-apruba ay hindi natanggap ay itinuturing na hindi wasto, kung ito ay kinakailangan sa mga kaso na ibinigay ng batas.

Kapag isinasaalang-alang ang kaso, ang aplikante ay kailangang patunayan na ang transaksyon ay talagang malaki, at hindi ito naaprubahan bago o pagkatapos na makumpleto.

Kaya, kung ang transaksyon ay malaki, ang pag-apruba nito ay sapilitan, dahil kung hindi, maaari itong ideklarang hindi wasto kasama ang lahat ng kasunod na mga kahihinatnan.

Alinsunod sa iniaatas ng Artikulo 51 ng Batas Blg. 44-FZ (Bahagi 2, talata 1, subparagraph "e"), isang aplikasyon para sa pakikilahok sa kompetisyon sa ilang mga kaso dapat maglaman desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon. Ang dokumentong ito ay dapat na nakalakip kapag ang naturang desisyon ay kinakailangan ng batas o ng mga dokumentong bumubuo ng kalahok. Sa kasong ito, parehong ang halaga ng transaksyon mismo, iyon ay, ang supply ng mga kalakal, pagkakaloob ng mga serbisyo o pagganap ng trabaho, at ang halaga ng seguridad para sa aplikasyon o kontrata ay tinasa.

Sa kawalan ng desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon kung sakaling isumite ang isa, maaaring tanggihan ng customer ang aplikasyon ng kalahok. Sa anong mga kaso dapat magbigay ng ganoong solusyon ang mga supplier at contractor? Ano ang kailangang suriin ng customer upang hindi tanggihan ang aplikasyon nang walang dahilan? Tingnan natin ang mga tanong na ito nang mas detalyado.

Aling deal ang malaki?

Ang mga kondisyon para sa pagkilala sa isang transaksyon bilang isang pangunahing ay itinatag ng batas at nag-iiba depende sa uri legal na entidad. Kapansin-pansin na ang kategorya ng mga pangunahing transaksyon, anuman ang uri ng organisasyon, ay maaaring magsama ng hindi lamang isang operasyon, kundi pati na rin ang ilang magkakaugnay.

Pagpaparehistro sa ERUZ EIS

Mula Enero 1, 2019 para lumahok sa mga tender sa ilalim ng 44-FZ, 223-FZ at 615-PP kailangan ang pagpaparehistro sa rehistro ng ERUZ ( Isang rehistro mga kalahok sa pagkuha) sa portal ng EIS (Pinag-isang Sistema ng impormasyon) sa larangan ng pagkuha zakupki.gov.ru.

Nagbibigay kami ng serbisyo para sa pagpaparehistro sa ERUZ sa EIS:

Para sa institusyong pambadyet(BOO) Ang isang malaking transaksyon ay itinuturing na ang presyo nito lumampas sa 10% ng book value ng mga asset sa huling petsa ng pag-uulat. Ang ganitong transaksyon ay maaari lamang isagawa nang may pahintulot ng isang katawan na may mga kapangyarihan at tungkulin ng tagapagtatag ng BU. Ang pangangailangang ito ay itinatag ng talata 13 ng Artikulo 9.2 ng Batas Blg. 7-FZ “Sa mga non-profit na organisasyon».

At dito para sa unitary enterprises ang isang pangunahing transaksyon ay isang transaksyon ng halaga mula sa 5 milyong rubles . Ang panuntunang ito ay itinatag ng Bahagi 1 ng Artikulo 23 ng Batas Blg. 161-FZ "Sa Estado at Munisipal na Unitary Enterprises". Aprubahan ang isang pangunahing transaksyon batay sa Bahagi 3 ang nasabing artikulo dapat na may-ari ng ari-arian ng state unitary enterprise o municipal unitary enterprise.

Para sa joint stock companies (JSC) At limited liability companies (LLC) isang malaking deal ay 25% o higit pa sa halaga ng ari-arian ng LLC o mga ari-arian ng JSC . Ang halaga ng ari-arian (mga asset) ay tinutukoy ayon sa mga pahayag sa pananalapi para sa huling panahon ng pag-uulat. Ang batas na pambatasan na nagtatatag ng mga kondisyon para sa pagkilala sa isang transaksyon bilang isang pangunahing transaksyon para sa mga kumpanyang pinagsama-sama ay ang Batas Blg. 208-FZ, at para sa mga kumpanyang may limitadong pananagutan - Batas Blg. 14-FZ. Tandaan na ang mga charter ng mga JSC at LLC ay maaaring magbigay ng iba pang laki at kundisyon para sa pagkilala sa isang transaksyon bilang isang pangunahing.

Kaugnay ng mga pinagsamang kumpanya ng stock at LLC, ang batas ay gumagawa ng reserbasyon - Ang mga transaksyon na ginawa sa kurso ng mga ordinaryong aktibidad ng negosyo ng mga kumpanya ay hindi itinuturing na mga pangunahing transaksyon. . Dahil dito, ang tanong ng pagkilala sa isang transaksyon bilang isang pangunahing ay hindi palaging may malinaw na sagot para sa kanila.

Pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon

Ang pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon ng isang pinagsamang kumpanya ng stock alinsunod sa Artikulo 79 ng Batas Blg. 208-FZ ay tinatanggap lupon ng mga direktor (supervisory board) o pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Ang isang desisyon tungkol sa mga pangunahing transaksyon sa LLC ay dapat gawin pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok(Artikulo 46 ng Batas Blg. 14-FZ). Kasabay nito, ang isang kumpanya na binubuo ng isang kalahok na nag-iisang executive body, batay sa talata 1 ng bahagi 9 ng artikulong ito, ay hindi obligadong magsumite ng desisyon sa pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon.

Posisyon ng mga opisyal at korte

Ang Ministry of Economic Development at ang FAS ay naniniwala na labag sa batas na tanggihan ang isang aplikasyon batay sa kawalan ng desisyon sa pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon.

Kung walang ganoong desisyon sa mga dokumento, nangangahulugan ito na ang transaksyon ay hindi major para sa kalahok. Kasabay nito, ang Batas Blg. 44-FZ ay hindi nangangailangan ng mga supplier at kontratista na idokumento ang katotohanan na ang transaksyon para sa kanila ay hindi kabilang sa kategorya ng mga malalaking. Ang posisyon na ito ay sinusuportahan ng karamihan ng mga hukuman sa arbitrasyon.

Gayunpaman, tungkol sa mga non-profit na organisasyon o unitary enterprises pagsasanay sa arbitrage nagmumungkahi na ang pagtanggi sa isang aplikasyon sa batayan na ito ay kadalasang ayon sa batas. Sa kasong ito, malinaw na itinatakda ng batas ang pamantayan para sa isang transaksyon na itinuturing na malaki para sa mga organisasyong ito. At kung, kapag nagpaplanong lumahok sa isa, ang isang estadong unitary enterprise, municipal unitary enterprise o budgetary institution ay hindi aprubahan ito, ito ay isang paglabag sa batas.

Ano ang dapat gawin ng customer at kalahok?

Bago tanggihan ang aplikasyon ng kalahok batay sa kawalan ng desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon, dapat suriin ng komite ng kumpetisyon ang mga sumusunod:

• Talaga bang itinatag ng batas ang naturang pangangailangan para sa ng ganitong uri mga organisasyon;
• kung talagang malaki ang halaga ng transaksyon para sa kalahok.

Kung mula sa mga dokumentong bumubuo Imposible ang JSC o LLC malinaw naman itatag kung ang transaksyon ay nauugnay o hindi sa kanilang mga ordinaryong aktibidad sa negosyo, pagkatapos ay batay sa kawalan ng desisyon sa pag-apruba nito Hindi inirerekomenda na tanggihan ang aplikasyon. Sa kasong ito, maaaring kanselahin ng kalahok na may mataas na antas ng posibilidad ang desisyon ng komisyon ng kumpetisyon sa pamamagitan ng FAS o korte.

Upang maiwasan ang mga ganitong sitwasyon, ang mga kalahok ay maaaring payuhan lamang ng isang bagay - upang ilakip ang tinukoy na solusyon sa dokumentasyon. Ito ay mas mabilis at mas epektibo kaysa sa pagharap sa isang tinanggihang aplikasyon at paghamon sa desisyon ng komisyon ng kumpetisyon. Kapag inuuri ang isang transaksyon bilang malaki, unitary at budgetary na mga organisasyon ay dapat tumuon sa laki nito, habang ang mga komersyal ay dapat ding isaalang-alang ang katotohanan kung ang transaksyon ay normal para sa kanilang mga aktibidad sa negosyo o hindi.

Ang ilang mga uri ng mga transaksyon na isinasagawa ng mga LLC ay isinasagawa sa loob ng mahigpit na tinukoy na mga legal na balangkas. Ang ganitong mga transaksyon ay maaaring tinatawag na mga pangunahing transaksyon (mga kasunduan, mga kontrata). Kung ang espesyal na pamamaraan ay hindi sinusunod, kung gayon ang mga ito ay hindi kinikilala bilang wasto. Bago pa man ito magsimula, tinutukoy ng abogado ang katayuan kung ito ay malaki o hindi.

Kahulugan ng isang transaksyon at pamamaraan para sa pagpapatupad nito

SA batas sibil Tinukoy ang RF konsepto ng isang malaking deal. Ang isang pangunahing transaksyon ay itinuturing na ilang mga kaugnay na transaksyon, bilang isang resulta kung saan ang ari-arian ay nakuha o itinapon. Ang halaga ng ari-arian sa naturang mga transaksyon ay dapat magsimula sa 25 porsiyento o higit pa sa halaga ng libro ng mga asset ng Limited Liability Company.

Kakatwa, ang pagtatapos ng isang kasunduan sa pag-aayos ay nalalapat din sa mga pangunahing transaksyon. Gayunpaman, ang mga partido at benepisyaryo ay hindi palaging kilala. Nalalapat ito sa mga pangangalakal. Sa sitwasyong ito, pinahihintulutan na huwag magpahiwatig ng ipinag-uutos na impormasyon.

Ang halaga ng mga asset mismo ay tinutukoy ng balance sheet ng Limited Liability Company, na pinagsama ng isang accountant na may pinakahuling petsa ng pag-uulat para sa nag-expire na panahon ( Noong nakaraang taon). Maaaring kabilang sa mga pangunahing kasunduan ang: pautang, pautang, pangako. Ngunit ang mga transaksyon na may kaugnayan sa paglalagay sa merkado ng mga mahalagang papel, sa kabila ng kung minsan kahit na ang kanilang malalaking volume, ay hindi maaaring mauri sa anumang paraan bilang malaki.

Ang Batas "Sa Mga Limitadong Kumpanya ng Pananagutan" ay malinaw na tumutukoy na ang mga transaksyon na ginawa sa kurso ng patuloy na mga aktibidad sa negosyo ay hindi maaaring mauri bilang malaki.

Pag-apruba ng mga transaksyon

Upang aprubahan ang kasunduan, nagtitipon ito pangkalahatang pulong mga miyembro ng kumpanya (mga shareholder), kung saan ang isyu ng pag-apruba ng isang pangunahing transaksyon ay pinagpapasyahan. Isang draft na desisyon ang ginagawa pag-apruba ng kasunduan sa pagitan ng mga paksa. Tinutukoy ng desisyong ito: ang presyo ng ari-arian na nakuha, ang paksa ng mismong transaksyon, at ang nakakuha ng partido. Kung ang kontrata ay natapos sa proseso ng pag-bid, kung gayon ang benepisyaryo ay hindi maaaring ipahiwatig sa desisyon. Ang parehong tuntunin ay nalalapat sa ilang iba pang mga kaso kapag ang benepisyaryo ay hindi matukoy sa oras ng pag-apruba.

Ang isang LLC ay maaaring malikha Lupon ng mga Direktor. Sa kasong ito, ang lahat ng mga kasunduan na nagkakahalaga mula dalawampu't lima hanggang limampung porsyento ng halaga ng ari-arian ng kumpanya ay nasa ilalim ng hurisdiksyon ng Konseho. At ang konseho ay maaari nang magpasya sa pag-apruba ng mga pangunahing kontrata.

Ang desisyon na ginawa ng pangkalahatang pagpupulong ay tinitiyak ng pagkakaroon ng lahat ng mga kalahok. Ang mga kalahok ay dapat maabisuhan nang maaga. Ipinakilala ng pinuno ng negosyo ang agenda ng pulong sa mga naroroon. Ang pamamaraan para sa pagdaraos ng isang pulong ay tinutukoy ng batas sa LLC, ang charter at iba pang mga dokumento ng negosyo mismo. Ang pahinga sa trabaho ay pinapayagan, hindi limitado sa oras.

Ang data ng kasunduan ay nakadokumento bilang nilagdaan minuto ng pulong. Ang desisyon ay itinuturing na legal kung hindi ito sumasalungat sa charter at kasalukuyang batas. Ang mga mahahalagang kundisyon na hindi tinukoy sa protocol ay awtomatikong ginagawang hindi naaprubahan ang transaksyon.

Ang kasunduan ay itinuturing na naaprubahan mula sa sandaling ang protocol ay nilagdaan.

Pagkilala sa mga transaksyon bilang legal

Kung, sa panahon ng mga kaganapan, ayon sa mga tuntunin ng kontrata, mga paglabag sa batas, kung gayon ang kasunduan ay maaaring ideklarang hindi wasto sa kahilingan ng kumpanya o alinman sa mga kalahok nito.

Ang hukuman ay nagtatakda ng oras para sa isang pagdinig upang mapawalang-bisa ang mga tuntunin ng kontrata. Kung napalampas ang isang pagdinig, hindi na maibabalik ang batas ng mga limitasyon. Nangangahulugan ito na hindi ka makakaligtaan sa mga pagdinig.

Ang transaksyon ay kinikilala ng korte nasa ilalim ng kahirapan:

• Ang kalahok sa pagboto ay ayaw aminin na ang kasunduan ay ginawa nang tama at nagsampa ng kaso. Ang batayan para sa paghahain ng isang paghahabol ay ang katotohanan na ang boto ng botante sa pagkilala sa isang pangunahing transaksyon ay hindi nakaapekto sa huling resulta, kahit na siya ay bumoto. Ang sitwasyong ito ay hindi maaaring sa anumang paraan ay labag sa batas. Ang lahat ng mga pamamaraan ay sinunod at ang mga desisyon ay ginawa sa pamamagitan ng mayoryang boto.
• Walang paraan upang patunayan (walang ebidensya) na ang kasunduan ay maaaring magsama ng pagkalugi sa buong kumpanya o sa indibidwal na kalahok nito.
• Maaaring mangailangan ng ebidensya sa korte mga dokumento ng pag-apruba ng kasunduan. Kung ang mga dokumento ay nasa sa perpektong pagkakasunud-sunod at ginawang pormal ayon sa mga patakaran, kung gayon ang transaksyon ay kinikilala bilang legal.
• Ang lahat ay itinuturing na wasto at kinikilala ng korte - kahit na ang transaksyon ay natapos na may mga paglabag, ngunit ang ibang partido na kalahok dito ay hindi alam ang tungkol sa kanila o hindi dapat alam tungkol sa kanila.
• Maaaring itakda ng charter ng kumpanya na ang mga desisyon sa mga pangunahing transaksyon ay ginawa nang walang pangkalahatang pagpupulong at isang lupon ng mga direktor.
• Ang posibilidad ng retroactive na pag-apruba ng kontrata ay hindi maaaring maalis.

Isang artikulo ng batas na kumokontrol sa mga patakaran para sa pag-apruba ng mga kasunduan, hindi maaaring ilapat sa sumusunod na tatlong puntos:

1. Ang isang limitadong kumpanya ng pananagutan ay binubuo ng isang kalahok, na siya mismo ay gumaganap ng lahat ng mga pag-andar para sa pagpapatakbo ng negosyo at para sa paggawa ng mga transaksyon.
2. Ang paglitaw ng isang relasyon kapag ang isang bahagi o bahagi nito sa awtorisadong kapital ay inilipat sa kumpanya.
3. Ang paglitaw ng mga relasyon kapag naganap ang isang pagsasanib ng mga kumpanya o naganap ang pagsasanib bilang resulta ng muling pagsasaayos ng isang LLC.

Ang "pagdadaan" sa isang deal ay hindi palaging isang dahilan para magpahinga. Minsan ito ay simula pa lamang ng mga problema. Laging umiiral posibilidad na mawalan ng bisa ang kontrata.

Ang pangunahing punto para sa desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng LLC na kilalanin bilang lehitimo at hindi magdulot ng mga problema sa hinaharap ay ang pagkakaroon ng isang elementarya na mayorya.

Kung ang charter ay hindi nangangailangan ng alinman sa isang pangkalahatang pagpupulong o isang desisyon ng lupon ng mga direktor, kung gayon ay may posibilidad na makakuha ng mga illiquid na asset o mag-withdraw ng mga asset. Ang pagpipiliang ito ay hindi angkop sa mga kalahok ng kumpanya at magdudulot ng salungatan ng mga interes.

Kung ang sinumang taong may kaugnayan sa kumpanya ay interesado sa kasunduan, ang mga tuntunin sa pagbubukod.

Mga panuntunang tinutukoy ng charter ng kumpanya

1) Kinokontrol ng charter ang araw-araw pang-ekonomiyang aktibidad ng kumpanya. Maaari din nitong tukuyin ang mas mababa at mas mataas na mga threshold para sa malalaking kontrata, o kahit na alisin ang pamamaraan para sa mga naturang proseso. Kung mayroong anumang antas ng threshold, ang minimum at maximum na mga halaga ng threshold ay dapat na ipahayag bilang isang porsyento. Ang desisyon ay ginawa ng pangkalahatang pulong o ng lupon ng mga direktor.

2) Karaniwan ang desisyon sa kasunduan ay ginawa pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya. Ngunit kapag ang isang lupon ng mga direktor ay nabuo, ang lahat ng mga tungkulin ay inililipat dito. Ang mga pagbabago ay dapat na maipakita sa charter.

3) Ang mga bagong tuntunin na namamahala sa proseso ng kasunduan ay tumutukoy sa isang bagong sukat ng threshold. Kung dati ang threshold ay hindi hihigit sa 25 porsiyento, ngayon ang pamantayang ito ay tumaas mula sa 25 porsiyento o higit pa.

4) Ang LLC charter ay nagbibigay na ngayon iba pang uri at sukat ng malalaking transaksyon. Kabilang sa mga uri na ito ang: mga transaksyon sa paghiram at real estate. Ang threshold sa naturang mga kontratang kasunduan ay maaaring lumampas sa itinatag.

5) Ayon sa mga alituntunin ng batas at kasalukuyang batas, kapag nag-aapruba ng isang pangunahing transaksyon, ang mga sumusunod ay dapat ipahiwatig:

• a) Mga taong benepisyaryo. Ang mga naturang tao ay hindi ipinahiwatig para sa mga transaksyon na ginawa sa mga auction o kung hindi sila nakilala bago ang pag-apruba.
• b) Paksa ng auction.
• c) Gastos sa transaksyon.
• d) Mga espesyal na kondisyon.

Eksakto ang parehong mga patakaran ay tinukoy sa batas sa pinagsamang mga kumpanya ng stock. Pero pamantayan para sa LLC ay itinuturing na mas perpekto, dahil sa kaso ng isang joint-stock na kumpanya, ang mga detalye ng kasunduan sa auction at mga kaso ng imposibilidad ng pagkilala sa benepisyaryo sa oras ng paggawa ng desisyon ay hindi isinasaalang-alang.

6) Maaaring ipagbawal ng charter ang alienation ng isang bahagi o bahagi ng isang bahagi ng isang kalahok ng kumpanya na pabor sa isang third party.

Ang pamamaraan para sa pag-apruba ng mga transaksyon ay ibinigay para sa Artikulo 45 ng Batas "Sa Mga Limitadong Kumpanya ng Pananagutan". Ang artikulong ito ay nagbibigay ng mga eksepsiyon sa kaso ng interes ng isa sa mga tao.

Mga pangunahing transaksyon para sa iba't ibang anyo ng mga kumpanya

Mayroong iba't ibang mga diskarte sa konsepto ng "pangunahing transaksyon". Ito depende sa anyo ng legal entity.

Para sa LLC

Para sa ganitong uri ng lipunan, naibigay na ang pagtatasa at mga panuntunan para sa mga pamamaraang pang-regulate upang hindi na maulit pa.

Ang mga pangunahing kontrata ay inaprubahan ng pangkalahatang pulong o, kung mayroon man, ng lupon ng mga direktor. Ang halaga sa pag-apruba ay mula 25 hanggang 50 porsyento.

Ang mga pinagtatalunang hindi pagkakaunawaan ay nareresolba sa korte.

Ang pagkakaroon ng isang kalahok sa kumpanya ay nagbibigay ng simpleng nakasulat na pag-apruba nang walang protocol.

Para sa mga unitary enterprise

Naka-on ganitong klase ang ligal na nilalang ay napapailalim sa mga tuntunin ng batas " Sa estado at munisipal na unitary enterprise".

Para sa mga negosyo ng estado nagiging malaki ang kasunduan bilang resulta kung magkakaugnay ang mga transaksyon. Sa kasong ito, ang pag-aari ay nakuha o nahiwalay, at mayroon ding posibilidad ng alienation. Ang ari-arian sa mga kontrata ng ganitong uri ay tinatantya sa higit sa 10 porsiyento ng awtorisadong kapital ng negosyo sa unang bersyon. At sa pangalawang opsyon, limampung libong beses o higit pa ang dapat lumampas sa minimum na sahod.

Halaga ng alienated property tinutukoy bilang isang resulta ng accounting ng enterprise. Kung ang ari-arian ay binili, ang halaga nito ay tinutukoy batay sa presyo ng ari-arian.

Upang makagawa ng desisyon, kinakailangan ang pahintulot ng may-ari ng negosyo. Ang nasabing may-ari ay ang munisipyo (lokal na awtoridad).

Ang kawalan ng pahintulot ng may-ari ay nangangahulugan na ang transaksyon ay hindi wasto.

Para sa mga institusyong pang-estado at munisipalidad

Ang Batas "Sa Mga Non-Profit na Organisasyon" ay nalalapat sa ganitong uri ng negosyo. Ang isang pangunahing transaksyon para sa naturang negosyo ay ilang magkakaugnay na transaksyon kung ang mga ito ay may kinalaman sa pera, ang alienation ng ari-arian, o ang paglipat ng ari-arian para sa paggamit o collateral.

Ang presyo ng naturang transaksyon o ang halaga ng ari-arian (alienated o inilipat) ay dapat lumampas sa halaga ng mga asset ng institusyong pambadyet sa balanse ng enterprise. Ang gastos ay tinutukoy ng mga ulat sa accounting na may pinakabagong petsa. Ang charter ng naturang negosyo ay maaari ding magbigay ng mas maliit na halaga ng kontratang kasunduan.

Isinasagawa ng organisasyong pambadyet ang mga kontrata nito sa paunang pahintulot ng tagapagtatag. Ang mga tagapagtatag ay: mga pederal na ehekutibong awtoridad, mga ehekutibong awtoridad ng mga nasasakupang entity ng pederasyon at mga lokal na pamahalaan.

Upang lumahok sa kasunduan, ang tagapagtatag organisasyong pambadyet dapat isumite sa Ministri ng Pananalapi pakete ng mga dokumento:

• Aplikasyon mula sa pinuno ng institusyon para sa paunang pag-apruba. Ang dokumentong ito ay nagpapahiwatig ng: presyo at mga tuntunin, paksa ng transaksyon at mga partido, pinansiyal na pagbibigay-katwiran para sa pagiging posible. Ang isang listahan ng mga dokumento ay dapat na nakalakip sa aplikasyon.
• Mga sertipikadong kopya ng mga ulat sa badyet para sa nakaraang taon na may pinakabagong petsa ng pag-uulat. Pinapatunayan ng punong accountant ang mga form sa pag-uulat ng badyet.
• Isang draft na kasunduan na nagbabalangkas sa lahat ng mga tuntunin ng transaksyon.
• Mag-ulat sa pagtatasa ng halaga sa pamilihan ng ari-arian. Ang pagtatasa ay isinasagawa nang hindi mas maaga kaysa sa tatlong buwan bago isumite ang ulat.
• Indikasyon ng lahat ng uri ng utang, may utang at nagpapautang.

Ang desisyon sa paunang pag-apruba ay isinasaalang-alang at pinagtibay ng komisyon pagkatapos matanggap ang mga dokumento, sa loob ng isang buwan. Ang desisyon ay pormal sa pamamagitan ng utos ng Ministro ng Pananalapi.

Para sa isang autonomous na institusyon

Madaling iakma Batas "Sa Autonomous Institutions". Malaki ang transaksyon ng negosyong ito kapag nauugnay ito sa order sa cash itinaas sa ilalim ng pautang, alienation ng ari-arian at paglipat ng paggamit nito (o bilang collateral). Ang mga kondisyon para dito ay ang mga sumusunod: ang presyo o halaga ng ari-arian (inilipat o nahiwalay) ay lumampas sa 10 porsiyento ng halaga ng mga ari-arian sa balanse ng negosyo. Ang halaga ng mga ari-arian ay tinutukoy, tulad ng sa ibang lugar, ng sheet ng balanse na may pinakabagong petsa ng pag-uulat. Maaaring tukuyin ang mas mababang threshold sa charter.

Sa isang autonomous na institusyon, ang karapatang magsagawa ay napagpasyahan na may pag-apruba ng supervisory board. Isinasaalang-alang ng konseho ang panukala ng pinuno 15 araw ng kalendaryo. Ang konseho ay binubuo ng lima hanggang labing-isang tao.

Ang mga miyembro ng supervisory board ay: mga kinatawan ng institusyong ito, mga ehekutibong katawan lokal na pamahalaan o mga awtoridad ng estado, mga kinatawan ng publiko.

Ang isang transaksyon na ginawa sa paglabag ay idineklara na hindi wasto sa kahilingan ng autonomous na institusyon o tagapagtatag nito.

Mga espesyal na tuntunin

Nangangailangan ang mga deal espesyal na atensyon. Tinutukoy ng Artikulo 46 at nagtatatag ng ilang mga tuntunin.

• Ang isang pangunahing transaksyon ay hindi lamang isang transaksyon na nauugnay sa isang pautang, kredito, pangako o garantiya, ngunit ilang mga nauugnay para sa pagkuha o pagtatapon.
• Ang halaga ng ari-arian ay dapat na 25 porsiyento o higit pa sa halaga ng ari-arian sa huling petsa pag-uulat.
• Ang responsibilidad para sa kung ang transaksyon ay malaki o hindi ay nakasalalay sa LLC. Ang kadalubhasaan sa accounting ay makakatulong upang maunawaan ang salungatan na lumitaw. Ang mga kumpanyang tumatakbo sa ilalim ng "pinasimple" na sistema ay hindi kinakailangang panatilihin ang mga talaan ng accounting.
• Nakakatulong ang charter epektibong kontrolin lahat ng pang-ekonomiya at mga aktibidad sa pananalapi OOO.
• Ang kasunduan na inaprubahan ng korte ay isang pangunahing transaksyon. Ang ganitong transaksyon ay maaari lamang hamunin sa pamamagitan ng paghahain ng reklamo sa korte.
• Ang isang problema para sa mga aktibidad ng LLC ay maaaring ang linya sa pagitan aktibidad sa ekonomiya at mga pangunahing transaksyon. Ito ay medyo mahirap matukoy at ang banta ng kabiguan (hindi pagkilala) ay palaging lumitaw.
• Mga transaksyon kung saan nasa awtorisadong kapital naiambag sa anyo ng ari-arian malaking halaga, isang kasunduan sa mortgage sa real estate o pagbili ng inuupahang lugar.

Legal na regulasyon ng mga pangunahing transaksyon

Ang regulasyon ng malalaking transaksyon ay binibigyang pansin sa isang dokumento tulad ng "Konsepto para sa Pagbuo ng Batas Sibil" Pederasyon ng Russia.

Ang dokumentong ito ay nagsasaad na mga iskema ng mga kasunduan ay ginagamit upang talikuran ang mga naunang ginawa, bagama't dapat nilang pangalagaan ang pag-aari ng lipunan. Ang paglilipat ng ari-arian ay nagambala at sumasalungat sa mga interes ng mga katapat at nagpapautang.

Proteksyon ng mga interes nito ng kumpanya kapag gumagawa ng isang malaking transaksyon sa pamamagitan ng paghamon posible kapag hindi alam ng kumpanya ang tungkol sa mga paglabag sa utos, iyon ay, ito ay isang bona fide counterparty.

Ang accountant at abogado na kasangkot sa transaksyon ay dapat magkaroon ng kamalayan sa mga pitfalls at sumunod sa data accounting at pag-uulat.

Mayroong isang konsepto ng isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC, ang kakanyahan nito ay ang alienation o pagbili ng isang malaking bagay na nagkakahalaga ng hindi bababa sa isang-kapat ng buong ari-arian ng LLC. Ang kahulugan na ito ay nakakakuha ng mga bagong katangian kasama ang mga pagbabagong nagaganap sa panahon ng pag-unlad ng aktibidad ng entrepreneurial. Ang mga tampok na nauugnay sa pagsasagawa ng isang pangunahing transaksyon ay tatalakayin sa artikulo.

Balangkas na pambatasan

• Ang kaugnayan sa pagitan ng pangunahing balanse ng LLC at ang halaga ng asset.
• Ang negosyo ba ay lumampas sa mga hangganan ng aktibidad ng entrepreneurial?

Ang mga sumusunod na transaksyon ay nasa ilalim ng kontrol:

• Pagkuha ng mga share, credits, pledges, loan, garantiya na nauugnay sa pagbili o alienation ng ari-arian. Kasama rin dito ang mga kontrata para sa pagkakaloob ng mga serbisyo at kontrata.
• Mga kasunduan sa pag-alis ng ari-arian mula sa mga ari-arian ng negosyo. Maaaring ito ay isang walang bayad o bayad na paglipat para sa paggamit.

Ang "Konsepto para sa Pagbuo ng Batas Sibil" ng Russian Federation ay kinokontrol ang mga pangunahing transaksyon. Inilalatag ng dokumentong ito ang mga pangunahing probisyon para sa proseso ng pagsasagawa ng mga ito at inilalarawan ang mga sandali kung saan maaaring lumitaw ang mga salungatan sa pagitan ng pinagkakautangan at ng katapat.

Kwalipikasyon ng isang pangunahing transaksyon

• homogeneity ng maliliit na transaksyon;
• nangyayari ang mga ito nang sabay-sabay o malapit sa oras;
• ang parehong mga paksa at ang parehong nakakuha ay nakikilahok sa transaksyon;
• ang kanilang pagpapatupad ay hinahabol na may iisang layunin.

• isang bagay na bahagi ng ari-arian;
• mga aksyon na isinagawa sa bagay na ito;
• pamantayan para sa pagsusuri ng isang transaksyon sa negosyo.

Upang mas malinaw na matukoy ang sukat ng operasyon, ang presyo ng bagay ay inihambing sa antas ng balanse para sa huling panahon ng pag-uulat.

Mga operasyon na may malalaking transaksyon

• pagbili at pagbebenta ng mga mahalagang papel, real estate;
• donasyon, palitan, paglipat ng utang;
• pagpirma ng mga kasunduan sa pautang;
• mga kasunduan sa collateral o surety ng ari-arian.

Anong mga transaksyon ang hindi itinuturing na major?

• pagtatapos ng mga kontrata para sa pagbili ng mga hilaw na materyales at mga consumable upang malutas ang mga isyu sa produksyon at pang-ekonomiya;
• pagbebenta ng mga natapos na produkto;
• pagkuha ng pautang upang tustusan ang mga kasalukuyang operasyon ng negosyo;
• supply ng isang wholesale na batch para sa layunin ng kasunod na retail sale.

Sertipiko ng laki ng transaksyon

Pagkalkula ng isang pangunahing operasyon

Pagkatapos magsagawa ng comparative analysis, kapag ang halaga ng transaksyon ay lumampas sa benchmark, ang sumusunod na impormasyon ay dapat kolektahin bago tapusin ang nauugnay na kontrata:

• Tukuyin ang laki ng mga asset sa petsa bago ang transaksyon.
• Kung nalampasan ang 25% criterion, isasagawa ang mas malalim na pagsusuri.
• Kinakailangang tukuyin kung ano ang sanhi-at-epekto na mga relasyon sa ari-arian ng LLC.
• Pag-aralan ang tanong ng malamang na relasyon sa pagitan ng iba pang mga kasunduan na natapos sa isang katulad na lugar.
• Paglilinaw na ang transaksyon ay hindi inuri bilang ordinaryo.

Halimbawa ng pagkalkula:

Plano ng Continent LLC na bumili ng mga lugar na tirahan ng isang bagong departamento. Para sa mga layuning ito, ang halagang 14 milyong rubles ay ibinigay. Ang balanse ng negosyo ay 42 milyong rubles. Bilang resulta ng isang paghahambing na pagsusuri ng gastos ng paparating na kontrata, natukoy ang mga tagapagpahiwatig na tumutugma sa mga kwalipikasyon ng isang pangunahing transaksyon.

Ang pagkalkula ay isinasagawa ayon sa sumusunod na algorithm:

Ang halaga ng paparating na operasyon ng 14 milyong rubles ay 33.3% (14.0 / 42.0 * 100 = 33.3).

Ang deal ay kinilala bilang isang pangunahing.

Proseso ng pag-apruba ng transaksyon

• ang halaga ng biniling bagay;
• paglalarawan ng paksa ng auction;
• impormasyon tungkol sa bumibili.

Ang lahat ng mga miyembro ng Samahan ay dapat na naroroon sa naturang kaganapan, na inaabisuhan nang maaga tungkol sa paparating na pagpupulong. Isinasagawa ito ng tagapamahala bilang pagsunod sa mga kinakailangan ng Pederal na Batas sa LLCs, gayundin sa mga alituntuning nakatala sa charter at iba pang mga dokumento ng regulasyon. Sa panahon ng pagpupulong, posible ang pahinga; ang tagal nito ay tinutukoy ng mga miyembro ng LLC.

Pagkatapos ng pagsasaalang-alang sa isyu, isang talakayan ang magaganap at isang pangwakas na desisyon ang gagawin. Kung ang transaksyon ay naaprubahan, ang katotohanang ito ay naitala sa mga minuto ng pulong. Ang desisyon ay itinuturing na lehitimo mula sa sandaling ang dokumento (protocol) ay nilagdaan kung ito ay ginawa sa loob ng legal na balangkas.

Kung ang protocol ay nawawala mapanghikayat na mga argumento para sa pag-aampon positibong desisyon, ang transaksyon ay itinuturing na hindi naaprubahan.

Ang isang LLC ay maaaring magkaroon ng isang lupon ng mga direktor. Kung ang presyo ng kontrata ay tinatantya sa pagitan ng 25% at 50% ng halaga ng libro, ang katawan na ito ay awtorisado na mag-isa na magpasya kung kikilalanin ang laki ng transaksyon o hindi.

Maaari kang matuto nang higit pa tungkol sa paggawa ng desisyon na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon mula sa ipinakitang video.

LLC na may isang tagapagtatag

Ang estado ng mga gawain ay maaaring mabago lamang sa isang posibleng pagbabago sa komposisyon ng mga tagapagtatag, na dapat makumpleto sa oras na ang transaksyon ay natapos. Upang gawin ito kailangan mong lumikha paunang kasunduan, na nagbibigay ng nabanggit na mga pagbabago. Upang maiwasan ang paglabag sa mga karapatan ng hinaharap na mga tagapagtatag ng LLC, kinakailangan na magkaroon ng dokumentaryong pahintulot ng bawat isa sa kanila at kumpirmasyon ng kanilang presensya sa hinaharap sa LLC.

Mga batayan para sa legalidad

Ang mga partido ay kinakailangang humarap sa pagdinig ng hukuman sa takdang oras, kung hindi ay hindi maibabalik ang batas ng mga limitasyon.

Maaaring kilalanin ng hukuman ang isang transaksyon bilang legal sa ilalim ng mga sumusunod na kondisyon:

• Ang kaso ay batay sa hindi kasiyahan ng isa sa mga kalahok, na ang opinyon ay hindi pinakinggan at ang kanyang negatibong saloobin sa transaksyon ay hindi isinasaalang-alang. Ang kanyang protesta ay batay lamang sa kanyang galit na ang kanyang boto ay hindi nakaimpluwensya sa mga resulta ng huling boto. Ang sitwasyong ito ay hindi legal na makatwiran dahil ang desisyon ay ginawa ng mayoryang boto nang walang pandaraya.
• Iginigiit ng kalahok na ang paparating na pangunahing operasyon ay negatibong makakaapekto sa pagganap ng ekonomiya ng negosyo, ngunit walang ebidensyang dokumentaryo.
• Ang batayan ng ebidensya para sa hukuman ay wastong naisakatuparan ng mga dokumento, lalo na, ang mga minuto ng pulong. Kung walang mga paghahabol laban sa kanya, ang korte ay gumagawa ng isang pag-apruba ng desisyon.
• Ang isang transaksyon ay kinikilala bilang lehitimo kung may mga paglabag sa panahon ng pulong, ngunit ang pangalawang kalahok ay walang alam tungkol sa mga ito.

Ang pangangailangang sumunod sa mga pangunahing alituntunin

Ang mga dokumento ng batas ay dapat maglaman ng impormasyon na kumokontrol sa mga aktibidad sa pananalapi ng negosyo.

Kung ang kasunduan sa pag-areglo ay naaprubahan sa korte, ang transaksyong ito ay nararapat na ituring na isang pangunahing. Maaari kang magsampa ng reklamo at hamunin ito sa korte.

Ang isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC ay isang transaksyong pinansyal na kinasasangkutan ng pagpapahiram, collateral o garantiya para sa pagbili o pag-alis ng real estate. Mayroong isang pinong linya sa pagitan ng mga konsepto ng isang pangunahing operasyon at mga ordinaryong aktibidad. Ito ang pangunahing problema na maaaring maging sanhi ng pagkabigo bilang resulta ng transaksyon na idineklara na hindi wasto.

Hindi lahat ng negosyanteng nakapagtatag ng LLC ay nauunawaan kung kailan ginagawa ang isang malaking transaksyon. Tukuyin natin kung ano ang naturang transaksyon, kung ano ang pangunahing pamantayan nito at alamin ang mga panuntunan sa pagkalkula. Anong mga pamantayan ang dapat isaalang-alang sa 2019?

Minamahal na mga mambabasa! Ang artikulo ay nagsasalita tungkol sa mga karaniwang solusyon mga legal na isyu, ngunit ang bawat kaso ay indibidwal. Kung gusto mong malaman kung paano lutasin nang eksakto ang iyong problema- makipag-ugnayan sa isang consultant:

ANG MGA APLIKASYON AT TAWAG AY TINANGGAP 24/7 at 7 araw sa isang linggo.

Ito ay mabilis at LIBRE!

Ang isang awtorisadong kinatawan ng kumpanya ay may karapatang gumawa ng isang pangunahing transaksyon kung ito ay naaprubahan ng karamihan ng mga tagapagtatag.

Ang batas ng Russia ay naglalaman ng mga patakaran na kumokontrol sa mga naturang transaksyon. Pagkatapos ng lahat, kapag ang isang makabuluhang bahagi ng mga ari-arian ay nahiwalay, ang mga pagkalugi o kahit na insolvency ng organisasyon ay maaaring mangyari. Ano ang kakanyahan ng malalaking transaksyon? Ano ang kahulugan na ibinigay sa batas?

Mahahalagang aspeto

Anumang pang-ekonomiyang entidad (may hawak, korporasyon, kumpanya, organisasyon) ay gumagawa ng maraming transaksyon na nakakatugon sa mga pangangailangan ng populasyon.

Ang batas ay kinokontrol ang pagpapatupad ng malalaking kontrata, at hindi lamang sa kadahilanang mataas ang kanilang gastos.

Ang kakanyahan ng operasyong ito ay ang mga interes sa ari-arian ay pinag-ugnay, na kumakatawan sa batayan para sa pagsasagawa ng mga aktibidad.

Ano ito (mga konsepto)

Ang LLC ay isang limitadong kumpanya ng pananagutan. Ito ay itinatag ng isa o higit pang mga mamamayan o kumpanya, at ang pinakamataas na bilang ng mga kalahok ng kumpanya ay itinatag sa antas ng pambatasan.

Ang awtorisadong kapital ng naturang kumpanya ay nahahati sa mga pagbabahagi sa pagitan ng lahat ng mga kalahok. Ang isang pangunahing transaksyon ay isang transaksyon (o ilang mga transaksyon na magkakaugnay) kung saan ang alienation o ang posibilidad ng alienation ay lumitaw nang direkta o hindi direkta ng mga bagay ng ari-arian.

Ang presyo ng naturang property ay dapat na 25% o higit pa sa book value ng mga asset ng organisasyon.

Ano ang pamantayan nito

Ang isang pangunahing transaksyon ay naiiba sa anumang iba sa pamamagitan ng dalawang pamantayan na magkatugma. Kung sila ay nag-tutugma, kung gayon ang transaksyon ay maaaring ituring na pangunahing. Isinasaalang-alang ang quantitative at qualitative criteria.

Ang kakanyahan ng kalidad ay dapat mayroong 2 bahagi - isang bagay, na magsasaad ng koneksyon sa object ng ari-arian at ang aksyon na ginagawa sa bagay na ito.

Ang ari-arian ay maaaring:

• upang makuha;
• ihiwalay.

Maaaring kabilang dito ang mga kasunduan:

• atbp.

Ang pangunahing criterion kapag tinutukoy ang laki ng isang transaksyon ay quantitative indicators. Ang mga ito ay tinukoy bilang ang ratio ng halaga ng kasunduan at mga asset.

Kung mas mataas ang halaga ng pagpapatakbo ng negosyo ng isang kumpanya, mas madalas itong maingat na sinusuri. Kung ang halaga ng kontrata ay hindi hihigit sa limitasyon, ang pagsusuri ay isinasagawa din kung may kaugnayan sa pagitan ng mga operasyon.

Mas madaling subaybayan ang pagkakaroon ng isang relasyon para sa magkakatulad na mga transaksyon, pati na rin kung ang mga kalahok ay pareho, o ang mga katapat ay kaakibat.

Ang halaga ng mga asset ay tinutukoy batay sa data ng mga ulat sa accounting ng kumpanya sa huling araw ng pag-uulat.

Ang mga sumusunod ay hindi itinuturing na malaki:

• mga transaksyon na ginawa sa ordinaryong kurso ng negosyo;
• mga transaksyon kung saan inilalagay ang mga ordinaryong pagbabahagi ng isang negosyo;
• mga transaksyon kung saan inilalagay ang mga equity share mga seguridad na mapapalitan sa mga karaniwang pagbabahagi.

Ano ang itinuturing na isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC? Ang isang transaksyon sa ilalim ng kasunduan ay maaaring ituring na isang pangunahing isa:

• alinsunod sa kung saan ang palitan ay isinasagawa;
• pagbili at pagbebenta, atbp.

Bukod dito, sa kasong ito, kakailanganin mong magkaroon ng pag-apruba para sa:

• sa mga pangunahing kontrata;

Kung may malapit na ugnayan sa pagitan ng ilang maliliit na transaksyon, maaari silang maging isang malaki.

Lumilitaw ang pagkakataong ito kung mayroong mga sumusunod na palatandaan:

• ang maliliit na transaksyon ay homogenous;
• nangyayari ang mga ito nang sabay-sabay o sa maikling pagitan;
• ang mga kalahok sa naturang mga transaksyon ay ang parehong mga entidad, ang parehong mga acquirer;
• ang mga transaksyon ay isinasagawa para sa isang layunin.

Ang negosyo ay may karapatan na independiyenteng matukoy ang laki ng transaksyon. Maaaring tukuyin ng charter ang iba pang laki ng isang pangunahing transaksyon - hindi 25%, ngunit higit pa.

Ang presyo ng ari-arian na inaalisan ay matutukoy ayon sa kasalukuyang impormasyon sa accounting, at ang presyo ng ari-arian na binibili ay matutukoy sa pamamagitan ng halaga ng alok.

Ang charter ng kumpanya ay dapat maglaman ng impormasyon tungkol sa kung paano isasagawa ang mga pangunahing transaksyon:

• na may pahintulot ng mga tagapagtatag ng kumpanya;
• kung ang lupon ng mga direktor ay nagbibigay ng pahintulot;
• nang walang anumang pahintulot.

Kung walang ganoong impormasyon sa charter, kung gayon ang mga probisyon ng talata 3 ng Art. 46 Federal Law No. 14, at ang transaksyon ay aaprubahan ng pangkalahatang pulong ng mga kalahok ng LLC.

Upang matukoy ang isang pangunahing transaksyon, na nakasaad sa charter ng negosyo, maraming pamantayan ang isinasaalang-alang:

• anong mga bagay ang bahagi ng ari-arian;
• anong mga aksyon ang ginagawa sa naturang mga bagay;
• Paano sinusuri ang isang transaksyon sa negosyo.

Minsan kailangan patunayan na hindi malaki ang transaksyon. Ang batas ay hindi nagsasaad kung paano gumuhit ng kaugnay na dokumento.

Ngunit kadalasan ang isang sertipiko ng maliit na sukat na transaksyon ay kinakailangan kung:

Ang nasabing dokumento ay magpapatunay sa awtoridad ng pamamahala na itapon ang ari-arian o mga karapatan nang walang pag-apruba ng ibang mga awtoridad.

Ito ang dapat na hitsura ng isang sertipiko na nagsasaad na ang transaksyon ay hindi major. Available ang isang sample para sa isang LLC.

Regulasyon ng regulasyon

Ang mga pangunahing gawaing pambatasan na dapat umasa kapag isinasaalang-alang ang isyung ito:

Pagkalkula ng isang pangunahing transaksyon para sa isang LLC

Ang mambabatas ay nagtatatag ng mga patakaran para sa pagkalkula ng isang pangunahing transaksyon. Ano ang kailangan mong malaman?

Paano makalkula nang tama

Kapag sinimulan ang pagkalkula, sinusuri nila ang operasyon na ginagawa. Pagkatapos ay inihambing ito sa kabuuang mga ari-arian ng negosyo.

Tukuyin ang halaga na katumbas ng 25% ng kabuuang balanse. Ang resulta ay isang criterion na magbibigay-daan sa iyong maunawaan kung malaki ang transaksyon.

Kailan ito gaganapin paghahambing na pagsusuri, at ang pagpapahalaga ng transaksyon ay lumampas sa mga tagapagpahiwatig ng benchmark, bago tapusin ang kontrata, kailangan mong ihanda ang sumusunod na impormasyon:

• itatag ang halaga ng mga asset sa petsa na nauna sa transaksyon;
• kung ang tagapagpahiwatig ay lumampas sa 25%, kinakailangan ang isang mas detalyadong pagsusuri;
• tukuyin ang mga ugnayang sanhi-at-epekto sa ari-arian ng kumpanya;
• pinag-aaralan kung may kaugnayan sa pagitan ng iba pang mga kasunduan na natapos sa lugar na ito;
• linawin na ang transaksyon ay hindi pangkaraniwan.

Kapag natapos na ang lahat ng ito, kinakalkula nila kung major ang operasyon. Magbigay tayo ng halimbawa. Ang Malinka Society ay bibili ng mga lugar na tirahan ng isang bagong departamento.

Ang kinakailangang halaga ay 14 milyong rubles, habang ang balanse ay 42 milyon. Ang isang paghahambing na pagsusuri ay isinagawa at natukoy na ang transaksyon ay magiging malaki.

Ang mga kalkulasyon ay isinasagawa:

14 milyon ay 33.3% ng mga asset.

14*42 * 100 = 33,3.

Paano makalkula sa pamamagitan ng balanse

Ipinapakita ng kasanayang panghukuman na kapag nagtatatag ng halaga ng libro ng mga asset ng isang organisasyon, kinakailangang isaalang-alang ang halaga ng mga asset ayon sa balanse ng kumpanya na huling naaprubahan.

Inirerekomenda ng mga korte na ang mga kumpanya ay gumamit ng data ng accounting, na isinasaalang-alang ang natitirang halaga ng mga ari-arian ng ari-arian, sa halip na mga tagapagpahiwatig ng halaga sa merkado kapag gumagawa ng mga kalkulasyon. Ang kumpirmasyon ay maaaring maging balanse para sa account 01.

Protocol ng pag-apruba (sample)

Bilang karagdagan sa kontrata mismo, kinakailangan na gumawa ng karagdagang desisyon sa anyo ng:

• pahintulot sa transaksyon;
• pag-apruba ng transaksyon na nakumpleto.

Upang maaprubahan ang transaksyon, kinakailangang magdaos ng founding meeting (sugnay 2 ng artikulo 33, sugnay 3 ng artikulo 46 Pederal na Batas Russian Federation No. 14).

Ngunit una, ang isang draft na desisyon ay inihanda sa lupon ng mga direktor, na sumasalamin sa sumusunod na data:

• ang presyo ng mga bagay na binili;
• paglalarawan ng paksa ng auction;
• impormasyon tungkol sa bumibili.

Ang isyu ay isinasaalang-alang at isang desisyon ay ginawa. Kapag ang isang transaksyon ay naaprubahan, ang isang protocol ay iginuhit kung saan ang katotohanang ito ay ipinahiwatig (,).

Kung walang sapat na argumento ang dokumentong ito para maging positibo ang desisyon, ituturing na hindi naaprubahan ang transaksyon.

Kadalasan ang gayong mga desisyon ay hindi kailangan. Nalalapat ito sa mga kaso kung saan ang nagtatag ng isang LLC ay isang tao na gumaganap din bilang isang direktor.

Ang mga draft na transaksyon o mga natapos na kasunduan ay naka-attach sa protocol. Dapat ipakita ng sertipiko ang sumusunod na impormasyon:

• presyo;
• aytem;
• impormasyon tungkol sa kabilang partido;
• iba pang mga kondisyon na maaaring ituring na mahalaga.

Pakitandaan na ang desisyon ay magiging wasto lamang para sa panahong tinukoy dito. Kung ang naturang impormasyon ay hindi magagamit, ang nasabing panahon ay katumbas ng isang taon. Dapat makumpleto ang deal bago ibinigay na panahon hindi magtatapos.

Ang pahintulot sa isang transaksyon ay maaaring ibigay hindi lamang ng supervisory board bago ito makumpleto, kundi pati na rin pagkatapos (sa anyo ng pag-apruba). Kapag natanggap ang pag-apruba, magsisimula ang proseso ng transaksyon.

Kung ang isang auction, kumpetisyon o tender ay gaganapin, kung gayon ang dokumentasyon ng paglahok ay nagpapakita ng data sa pag-apruba ng mga transaksyong ito ng pangkalahatang publiko.

Kung ang ibang partido ay kilala nang maaga, ang pamamahala ay pumasok sa isang kasunduan at inaayos ang katuparan ng mga obligasyon.

Mayroong mga gastos, kundisyon at iba pang mga tagapagpahiwatig. Kung ang mga kondisyon ay hindi ganap na natutugunan, pagkatapos ay may panganib ng pagwawakas ng transaksyon.

Kung ang tanging kalahok sa kumpanya

Kung ang kumpanya ay nilikha nag-iisang tagapagtatag, ang mga transaksyong ginawa ay hindi dapat ituring na malaki. Kinukumpirma nito.

Maaaring baguhin ang sitwasyong ito kung ito ay binago bago makumpleto ang transaksyon. Ito ay pinagsama-sama na magpapakita ng mga naturang pagbabago.

Video: kung paano aprubahan ang isang pangunahing transaksyon sa isang LLC

Upang maiwasan ang mga paglabag sa mga karapatan ng hinaharap na mga kalahok sa LLC, ito ay nagkakahalaga ng pagkuha nakasulat na kasunduan ng mga taong ito para sa presensya sa kumpanya.

Nuances para sa isang institusyon ng badyet

Ang presyo ay itinakda batay sa Financial statement Sa huling araw. Ang charter ng negosyo ay maaari ring magpahiwatig ng mas maliit na halaga ng kontratang kasunduan.

Ang pagpapatupad ng mga kasunduan ay nangyayari nang may pahintulot ng mga founding member.

Ang mga tagapagtatag ng isang organisasyon ng badyet ay maaaring:

• pederal na ehekutibong katawan;
• ehekutibong awtoridad ng isang constituent entity ng Russian Federation;
• katawan ng lokal na pamahalaan.

Upang lumahok sa kasunduan, ang mga tagapagtatag ay dapat magsumite ng ilang mga sertipiko sa Russian Ministry of Finance:

• kahilingan mula sa pamamahala ng negosyo na isagawa ang paunang pag-apruba (nagsasaad ng gastos, mga tuntunin, paksa ng kasunduan, mga partido, mga argumento para sa pag-apruba) sa;
• isang kopya ng mga ulat ng badyet para sa taon, na pinatunayan ng punong accountant;
• isang draft na kasunduan na nagpapahiwatig ng mga tuntunin ng transaksyon;
• ulat na may pagtatasa ng bagay (3 buwan bago makumpleto ang transaksyon);
• mga tagubilin para sa bawat isa, may utang at pinagkakautangan.

Ang desisyon ay gagawin sa loob ng isang buwan pagkatapos isumite ang dokumentasyon. Upang mapanatili ang balanse ng mga interes sa pagitan ng mga kalahok ng kumpanya ng limitadong pananagutan, at upang ibukod din mga sitwasyon ng salungatan, ang mga probisyon sa mga pangunahing transaksyon ay ipinakilala.

Ngunit ito ay nagkakahalaga ng pagpuna sa parehong positibo at negatibong puntos. Ang kalamangan ay sa ganitong paraan mapoprotektahan mo ang pribadong pag-aari ng mga may-ari at paghiwalayin ang mga executive body sa mga kahihinatnan ng mga operasyon.

Ang downside ay mayroong magkasalungat na opinyon, na kadalasang humahantong sa pakikipag-ugnayan sa mga ahensyang nagpapatupad ng batas.

Kung may mga hindi pagkakaunawaan, may panganib na ma-liquidate ang kumpanya. Upang ipagtanggol ang kawalang-kasalanan, Hudisyal na awtoridad Ang mga paghahabol ay ibinibigay ng parehong mga kalahok at ng kumpanya.

Termino panahon ng limitasyon- taon. Dapat ipahiwatig ng nagsasakdal:

• numero ng pagpaparehistro ng estado at address ng negosyo na pumasok sa kasunduan;
• mga katotohanan na nagpapatunay na ang mga pagkalugi o kundisyon para sa pagdudulot ng pinsala ay lumitaw;
• kung ang mga kapangyarihan ng bawat partido ay nalampasan;
• ilang argumento na dapat ituring na major ang transaksyon.

Kung matutugunan ang mga naturang kundisyon, may pagkakataon na magkaroon ng positibong desisyon mula sa hukom. Ngunit maaaring tumanggi ang hukuman kung hindi nito itinuturing na nilabag ang mga karapatan sa ari-arian ng may-ari, o kung ang aksyon ay hindi humantong sa pinsala.

Kaya, responsibilidad ng mga LLC ang lahat para sa legalidad ng malalaking transaksyon. Kung ang isang salungatan ay lumitaw, isang pagsusuri sa accounting ay isinasagawa.

Ang dokumentasyong ayon sa batas ay dapat maglaman ng lahat ng impormasyon na kumokontrol sa mga aktibidad sa pananalapi ng kumpanya.