Што да се прави со акциите во сопственост на компанијата? Опции и даночни импликации. Уделот на учесникот пренесен на ДОО
Ситуацијата кога еден учесник (или неколку учесници) беа отстранети од ДОО, а распределбата на уделот беше оставена „за подоцна“, не е толку ретка. Причината е што нема потреба да се донесе одлука за распределба. Ова е погодно кога учесниците се или недостапни или едноставно немаат време да се соберат и да одржуваат општи јавни состаноци. Еден учесник можеше да најде време да ја донесе соодветната одлука, а со оглед на тоа како всушност се случува сето тоа, тој едноставно можеше да потпише готово решение.
Значи, што треба да направите ако доцните да го распределите уделот на учесникот што се повлекува? Како и да е, проблемот постои. Ајде да се обидеме да ги разгледаме опциите за развој на настаните.
Како што треба со закон
Според Федералниот закон „За друштва со ограничена одговорност“ од 02.08.1998 година бр. 14 FZ, уделот на учесникот што се повлекува преминува на компанијата во моментот кога директорот на оваа компанија добива барање за повлекување од компанијата. По ова, компанијата (претставувана од директорот) има три месеци да му исплати на овој, веќе поранешен, учесник вистинската вредност на оваа акција (стандардно, повелбата може да има различен период). А учесниците на компанијата (или еден учесник, во зависност од тоа колку од нив останале таму) имаат една година да донесат одлука за идната судбина на овој удел. Ова е или распределба помеѓу преостанатите учесници или негова отплата. Друга опција е да се продаде уделот на еден или повеќе учесници во компанијата или на трето лице. За - не е потребна нотарска потврда, против - потребно е едногласно одлучување од страна на учесниците, што не е секогаш реално.
Доколку учесниците не го распределат уделот во рок од една година (од моментот на неговото пренесување во друштвото), акцијата се откупува, одобрениот капитал се намалува во границите на нејзината номинална вредност. И, бидејќи најчестата големина одобрениот капитал 10.000 рубли, тогаш ова е директен пат до ликвидација на компанијата. Друга поента е дека за некои видови активности (на пример, складирање и трговија со алкохол) потребна е одредена сума на одобрен капитал, чие намалување може да доведе до одземање на лиценцата.
Прочитајте исто така: Известување за ликвидација на правно лице во образец П15001 - комплетирање на примерокот во 2019 година
Со други зборови, ако сте задоцнети во одлучувањето за судбината на уделот „без сопственик“, последиците ќе бидат непријатни. Што да направите ако ситуацијата веќе дојде?
Преправајте се дека ништо не се случило
Наједноставната опција е да свикате состанок (или да донесете одлука како единствен учесник), мирно да го дистрибуирате уделот, да подготвите документи за регистрирање промени во Единствениот државен регистар на правни лица и да поднесете. Доколку инспекторот е доволно невнимателен и рамнодушен, ќе се направат промени. Доколку инспекторот ги провери датумите во Единствениот државен регистар на правни лица, тој може да издаде одбивање (сепак, во став 1 од член 23 од Федералниот закон за регистрација на правни лица и индивидуални претприемачи не постојат соодветни основи за такво одбивање, но, како што е познато, не сите инспектори го почитуваат законот). Најчесто тоа оди без проблеми, но постои ризик од оспорување на резултатите од овие промени од страна на заинтересираните страни, поради тоа што промените, всушност, се направени незаконски.
Распределба на акциите „ретроактивно“
Донесена е одлука за распределба на акциите“ наназад“, се прават измени во Единствениот државен регистар на правни лица. Според законот за регистрација на правни и индивидуални претприемачи, измените мора да се направат во рок од три дена по донесувањето на одлуката. Ако рокот е прекршен, постои висок ризик да бидете казнети според Дел 3 од чл. 14.25 Кодекс за административни прекршоци на Руската Федерација. Казната е 5.000 рубли, во принцип, не е фатална за просечна организација. Сепак, Федералната даночна служба во светло на
„Индустрија: сметководство и оданочување“, 2011 година, N 6
Кога еден учесник го напушта ДОО, неговиот удел во одобрениот капитал се отуѓува на компанијата. Уделот се пренесува кога компанијата ќе прими барање на учесник за повлекување и се отуѓува во целост, вклучително и ако уделот е само делумно платен. За ова пишувавме во последниот број на магазинот<1>. Оваа статија ќе разговара за судбината на уделот пренесен на компанијата од учесникот кој поднел барање за повлекување од ДОО.
<1>Видете ја статијата „Намалување на бројот на учесници во ДОО или Карактеристики на напуштање на ДОО“.
Преносот на уделот на пензиониран учесник во друштвото повлекува правни последици за ДОО и неговите учесници, предвидени во чл. 24 од Законот за ДОО<2>. согласно со ставот 2 на овој член во рок од една година од денот на преносот на уделот на друштвото со решение генерален состанокУчесници на ДОО<3>таа мора да биде:
- дистрибуирани меѓу сите учесници во друштвото пропорционално на нивните акции во одобрениот капитал;
- понудени за стекнување на сите или некои членови на компанијата и (или), освен ако не е забрането со нејзината повелба, на трети лица.
<3> Оваа одлукадонесен со мнозинство гласови од вкупен бројгласови на учесниците во друштвото (клаузула 8, член 37 од Законот за ДОО).
Доколку уделот не се дистрибуира или продаде во наведениот рок, мора да се откупи.
Ве молиме имајте предвид: како што забележаа судиите на Федералната антимонополска служба на Источниот воен округ (резолуции од 18 јануари 2011 година N A43-3766/2010, N A43-3549/2010), Законот за ДОО не предвидува такви последици од кршење на барањата од чл. 24 од овој закон како признание неважечка трансакција(трансакции) направени без одобрение од генералното собрание на учесниците на компанијата. Во овој поглед, трансакцијата направена со кршење на барањата утврдени со овој член не може да се смета за неважечка. Во исто време, таквата трансакција може да се смета за неважечка според одредбите од чл. 174 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација како што е сторено од единствено извршно тело што го надминува овластувањето. Според овој член, судот може да ја прогласи трансакцијата за неважечка на барање на лицето во чии интереси се воспоставени ограничувањата само во случаи кога ќе се докаже дека другата страна во трансакцијата знаела или требало да знае за наведените ограничувања. .
Распределба на акции
Одлука за распределба на удел помеѓу учесниците може да се донесе само ако, пред неговото пренесување на компанијата, таа била целосно платена од пензионираниот учесник (клаузула 3, член 24 од Законот за ДОО). Сметаме дека доколку не се уплати акцијата во целост, платениот дел од уделот може да се распредели меѓу учесниците.
Правење трансакции
Да ве потсетиме: акциите на компанијата во сметководството се рефлектираат на сметката 81 „Сопствени акции (акции)“ (по вистинска вредност ако учесникот што се повлекува платил за уделот и по номинална вредност ако акцијата не била платена). При дистрибуција на удел меѓу преостанатите учесници, нејзината вистинска вредност се отпишува од оваа сметка на дебит на сметката 75 „Порамнувања со основачи“, потсметка 75-1 „Порамнувања за придонеси во одобрениот (акционерски) капитал“. Во Упатството за користење на Сметковниот план, се препорачува да се користи оваа под-сметка за сметки за порамнувања со основачите (учесниците) на организацијата за придонеси во нејзиниот одобрен (акционерски) капитал.
Уделот се распределува меѓу учесниците на компанијата, односно тие не плаќаат за тоа, а изворот на отплата на вистинската вредност на уделот се средствата на чија сметка ДОО ја плати вистинската вредност на својот удел. . Ова може да биде нераспределена добивка (сметка 84 „Нераспределена добивка (непокриена загуба)“), резервни средства (сметка 82 „Резервен капитал“) или дополнителен капитал (сметка 83 „Дополнителен капитал“).
Пример 1. Уделот на учесникот кој поднел барање за напуштање на ДОО е пренесен во ДОО „Завод Винтс“, чија вистинска вредност е 950.000 рубли, а номиналната вредност е 150.000 рубли. (уделот е уплатен во целост од страна на учесникот). Износот на одобрениот капитал на компанијата (700.000 рубли) исто така се состои од номинални акции:
- OJSC "Кровна куќа" - 300.000 рубли;
- Смирнова К.М. - 250.000 рубли.
Ви е платена вистинската вредност на акцијата поранешен членна сметка на задржаната добивка на компанијата. Со одлука на генералното собрание на учесниците, уделот пренесен на компанијата беше распределен меѓу сите учесници пропорционално на нивните акции во одобрениот капитал на Vint Plant LLC.
Содржина на работа | Дебит | Кредит | Сума, тријте. |
на општеството |
|||
Се рефлектира вистинската вредност на акцијата учесник кој поднел барање за повлекување од општеството<*> | 81 | 75-3 | 950 000 |
Учесник кој поднел барање за повлекување неговите акции | 75-3 | 51 | 950 000 |
Распределбата на уделот на компанијата во корист на учесниците | 75-1 | 81 | 950 000 |
Намалувањето на добивката на компанијата се одразува (ова е извор преку кој пензионерот на учесникот му е исплатено валидно вредноста на неговиот удел) | 84 | 75-1 | 950 000 |
Пред распределбата на уделот пренесен на компанијата, одобрениот капитал се состоеше од номинални акции:
- самата компанија - во износ од 150.000 рубли, што е 21,43% (150.000 рубли / 700.000 рубли x 100) во одобрениот капитал;
- OJSC "Кровна куќа" - 300.000 рубли. (42,86%);
- Смирнова К.М. - 250.000 рубли. (35,71%).
Како резултат на распределбата на уделот на компанијата помеѓу двајца учесници пропорционално на нивните акции, акциите на учесниците се зголемија на 54,55% (42,86 / (100 - 21,43) x 100) за Roofing House OJSC и 45,45% (35,71 / (100 - 21,43) х 100) од Смирнов К.М. Во овој поглед, номиналните вредности на нивните акции сега се еднакви на 381.850 и 318.150 рубли. соодветно.
Дали учесниците имаат даночен приход кога дел од компанијата се распределува меѓу нив?
Министерството за финансии смета дека учесникот - физичко лице во ваква ситуација подлежи на персонален данок на доход. Писмото од 03/09/2010 N 03-04-06/2-26 го содржи следното образложение. Во согласност со став 19 од чл. 217 од даночниот законик на Руската Федерација не подлежат на персонален данок на доход, приход добиен од акционерски друштва или други организации од акционери на овие акционерски друштва или учесници на други организации како резултат на ревалоризација на основните средства ( средства) во форма на:
- дополнителни акции (акции, удели) добиени од нив, распределени меѓу акционерите или учесниците на организацијата пропорционално на нивните акции и видови на акции;
- разликата помеѓу новата и оригиналната номинална вредност на акциите или нивниот имотен удел во одобрениот капитал.
Бидејќи зголемувањето на номиналната вредност на уделот на учесник ДОО - физичко лице се врши преку распределба на уделот на учесник кој ја напуштил компанијата, а не како резултат на ревалоризација на основните средства (средства), одредбите на чл. 217 од Даночниот законик на Руската Федерација не се применуваат во овој случај. Следствено, приходот во форма на разликата помеѓу првичните и новите номинални вредности на уделот на учесник во компанијата подлежи на персонален данок на доход на општа основа користејќи ги стапките предвидени во чл. 224 Даночен законик на Руската Федерација.
Ова не е прв пат финансиери да го искажат ова мислење. Претходно во Писмо од 25.10.2007 година N 03-04-06-01/360 посочија: приходи поединциво форма на дополнителни акции, добиени како резултат на распределба на удел што припаѓа на ДОО, подлежи на персонален данок на доход на општа основа.
Авторот зазема поинаков став за следните причини. Кога уделот се распределува меѓу учесниците на ДОО, тие стекнуваат нов удел во одобрениот капитал, односно произлегува имотно право што не подлежи на персонален данок на доход. Според став 1 од чл. 210 од Даночниот законик на Руската Федерација, при утврдување на даночната основа за персонален данок на доход, сите приходи на даночниот обврзник што ги добил и во готовина и во натура или правото да располага со што го стекнал, како и приходите во се земаат предвид формата на материјалните придобивки. Врз основа на чл. 41 од Даночниот законик на Руската Федерација, приходот се признава како економска корист во парична или во натура, земен предвид доколку е можно да се процени и до степен до кој таквата корист може да се процени и да се утврди во согласност со Поглавје. 23, 25 Даночен законик на Руската Федерација. Што значи да се прима приход во готовина е јасно. Стоки (работа, услуги) и друг имот може да се примаат во натура (член 211 од Даночниот законик на Руската Федерација). Правата на сопственост не се доделуваат Даночен законикна имотот. Ова произлегува од став 2 од чл. 38 од даночниот законик на Руската Федерација: имотот во даночниот законик на Руската Федерација значи видови на предмети граѓански права(освен имотните права) кои се однесуваат на имотот во согласност со Граѓанскиот законик.
Уделот во одобрениот капитал во сопственост на учесникот на ДОО му дава право да прима приход како што се:
- нето-добивка распределена меѓу учесниците сразмерно на нивните удели во одобрениот капитал на ДОО (член 28 од Законот за ДОО);
- фактичката вредност на уделот (платен во готово или во натура) при напуштање на компанијата или исклучување од списокот на учесници (клаузула 6.1, 4, член 23 од Законот за ДООЕЛ);
- дел од имотот што останува по порамнувањето со доверителите или неговата вредност во случај на ликвидација на компанијата (клаузула 1, член 8 од Законот за ДОО).
Покрај тоа, учесникот може да го продаде својот удел во одобрениот капитал. Само тогаш тој ќе има приход признаен како предмет на персонален данок на доход.
Што се однесува до учесниците - правни лица, тогаш ситуацијата овде е следна. За разлика од персоналниот данок на доход, за целите на данокот на добивка, примањето на имотните права се смета за предмет на оданочување. Во согласност со став 8 од чл. 250 од даночниот законик на Руската Федерација, приход во форма на бесплатно примен имот (работа, услуги) или имотни права<4>се признаваат како неоперативен приход. Исклучок се случаите наведени во чл. 251 од Даночниот законик на Руската Федерација, во кој се наведени приходите што не се земаат предвид при утврдување на даночната основа за данок на доход. Таквиот приход, меѓу другото, го вклучува и приходот во форма на вредноста на акциите што дополнително ги добива акционерската организација, распределени меѓу акционерите со одлука на генералното собрание пропорционално на бројот на акции што ги поседуваат (клаузула 15, клаузула 1 од Оваа статија). Во нашиот случај, ситуацијата е слична: уделот се распределува меѓу учесниците пропорционално на акциите што веќе ги имаат.
<4>Имотот (работата, услугите) или имотните права се сметаат за добиени бесплатно ако нивниот прием не е поврзан со обврската на примачот да пренесе имот (имотни права) на пренесувачот (да врши работи за него, да му дава услуги) (клаузула 2 од Член 248 од даночниот законик на Руската Федерација).
Да потсетиме: законодавството за даноци и такси, кое се заснова на признавањето на универзалноста и еднаквоста на оданочувањето, забранува воспоставување на различни стапки на даноци и такси, даночни поволности во зависност од формата на сопственост, државјанството на поединци или место на потекло на капиталот (клаузули 1, 2 од чл. 3 од даночниот законик на Руската Федерација). Во овој поглед, ние веруваме дека нормата на ставовите. 15 клаузула 1 чл. 251 од даночниот законик на Руската Федерација се однесува не само на акционерите на акционерските друштва, туку и на учесниците во ДОО. Многу е веројатно дека даночните власти нема да се согласат со оваа гледна точка, особено затоа што Министерството за финансии во писмото од 15.02.2010 година N 03-03-06/1/69 посочи: одредбите од ставовите. 15 клаузула 1 чл. 251 од даночниот законик на Руската Федерација се однесува само на учесници на акционерско друштво, даночни обврзници - учесници на ДОО оваа нормане се применуваат.
Продажба на удел
При продажба на удел, потребно е да се земе предвид дека клаузула 4 од чл. 24 од Законот за ДОО утврдува минимална продажна цена. При продажбата на акциите на учесниците кои ја напуштиле компанијата, цената не треба да биде пониска од онаа што ја платила компанијата во врска со преносот на уделот на неа, освен ако со одлука на генералното собрание не е одредена поинаква цена. Учесници на ДОО. Да ве потсетиме: по правило, кога учесникот ја напушта компанијата, му се плаќа вистинската вредност на неговиот удел. Меѓутоа, доколку се продаде акција (дел од акција) која не е платена од пензиониран учесник, продажната цена не треба да биде пониска од номиналната вредност на оваа акција (дел од акција).
Продажба на удел (дел од акција) на учесници во ДОО, како резултат на што се менува големината на акциите на нејзините учесници, како и продажба на удел (дел од акција) на трети лица а утврдувањето на различна цена за продадената акција се врши со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото, донесена едногласно од сите учесници. Имајте предвид дека при утврдување на резултатите од гласањето на генералното собрание на учесниците, акциите во сопственост на компанијата не се земаат предвид (клаузула 1, член 24 од Законот за ДОО).
За сметководството
Сметаме дека при продажба на платен дел од акција, сметководствените записи треба да се направат слични на оние што Упатството за користење на Сметковниот план предлага да се направи при пласирање акции купени од организација од нејзините акционери, но само со користење на сметката 75. Значи , при пласирање на овие акции на секундарната берза се врши упис на кредит на сметката во кореспонденција со задолжување на парични сметки и сметки за порамнување. Разликата што произлегува од сметката 81 помеѓу реалните трошоци за откуп на акции (акции) и трошокот по кој тие се пласираат на секундарната берза се внесува на сметката 91 „Други приходи и расходи“.
Во случај на продажба на неплатен дел од уделот, треба да се земат предвид препораките дадени во врска со продажбата на акциите извршена при создавање на акционерско друштво. Во коментарите на сметката 75 во Упатството за користење на Сметковниот план е наведено: ако акциите на организацијата создадена во форма на акционерско друштво се продаваат по цена што ја надминува нивната номинална вредност, приходите од разликата помеѓу продажбата и номиналните вредности се кредитираат на сметката 83. Што точно се релевантни овие препораки во нашиот случај, потврдено од ставот на Министерството за финансии, наведен во Писмо од 08/09/2004 N 07-05-12/18 . Финансиерите ја разгледаа ситуацијата кога сегашното законодавствоДОО има вишок од вредноста на придонесот на учесникот во одобрениот капитал на компанијата над номиналната вредност на уделот што го платил. Во овој случај, износот на наведениот вишок може да се земе како сметководстводруштвото на начин сличен на постапката за пресметување на износот на разликата помеѓу продажбата и номиналната вредност на акциите примени во процесот на формирање на одобрениот капитал на акционерското друштво. Износот на разликата помеѓу продажбата и номиналната вредност на акциите се прикажува во задолжувањето на сметката 75 во кореспонденција со кредитот на сметката 83.
Пример 2. Да ги промениме условите од примерот 1. Учесник на компанијата кој поднел барање за напуштање на ДОО делумно го платил својот удел во одобрениот капитал (во износ од 100.000 рубли). Во моментот на напуштање на компанијата, учесникот одбил да го врати долгот при давање придонес. ДОО „Завод Винтов“ му ја исплати вистинската вредност на платениот дел од уделот (633.333 рубли). Неплатениот дел од акцијата беше продаден на OJSC "Roofing House" за 80.000 рубли, а платениот дел - на трето лице за 700.000 рубли.
Следниве записи ќе бидат направени во сметководствената евиденција на Vint Plant LLC:
Содржина на работа | Дебит | Кредит | Сума, тријте. |
Компанијата учесник направи делумна исплата на удел во одобрениот капитал | 51 | 75-1 | 100 000 |
Овластениот капитал на друштвото е формиран, кој се состои меѓу другото од номинален вредноста на придонесот на учесникот кој поднел пријава за повлекување од ДОО, во износ од 150.000 рубли. | 75-1 | 80 | 700 000 |
Од датумот на државна регистрација на промените поврзани со преносот на акциите на општеството |
|||
цената на овој дел | 81 | 75-3 | 633 333 |
цената на овој дел | 81 | 75-1 | 50 000 |
На денот на исплатата на вистинската вредност на уделот | |||
Учесник кој поднел барање за повлекување компанија, платена реална вредност платил дел од својот удел | 75-3 | 51 | 633 333 |
На денот на приемот на средствата | |||
Примено готовинаод АД „Кровна куќа“ како исплата на уделот, му го продаде компанијата | 51 | 75-1 | 80 000 |
Примени средства од трето лице како исплата за уделот што му е продаден општеството | 51 | 75-1 | 700 000 |
Од датумот на измени и дополнувања на Единствениот државен регистар на правни лица | |||
Се рефлектира преносот на неплатениот дел од акцијата компанија на OJSC "Roofing House" | 75-1 | 81 | 80 000 |
Се рефлектира преносот на платениот дел од акцијата компанија на трето лице | 75-1 | 81 | 700 000 |
Дополнителниот капитал на компанијата беше зголемен за разликата помеѓу продажната цена неисплатен дел од уделот на друштвото и него номинална вредност (80.000 - 50.000) Бришење. | 81 | 83 | 30 000 |
Разлика помеѓу продажната цена уплатил дел од уделот на друштвото и него вистинската вредност што беше платено на учесникот што се повлекува (всушност трошоци на компанијата), вклучени во други приходи (700.000 - 633.333) Бришење. | 81 | 91-1 | 66 667 |
За данокот на доход
Најпрво да забележиме дека за пресметување на данокот на добивка различно се третира продажбата на платени и неплатени делови од акција. Да почнеме со платениот дел од акцијата.
За целите на данокот на добивка, приходот вклучува приход од продажба не само на стоки (работа, услуги), туку и имотни права. Неопходно е да се земе предвид дека, според ставовите. 4 стр. 3 уметност. 39 од даночниот законик на Руската Федерација не се препознава како продажба на стоки, работи или услуги, пренос на имот ако таквиот пренос е од инвестициска природа (особено, придонеси во одобрениот (акционерски) капитал деловните субјекти). Продажбата на платениот дел од уделот на компанијата, претходно купен од нејзиниот учесник, не се смета за операција за учество на имот во одобрениот капитал на оваа компанија (Писмо на Министерството за финансии на Русија од 28 јануари 2011 година N 03- 03-06/1/32).
Врз основа на став 1 од чл. 249 од Даночниот законик на Руската Федерација, приходот од продажба се признава како приход од продажба на стоки (работа, услуги) како сопствено производство, а претходно стекнати, како и приходи од продажба на имотни права. Удел во одобрениот капитал на организација за даночни цели е имотно право (Писмо на Федералната даночна служба за Москва од 04/03/2007 N 20-12/031074).
Приходот на друштвото од продажба на удел во одобрениот капитал претходно купен од учесник се утврдува на начин утврден со чл. 268 Даночен законик на Руската Федерација. Врз основа на параграфи. 2.1 клаузула 1 на овој член, при продажбата на имотните права, даночниот обврзник има право да ги намали приходите од таквите трансакции за цената на стекнување на овие имотни права, како и за износот на трошоците поврзани со нивното стекнување и продажба. Така, приходот на компанијата од продажбата на уделот на пензиониран учесник на друг учесник (трето лице) за целите на данокот на добивка се зема предвид минус трошоците поврзани со стекнување и продажба на овој удел (Писмо на Министерството за финансии на Русија од 21 јануари 2010 година N 03-03-06/2/5 ). Цената за стекнување на удел од страна на компанијата е вистинската вредност на уделот исплатена на учесникот кој поднел барање за напуштање на ДОО. Трошоците поврзани со продажбата на оваа акција вклучуваат, на пример, трошоци за проценка на пазарната вредност на уделот (под услов да ги исполнуваат критериумите утврдени со член 252 од Даночниот законик на Руската Федерација).
Во случај на продажба на неплатениот дел од уделот отуѓен на компанијата во врска со повлекувањето на еден од учесниците, не се јавуваат даночни обврски за данок на доход. Ова се должи на фактот што неплатениот удел во одобрениот капитал пренесен во ДОО не претставува имотно право на побарување, а неговата продажба за даночни цели не е продажба, туку пренос на трето лице (учесник) на обврска за извршување на одредени дејствија во корист на компанијата - да плати за уделот во нејзиниот одобрен капитал (Резолуција на Федералната антимонополска служба од 09/06/2007 N A65-28927/2006-SA1-23). Во исто време, приход во форма на имот, имот или неимотни права кои имаат парична вредност, кои се добиваат во форма на придонеси (придонеси) во одобрениот (акционерски) капитал (фонд) на организацијата, вклучувајќи ги и приходите во форма на вишок на пласираната цена на акциите (акции) над нивната номинална вредност не се земаат предвид при утврдување на даночната основа за данок на доход (клаузула 3, клаузула 1, член 251 од Даночниот законик на Руската Федерација).
Откуп на удел
Доколку уделот пренесен на друштвото од пензиониран учесник не се распредели меѓу учесниците или не се продаде во пропишаниот рок, мора да се врати. Во овој случај, големината на одобрениот капитал на ДОО се намалува за номиналната вредност на оваа акција (клаузула 5, член 24 од Законот за ДОО). Во сметководството се прават истите записи како и при откажување на откупените сопствени акции акционерско друштвоод акционерите. Согласно забелешките на сметката 81, дадени во Упатството за користење на контниот план, отказот на сопствените акции купени од акционерското друштво се врши како кредит на сметката 81 и задолжување на сметката 80 „Овластен капитал. “ откако компанијата ќе ги заврши сите пропишани процедури. Разликата што произлегува од сметката 81 помеѓу реалните трошоци за откуп на акции (акции) и нивната номинална вредност се наплаќа на сметката 91.
Пример 3. Да ги промениме условите од претходниот пример. Уделот што го отуѓи Vint Plant LLC кога еден од учесниците го напушти не беше продаден (распределен меѓу останатите учесници) во пропишаниот рок.
Следниве записи ќе бидат направени во сметководствената евиденција на Vint Plant LLC:
Содржина на работа | Дебит | Кредит | Сума, тријте. |
Од датумот на државна регистрација на промените поврзани со преносот на акциите на општеството |
|||
Се рефлектира преминот кон компанијата на платениот дел акции на учесникот кој поднел барање за повлекување од општеството, во износ од вистински цената на овој дел | 81 | 75-3 | 633 333 |
Ја одразува транзицијата кон неплатено општество дел од уделот на учесникот кој ја поднел пријавата за напуштање на компанијата, во износ од номинален цената на овој дел | 81 | 75-1 | 50 000 |
На денот на исплатата на вистинската вредност на уделот | |||
Учесник кој поднел барање за повлекување компанија, платена реална вредност платил дел од својот удел | 75-3 | 51 | 633 333 |
Од датумот на државна регистрација на промените направени во повелбата во врска со со намалување на одобрениот капитал на компанијата и измени и дополнувања на Единствениот државен регистар на правни лица |
|||
Овластениот капитал на друштвото е намален за номинална вредност на акцијата отуѓена од ДОО кога некој од учесниците ќе го напушти | 80 | 81 | 150 000 |
Разлика помеѓу вистинската вредност уплати дел од акцијата и нејзиниот номинален трошок вклучен во други трошоци (633.333 - 100.000) Бришење. | 91-2 | 81 | 533 333 |
Како резултат на намалувањето на одобрениот капитал, номиналните вредности на учесниците остануваат исти (300.000 рубли за OJSC Roofing House и 250.000 рубли за К.М. Смирнов), но големината на акциите се менува. Големината на уделот на OJSC беше 42,86%, стана 54,55% (300.000 рубли / 550.000 рубли x 100). Смирнов К.М. сега поседува 45,45% учество во одобрениот капитал (а не 35,71%).
Откупот на удел отуѓен на компанијата како резултат на повлекување на еден од учесниците не е насочен кон создавање приход. Според тоа, разликата (и позитивна и негативна) помеѓу вистинската вредност на платениот дел од акцијата (реалните трошоци на друштвото за нејзин откуп) и нејзината номинална вредност не се зема предвид при пресметување на данокот на добивка.
Државна регистрација на промени поврзани со дистрибуција, продажба или откуп на удел на компанијата
Во согласност со став 6 од чл. мора да се поднесе 24 од Законот за ДОО Потребни документина телото што го спроведува државна регистрацијаправни лица (ФТС), во рок од еден месец од денот на одлуката за распределба на удел или дел од удел помеѓу сите учесници во друштвото, за нејзино плаќање од страна на стекнувачот или откуп.
Како што објасни Федералната даночна служба во став 4 од писмото бр. МН-22-6/511@ од 25 јуни 2009 година, при распределба, продажба или откупување на уделот на компанијата во одобрениот капитал, следново мора да се достави до органот за регистрација :
- пријава за правење соодветни промени во Единствениот државен регистар на правни лица, потпишана од раководителот на постојаната извршен органкомпанија или друго лице кое има право да дејствува во име на друштвото без полномошно;
- одлука на генералното собрание на учесниците во друштвото за распределба, продажба или откуп на акции во сопственост на друштвото.
Дополнително, при продажба на удел, документите кои потврдуваат уплата за уделот во одобрениот капитал на друштвото исто така мора да се достават до органот за регистрација, а при отплата на удел, документите предвидени во став 1 од чл. 17 од Федералниот закон од 08.08.2001 година N 129-FZ „За државна регистрација на правни лица и индивидуални претприемачи“, неопходно за измена на повелбата на компанијата во врска со намалувањето на големината на одобрениот капитал.
Доколку уделот пренесен на компанијата од пензиониран учесник се дистрибуира, продаде или откупи во рок од еден месец од датумот на пренос, неопходно е да се испрати, покрај горенаведените документи, до органот што врши државна регистрација на правни лица ( ФТС), апликација од учесникот на ДОО за повлекување од компанијата, со што се потврдува основата за пренос на уделот на компанијата.
* * *
Судбината на уделот што го отуѓил ДОО кога еден од учесниците ќе го напушти мора да се реши во рок од една година. Овој удел може да се продаде, дистрибуира (но само во платен дел) или да се откупи. Соодветната одлука се донесува на генералното собрание со мнозинство гласови од вкупниот број гласови на учесниците на компанијата. При распределба на уделот на друштвото меѓу учесниците сразмерно на нивните удели во одобрениот капитал, овие учесници (и физички и правни лица), според авторот, не остваруваат даночен приход. Сепак, постои голем ризик даночните инспектори да не се согласат со ова. Во случај на продажба на удел, даночните обврски за данок на добивка настануваат доколку овој удел бил платен во моментот од страна на учесникот што заминува. При продажба на неплатениот дел од акцијата, како и при откупување на уделот на друштвото, не настануваат даночни обврски.
О.В. Давидова
Уредник на списание
„Индустрија:
Сметководство
и оданочување“
Распределбата на уделот на компанијата помеѓу нејзините учесници е добро опишана во Федералниот закон бр. 14 (член 24, клаузула 2). Федералниот закон споменува дека овој процес мора да се случи во рок од една година кога „слободниот“ удел е во рацете на основачите на ДОО. Подолу ќе разгледаме кога и во кои случаи може да се изврши трансферот.
Кога се врши распределбата на акциите?
Во пракса, постојат три можни случаи кога учесниците ќе бидат принудени да го покренат прашањето за поделба на уделот на ДОО:
- Излезете од друштвото на еден од учесниците. Оваа постапка вклучува поднесување апликација со последователно пренесување на уделот на компанијата.
- Влегување на основачот во компанијата. Во таква ситуација нов членго добива својот удел, а акциите на останатите основачи се намалуваат.
- Зголемување на одобрениот капитал (AC). Тоа подразбира зголемување на уделот од кој било од основачите и плаќање дополнителен придонес во друштвото за управување на ДОО.
Како се распределуваат акциите во општеството - основниот редослед
Сега да ги погледнеме сите методи што можат да се користат при дистрибуција на уделот на компанијата:
- Продажба на дел на сите или на некои од учесниците.
- Бесплатен трансфер до основачите. Во овој случај, уделот се дели на еднакви делови, а потоа се распределува земајќи ја предвид големината на акциите што основачите веќе ги имаат во свои раце. Како резултат на оваа поделба, општиот однос на постојните делови не се менува. Оваа опција може да се имплементира само ако уделот е уплатен порано. Во друга ситуација, нема да може да се дистрибуира - ќе биде достапна само продажба.
- Продажба на акции на трети лица кои не се основачи на друштвото. Овој пат е возможен во случаи кога нема директна забрана за трансакцијата.
Вреди да се напомене дека продажбата на удел на трети лица или актуелни основачи на компанијата, предмет на промени во распределбата на акциите, е можна само под еден услов - едногласно одлука. Уделот на ДОО не се зема предвид при пресметување на гласовите.
Според законот, нема потреба да се заверува трансакција за распределба на акции на нотар. Оваа функција е релевантна за сите случаи - и при пренос на удел на трети лица и на други основачи.
Нашите адвокати знаат Одговорот на вашето прашање
или од телефон:
Како се формализира распределбата на акциите во сопственост на компанијата?
Доколку уделот е во сопственост на компанијата, за тоа финализирањеќе треба да соберете одреден пакет документи (освен записникот од самиот состанок). Ова вклучува апликација составена во форма P14001 и заверена на нотар, како и документи што ја потврдуваат законитоста на преносот на уделот на компанијата. На пример, ова може да биде изјава од основачот за напуштање на компанијата.
Доколку уделот се продаде во рамките на компанијата или на трето лице, покрај хартиите од вредност наведени погоре, мора да се склучи и договор за продажба. Ве молиме имајте предвид дека повелбата на ДОО не треба да содржи информации за основачите на компанијата, како и за големината на нивните акции. Ова значи дека промените треба да се прават исклучиво во Единствениот државен регистар на правни лица.
Во случај уделот да помине на располагање на друштвото, се евидентира на сметката 81 по трошокот по кој е купен од друштвото. Доколку уделот се распредели меѓу основачите, овој факт се одразува на 75-тата сметка, а потоа платената цена ќе биде отпишана од личниот капитал на компанијата. Во ситуација кога акцијата е купена од трето лице, таа се отпишува на подсметка број 75-1.
Како се подготвува записникот од состанокот?
Во процесот на распределба на уделот на компанијата, клучна е координацијата на ова прашање со другите основачи на организацијата. Во овој случај, задолжително е да се соберат учесници земајќи ги предвид правилата опишани во Федералниот закон бр. 14, како и во одредбите на Граѓанскиот законик на Руската Федерација. При изготвување протокол, документот мора да одразува:
- Време, ден и локација на состанокот.
- Податоци за субјектите кои го вршат пребројувањето.
- Резултат од дискусија на прашања.
- Список на учесници кои учествуваа на состанокот.
Вреди да се потсетиме дека акциите што се на располагање на компанијата не можат да гласаат. ВО Граѓанскиот законикРуската Федерација (член 67.1) ја пропишува обврската да се потврди постоењето на основачите и процесот на гласање. Ова прашање се спроведува:
- Со помош на нотар, кој е вклучен на состанокот и го потврдува присуството на учесниците.
- На кој било друг начин, што е пропишано во статутот на ДОО или донесено со гласање од сите основачи без исклучок.
Во вториот случај ние зборуваме заза следните методи:
- Употреба на алатки за видео или аудио снимање.
- Список на сите основачи кои учествуваат на состанокот во записникот.
- Други методи за да се потврди дека е донесена одлука.
Ако протоколот не го содржи фактот за потврдување на гласањето, тоа доведува до негова безначајност.
Карактеристики на пополнување на апликацијата P14001 при дистрибуција на акции
Ако ДОО има само еден основач, барањата дискутирани погоре во повеќето случаи не се валидни. Оваа карактеристика се рефлектира и во Федералниот закон бр. 14 (член 39).
И покрај овој факт, одлуката за распределба на удел на еден учесник мора да ги содржи следните податоци:
- Датумот на кој е донесена одлуката.
- Информации за тоа кој донесува таква одлука, како и во врска со кој ДООЕЛ.
- Податоци за дистрибуираниот дел - номинална цена.
- Вкупната номинална вредност на акцијата што основачот ќе ја добие по купувањето на акцијата.
Во пракса, има случаи кога записникот од состанок се поништува од различни причини. Најчесто судската одлука се заснова на одлука донесена од лице кое не е овластено да врши такви дејствија.
По правило, процесот на воведување дополнителен основач, како и излегувањето на стар учесник со последователно пренесување на удел на ново лице, се користи во процесот на непријателско преземање на компании или како формално покритие за идна продажба на ДОО. Врз основа на решението единствен основачсе врши пријава за распределба на акции во образец П14001.
Што се случува ако уделот не се распредели во рокот определен со закон?
На почетокот на написот беше споменато дека е дадена точно една година за распределба на уделот. По завршувањето на доделениот период, оваа постапка (со или без плаќање) станува невозможна. Во таква ситуација, единствена дозволена операција е отплата на уделот што е во сопственост на ДОО. Како резултат на оваа акција, неопходно е да се намали големината на капиталот на компанијата.
Како се организира процесот на отплата на акција, како и намалување на капиталот на компанијата? Алгоритмот за акција е како што следува:
- Се организира генерален состанок на основачите.
- Во рок од 3 дена, копија од решението, како и пријава во образец P14002, се испраќа до органот за регистрација.
- Двапати се објавува порака за намалување на капиталот на ДОО, со пауза од еден месец.
- Нова повелбадоставен до органот за регистрација. Доколку се направени само измени на документот, се доставува изменетата верзија, како и изјава за Образец 13001.
Вреди да се земе предвид дека е забрането да се намали големината на основната главнина на ДОО под нивото утврдено со закон. Во текот на процесот на отплата на акциите од страна на компанијата, номиналната цена на акциите што остануваат кај основачите не се менува. Односот на деловите исто така останува на слично ниво. Што се однесува до процентот на акции во рацете на секој од основачите, тој се менува.
Резултати
Како заклучок, вреди да се каже уште еднаш дека уделот во сопственост на ДОО мора да се распредели во рок не повеќе од една година. Во овој случај, средството може да се продаде или да се подели помеѓу основачите, земајќи ги предвид постоечките акции. Доколку распределбата не е завршена, уделот се гаси и капиталот на ДОО се намалува.
(види текст во претходното издание)
1. Акциите во сопственост на компанијата не се земаат предвид при утврдување на резултатите од гласањето на генералното собрание на учесниците на компанијата, при распределбата на добивката на компанијата, како и имотот на компанијата во случај на нејзина ликвидација.
2. Во рок од една година од датумот на пренос на удел или дел од удел во одобрениот капитал на друштвото на друштвото, тие мора, со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото, да бидат распределени меѓу сите учесници на компанијата пропорционално на нивните акции во одобрениот капитал на компанијата или понудени за стекнување на сите или некои учесници во компанијата и (или), освен ако не е забрането со повелбата на компанијата, на трети лица.
3. Распределба на удел или дел од удел меѓу учесниците во друштвото е дозволена само ако пред преносот на уделот или дел од уделот на друштвото, тие биле платени или за нив е обезбеден надоместок, предвиден во став 3 од член 15 од овој Сојузен закон.
4. Продажбата на неплатен удел или дел од удел во одобрениот капитал на друштво, како и удел или дел од удел на учесник во друштвото кој не обезбедил паричен или друг надоместок на начин и во рамките на временскиот период предвиден во став 3 од член 15 на овој федерален закон, се врши по цена која не е пониска од номиналната вредност на акцијата или дел од акцијата. Продажба на акции или делови од акции стекнати од друштвото во согласност со ова Федерален закон, вклучувајќи ги и акциите на учесниците кои ја напуштиле компанијата, се врши по цена не пониска од цената што ја платила компанијата во врска со преносот на удел или дел од удел на неа, освен ако не се утврди различна цена со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото.
Продажба на удел или дел од удел на учесниците во друштвото, како резултат на што се менува големината на акциите на нејзините учесници, како и продажба на удел или дел од уделот на трети лица и Определувањето на различна цена за акцијата што се продава се врши со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото, усвоена едногласно од сите учесници во друштвото.
5. Удел или дел од удел во одобрениот капитал на друштво што не е распределен или продаден во рокот утврден со овој член мора да се откупи, а големината на одобрениот капитал на друштвото мора да се намали за износот на номиналната вредност на оваа акција или на овој дел од акцијата.
6. Органот што врши државна регистрација на правни лица мора да биде известен за преносот на удел или дел од уделот во одобрениот капитал на друштвото на друштвото најдоцна во рок од еден месец од датумот на пренос на уделот или дел од уделот на друштвото со испраќање на пријава за правење соодветни измени на унифициран Државен регистарправни лица и документ со кој се потврдуваат основите за пренос на удел или дел од удел на друштвото. Доколку во наведениот период се распредели, продаде или откупи удел или дел од удел, друштвото го известува органот што врши државна регистрација на правни лица со испраќање барање за правење соодветни промени во обединетиот државен регистар на правни лица. субјекти и документи кои ја потврдуваат основата за пренос на акции или дел од акциите на друштвото, како и нивна последователна распределба, продажба или откуп. До органот мора да се достават документи за државна регистрација на промените предвидени во овој член, а при продажба на удел или дел од удел, како и документи со кои се потврдува уплата на удел или дел од удел во одобрениот капитал на компанијата. извршување на државна регистрација на правни лица во рок од еден месец од денот на одлуката за распределба на удел или дел од удел помеѓу сите учесници во друштвото, нивно плаќање од страна на стекнувачот или откуп.
Овие промени стапуваат во сила за трети лица од моментот на нивната државна регистрација.