Làm gì với cổ phần thuộc sở hữu của Công ty? Tùy chọn và ý nghĩa về thuế. Cổ phần của người tham gia được chuyển sang LLC

Tình huống một người tham gia (hoặc một số người tham gia) bị xóa khỏi LLC và việc phân phối cổ phần được để lại “để sau” không quá hiếm. Lý do là không cần phải đưa ra quyết định phân phối. Điều này thuận tiện khi những người tham gia ở xa hoặc đơn giản là không có thời gian để triệu tập và tiến hành các cuộc họp công cộng. Một người tham gia có thể tìm thời gian để đưa ra quyết định phù hợp và dựa trên việc tất cả những điều này thực sự diễn ra như thế nào, anh ta có thể chỉ cần ký vào giải pháp làm sẵn.

Vậy bạn phải làm gì nếu quá hạn trong việc phân phối cổ phần của người tham gia rút tiền? Dù vậy, vấn đề vẫn tồn tại. Chúng ta hãy thử xem xét các lựa chọn để phát triển các sự kiện.

Đúng như luật pháp phải thế

Theo Luật Liên bang “Về các công ty trách nhiệm hữu hạn” ngày 08/02/1998 số 14 FZ, cổ phần của người tham gia rút lui sẽ được chuyển cho công ty vào thời điểm giám đốc công ty này nhận được đơn xin rút khỏi công ty. Sau đó, công ty (do giám đốc đại diện) có ba tháng để thanh toán số tiền này cho người tham gia trước đây giá trị thực tế của cổ phiếu này (theo mặc định, điều lệ có thể có thời hạn khác). Và những người tham gia công ty (hoặc một người tham gia, tùy thuộc vào số lượng còn lại ở đó) có một năm để đưa ra quyết định về số phận tương lai của số cổ phiếu này. Đây là sự phân phối giữa những người tham gia còn lại hoặc sự hoàn trả của nó. Một lựa chọn khác là bán cổ phần cho một hoặc nhiều người tham gia công ty hoặc cho bên thứ ba. Ưu điểm - không cần công chứng, nhược điểm - cần có sự đồng thuận của những người tham gia, điều này không phải lúc nào cũng thực tế.

Nếu những người tham gia không phân phối cổ phần trong vòng một năm (kể từ thời điểm chuyển giao cho công ty), cổ phần sẽ được mua lại, vốn ủy quyền sẽ giảm trong giới hạn giá trị danh nghĩa của nó. Và bởi vì kích thước phổ biến nhất vốn ủy quyền 10.000 rúp thì đây là con đường trực tiếp dẫn đến việc thanh lý công ty. Một điểm nữa là đối với một số loại hoạt động (ví dụ như kho bãi và kinh doanh rượu) cần có một lượng vốn ủy quyền nhất định, nếu giảm vốn có thể dẫn đến bị tước giấy phép.

Đọc thêm: Thông báo giải thể pháp nhân mẫu P15001 – mẫu hoàn thiện năm 2019

Nói cách khác, nếu bạn chậm trễ trong việc quyết định số phận của phần “không có chủ” thì hậu quả sẽ rất khó chịu. Phải làm gì nếu tình hình đã đến?

Giả vờ như không có chuyện gì xảy ra

Lựa chọn đơn giản nhất là triệu tập một cuộc họp (hoặc đưa ra quyết định với tư cách là người tham gia duy nhất), bình tĩnh phân phối cổ phần, chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi trong Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước và nộp. Nếu thanh tra đủ thiếu chú ý và thờ ơ thì sẽ có những thay đổi. Nếu thanh tra kiểm tra ngày tháng trong Sổ đăng ký các thực thể pháp lý của Nhà nước thống nhất, họ có thể đưa ra lời từ chối (tuy nhiên, tại khoản 1 Điều 23 của Luật Liên bang về đăng ký pháp nhân và cá nhân doanh nhân không có căn cứ thích hợp để từ chối, nhưng như đã biết, không phải tất cả các thanh tra viên đều tuân thủ pháp luật). Thông thường, nó không có vấn đề gì, nhưng có nguy cơ thách thức kết quả của những thay đổi này bởi các bên quan tâm, do thực tế là những thay đổi đó trên thực tế được thực hiện bất hợp pháp.

Phân phối cổ phần "hồi tố"

Đã có quyết định về việc phân phối cổ phần" ghi lùi ngày tháng", các thay đổi được thực hiện đối với Sổ đăng ký quốc gia thống nhất về các thực thể pháp lý. Theo luật đăng ký pháp nhân và doanh nhân cá nhân, việc thay đổi phải được thực hiện trong vòng ba ngày sau khi có quyết định. Nếu vi phạm thời hạn sẽ có nguy cơ cao bị phạt theo Phần 3 của Nghệ thuật. 14.25 Bộ luật vi phạm hành chính của Liên bang Nga. Mức phạt là 5.000 rúp, về nguyên tắc, nó không gây tử vong cho một tổ chức trung bình. Tuy nhiên, Cục Thuế Liên bang dựa trên

"Ngành: kế toán và thuế", 2011, N 6

Khi một người tham gia rời khỏi LLC, phần vốn ủy quyền của anh ta sẽ bị chuyển nhượng cho công ty. Việc chuyển nhượng cổ phần khi công ty nhận được đơn xin rút tiền của người tham gia và nó bị chuyển nhượng toàn bộ, kể cả khi cổ phiếu chỉ được thanh toán một phần. Chúng tôi đã viết về điều này trong số cuối cùng của tạp chí<1>. Bài viết này sẽ thảo luận về số phận của cổ phần được chuyển giao cho công ty từ người tham gia đã nộp đơn xin rời khỏi LLC.

<1>Xem bài viết “Giảm số lượng người tham gia LLC hoặc Các đặc điểm của việc rời khỏi LLC”.

Việc chuyển nhượng cổ phần của một người tham gia đã nghỉ hưu cho công ty sẽ kéo theo những hậu quả pháp lý đối với LLC và những người tham gia của nó, được quy định trong Nghệ thuật. 24 của Luật LLC<2>. Theo quy định tại khoản 2 Điều này, trong thời hạn một năm kể từ ngày có quyết định chuyển nhượng cổ phần cho công ty. cuộc họp chung người tham gia LLC<3>cô ấy phải là:

• phân phối cho tất cả những người tham gia của công ty theo tỷ lệ cổ phần của họ trong vốn ủy quyền;
• được đề nghị mua lại cho tất cả hoặc một số thành viên của công ty và (hoặc), trừ khi bị điều lệ công ty cấm, cho các bên thứ ba.

Nếu cổ phiếu không được phân phối hoặc bán trong thời hạn quy định thì phải mua lại.

Xin lưu ý: theo ghi nhận của các thẩm phán của Cơ quan Chống độc quyền Liên bang của Quân khu Miền Đông (Nghị quyết ngày 18 tháng 1 năm 2011 N A43-3766/2010, N A43-3549/2010), Luật LLC không quy định về những hậu quả như vậy của vi phạm các yêu cầu của Nghệ thuật. Điều 24 của Luật này, như sự công nhận giao dịch không hợp lệ(giao dịch) được thực hiện mà không được đại hội đồng thành viên công ty chấp thuận. Về vấn đề này, một giao dịch được thực hiện vi phạm các yêu cầu do điều này quy định không thể bị coi là vô hiệu. Đồng thời, giao dịch đó có thể bị coi là vô hiệu theo quy định của Điều. 174 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga do một cơ quan hành pháp duy nhất cam kết vượt quá thẩm quyền. Theo bài viết này, một giao dịch có thể bị tòa án tuyên bố là vô hiệu theo yêu cầu của người mà các hạn chế được thiết lập vì lợi ích của họ chỉ trong trường hợp chứng minh được rằng bên kia trong giao dịch đã biết hoặc lẽ ra phải biết về các hạn chế đã chỉ định. .

Chia sẻ phân phối

Quyết định phân chia cổ phần giữa những người tham gia chỉ có thể được đưa ra nếu trước khi chuyển giao cho công ty, người tham gia đã nghỉ hưu đã thanh toán đầy đủ (Khoản 3, Điều 24 của Luật LLC). Chúng tôi cho rằng nếu cổ phiếu không được thanh toán vào đầy đủ, phần cổ phần được trả có thể được phân phối giữa những người tham gia.

Tạo nên các giao dịch

Xin nhắc lại: cổ phiếu kế toán của công ty được phản ánh trong tài khoản 81 “Cổ phiếu sở hữu (cổ phiếu)” (theo giá trị thực tế nếu người tham gia rút lại đã mua cổ phiếu và theo giá trị danh nghĩa nếu cổ phiếu không được thanh toán). Khi phân phối cổ phần cho những người tham gia còn lại, giá trị thực tế của nó sẽ được ghi trừ từ tài khoản này vào khoản ghi nợ của tài khoản 75 “Thanh toán với người sáng lập”, tài khoản phụ 75-1 “Thanh toán góp vốn (cổ phần) được ủy quyền”. Trong Hướng dẫn sử dụng Sơ đồ tài khoản, nên sử dụng tài khoản phụ này để hạch toán các khoản quyết toán với người sáng lập (người tham gia) của tổ chức về việc góp vốn (cổ phần) được ủy quyền của tổ chức.

Cổ phiếu được phân phối giữa những người tham gia của công ty, nghĩa là họ không trả tiền cho nó và nguồn hoàn trả giá trị thực tế của cổ phiếu là số tiền mà LLC đã trả theo giá trị thực tế của cổ phiếu. . Đây có thể là lợi nhuận giữ lại (tài khoản 84 “Lợi nhuận giữ lại (lỗ chưa được xử lý)”), quỹ dự phòng (tài khoản 82 “Vốn dự trữ”) hoặc vốn bổ sung (tài khoản 83 “Vốn bổ sung”).

ví dụ 1. Phần của người tham gia đã nộp đơn xin rời khỏi LLC đã được chuyển sang LLC "Zavod Vints", giá trị thực tế của nó là 950.000 rúp và giá trị danh nghĩa là 150.000 rúp. (cổ phần đã được người tham gia thanh toán đầy đủ). Số vốn ủy quyền của công ty (700.000 RUB) cũng bao gồm cổ phiếu danh nghĩa:

• "Nhà lợp mái" OJSC - 300.000 rúp;
• Smirnova K.M. - 250.000 chà.

Giá trị thực tế của cổ phiếu đã được trả cho bạn cựu thành viên bằng lợi nhuận giữ lại của công ty. Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông tham gia, cổ phần chuyển nhượng cho công ty sẽ được phân phối cho tất cả những người tham gia theo tỷ lệ cổ phần của họ trong vốn điều lệ của Vint Plant LLC.

Trước khi phân phối cổ phần chuyển nhượng cho công ty, vốn điều lệ bao gồm các cổ phiếu danh nghĩa:

• bản thân công ty - với số tiền 150.000 rúp, tức là 21,43% (150.000 rúp / 700.000 rúp x 100) trong vốn ủy quyền;
• "Nhà lợp mái" OJSC - 300.000 rúp. (42,86%);
• Smirnova K.M. - 250.000 chà. (35,71%).

Do việc phân chia cổ phần của công ty giữa hai người tham gia theo tỷ lệ cổ phần của họ, cổ phần của những người tham gia đã tăng lên 54,55% (42,86 / (100 - 21,43) x 100) đối với Roofing House OJSC và 45,45% (35,71 / (100). - 21.43) x 100) từ Smirnov K.M. Về vấn đề này, giá trị danh nghĩa của cổ phiếu của họ hiện bằng 381.850 và 318.150 rúp. tương ứng.

Những người tham gia có thu nhập chịu thuế khi chia cổ phần của công ty cho họ không?

Bộ Tài chính cho rằng người tham gia - cá nhân trong trường hợp này sẽ phải chịu thuế thu nhập cá nhân. Thư ngày 09/03/2010 N 03-04-06/2-26 có lý do như sau. Theo đoạn 19 của Nghệ thuật. 217 của Bộ luật thuế Liên bang Nga không phải chịu thuế thu nhập cá nhân, thu nhập nhận được từ công ty cổ phần hoặc các tổ chức khác bởi các cổ đông của các công ty cổ phần này hoặc người tham gia của các tổ chức khác do đánh giá lại tài sản cố định ( vốn) dưới hình thức:

• cổ phần bổ sung (cổ phần, đơn vị) mà họ nhận được, phân bổ cho các cổ đông hoặc người tham gia của tổ chức theo tỷ lệ cổ phần và loại cổ phần của họ;
• chênh lệch giữa mệnh giá mới và mệnh giá ban đầu của cổ phiếu hoặc phần tài sản của họ trong vốn điều lệ.

Vì việc tăng giá trị danh nghĩa cổ phần của một người tham gia LLC - một cá nhân được thực hiện thông qua việc phân phối cổ phần của một người tham gia đã rời công ty chứ không phải do đánh giá lại tài sản cố định (quỹ), nên các quy định thuộc nghệ thuật. Điều 217 của Bộ luật thuế Liên bang Nga không áp dụng trong trường hợp này. Do đó, thu nhập dưới dạng chênh lệch giữa giá trị danh nghĩa ban đầu và giá trị danh nghĩa mới của cổ phần của một người tham gia công ty sẽ phải chịu thuế thu nhập cá nhân trên cơ sở chung bằng cách sử dụng các mức quy định trong Nghệ thuật. 224 Mã số thuế của Liên bang Nga.

Đây không phải là lần đầu tiên các nhà tài chính bày tỏ quan điểm này. Trước đây, trong Thư ngày 25/10/2007 N 03-04-06-01/360 họ chỉ rõ: thu nhập cá nhân dưới hình thức cổ phiếu bổ sung, nhận được từ việc phân phối cổ phiếu của LLC, nói chung phải chịu thuế thu nhập cá nhân.

Tác giả có một quan điểm khác về những lý do sau. Khi một cổ phần được phân phối giữa những người tham gia LLC, họ sẽ có được một cổ phần mới trong vốn ủy quyền, nghĩa là phát sinh quyền tài sản không phải chịu thuế thu nhập cá nhân. Theo khoản 1 của Nghệ thuật. 210 của Bộ luật thuế Liên bang Nga, khi xác định cơ sở tính thuế đối với thuế thu nhập cá nhân, tất cả thu nhập của người nộp thuế mà người nộp thuế nhận được cả bằng tiền mặt và hiện vật hoặc quyền định đoạt mà người đó có được, cũng như thu nhập bằng hình thức lợi ích vật chất được tính đến. Dựa trên nghệ thuật. 41 của Bộ luật thuế Liên bang Nga, thu nhập được ghi nhận là lợi ích kinh tế dưới dạng tiền tệ hoặc hiện vật, được tính đến nếu có thể đánh giá được và trong phạm vi lợi ích đó có thể được đánh giá và được xác định theo Chương. 23, 25 Mã số thuế của Liên bang Nga. Ý nghĩa của việc nhận thu nhập bằng tiền mặt là rõ ràng. Hàng hóa (công việc, dịch vụ) và tài sản khác có thể được nhận bằng hiện vật (Điều 211 Bộ luật Thuế của Liên bang Nga). Quyền tài sản không được chuyển giao Mã số thuế tới tài sản. Điều này diễn ra từ đoạn 2 của Nghệ thuật. Điều 38 của Bộ luật thuế Liên bang Nga: tài sản trong Bộ luật thuế của Liên bang Nga có nghĩa là các loại đối tượng quyền công dân(trừ quyền tài sản) liên quan đến tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự.

Phần vốn ủy quyền thuộc sở hữu của người tham gia LLC mang lại cho anh ta quyền nhận thu nhập như:

• lợi nhuận ròng được chia cho những người tham gia theo tỷ lệ cổ phần của họ trong vốn điều lệ của công ty TNHH (Điều 28 Luật Công ty TNHH);
• giá trị thực tế của cổ phần (trả bằng tiền hoặc hiện vật) khi rời công ty hoặc bị loại khỏi danh sách thành viên tham gia (khoản 1, 4, Điều 23 Luật Công ty TNHH);
• một phần tài sản còn lại sau khi thanh toán với chủ nợ hoặc giá trị tài sản đó trong trường hợp công ty giải thể (Khoản 1 Điều 8 Luật LLC).

Ngoài ra, người tham gia có thể bán cổ phần của mình bằng vốn ủy quyền. Khi đó anh ta mới có thu nhập được công nhận là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân.

Về phần những người tham gia - pháp nhân, thì tình hình ở đây như sau. Khác với thuế thu nhập cá nhân, vì mục đích tính thuế lợi tức, việc nhận quyền tài sản được coi là đối tượng đánh thuế. Theo đoạn 8 của Nghệ thuật. 250 của Bộ luật thuế của Liên bang Nga, thu nhập dưới dạng tài sản (công việc, dịch vụ) hoặc quyền tài sản được nhận vô cớ<4>được ghi nhận là thu nhập phi hoạt động. Ngoại lệ là các trường hợp được quy định tại Điều. 251 của Bộ luật thuế Liên bang Nga liệt kê các khoản thu nhập không được tính đến khi xác định cơ sở tính thuế thu nhập. Thu nhập này bao gồm thu nhập dưới hình thức giá trị cổ phiếu mà tổ chức cổ đông nhận thêm, phân bổ cho các cổ đông theo quyết định của đại hội đồng cổ đông theo tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu (khoản 15, khoản 1 Điều bài viết này). Trong trường hợp của chúng tôi, tình hình cũng tương tự: cổ phần được chia cho những người tham gia theo tỷ lệ cổ phần mà họ đã có.

<4>Tài sản (tác phẩm, dịch vụ) hoặc quyền tài sản được coi là nhận không phải trả tiền nếu việc nhận tài sản đó không gắn với nghĩa vụ của bên nhận chuyển giao tài sản (quyền tài sản) cho bên chuyển giao (thực hiện công việc, cung cấp dịch vụ cho bên nhận) (Khoản 2 Điều này). Điều 248 của Bộ luật thuế Liên bang Nga).

Hãy để chúng tôi nhắc nhở bạn: pháp luật về thuế và phí, dựa trên sự công nhận tính phổ quát và bình đẳng của thuế, cấm thiết lập các mức thuế và phí có sự phân biệt, lợi ích về thuế tùy thuộc vào hình thức sở hữu, quyền công dân của cá nhân hoặc nơi xuất xứ vốn (khoản 1, 2 Điều 3 của Bộ luật Thuế Liên bang Nga). Về vấn đề này, chúng tôi tin rằng tiêu chuẩn của đoạn văn. 15 khoản 1 Điều 1. Điều 251 của Bộ luật thuế của Liên bang Nga không chỉ áp dụng cho các cổ đông của công ty cổ phần mà còn cho những người tham gia công ty trách nhiệm hữu hạn. Nhiều khả năng cơ quan thuế sẽ không đồng tình với quan điểm này, nhất là khi Bộ Tài chính tại Công văn ngày 15/02/2010 N 03-03-06/1/69 chỉ rõ: quy định tại khoản. 15 khoản 1 Điều 1. Điều 251 của Bộ luật thuế của Liên bang Nga chỉ áp dụng cho những người tham gia công ty cổ phần, người nộp thuế - người tham gia LLC định mức này không áp dụng.

Bán một phần

Khi bán cổ phần, cần phải tính đến khoản 4 của Nghệ thuật. 24 của Luật LLC thiết lập giá bán tối thiểu. Khi bán cổ phần của những người tham gia đã rời khỏi công ty, giá không được thấp hơn giá mà công ty đã trả liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần cho công ty, trừ khi một mức giá khác được xác định theo quyết định của đại hội đồng cổ đông. Người tham gia LLC. Hãy để chúng tôi nhắc bạn: theo quy định, khi một người tham gia rời công ty, anh ta sẽ được trả giá trị thực tế của cổ phần của mình. Tuy nhiên, nếu bán một cổ phần (một phần cổ phần) mà người tham gia đã nghỉ hưu không trả tiền thì giá bán không được thấp hơn giá trị danh nghĩa của cổ phần này (một phần cổ phần).

Việc bán cổ phần (một phần cổ phần) cho những người tham gia LLC, do đó quy mô cổ phần của những người tham gia thay đổi, cũng như việc bán cổ phần (một phần cổ phần) cho bên thứ ba việc xác định mức giá khác cho cổ phần đã bán được thực hiện theo quyết định của đại hội đồng thành viên công ty và được tất cả những người tham gia nhất trí thông qua. Xin lưu ý rằng khi xác định kết quả biểu quyết tại đại hội thành viên tham dự, cổ phần thuộc sở hữu của công ty không được tính đến (Khoản 1 Điều 24 Luật LLC).

Về kế toán

Chúng tôi cho rằng khi bán phần cổ phiếu đã thanh toán, việc hạch toán phải được thực hiện tương tự như hướng dẫn sử dụng Sơ đồ tài khoản đề xuất khi đặt cổ phiếu được tổ chức mua từ cổ đông của tổ chức đó nhưng chỉ sử dụng tài khoản 75. Vì vậy , khi đưa số cổ phiếu này ra thị trường chứng khoán thứ cấp, việc ghi có của tài khoản tương ứng với việc ghi nợ của tài khoản tiền mặt và tài khoản thanh toán sẽ được thực hiện. Khoản chênh lệch phát sinh ở Tài khoản 81 giữa chi phí mua lại cổ phiếu (cổ phiếu) thực tế và giá niêm yết trên thị trường chứng khoán thứ cấp được tính vào tài khoản 91 “Thu nhập và chi phí khác”.

Trong trường hợp bán một phần cổ phần chưa thanh toán, cần tính đến các khuyến nghị được đưa ra liên quan đến việc bán cổ phần được thực hiện khi thành lập công ty cổ phần. Chú thích tài khoản 75 Hướng dẫn sử dụng sơ đồ kế toán có nêu: nếu cổ phiếu của tổ chức được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần được bán với giá cao hơn mệnh giá thì số tiền chênh lệch giữa giá trị bán và mệnh giá được ghi có vào tài khoản 83. Chính xác những khuyến nghị này có liên quan gì trong trường hợp của chúng tôi, được xác nhận bởi quan điểm của Bộ Tài chính, được nêu trong Thư ngày 09/08/2004 N 07-05-12/18 . Các nhà tài chính đã xem xét tình hình khi pháp luật hiện hành LLC có giá trị phần vốn góp của người tham gia vào vốn ủy quyền của công ty vượt quá giá trị danh nghĩa của cổ phần mà người đó trả. Trong trường hợp này, lượng vượt quá quy định có thể được coi là kế toán công ty theo cách tương tự như cách hạch toán số chênh lệch giữa giá bán và mệnh giá cổ phiếu nhận được trong quá trình hình thành vốn điều lệ của công ty cổ phần. Số chênh lệch giữa số tiền bán và mệnh giá cổ phiếu được phản ánh vào bên Nợ tài khoản 75 tương ứng với bên có tài khoản 83.

Ví dụ 2. Hãy thay đổi các điều kiện của ví dụ 1. Một người tham gia công ty đã nộp đơn xin rời khỏi LLC đã thanh toán một phần cho phần vốn ủy quyền của mình (với số tiền 100.000 rúp). Vào thời điểm rời công ty, người tham gia đã từ chối trả khoản nợ đã đóng góp. LLC "Zavod Vintov" đã trả cho anh ta giá trị thực tế của phần cổ phiếu được trả (633.333 rúp). Phần cổ phần chưa thanh toán đã được bán cho OJSC "Roofing House" với giá 80.000 rúp, và phần được trả - cho bên thứ ba với giá 700.000 rúp.

Các mục sau đây sẽ được lập trong hồ sơ kế toán của Vint Plant LLC:

Về thuế thu nhập

Trước hết, chúng ta hãy lưu ý rằng vì mục đích tính thuế thu nhập, việc bán phần cổ phiếu đã thanh toán và chưa thanh toán được xử lý khác nhau. Hãy bắt đầu với phần chia sẻ được trả tiền.

Vì mục đích thuế lợi nhuận, thu nhập bao gồm thu nhập từ việc bán không chỉ hàng hóa (công việc, dịch vụ) mà còn cả quyền tài sản. Cần phải tính đến điều đó, theo các đoạn văn. 4 trang 3 nghệ thuật. Điều 39 của Bộ luật thuế Liên bang Nga không được công nhận là bán hàng hóa, công trình hoặc dịch vụ, chuyển nhượng tài sản nếu việc chuyển nhượng đó mang tính chất đầu tư (đặc biệt là góp vốn vào vốn (cổ phần) được ủy quyền đơn vị kinh doanh). Việc bán phần cổ phiếu đã thanh toán của công ty mà trước đây được mua từ người tham gia không được coi là hoạt động góp vốn bằng tài sản vào vốn ủy quyền của công ty này (Thư của Bộ Tài chính Nga ngày 28 tháng 1 năm 2011 N 03- 03-06/1/32).

Theo khoản 1 của Nghệ thuật. 249 của Bộ luật thuế Liên bang Nga, doanh thu bán hàng được ghi nhận là doanh thu bán hàng hóa (công việc, dịch vụ) như sản xuất riêng và đã mua trước đó cũng như tiền thu được từ việc bán quyền sở hữu. Một phần vốn ủy quyền của một tổ chức vì mục đích thuế là quyền tài sản (Thư của Cục Thuế Liên bang gửi đến Moscow ngày 03/04/2007 N 20-12/031074).

Thu nhập của công ty từ việc bán cổ phần vốn ủy quyền đã mua trước đó từ một người tham gia được xác định theo cách thức được thiết lập bởi Điều. 268 Mã số thuế của Liên bang Nga. Dựa vào các đoạn văn. Tại điểm 2.1 khoản 1 Điều này, khi bán quyền tài sản, người nộp thuế có quyền giảm thu nhập từ giao dịch đó theo giá mua lại quyền tài sản đó và số chi phí phát sinh liên quan đến việc mua bán quyền tài sản đó. Do đó, thu nhập của công ty từ việc bán cổ phần của một người tham gia đã nghỉ hưu cho một người tham gia khác (bên thứ ba) vì mục đích thuế lợi nhuận được tính trừ đi các chi phí liên quan đến việc mua và bán cổ phần này (Thư của Bộ Tài chính Nga ngày 21/01/2010 N 03-03-06/2/5 ). Giá để công ty mua lại cổ phần là giá trị thực tế của cổ phiếu được trả cho người tham gia đã nộp đơn xin rời khỏi LLC. Ví dụ, các chi phí liên quan đến việc bán cổ phần này bao gồm chi phí đánh giá giá trị thị trường của cổ phần (với điều kiện chúng đáp ứng các tiêu chí quy định tại Điều 252 Bộ luật thuế của Liên bang Nga).

Trong trường hợp bán phần cổ phần chưa thanh toán được chuyển nhượng cho công ty liên quan đến việc một trong những người tham gia rút lui, nghĩa vụ thuế đối với thuế thu nhập sẽ không phát sinh. Điều này là do thực tế là phần vốn ủy quyền chưa thanh toán được chuyển giao cho LLC không cấu thành quyền yêu cầu tài sản và việc bán nó vì mục đích thuế không phải là bán mà là chuyển nhượng cho bên thứ ba (người tham gia) của nghĩa vụ thực hiện một số hành động nhất định có lợi cho công ty - thanh toán phần vốn được ủy quyền của công ty (Nghị quyết của Cơ quan Chống độc quyền Liên bang ngày 09/06/2007 N A65-28927/2006-SA1-23). Đồng thời, thu nhập dưới dạng tài sản, tài sản hoặc các quyền phi tài sản có giá trị bằng tiền được nhận dưới hình thức góp vốn (góp phần) vào vốn (cổ phần) được ủy quyền (quỹ) của tổ chức, bao gồm cả thu nhập dưới hình thức vượt quá giá phát hành cổ phiếu (cổ phiếu) so với giá trị danh nghĩa của chúng không được tính đến khi xác định cơ sở tính thuế thu nhập (khoản 3, khoản 1, Điều 251 Bộ luật Thuế của Liên bang Nga).

Mua lại cổ phần

Nếu cổ phần được chuyển nhượng cho công ty từ một người tham gia đã nghỉ hưu không được phân phối giữa những người tham gia hoặc được bán trong thời hạn quy định thì phải hoàn trả. Trong trường hợp này, quy mô vốn điều lệ của LLC bị giảm theo giá trị danh nghĩa của cổ phiếu này (Khoản 5, Điều 24 của Luật LLC). Các bút toán tương tự được thực hiện trong kế toán như khi hủy mua lại cổ phiếu của chính mình công ty Cổ phần từ các cổ đông. Theo nhận xét của tài khoản 81 tại Hướng dẫn sử dụng sơ đồ kế toán, việc hủy cổ phần tự doanh đã mua của công ty cổ phần được thực hiện ghi có vào tài khoản 81 và ghi nợ vào tài khoản 80 “Vốn ủy quyền”. ” sau khi công ty đã hoàn thành đầy đủ các thủ tục theo quy định. Khoản chênh lệch phát sinh tại TK 81 giữa giá mua lại cổ phiếu (cổ phiếu) thực tế so với giá trị danh nghĩa được hạch toán vào TK 91.

Ví dụ 3. Hãy thay đổi các điều kiện của ví dụ trước. Cổ phần bị Vint Plant LLC chuyển nhượng khi một trong những người tham gia rời đi không được bán (phân phối cho những người tham gia còn lại) trong thời gian quy định.

Các mục sau đây sẽ được lập trong hồ sơ kế toán của Vint Plant LLC:

Do việc giảm vốn ủy quyền, giá trị danh nghĩa của những người tham gia vẫn giữ nguyên (300.000 rúp đối với OJSC Roofing House và 250.000 rúp đối với K.M. Smirnov), nhưng quy mô cổ phiếu thay đổi. Quy mô cổ phần của OJSC là 42,86%, trở thành 54,55% (300.000 rúp / 550.000 rúp x 100). Smirnov K.M. hiện sở hữu 45,45% cổ phần trong vốn điều lệ (chứ không phải 35,71%).

Việc mua lại cổ phần bị chuyển nhượng cho công ty do một trong những người tham gia rút tiền không nhằm mục đích tạo ra thu nhập. Do đó, chênh lệch (cả dương và âm) giữa giá trị thực tế của phần cổ phiếu được trả (chi phí thực tế của công ty để mua lại) và giá trị danh nghĩa của nó không được tính vào mục đích tính thuế thu nhập.

Đăng ký nhà nước về những thay đổi liên quan đến việc phân phối, bán hoặc mua lại cổ phần công ty

Phù hợp với đoạn 6 của Nghệ thuật. 24 của Luật LLC phải được nộp Tài liệu cần thiết tới cơ quan thực hiện đăng ký nhà nước pháp nhân (FTS), trong vòng một tháng kể từ ngày có quyết định phân phối cổ phần hoặc một phần cổ phần giữa tất cả những người tham gia trong công ty, theo khoản thanh toán của bên mua hoặc mua lại.

Như Cơ quan Thuế Liên bang đã giải thích tại đoạn 4 của Thư số МН-22-6/511@ ngày 25 tháng 6 năm 2009, khi phân phối, bán hoặc mua lại cổ phần của công ty bằng vốn điều lệ, phải nộp cho cơ quan đăng ký những nội dung sau: :

• đơn xin thực hiện những thay đổi phù hợp đối với Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước, được người đứng đầu cơ quan thường trực ký cơ quan điều hành công ty hoặc người khác có quyền thay mặt công ty mà không có giấy ủy quyền;
• quyết định của đại hội đồng cổ đông công ty về việc phân phối, bán hoặc mua lại cổ phần thuộc sở hữu của công ty.

Ngoài ra, khi bán cổ phần, các tài liệu xác nhận việc thanh toán cổ phần bằng vốn điều lệ của công ty cũng phải được nộp cho cơ quan đăng ký và khi hoàn trả cổ phần - các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 1. 17 của Luật Liên bang ngày 08/08/2001 N 129-FZ "Về đăng ký nhà nước của pháp nhân và doanh nhân cá nhân", cần thiết phải sửa đổi Điều lệ công ty liên quan đến việc giảm quy mô vốn điều lệ.

Nếu cổ phần được chuyển nhượng cho công ty từ một người tham gia đã nghỉ hưu được phân phối, bán hoặc mua lại trong vòng một tháng kể từ ngày chuyển nhượng, ngoài các tài liệu trên, cần phải gửi cho cơ quan thực hiện đăng ký nhà nước của pháp nhân ( FTS), đơn đăng ký rút khỏi công ty của người tham gia LLC, xác nhận cơ sở chuyển nhượng cổ phần cho công ty.

* * *

Số phận của cổ phần bị LLC xa lánh khi một trong những người tham gia rời bỏ nó phải được quyết định trong vòng một năm. Cổ phần này có thể được bán, phân phối (nhưng chỉ ở phần trả phí) hoặc mua lại. Quyết định tương ứng được đưa ra tại đại hội bằng đa số phiếu trên tổng số phiếu biểu quyết của những người tham gia của công ty. Theo tác giả, khi phân phối cổ phần của công ty cho những người tham gia theo tỷ lệ cổ phần của họ trong vốn ủy quyền, những người tham gia này (cả cá nhân và pháp nhân), theo tác giả, không tạo ra thu nhập chịu thuế. Tuy nhiên, có nguy cơ cao là thanh tra thuế sẽ không đồng tình với điều này. Trong trường hợp bán cổ phiếu, nghĩa vụ thuế thu nhập sẽ phát sinh nếu cổ phiếu này được người tham gia rời đi thanh toán vào thời điểm đó. Khi bán phần cổ phần chưa thanh toán cũng như khi mua lại cổ phần của công ty, nghĩa vụ thuế không phát sinh.

O.V. Davydova

Biên tập viên tạp chí

"Ngành công nghiệp:

Kế toán

và thuế"

Việc phân chia cổ phần của công ty giữa những người tham gia được mô tả rõ ràng trong Luật Liên bang số 14 (Điều 24, đoạn 2). Luật Liên bang đề cập rằng quá trình này phải diễn ra trong vòng một năm khi cổ phần “miễn phí” nằm trong tay những người sáng lập LLC. Dưới đây chúng tôi sẽ xem xét khi nào và trong trường hợp nào việc chuyển tiền có thể diễn ra.

Việc phân phối cổ phần diễn ra khi nào?

Trên thực tế, có ba trường hợp có thể xảy ra khi người tham gia buộc phải nêu vấn đề chia cổ phần LLC:

1. Thoát khỏi công ty của một trong những người tham gia. Thủ tục này liên quan đến việc nộp đơn đăng ký chuyển nhượng cổ phần sau đó cho công ty.
2. Sự gia nhập của người sáng lập vào công ty. Trong tình huống như vậy thành viên mới nhận được cổ phần của mình và cổ phần của những người sáng lập còn lại bị giảm đi.
3. Tăng vốn điều lệ (AC). Điều này ngụ ý sự gia tăng cổ phần của bất kỳ người sáng lập nào và thanh toán khoản đóng góp bổ sung cho công ty quản lý của LLC.

Cách phân phối cổ phần trong xã hội - trật tự cơ bản

Bây giờ chúng ta hãy xem xét tất cả các phương pháp có thể được sử dụng khi phân phối cổ phiếu của một công ty:

• Bán một phần cho tất cả hoặc một số người tham gia.
• Chuyển nhượng miễn phí cho người sáng lập. Trong trường hợp này, cổ phần được chia thành các phần bằng nhau và sau đó được phân phối có tính đến số cổ phần mà người sáng lập đã có trong tay. Kết quả của sự phân chia này là mối quan hệ chung của các bộ phận hiện có không thay đổi. Tùy chọn này chỉ có thể được thực hiện nếu cổ phần đã được thanh toán trước đó. Trong một tình huống khác, sẽ không thể phân phối nó - chỉ có thể bán được.
• Bán cổ phần cho bên thứ ba không phải là người sáng lập công ty. Đường dẫn này có thể thực hiện được trong trường hợp không có lệnh cấm trực tiếp đối với giao dịch.

Điều đáng chú ý là việc bán cổ phần cho bên thứ ba hoặc người sáng lập hiện tại của công ty, tùy thuộc vào những thay đổi trong việc phân phối cổ phần, chỉ có thể thực hiện được với một điều kiện - nhất trí phán quyết. Cổ phần của LLC không được tính đến khi tính phiếu bầu.

Theo quy định của pháp luật, giao dịch phân phối cổ phần không cần phải được công chứng viên xác nhận. Tính năng này phù hợp với mọi trường hợp - cả khi chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ ba và cho những người sáng lập khác.

Luật sư của chúng tôi biết Câu trả lời cho câu hỏi của bạn

hoặc bằng điện thoại:

Việc phân phối cổ phần thuộc sở hữu của công ty được chính thức hóa như thế nào?

Nếu cổ phần đó thuộc sở hữu của công ty thì quyết toán bạn sẽ phải thu thập một gói tài liệu nhất định (ngoại trừ biên bản cuộc họp). Điều này bao gồm đơn đăng ký được lập theo mẫu P14001 và có công chứng, cũng như các giấy tờ xác nhận tính hợp pháp của việc chuyển nhượng cổ phần cho công ty. Ví dụ: đây có thể là tuyên bố của người sáng lập về việc rời công ty.

Nếu cổ phiếu được bán trong nội bộ công ty hoặc cho bên thứ ba, ngoài các chứng khoán nêu trên, phải lập hợp đồng mua bán. Xin lưu ý rằng điều lệ của LLC không được chứa thông tin về những người sáng lập công ty, cũng như quy mô cổ phần của họ. Điều này có nghĩa là những thay đổi cần phải được thực hiện độc quyền trong Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước.

Trong trường hợp cổ phiếu được chuyển sang quyền bán của công ty, nó được hạch toán vào tài khoản 81 theo giá gốc mà công ty mua. Nếu cổ phần được chia cho những người sáng lập, thực tế này sẽ được phản ánh trong tài khoản thứ 75 và sau đó số tiền phải trả sẽ được xóa khỏi vốn cá nhân của công ty. Trong trường hợp cổ phiếu được bên thứ ba mua, cổ phiếu sẽ được ghi vào tài khoản phụ số 75-1.

Biên bản cuộc họp được chuẩn bị như thế nào?

Trong quá trình phân phối cổ phần của một công ty, việc phối hợp vấn đề này với những người sáng lập khác của tổ chức là điều then chốt. Trong trường hợp này, bắt buộc phải triệu tập những người tham gia có tính đến các quy tắc được mô tả trong Luật Liên bang số 14, cũng như các quy định của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga. Khi soạn thảo một giao thức, tài liệu phải phản ánh:

• Thời gian, ngày và địa điểm của cuộc họp.
• Số liệu của các đối tượng thực hiện việc đếm.
• Kết quả thảo luận các vấn đề.
• Danh sách những người tham gia cuộc họp.

Điều đáng nhắc lại là cổ phiếu mà công ty đang nắm giữ không có quyền biểu quyết. TRONG Bộ luật dân sự Liên bang Nga (Điều 67.1) quy định nghĩa vụ xác nhận sự tồn tại của người sáng lập và quy trình bỏ phiếu. Câu hỏi này được thực hiện:

1. Với sự giúp đỡ của một công chứng viên, người tham gia cuộc họp và xác nhận sự có mặt của những người tham gia.
2. Theo bất kỳ cách nào khác, được quy định trong điều lệ của LLC hoặc được thông qua bằng cách bỏ phiếu của tất cả những người sáng lập, không có ngoại lệ.

Trong trường hợp sau Chúng ta đang nói về về các phương pháp sau:

• Sử dụng các công cụ ghi video hoặc âm thanh.
• Danh sách tất cả các sáng lập viên tham gia cuộc họp trong biên bản.
• Các phương pháp khác để xác nhận rằng một quyết định đã được đưa ra.

Nếu giao thức không chứa thông tin xác nhận phiếu bầu, điều này sẽ dẫn đến sự vô nghĩa của nó.

Tính năng hoàn thiện hồ sơ P14001 khi phân phối cổ phiếu

Nếu LLC chỉ có một người sáng lập thì các yêu cầu được thảo luận ở trên trong hầu hết các trường hợp đều không hợp lệ. Đặc điểm này cũng được phản ánh trong Luật Liên bang số 14 (Điều 39).

Bất chấp thực tế này, quyết định phân phối cổ phần cho một người tham gia phải chứa các dữ liệu sau:

• Ngày mà quyết định được đưa ra.
• Thông tin về người đưa ra quyết định như vậy, cũng như về LLC nào.
• Dữ liệu về phần phân phối - giá danh nghĩa.
• Tổng giá trị danh nghĩa của cổ phiếu mà người sáng lập sẽ nhận được sau khi mua cổ phiếu.

Trong thực tế có trường hợp biên bản họp bị vô hiệu do nhiều lý do khác nhau. Thông thường, quyết định của tòa án dựa trên quyết định của người không có thẩm quyền thực hiện các hành động đó.

Theo quy định, quy trình giới thiệu một người sáng lập bổ sung, cũng như sự ra đi của một người tham gia cũ với việc chuyển nhượng cổ phần sau đó cho một người mới, được sử dụng trong quá trình tiếp quản thù địch các công ty hoặc như một vỏ bọc chính thức cho việc mua lại các công ty. việc bán một LLC trong tương lai. Dựa trên giải pháp người sáng lập duy nhấtđơn xin phân phối cổ phần được lập theo mẫu P14001.

Điều gì xảy ra nếu cổ phiếu không được phân phối trong thời hạn luật định?

Ở đầu bài viết đã đề cập rằng thời hạn chính xác là một năm để phân phối cổ phần. Sau khi hoàn thành thời hạn được phân bổ, thủ tục này (có hoặc không có thanh toán) sẽ không thể thực hiện được. Trong tình huống như vậy, hoạt động duy nhất được phép là hoàn trả cổ phần thuộc sở hữu của LLC. Do hành động này, cần phải giảm quy mô vốn của công ty.

Quá trình hoàn trả cổ phần cũng như giảm vốn của công ty được tổ chức như thế nào? Thuật toán hành động như sau:

1. Một cuộc họp chung của những người sáng lập được tổ chức.
2. Trong thời hạn 3 ngày, bản sao quyết định cũng như đơn đăng ký theo mẫu P14002 sẽ được gửi đến cơ quan đăng ký.
3. Thông báo về việc giảm vốn của LLC được xuất bản hai lần, thời gian nghỉ là một tháng.
4. Điều lệ mới nộp cho cơ quan đăng ký. Nếu chỉ chỉnh sửa tài liệu thì phiên bản sửa đổi sẽ được gửi cùng với tuyên bố trên Mẫu 13001.

Điều đáng lưu ý là không được phép giảm quy mô vốn điều lệ của LLC xuống dưới mức quy định của pháp luật. Trong quá trình công ty hoàn trả cổ phần, giá danh nghĩa của số cổ phần còn lại của người sáng lập không thay đổi. Tỷ lệ của các bộ phận cũng vẫn ở mức tương tự. Về tỷ lệ cổ phần trong tay của mỗi người sáng lập, nó sẽ thay đổi.

Kết quả

Tóm lại, điều đáng nói một lần nữa là cổ phần thuộc sở hữu của LLC phải được phân phối trong một khoảng thời gian không hơn một năm. Trong trường hợp này, tài sản có thể được bán hoặc phân chia giữa những người sáng lập, có tính đến số cổ phần hiện có. Nếu việc phân phối chưa được hoàn thành, cổ phần sẽ bị dập tắt và vốn của LLC sẽ bị giảm.

Bài viết thực tế thú vị từ website TaxCOACH

Chia sẻ phải làm gì thuộc sở hữu của Công ty? Tùy chọn và hậu quả về thuế

Luật “Về LLC” quy định một số trường hợp khi Công ty mua lại một phần vốn ủy quyền của mình. Trong số đó có những trường hợp phổ biến như việc rút một người tham gia khỏi Công ty và những trường hợp ít phổ biến hơn, chẳng hạn như việc bắt buộc mua lại cổ phần của một người tham gia (cổ đông thiểu số) đã bỏ phiếu chống lại sự chấp thuận. thỏa thuận lớn. Đồng thời, sau khi nhận được một phần vốn ủy quyền của mình, Công ty có nghĩa vụ phải loại bỏ nó bằng cách nào đó trong vòng một năm.

Có ba cách để giải quyết vấn đề này:

• phân chia cổ phần cho những người tham gia còn lại;
• bán cổ phần, kể cả cho bên thứ ba;
• hoàn trả bằng cách giảm vốn điều lệ.

Sự lựa chọn giữa họ là một điều tương đối tự do. Nhưng thực tế cho thấy rằng mặc dù có quyền tự do lựa chọn nhưng hầu hết những người tham gia thường sử dụng phương pháp đầu tiên, phân chia phần của những người rời đi cho nhau. Việc bán một cổ phiếu và hơn thế nữa là việc hoàn trả cổ phiếu là cực kỳ hiếm.

Sự phổ biến của tùy chọn này được giải thích bởi sự đơn giản của việc đăng ký và không cần phải thanh toán cổ phần giữa các bên. Đồng thời, vấn đề hậu quả về thuế của sự lựa chọn đó, theo quy định, không được tính đến. Trong khi đó, anh ta có quan trọng. Hãy tìm ra nó.

Khả năng số 1. Phân chia cổ phần giữa những người tham gia còn lại

Trong trường hợp này, cổ phần của người tham gia nghỉ hưu được phân bổ theo tỷ lệ giữa những người tham gia còn lại, cổ phần của họ trong vốn ủy quyền sẽ tăng theo. Yêu cầu duy nhất mà pháp luật đưa ra là chủ sở hữu cũ phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đó. Có vẻ như mọi thứ đều tuyệt vời, hãy lấy nó và phân phối nó.

“Con ruồi trong thuốc mỡ” được thêm vào bởi quan điểm của Bộ Tài chính Liên bang Nga, một lần nữa được nêu trong bức thư gần đây số 03-04-06/7991 ngày 9 tháng 2 năm 2018, trong đó có một tuyên bố thú vị. Để rõ ràng, đây là đoạn trích từ bức thư:
«…»
Sau khi phân phối cổ phần hoặc một phần vốn ủy quyền của công ty giữa tất cả những người tham gia còn lại của công ty theo tỷ lệ cổ phần của họ trong vốn ủy quyền của công ty, thu nhập của những người tham gia còn lại của công ty, trong đó ưu đãi cho cổ phần của người tham gia đã nghỉ hưu của công ty được phân phối, được xác định dựa trên giá trị thực tế của cổ phiếu nhận được, được xác định trên cơ sở số liệu từ báo cáo tài chính của công ty.
«…»
Giá trị thực tế của cổ phiếu được xác định dựa trên số liệu báo cáo tài chính xã hội cuối cùng kỳ báo cáo, trước ngày nộp đơn xin rút lui khỏi xã hội.
«…»
Có tính đến những điều trên, thu nhập của những người tham gia còn lại của công ty, được chia theo lợi ích của người tham gia đã nghỉ hưu của công ty, được xác định dựa trên giá trị thực tế của cổ phần của người đó, được xác định theo khoản 6.1 Điều 23 của Luật Liên bang và phần tương ứng trong vốn ủy quyền của công ty mà mỗi công ty tham gia nhận được khi phân phối cổ phần của một người tham gia công ty đã nghỉ hưu.
«…»
Thư của Cục Chính sách Thuế và Hải quan của Bộ Tài chính Nga ngày 9 tháng 2 năm 2018 N 03-04-06/7991

Hóa ra là khi phân phối cổ phần của Công ty cho những người tham gia, những người sau này nhận thu nhập bằng giá trị thực tế phần cổ phần của người tham gia rút vốn.

Để hiểu rõ hơn chúng ta hãy mô phỏng tình huống
LLC “A” có ba người tham gia: U-1 - 50%, U-2 - 40% và U-3 - 10%. Số lượng tài sản ròng của LLC “A” là 100 đơn vị thông thường. Theo đó, giá trị thực tế cổ phiếu của người tham gia: U-1 - 50 USD, U-2 - 40 USD. và U-3 - 10 USD

U-1 rời công ty, anh được trả DSD (giá trị thực tế của cổ phiếu) với số tiền 50 USD. Cổ phiếu U-1 được chuyển cho công ty và sau đó được phân phối cho những người tham gia còn lại, những người nhận được 40% và 10% tương ứng với cổ phần của họ.

Theo quan điểm của Bộ Tài chính, U-2 và U-3 phải nộp thuế đối với thu nhập nhận được, căn cứ nộp thuế là 40 USD. và 10 USD tương ứng. Nói một cách nhẹ nhàng thì quan điểm này gây tranh cãi và đây là lý do:

(A) Từ quan điểm kinh tế

Khi nhận được cổ phần của một người tham gia đã nghỉ hưu, LLC “A” có nghĩa vụ thanh toán một số tiền nhất định (cung cấp một số tài sản nhất định bằng hiện vật). Việc thanh toán được thực hiện từ tài sản của Công ty.

Ví dụ: chúng tôi tự hỏi: nếu LLC “A” trả cho người tham gia cũ số tiền bằng 50% tài sản ròng thì số tài sản ròng có giữ nguyên không thay đổi sau khi thanh toán không?

Rõ ràng là không. Quy mô tài sản của công ty đã giảm, điều đó có nghĩa là tài sản ròng đã trở nên nhỏ hơn.

Sau khi U-1 rút lui và phân phối cổ phần, U-2 và U-3 bắt đầu sở hữu 80% và 20%. Đồng thời, tài sản ròng của Công ty lên tới 50 cu., nghĩa là cổ phiếu của những người tham gia còn lại vẫn có giá 40 cu. và 10 USD

Câu hỏi đặt ra là: nếu giá trị thực tế cổ phiếu của những người tham gia không thay đổi thì họ nhận được lợi ích kinh tế gì khi phân phối cổ phiếu U-1? Chắc chắn lợi ích như vậy không phải là giá trị thực tế của phần được phát hành.

(B) Từ quan điểm thuế

Qua nguyên tắc chung người tham gia nhận được giá trị thực tế của cổ phần của mình sẽ nhận được thu nhập bằng chính giá trị này. Căn cứ quan điểm của Bộ Tài chính, người tham gia nhận cổ phần trong lệnh phân phối cũng sẽ nhận được thu nhập bằng giá trị thực tế của người tham gia đã rời đi. Cả hai đều phải nộp thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập nhận được.

Hóa ra, theo ý kiến ​​của Bộ Thuế thu nhập cá nhân, cả người tham gia rút tiền và những người tham gia còn lại đều phải thanh toán bằng DSD. Theo đó, hành động theo cách này, chúng ta sẽ bị đánh thuế hai lần đối với cùng một số tiền, mặc dù thực tế là chỉ có bên rút tiền mới thực sự nhận được thu nhập.

Hơn nữa, trong trường hợp một trong những người tham gia đã nhận cổ phiếu theo thứ tự phân phối rút lui sau đó, người đó sẽ lại phải nộp thuế thu nhập cá nhân theo giá trị mới của giá trị thực tế của cổ phiếu mà không tính đến giá trị thực tế của cổ phiếu. thu nhập mà người tham gia được cho là đã nhận được khi cổ phần của Công ty được phân phối cho anh ta. Điều này một lần nữa sẽ gây ra việc đánh thuế hai lần, nhưng đối với người tham gia này.

Theo quan điểm của chúng tôi, khi phân phối cổ phần của một người tham gia đã nghỉ hưu cho những người tham gia còn lại, những người tham gia còn lại chỉ nhận được thu nhập bằng giá trị danh nghĩa của cổ phiếu, vì giá trị thực tế của nó, được tính theo các quy tắc được mô tả trong thư quy định, lấy có tính đến nghĩa vụ thanh toán của Công ty cho người tham gia, bằng “ZERO”.
Có thể có ngoại lệ. Qua ít nhất, ta thấy có hai trường hợp như vậy:

• người tham gia rút tiền từ chối thanh toán DSD, tức là anh ta đã xóa nợ cho Công ty. Trong trường hợp này, tài sản ròng không thay đổi, nghĩa là cổ phiếu được phân phối thực sự có giá trị;
• Trường hợp Công ty mua cổ phần theo lệnh bán quyền ưu tiên, với mức giá thấp hơn giá trị thực tế của cổ phiếu và sự phân phối tiếp theo của nó giữa những người tham gia, những người sau này thực sự nhận được thu nhập. Tuy nhiên, trong trường hợp này, cơ sở chịu thuế không phải là giá trị thực tế của cổ phiếu được phân phối mà là số tiền mà giá trị thực tế của cổ phiếu của những người tham gia còn lại tăng lên, có tính đến việc giảm tài sản ròng, một phần trong đó là dùng để mua lại cổ phần.

Đồng thời, chúng tôi không thể bỏ qua quan điểm của Bộ Tài chính, do đó chúng tôi sẽ xem xét các kịch bản hành động khác để loại bỏ phần vốn ủy quyền của Công ty.

Cơ hội số 2. Bán cổ phần

Một cổ phần của Công ty có thể được bán cho một hoặc một số người tham gia, theo tỷ lệ cổ phần của họ. Quyết định được đưa ra bởi cuộc họp chung của những người tham gia. Ngoài ra, bạn thậm chí có thể bán cổ phần cho bên thứ ba nếu điều này không trái với điều lệ. Giá bán được xác định như sau:

(A) Giá không được thấp hơn mệnh giá nếu cổ phiếu không được thanh toán khi thành lập;

(B) Giá không được thấp hơn giá mà công ty đã trả liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần cho công ty, nghĩa là không thấp hơn giá trị thực của nó.

Quan trọng! Một mức giá khác có thể được xác định bằng quyết định nhất trí của đại hội những người tham gia.

Nói chung, mọi thứ đều rõ ràng với tiểu đoạn (A). Nếu người sáng lập không thanh toán cổ phần của mình đúng hạn, nó sẽ được chuyển giao miễn phí cho Công ty và bây giờ những người tham gia khác có thể mua lại, về cơ bản hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cổ phần khi thành lập. Họ không có thuế thu nhập cá nhân. Ngược lại, chi phí phát sinh cho việc mua lại (thanh toán) cổ phiếu, điều này rất hữu ích trong trường hợp chuyển nhượng cổ phiếu hoặc thanh lý công ty.

Nhưng điểm (B) có thể đặt ra câu hỏi: người tham gia có thể thay đổi giá mua lại cổ phiếu ở mức độ nào? Suy cho cùng, việc mua nó với mức giá ngang bằng DSD không phải lúc nào cũng “thú vị”. Rõ ràng là nếu giá giảm, các khiếu nại có thể phát sinh từ cơ quan thuế, ví dụ, liên quan đến việc người tham gia nhận được lợi ích vật chất.

Bộ Tài chính lại vào cuộc giải cứu. Tại Công văn ngày 8/11/2011 số 03-04-006/3-300. Bộ chỉ ra rằng khi mua cổ phiếu của những người tham gia đã rút tiền, ngay cả ở giá trị danh nghĩa, thu nhập dưới dạng lợi ích vật chất sẽ không phát sinh.

Theo đó, việc bán cổ phần của Công ty cho người tham gia hoặc bên thứ ba ngang giá không làm cơ quan tài chính thắc mắc về thuế thu nhập cá nhân. Công ty, bằng cách bán cổ phiếu đã trả, sẽ nhận được thu nhập dưới dạng giá trị mua lại. Đồng thời, khoản thanh toán DSD được thực hiện không phải là chi phí liên quan đến việc Công ty mua lại cổ phần; do đó, sẽ không thể giảm cơ sở thuế bằng số tiền trả cho người tham gia rút tiền.

Sắc thái quan trọng! Theo nguyên tắc chung, các giao dịch mua bán cổ phần bằng vốn ủy quyền của công ty trách nhiệm hữu hạn phải được công chứng. Ngoại lệ cho quy tắc này là trường hợp được mô tả. Khi Công ty bán cổ phần trong công ty quản lý của chính mình cho những người tham gia của chính mình, giao dịch được chính thức hóa dưới dạng văn bản đơn giản và chỉ có giám đốc công ty mới đến gặp công chứng viên.

Khả năng số 3. Mua lại cổ phần

Nếu cổ phiếu không thể được phân phối hoặc bán thì nó có thể được mua lại (và nếu một năm đã trôi qua kể từ ngày mua thì nó phải được mua lại). Để làm được điều này, Công ty phải giảm vốn điều lệ bằng giá trị danh nghĩa của cổ phiếu đó. Theo đó, sau khi hoàn trả, số vốn phải lên tới ít nhất 10.000 rúp.

Liên quan đến phương án “loại bỏ” cổ phần của Công ty, chúng ta có thể nói về rủi ro về thuế Không cần thiết, tuy nhiên, thủ tục giảm vốn điều lệ bản thân nó rất tốn thời gian và mất khoảng ba tháng.

Có thể không làm gì với việc chia sẻ?
Không có câu trả lời chắc chắn cho câu hỏi này.

Luật “Về LLC” quy định rằng một công ty sở hữu cổ phần trong công ty quản lý của chính mình phải phân phối, bán hoặc thanh toán cổ phần đó trong vòng một năm. Trong khoảng thời gian quy định, công ty có thể hoạt động khá bình tĩnh và đưa ra mọi quyết định cần thiết vì cổ phần mà Công ty sở hữu không tham gia biểu quyết hoặc phân chia lợi nhuận.

Nếu không làm gì sau khoảng thời gian một năm thì về mặt lý thuyết có thể trở thành bị đơn trong một vụ kiện. cơ quan thuế về việc buộc phải giải thể công ty. Trong trường hợp này, với khả năng xảy ra cao, yêu cầu bồi thường như vậy sẽ bị từ chối, vì các vi phạm trong trường hợp được trình bày có thể dễ dàng được loại bỏ và việc thanh lý là biện pháp cuối cùng.

Thay vì sơ yếu lý lịch
Tất nhiên, việc lựa chọn công cụ để “loại bỏ” phần vốn ủy quyền của Công ty tùy thuộc vào hoàn cảnh cụ thể của vụ việc, tuy nhiên, việc đưa ra quyết định về việc đó vấn đề quan trọng, chỉ được hướng dẫn bởi sự đơn giản của việc đăng ký mà không tính đến hậu quả về thuế do hành động của chính bạn, điều đó là không thể.

Khi sử dụng tùy chọn phân phối cổ phần giữa những người tham gia, chúng ta không được quên những rủi ro tiềm ẩn khi tính thuế đối với “thu nhập” mà những người tham gia nhận được. Chưa có nhiều tiền lệ cho các tình huống đang được xem xét, tuy nhiên, với quan điểm của Bộ Tài chính, sự quan tâm của cơ quan thuế đối với những tình huống như vậy có thể sẽ trở nên gay gắt hơn. Theo đó, việc không có căn cứ tính thuế thu nhập cá nhân của người tham gia sẽ phải được chứng minh trước tòa. Xét rằng bản thân nhà lập pháp đưa ra hai giải pháp thay thế cho vấn đề này, tình huống gây tranh cãi có thể tránh được.

(xem văn bản ở ấn bản trước)

1. Cổ phiếu thuộc sở hữu của công ty không được tính đến khi xác định kết quả biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông của công ty, khi phân chia lợi nhuận của công ty, cũng như tài sản của công ty trong trường hợp thanh lý.

2. Trong thời hạn một năm, kể từ ngày chuyển nhượng cổ phần hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho công ty, theo quyết định của đại hội đồng thành viên công ty, chúng phải được phân bổ cho tất cả những người tham gia. công ty tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong vốn ủy quyền của công ty hoặc đề nghị mua lại tất cả hoặc một số người tham gia công ty và (hoặc), trừ khi điều lệ công ty cấm, cho các bên thứ ba.

3. Việc phân phối cổ phần hoặc một phần cổ phần giữa những người tham gia công ty chỉ được phép nếu trước khi chuyển nhượng cổ phần hoặc một phần cổ phần cho công ty, họ đã được thanh toán hoặc bồi thường cho họ, theo quy định tại khoản 3 Điều 15 của Luật Liên bang này.

4. Việc bán cổ phần hoặc một phần cổ phần chưa thanh toán trong vốn ủy quyền của một công ty, cũng như một cổ phần hoặc một phần cổ phần của một thành viên tham gia công ty mà không cung cấp tiền hoặc thù lao khác theo cách thức và trong phạm vi khoảng thời gian quy định tại khoản 3 Điều 15 của Luật Liên bang này, được thực hiện ở mức giá không thấp hơn giá trị danh nghĩa của cổ phần hoặc một phần cổ phần. Bán cổ phần hoặc một phần cổ phần được công ty mua lại theo quy định này Luật liên bang, bao gồm cả cổ phần của những người tham gia đã rời khỏi công ty, được thực hiện ở mức giá không thấp hơn giá mà công ty đã trả liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần hoặc một phần cổ phần cho công ty, trừ khi xác định được mức giá khác. theo quyết định của đại hội đồng thành viên công ty.

Việc bán cổ phần hoặc một phần cổ phần cho những người tham gia công ty, do đó số lượng cổ phần của những người tham gia thay đổi, cũng như việc bán cổ phần hoặc một phần cổ phần cho bên thứ ba và Việc xác định mức giá khác cho cổ phiếu đang bán được thực hiện theo quyết định của đại hội đồng thành viên công ty và được tất cả thành viên công ty nhất trí thông qua.

5. Một cổ phần hoặc một phần vốn điều lệ của một công ty chưa được phân phối hoặc bán trong thời hạn quy định tại Điều này phải được mua lại và quy mô vốn điều lệ của công ty phải giảm đi một lượng. giá trị danh nghĩa của cổ phiếu này hoặc phần này của cổ phiếu.

6. Cơ quan đăng ký nhà nước về pháp nhân phải được thông báo về việc chuyển nhượng cổ phần hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho công ty chậm nhất là trong vòng một tháng kể từ ngày chuyển nhượng cổ phần hoặc cổ phần. một phần cổ phần cho công ty bằng cách gửi đơn đăng ký thực hiện những thay đổi phù hợp đối với hợp nhất Đăng ký tiểu bang pháp nhân và văn bản xác nhận căn cứ chuyển nhượng cổ phần hoặc một phần cổ phần cho công ty. Nếu trong thời gian quy định, một cổ phiếu hoặc một phần cổ phiếu được phân phối, bán hoặc mua lại, cơ quan thực hiện đăng ký nhà nước về pháp nhân sẽ được công ty thông báo bằng cách gửi đơn đăng ký thực hiện các thay đổi phù hợp tới cơ quan đăng ký nhà nước thống nhất về pháp nhân. các thực thể và tài liệu xác nhận căn cứ chuyển nhượng cổ phần hoặc một phần cổ phần của công ty, cũng như việc phân phối, bán hoặc mua lại sau đó. Các tài liệu đăng ký nhà nước về những thay đổi quy định tại Điều này và khi bán cổ phần hoặc một phần cổ phần, cũng như các tài liệu xác nhận việc thanh toán một phần hoặc một phần cổ phần trong vốn phép của công ty, phải được nộp cho cơ quan. thực hiện đăng ký nhà nước đối với pháp nhân trong vòng một tháng kể từ ngày có quyết định phân phối cổ phần hoặc một phần cổ phần giữa tất cả những người tham gia công ty, khoản thanh toán của họ bởi người mua lại hoặc mua lại.

Những thay đổi này có hiệu lực đối với các bên thứ ba kể từ thời điểm họ đăng ký cấp nhà nước.