Liittovaltion laki osakeyhtiöistä. Liittovaltion laki "On LLC"
Yhtiön omistamia osakkeita ei oteta huomioon päätettäessä äänestystulosta yhtiön osallistujien yhtiökokouksessa eikä jaettaessa yhtiön voittoa ja omaisuutta sen purkautuessa.
Jakaa, julkinen omaisuus, vuoden kuluessa päivästä, jona se on siirretty yhtiölle, on tehtävä päätöksellä yhtiökokous Yhtiön osakkaat jaetaan kaikkien yhtiön osakkaiden kesken suhteessa heidän osuuksiinsa yhtiön osakepääomasta tai myydään kaikille tai joillekin yhtiön osakkaille ja (tai, ellei yhtiön peruskirja sitä kiellä, kolmannelle osapuolelle). osapuolet ja täysin maksettu. Jakamaton tai myymätön osa osakkeesta on maksettava takaisin alentamalla vastaavasti yhtiön osakepääomaa. Osakkeen myynti yhtiön jäsenille, jonka seurauksena sen osallistujien osakkeiden koko muuttuu, osuuden myynti kolmansille osapuolille sekä muutosten tuominen käyttöön perustamisasiakirjat Yhtiökokous toteutetaan yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osallistujat hyväksyvät yksimielisesti.
Asiakirjat tässä artiklassa säädettyjen muutosten valtion rekisteröimiseksi yhtiön perustamisasiakirjoissa ja osakkeen myynnin yhteydessä myös asiakirjat, jotka vahvistavat yhtiön myymän osakkeen maksamisen, on toimitettava viranomaiselle. ulos valtion rekisteröinti oikeushenkilöitä, kuukauden kuluessa siitä, kun on tehty päätös hyväksyä yhtiön osakkaiden osakkeiden maksun tulokset ja tehdä tarvittavat muutokset yhtiön perustamisasiakirjoihin. Yrityksen perustamisasiakirjoissa määritellyt muutokset tulevat voimaan yrityksen osallistujien ja kolmansien osapuolten osalta siitä päivästä alkaen, jona oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä suorittava elin on rekisteröinyt heidät.
Sellaisen yhtiön omistaman osakkeen jakaminen, joka on strategisesti tärkeä maan puolustuksen ja valtion turvallisuuden varmistamisen kannalta liittovaltion lain "Käynnistä ulkomaisten sijoitusten tekemiseksi liiketoimintayksiköihin, jotka ovat strategisesti tärkeitä varmistamisen kannalta" maan puolustaminen ja valtion turvallisuus” osallistujiensa välillä, tämän osuuden myynti tällaisen yhtiön osallistujat kolmansille osapuolille, tämän osuuden takaisinmaksu, jos näiden toimien seurauksena ulkomainen sijoittaja tai ryhmä henkilöt, joihin kuuluu ulkomainen sijoittaja, voivat perustaa tai ottaa määräysvallan tällaisessa yrityksessä, suoritetaan määritellyssä liittovaltion laissa säädetyllä tavalla.
Yhtiön osakkeenomistajan osakkeen (osakkeen osan) sulkeminen yhtiön osakepääomasta
1. Osakkeenomistajan osuuden (osakkeen) ulosmittaus yhtiön osakepääomasta on velkojien pyynnöstä sallittua vain tuomioistuimen päätöksellä, jos muu omaisuus Yhtiön osakkaan osuus ei riitä kattamaan velkoja.
2. Mikäli osakkeenomistajan osake (osakkeen osa) suljetaan ulos yhtiön osakepääomasta yhtiön osakkaan velkojen vuoksi, yhtiöllä on oikeus maksaa velkojille osakkeen todellinen arvo ( osa osakekannasta) yhtiöjäsenen.
Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osallistujat ovat hyväksyneet yksimielisesti, voivat jäljellä olevat yhtiöosakkaat maksaa velkojille sen osakkeenomistajan osuuden (osakkeen osan), jonka omaisuutta ulosmitataan. suhteessa heidän osuuksiinsa yhtiön osakepääomasta, ellei maksun suuruuden määräytymismenettelystä ole toisin määrätty yhtiön säännöissä tai yhtiökokouksen päätöksessä.
Osakkeenomistajan osakkeen (osakkeen osan) todellinen arvo yhtiön osakepääomaan määräytyy tietojen perusteella tilinpäätökset yhteiskunta viimeiseksi raportointijakso, ennen päivää, jona yhtiölle on esitetty vaatimus yhtiön osakkaan osuuden (osakkeen) ulosmittauksesta sen veloista.
3. Jos yhtiö tai sen osakkaat eivät kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun velkojat ovat esittäneet vaatimuksen, maksa suljettavan yhtiöosakkaan koko osuuden (koko osuuden) todellista arvoa. Yhtiön osakkaan osuuden (osakkeen) ulosmittaus toteutetaan myymällä se julkisessa huutokaupassa.
Yhtiön osakkaan eroaminen yrityksestä
1. Yhtiön jäsenellä on oikeus erota yhtiöstä milloin tahansa, riippumatta sen muiden osallistujien tai yhtiön suostumuksesta.
2. Jos yhtiön jäsen eroaa yhtiöstä, hänen osuutensa siirtyy yhtiölle siitä hetkestä lähtien, kun hän jättää yhtiöstä eroamishakemuksen. Tällöin yhtiö on velvollinen maksamaan yhtiöstä eroamishakemuksen tehneelle osakkaalle osakkeensa todellisen arvon, joka määräytyy yhtiön tilinpäätöksen perusteella siltä vuodelta, jona erohakemus on tehty. luovuttanut tai yhtiön osakkaan suostumuksella antaa hänelle samanarvoista luontoissuoritusta, ja jos osuutensa on maksettu puutteellisesti osakepääoma yhtiölle osan osuudestaan todellisen arvon, joka on suhteessa maksettuun osuuteen.
3. Yhtiö on velvollinen maksamaan yhtiöstä eroa koskevan hakemuksen jättäneelle osakkaalle osakkeensa todellisen arvon tai luovuttamaan hänelle samanarvoista omaisuutta kuuden kuukauden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana hakemus on haettu. irtisanoa yhtiö on jätetty, jos vähemmän aikaa ei ole määrätty yhtiön peruskirjassa.
Yhtiön osallistujan osuuden todellinen arvo maksetaan yhtiön nettovarallisuuden arvon ja yhtiön osakepääoman koon erotuksesta. Jos erotus ei riitä maksamaan yhtiöstä eroamishakemuksen tehneelle osakkaalle osakkeensa todellista arvoa, yhtiö on velvollinen alentamaan osakepääomaansa puuttuvalla määrällä.
4. Yhtiön jäsenen eroaminen yhtiöstä ei vapauta häntä velvollisuudestaan tehdä avustusta yhtiön omaisuuteen, joka on syntynyt ennen yhtiöstä eroamishakemuksen jättämistä.
Osuudet yhtiön omaisuuteen
1. Yhtiön osakkaat ovat velvollisia, jos yhtiön säännöissä niin määrätään, yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä suorittamaan lahjoituksia yhtiön omaisuuteen. Tällaisesta yhtiön osanottajien velvollisuudesta voidaan määrätä yhtiön perustamissäännössä tai tekemällä muutoksia yhtiön yhtiöjärjestykseen yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osanottajat yksimielisesti hyväksyvät.
Yhtiökokouksen päätös lahjoittamisesta yhtiön omaisuuteen voidaan tehdä vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä. kokonaismäärä tarvittaessa yhtiön jäsenten äänistä lisää Yhtiön säännöissä ei ole määrätty äänistä tällaisen päätöksen tekemiseksi.
2. Kaikki yhtiön osakkaat suorittavat osuudet yhtiön omaisuuteen suhteessa heidän osuuksiinsa yhtiön osakepääomasta, ellei yhtiössä määrätä erilaisesta menettelystä yhtiön omaisuuteen suoritettavien maksujen määrän määrittämiseksi. yhtiön peruskirja.
Yhtiön peruskirja voi tarjota enimmäiskustannukset kaikkien tai joidenkin yhtiön osakkaiden tekemät avustukset yhtiön omaisuuteen sekä muita rajoituksia, jotka liittyvät lahjoituksen tekemiseen yhtiön omaisuuteen. Tietylle yhtiön osakkaalle perustettuja rajoituksia, jotka liittyvät osakkeen (osakkeen osan) hankkijan osuuden (osakkeen osan) luovuttamiseen yhtiön omaisuuteen, ei koske osuuden (osakkeen osan) hankkijaa. .
Yhtiön säännöissä voidaan antaa säännöksiä, joilla määrätään menettelystä, jolla vahvistetaan yhtiön osakkaiden osakkeiden kokoon nähden suhteeton yhtiön omaisuuteen suoritettavien osuuksien suuruus, sekä säännöksiä, joilla asetetaan rajoituksia lahjoituksen tekemiselle yhtiön omaisuuteen. yhtiö perustamishetkellä tai sisällytetty yhtiön yhtiöjärjestykseen yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhdistyksen jäsenet ovat hyväksyneet.
Yhtiöjärjestyksen määräysten muuttaminen ja poissulkeminen, jossa määrätään menettelystä, jolla vahvistetaan yhtiön omaisuuteen kohdistuvien osuuksien suuruus, joka on suhteeton yhtiön osakkaiden osakkeiden kokoon nähden, sekä kaikille asetetut rajoitukset, jotka liittyvät lahjoituksen tekemiseen yhtiön omaisuuteen. Yhtiön osallistujat, toteutetaan yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki osallistujat ovat hyväksyneet yhteiskuntaan yksimielisesti. Yhtiöjärjestyksen määräysten muuttaminen ja poissulkeminen, jossa määrätään tietylle yhtiön osanottajalle määrätyt rajoitukset, tehdään yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, joka on tehty vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä. yhtiön osallistujien yhteenlaskettu äänimäärä edellyttäen, että yhtiöosakas, jolle tällaiset rajoitukset on asetettu, äänesti tällaisen päätöksen puolesta tai antoi kirjallinen suostumus.
3. Osuudet yhtiön omaisuuteen suoritetaan rahana, ellei yhtiön säännöissä tai yhtiön osanottajien yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä.
4. Osuudet yhtiön omaisuuteen eivät muuta yhtiön osakkaiden osakkeiden kokoa ja nimellisarvoa yhtiön osakepääomassa.
Yrityksen voittojen jakaminen yrityksen osallistujien kesken
1. Yhtiöllä on oikeus tehdä neljännesvuosittain, puolivuosittain tai kerran vuodessa päätös voittonsa jakamisesta yhtiön osallistujien kesken. Päätöksen yhtiön voitosta yhtiön osallistujien kesken jaettavan osuuden määräämisestä tekee yhtiön osallistujien yhtiökokous.
2. Osa yhtiön voitosta, joka on tarkoitettu jaettavaksi sen osakkaiden kesken, jaetaan suhteessa heidän osuuksiinsa yhtiön osakepääomasta.
Yhtiön perustamisjärjestyksessä tai tekemällä yhtiön yhtiöjärjestykseen muutoksia yhtiön osanottajien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osanottajat yksimielisesti hyväksyvät, voidaan määrätä erilaisesta voitonjaosta yhtiön toimijoiden kesken. osallistujia. Yhtiöjärjestyksen määräysten muuttaminen ja poissulkeminen tällaisesta menettelystä tehdään yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osallistujat hyväksyvät yksimielisesti.
Rajoitukset yhtiön voiton jakamiselle yhtiöiden osallistujien kesken. Rajoitukset yhtiön voittojen maksamiselle yhtiön osallistujille
1. Yhtiöllä ei ole oikeutta päättää voittonsa jakamisesta yhtiön osakkaiden kesken:
kunnes yhtiön koko osakepääoma on maksettu kokonaan;
ennen yhtiön osakkaan osuuden (osakkeen osan) todellisen arvon maksamista tässä liittovaltion laissa säädetyissä tapauksissa;
jos yritys täyttää tällaisen päätöksen tekohetkellä liittovaltion maksukyvyttömyyttä (konkurssia) koskevan lain mukaiset maksukyvyttömyyden (konkurin) kriteerit tai jos yhtiössä ilmenee tällaisen päätöksen seurauksena määritellyt merkit;
jos tällaisen päätöksen tekohetkellä yhtiön nettovarallisuuden arvo on päätöksen seurauksena pienempi kuin sen osakepääoma ja vararahasto tai niiden koko;
2. Yhtiöllä ei ole oikeutta maksaa voittoa yhtiön osakkaille, jonka jakamisesta yhtiön osakkaiden kesken on päätetty:
jos yritys täyttää maksuhetkellä maksukyvyttömyyden (konkurssin) merkit liittovaltion maksukyvyttömyyttä (konkurssia) koskevan lain mukaisesti tai jos määritellyt merkit näkyvät yrityksessä maksun seurauksena;
jos yhtiön nettovarallisuuden arvo maksuhetkellä on pienempi kuin sen osakepääoma ja vararahasto tai tulee maksun seurauksena pienemmäksi kuin niiden koko;
muissa liittovaltion laeissa säädetyissä tapauksissa.
Tässä momentissa tarkoitettujen olosuhteiden päättyessä yhtiö on velvollinen maksamaan yhtiön osallistujille voittoa, jonka jakamisesta yhtiön osakkaiden kesken on tehty päätös.
Vararahasto ja muut yhtiön varat
Yhtiö voi perustaa vararahaston ja muita varoja yhtiön säännöissä määrätyillä tavoilla ja määrillä.
Liittovaltion laki päivätty 27. heinäkuuta 2006 N 138-FZ, tämän liittovaltion lain 31 artiklaan tehtiin muutoksia
31 artikla. Yhtiön velkakirjojen sijoittaminen
1. Yhtiöllä on oikeus sijoittaa joukkovelkakirjalainoja ja muita emissioluokan arvopapereita tällä tavalla lailla perustettu O arvopapereita Voi.
29. joulukuuta 2004 annetulla liittovaltion lailla nro 192-FZ muutettiin tämän liittovaltion lain 31 artiklan 2 kohtaa
2. Yhtiö voi laskea liikkeeseen joukkovelkakirjoja, kun sen osakepääoma on kokonaan maksettu.
Joukkovelkakirjalla tulee olla nimellisarvo. Kaikkien yhtiön liikkeeseen laskemien joukkovelkakirjalainojen nimellisarvo ei saa ylittää yhtiön osakepääoman kokoa ja (tai) kolmansien osapuolien yhtiölle tätä tarkoitusta varten antaman vakuuden määrää. Kolmansien osapuolten antaman vakuuden puuttuessa joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlasku on sallittu aikaisintaan yhtiön kolmantena olemassaolovuotena ja edellyttäen, että kahdelta valmistuneelta tilinpäätös on asianmukaisesti hyväksytty. tilikausi. Määritellyt rajoitukset eivät koske kiinnitysvakuudellisten joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskua ja muita liittovaltion arvopaperilakien määräämiä tapauksia.
3. Virta katkesi.
Luku IV. Hallinto yhteiskunnassa
Yhteiskunnan elimet
1. Yhtiön ylin toimielin on yhtiön osallistujien yhtiökokous. Yhtiön osallistujien yhtiökokous voi olla sääntömääräinen tai ylimääräinen.
Kaikilla yhtiökokouksilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osallistua asialistan asioiden käsittelyyn ja äänestää päätöksiä tehtäessä.
Yhtiön perustamisasiakirjojen määräykset tai yhtiön toimielinten päätökset, jotka rajoittavat yhtiön osanottajien määriteltyjä oikeuksia, ovat mitättömiä.
Jokaisella yhtiön osanottajalla on yhtiökokouksessa äänimäärä, joka on suhteessa hänen osuuteensa yhtiön osakepääomasta, lukuun ottamatta tässä liittovaltion laissa säädettyjä tapauksia.
Yhtiön yhtiöjärjestys sen perustamisen yhteydessä tai tekemällä yhtiön yhtiöjärjestykseen muutoksia yhtiön osanottajien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osanottajat yksimielisesti hyväksyvät, voi vahvistaa erilaisen menettelyn yhtiökokouksen äänimäärän määrittämiseksi. yrityksen osallistujat. Yhtiöjärjestyksen määräysten muuttaminen ja poissulkeminen tällaisesta menettelystä tehdään yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osallistujat hyväksyvät yksimielisesti.
2. Yhtiön säännöissä voidaan määrätä yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) muodostamisesta.
Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) pätevyys määräytyy yhtiön perussäännössä tämän liittovaltion lain mukaisesti.
Yhtiön säännöissä voidaan määrätä, että yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) toimivaltaan kuuluu yhtiön toimeenpanevien elinten muodostaminen, heidän toimivaltuuksiensa ennenaikainen päättäminen sekä toimeksiantoa koskevien asioiden ratkaiseminen. suuria liiketoimia tämän liittovaltiolain 46 §:ssä säädetyissä tapauksissa sellaisten liiketoimien toteuttamiseen liittyvien kysymysten ratkaiseminen, joihin liittyy intressi, tämän liittovaltiolain 45 §:ssä säädetyissä tapauksissa valmisteluun, koollekutsumiseen ja pitämiseen liittyvien asioiden ratkaiseminen yhtiökokouksen kokous, sekä muiden tässä liittovaltion laissa säädettyjen asioiden ratkaiseminen. Jos yhtiön osallistujien yhtiökokouksen valmisteluun, koollekutsumiseen ja pitämiseen liittyvien asioiden ratkaiseminen kuuluu yhtiön työjärjestyksen mukaan yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) toimivaltaan, yhtiön toimeenpaneva elin saa oikeus vaatia yhtiön osallistujien ylimääräisen yhtiökokouksen pitämistä.
Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) muodostamis- ja toimintamenettely sekä menettely yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenten toimivallan ja hallituksen puheenjohtajan toimivallan päättämisessä. yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) määräytyy yhtiön työjärjestyksen mukaan.
Kollegion jäseniä toimeenpaneva elin yhtiöt eivät voi muodostaa enempää kuin neljäsosaa yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) kokoonpanosta. Yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö ei voi olla samanaikaisesti yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) puheenjohtaja.
Yhtiön osanottajien yhtiökokouksen päätöksellä yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenille voidaan heidän tehtäviensä hoitamisen ajalta maksaa palkkiota ja (tai) korvausta näiden tehtävien hoitamiseen liittyvistä kuluista. . Näiden palkkioiden ja palkkioiden suuruudet vahvistetaan yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä.
3. Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenet, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö sekä yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet, jotka eivät ole yhtiöön kuuluvia, voivat osallistua Yhtiön neuvoa-antavan äänioikeutettujen osallistujien yhtiökokous.
4. Yhtiön nykyisen toiminnan johtamista hoitaa yhtiön ainoa toimeenpaneva elin tai yhtiön ainoa toimeenpaneva elin ja yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin. Yhtiön toimeenpanevat elimet ovat tilivelvollisia yhtiön osallistujien yhtiökokoukselle ja yhtiön hallitukselle (hallintoneuvostolle).
5. Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenen, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenen äänivallan siirtäminen muille henkilöille, mukaan lukien muut hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenet yhtiö, muut yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet eivät ole sallittuja.
6. Yhtiön perustamisesta voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä tilintarkastuskomissio(tilintarkastajan valinta). Yrityksissä, joissa on yli viisitoista jäsentä, yhtiölle on tarkastuslautakunnan muodostaminen (tilintarkastajan valinta) pakollinen. Yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastaja) jäsenenä voi olla myös henkilö, joka ei ole yhtiön jäsen.
Yhtiön tilintarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) tehtäviä, jos yhtiön työjärjestyksessä niin määrätään, voi suorittaa yhtiön osallistujien yhtiökokouksen hyväksymä tilintarkastaja, jolla ei ole omistussuhteita yhtiöön, jäsenet yhtiön hallitus (hallintoneuvosto), johon kuuluu yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö, jäsenet yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin ja yhtiön osakkaat.
Yhtiön tarkastusvaliokunnan (tilintarkastaja) jäsenet eivät voi olla yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäseniä, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitavaa henkilöä eikä yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäseniä. yritys.
Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen toimivalta
1. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen toimivalta määräytyy yhtiön peruskirjassa tämän liittovaltion lain mukaisesti.
2. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluu:
1) päättää yhtiön toiminnan pääsuuntauksista sekä päättää osallistumisesta yhdistyksiin ja muihin kaupallisten järjestöjen yhteenliittymiin;
2) yhtiön peruskirjan muuttaminen, mukaan lukien yhtiön osakepääoman koon muuttaminen;
3) perustamissopimuksen muutokset;
4) yhtiön toimielinten muodostaminen ja toimivallan päättäminen ennenaikaisesti sekä päätöksen tekeminen yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen toimivallan siirtämisestä kaupallinen organisaatio tai yksittäinen yrittäjä(jäljempänä johtaja), tällaisen johtajan hyväksyntä ja hänen kanssaan tehdyn sopimuksen ehdot;
5) yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) valinta ja tehtävien ennenaikainen päättäminen;
6) vuosikertomusten ja vuositaseiden hyväksyminen;
7) päätöksen tekeminen yhtiön nettovoiton jakamisesta yhtiön osakkaiden kesken;
8) sääntelevien asiakirjojen hyväksyminen (hyväksyminen). sisäisiä toimintoja yritys (yrityksen sisäiset asiakirjat);
9) päätöksen tekeminen yhtiön joukkovelkakirjojen ja muiden emissioluokan arvopapereiden sijoittamisesta;
10) tilintarkastuksen määrääminen, tilintarkastajan hyväksyminen ja hänen palveluistaan maksettavan maksun määrääminen;
11) päätöksen tekeminen yhtiön saneeraus- tai selvitystilasta;
12) selvitystoimikunnan asettaminen ja selvitystilataseen hyväksyminen;
13) muiden tässä liittovaltion laissa säädettyjen asioiden ratkaiseminen.
Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluvia asioita ei voida siirtää heille yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) päätettäväksi, paitsi tässä liittovaltion laissa säädetyissä tapauksissa, sekä johtokunnan päätettäväksi. yhtiön toimielimet.
Yhtiön osallistujien seuraava yhtiökokous
Yhtiön seuraava osanottajien yhtiökokous pidetään yhtiön työjärjestyksen mukaisessa määräajassa, kuitenkin vähintään kerran vuodessa. Yhtiön seuraavan yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön toimeenpaneva elin.
Yhtiön työjärjestyksessä on määrättävä päivämäärä, jolloin pidetään seuraava yhtiön osallistujien yhtiökokous, jossa vahvistetaan yhtiön toiminnan vuositulos. Mainittu yhtiökokous on pidettävä aikaisintaan kahden kuukauden ja viimeistään neljän kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.
Yhtiön osallistujien ylimääräinen yhtiökokous
1. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään yhtiön säännöissä määrätyissä tapauksissa, sekä kaikissa muissa tapauksissa, jos yhtiökokouksen pitäminen on yhtiön ja sen osallistujien edun vuoksi tarpeen.
2. Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön toimeenpaneva elin omasta aloitteestaan, yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön tilintarkastuslautakunnan (tilintarkastaja) pyynnöstä. tilintarkastaja sekä yhtiön osakkaat, jotka yhdessä omistavat vähintään kymmenesosan yhdistyksen osallistujien kokonaisäänimäärästä.
Yhtiön toimeenpaneva elin on velvollinen viiden päivän kuluessa siitä päivästä, jona vaatimus yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä on vastaanotettu, harkitsemaan tätä vaatimusta ja tekemään päätöksen ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä taikka. kieltäytyä pitämästä sitä. Päätöksen kieltäytyä yhtiökokouksen pitämisestä voi tehdä yhtiön toimielin vain seuraavissa tapauksissa:
jos tässä liittovaltion laissa säädettyä menettelyä yhtiön osallistujien ylimääräisen yhtiökokouksen pitämistä koskevan pyynnön esittämiseksi ei noudateta;
jos mikään yhtiön osallistujien ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalle ehdotetuista kysymyksistä ei kuulu sen toimivaltaan tai ei täytä liittovaltion lakien vaatimuksia.
Jos yksi tai useampi asia, jota ehdotetaan otettavaksi yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalle, ei kuulu yhtiön osallistujien yhtiökokouksen toimivaltaan tai ei täytä liittovaltion lakien vaatimuksia, näitä asioita ei sisällytetä yhtiökokoukseen. asialista.
Yhtiön toimielimellä ei ole oikeutta tehdä muutoksia yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen esityslistalle ehdotettujen asioiden sanamuotoon, eikä myöskään muuttaa ehdotettua ylimääräisen yhtiökokouksen pitämismuotoa. yrityksen osallistujat.
Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalle ehdotettujen asioiden ohella yhtiön toimielimellä on omasta aloitteestaan oikeus ottaa siihen lisäkysymyksiä.
3. Jos päätetään pitää yhtiön osanottajien ylimääräinen yhtiökokous, on mainittu yhtiökokous pidettävä viimeistään neljänkymmenenviiden päivän kuluessa sen pitämistä koskevan vaatimuksen vastaanottamisesta.
4. Jos tässä liittovaltion laissa säädetyssä määräajassa ei ole tehty päätöstä yhtiön osallistujien ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä taikka on päätetty kieltäytyä sen pitämisestä, yhtiön osallistujien ylimääräinen yhtiökokous voi sen pitämistä vaativien elinten tai henkilöiden kutsuma koolle.
Tässä tapauksessa yhtiön toimeenpaneva elin on velvollinen toimittamaan nimetyille elimille tai henkilöille luettelo yhtiön osallistujista ja heidän osoitteensa.
Tällaisen yhtiökokouksen valmistelusta, koollekutsumisesta ja pitämisestä aiheutuvat kustannukset voidaan korvata yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä yhtiön kustannuksella.
1. Yhtiökokouksen koolle kutsuva toimielin tai henkilöt ovat velvollisia ilmoittamaan tästä kullekin yhtiökokouksen osanottajalle viimeistään kolmekymmentä päivää ennen yhtiökokouksen pitämistä. kirjattuna kirjeenä yhtiön osallistujaluettelossa ilmoitettuun osoitteeseen tai muulla yhtiön peruskirjassa määrätyllä tavalla.
2. Kutsussa on mainittava yhtiön osallistujien yhtiökokouksen aika ja paikka sekä ehdotettu asialista.
Jokaisella yhtiökokouksen osanottajalla on oikeus tehdä ehdotuksia lisäasioiden ottamiseksi yhtiökokouksen asialistalle viimeistään viisitoista päivää ennen kokousta. Lisäkysymykset, lukuun ottamatta asioita, jotka eivät kuulu yhtiön osallistujien yhtiökokouksen toimivaltaan tai eivät täytä liittovaltion lakien vaatimuksia, sisällytetään yhtiön osallistujien yhtiökokouksen asialistalle.
Yhtiökokouksen koolle kutsuvalla toimielimellä tai henkilöillä ei ole oikeutta muuttaa yhtiökokouksen asialistalle ehdotettujen lisäasioiden sanamuotoa.
Mikäli yhtiön osanottajien esityksestä tehdään muutoksia yhtiön osallistujien yhtiökokouksen alkuperäiseen asialistaan, on yhtiön osallistujien yhtiökokouksen koolle kutsuva toimielin tai henkilöt velvollinen ilmoittamaan kaikille yhtiökokouksen osallistujille tehdyistä muutoksista. esityslistaan viimeistään kymmenen päivää ennen tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettua kokousta.
3. Yhtiön osallistujille yhtiön osallistujien yhtiökokouksen valmistelussa toimitettavat tiedot ja materiaalit sisältävät yhtiön vuosikertomuksen, yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) ja tilintarkastajan tarkastuksen tuloksiin perustuvat johtopäätökset. yhtiön vuosikertomukset ja vuositaseet, tiedot yhtiön ehdokkaasta (ehdokkaasta), yhtiön hallituksesta (hallintoneuvostosta) ja yhtiön tarkastusvaliokunnasta (tilintarkastajat), muutos- ja lisäysehdotukset yhtiön perustamisasiakirjoihin tai yhtiön perustamisasiakirjoihin uusi painos, luonnokset yhtiön sisäisistä asiakirjoista sekä muut yhtiön peruskirjan edellyttämät tiedot (materiaalit).
Jos yhtiön säännöissä ei ole määrätty erilaisesta menettelystä yhtiön osallistujien tutustuttamiseksi tietoihin ja materiaaleihin, on yhtiön osallistujien yhtiökokouksen koolle kutsuva toimielin tai henkilöt velvollisia lähettämään heille tiedot ja materiaalit yhtiökokouskutsun mukana. yhtiön osallistujista, ja jos asialista muuttuu, asiaankuuluvat tiedot ja materiaalit lähetetään muutoksesta ilmoittamisen yhteydessä.
Ilmoitetut tiedot ja materiaalit on toimitettava kaikille yhtiön osallisille tarkasteltavaksi yhtiön toimeenpanevan elimen tiloissa 30 päivän kuluessa ennen yhtiön osallistujien yhtiökokousta. Yhtiö on velvollinen toimittamaan hänelle kopiot näistä asiakirjoista yhtiön osakkaan pyynnöstä. Yrityksen näiden kopioiden toimittamisesta perimä maksu ei voi ylittää niiden tuotantokustannuksia.
4. Yrityksen peruskirja voi sisältää enemmän lyhyet ehdot kuin tässä artikkelissa määritellyt.
5. Jos tässä pykälässä säädettyä yhtiökokouksen koollekutsumismenettelyä rikotaan, yhtiökokous katsotaan toimivaltaiseksi, jos siihen osallistuvat kaikki yhtiön osallistujat.
Menettely yhtiön osallistujien yhtiökokouksen pitämiseksi
1. Yhtiön osallistujien yhtiökokous pidetään tämän liittovaltion lain, yhtiön peruskirjan ja sen sisäisten asiakirjojen mukaisesti. Siltä osin kuin tässä liittovaltion laissa, yhtiön peruskirjassa ja yhtiön sisäisissä asiakirjoissa ei säädetä, yhtiön osallistujien yhtiökokouksen pitämismenettely vahvistetaan yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä.
2. Ennen yhtiön osallistujien yhtiökokouksen avausta suoritetaan saapuvien yhtiökokouksen rekisteröinti.
Yhtiön jäsenillä on oikeus osallistua yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai edustajiensa välityksellä. Yhtiön osallistujien edustajien on esitettävä asiakirjat, jotka vahvistavat heidän asianmukaisen valtuutuksensa. Yhtiön osakkaan edustajalle annetussa valtakirjassa on oltava tiedot edustetusta henkilöstä ja edustajasta (nimi tai nimitys, asuin- tai sijaintipaikka, passitiedot) ja se on laadittava 4 momentin vaatimusten ja Siviililain 185 §:n 5 momentti Venäjän federaatio tai notaarin vahvistama.
Rekisteröimätön yritysjäsen (yhtiöjäsenen edustaja) ei voi osallistua äänestykseen.
3. Yhtiön osallistujien yhtiökokous avautuu yhtiökokouskutsussa mainittuna ajankohtana tai, jos kaikki yhtiön osallistujat ovat jo ilmoittautuneet, aikaisemmin.
4. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen avaa se henkilö, joka toimii yhtiön ainoana toimeenpanevana elimenä tai yhtiön kollegiaalista toimeenpanevaa elintä johtava henkilö. Yhtiön yhtiökokouksen, jonka kutsuvat koolle yhtiön hallitus (hallintoneuvosto), yhtiön tarkastuslautakunta (tilintarkastaja), tilintarkastaja tai yhtiön osakkaat, avaa hallituksen puheenjohtaja Yhtiön tarkastuslautakunnan puheenjohtaja, tilintarkastaja tai joku tämän yhtiökokouksen koolle kutsuneista yhtiön osallistujista.
5. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen avaaja valitsee puheenjohtajan yhtiön osallistujien keskuudesta. Ellei yhtiön työjärjestyksessä toisin määrätä, puheenjohtajan valintaa koskevassa kysymyksessä äänestettäessä on jokaisella osanottajalla yhtiön yhtiökokouksessa yksi ääni, ja päätös asiassa tehdään äänten enemmistöllä kaikkien äänten lukumäärästä. yhtiökokouksessa äänioikeutetuista yhtiön osallistujista.
6. Yhtiön toimielin järjestää pöytäkirjan pitämisestä yhtiön osanottajien yhtiökokouksesta.
Kaikkien yhtiön osallistujien yhtiökokousten pöytäkirjat tallennetaan pöytäkirjaan, joka on milloin tahansa toimitettava kenelle tahansa yhtiön osanottajalle tarkistettavaksi. Yhtiön osallistujien pyynnöstä heille annetaan yhtiön toimeenpanevan elimen oikeaksi todistamat otteet pöytäkirjasta.
7. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksella on oikeus tehdä päätöksiä vain niistä asialistan kohdista, jotka on ilmoitettu yhtiön osallistujille tämän liittovaltiolain 36 §:n 1 ja 2 momentin mukaisesti, lukuun ottamatta tapauksia, joissa kaikki yhtiön osallistujat osallistuvat tähän yhtiökokoukseen. .
8. Päätökset tämän liittovaltion lain 33 §:n 2 momentin 2 momentissa määritellyistä kysymyksistä sekä muista yhtiön peruskirjassa määrätyistä kysymyksistä tehdään vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä kokonaismäärästä. Yhtiön osallistujien äänistä, jos tällaisten päätösten tekemiseen tarvitaan suurempi määrä ääniä, ei tässä liittovaltion laissa tai yhtiön perussäännössä säädetä.
Tämän liittovaltion lain 33 §:n 2 momentin 3 ja 11 kohdassa mainitut päätökset tekevät kaikki yhtiön osanottajat yksimielisesti.
Muut päätökset tehdään enemmistöllä yhtiön osallistujien kokonaisäänimäärästä, ellei tässä liittovaltion laissa tai yhtiön perussäännössä määrätä suuremman äänimäärän tarvetta tällaisten päätösten tekemiseksi.
9. Yhtiön säännöissä voidaan määrätä kumulatiivisesta äänestyksestä yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenten, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenten ja (tai) yhtiön tilintarkastuslautakunnan jäsenten valintaa koskevissa asioissa.
Kumulatiivisessa äänestyksessä kullekin yhtiön jäsenelle kuuluvien äänten määrä kerrotaan niiden henkilöiden lukumäärällä, jotka on valittava yhtiön toimielimeen, ja yhtiön jäsenellä on oikeus antaa tuloksena saatu äänimäärä kokonaan yhdelle ehdokkaalle tai jakaa ne kahden tai useamman ehdokkaan kesken. Ehdokkaat, jotka ovat saaneet suurin lukuääniä.
10. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätökset tehdään avoimella äänestyksellä, ellei yhtiön säännöissä toisin määrätä päätöksentekomenettelyssä.
Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätös, tehty poissaolevalla äänestyksellä (äänestyksellä)
1. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätös voidaan tehdä ilman kokousta (yhtiön osallistujien yhteinen läsnäolo esityslistan asioiden käsittelyssä ja päätösten tekemiseksi äänestettäväksi annetuista asioista) poissaolevalla äänestyksellä (äänestyksellä). Tällainen äänestys voidaan suorittaa vaihtamalla asiakirjoja postitse, lennätyksellä, telelangalla, puhelimitse, sähköisellä tai muulla viestinnällä, joka varmistaa lähetettyjen ja vastaanotettujen viestien ja niiden asiakirjatodisteiden aitouden.
Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöstä tämän liittovaltion lain 33 §:n 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetuista kysymyksistä ei voida tehdä poissaolevalla äänestyksellä (äänestyksellä).
2. Kun yhtiön osanottajien yhtiökokous tekee päätöksen poissaolevalla äänestyksellä (äänestyksellä), tämän liittovaltion lain 37 §:n 2, 3, 4, 5 ja 7 momentit sekä 1 momentin säännökset, Tämän liittovaltion lain 36 §:n 2 ja 3 momentin mukaisesti osissa niissä säädetyissä määräajoissa.
3. Poissaoloäänestyksen suorittamismenettely määräytyy yhtiön sisäisessä asiakirjassa, jossa on määrättävä ehdotetun esityslistan pakollinen ilmoittaminen kaikille yhtiön jäsenille, mahdollisuus tutustua kaikkiin yhtiön jäseniin kaikkiin tarvittaviin tietoihin. ja materiaalit ennen äänestystä, mahdollisuus tehdä ehdotuksia lisäasioiden ottamiseksi esityslistalle, pakolliset ilmoitukset kaikille yhtiön jäsenille ennen muutetun esityslistan äänestyksen alkamista sekä äänestysmenettelyn päättymisen määräaika .
Päätösten tekeminen yhtiön osallistujien yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvissa asioissa yhtiön ainoan osallistujan toimesta
Yhdestä osanottajasta koostuvassa yhtiössä päätetään yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvista asioista ainoa osallistuja yhtiöstä erikseen ja ne on dokumentoitu kirjallisesti. Tässä tapauksessa tämän liittovaltion lain 34, 35, 36, 37, 38 ja 43 §:n määräyksiä ei sovelleta, lukuun ottamatta säännöksiä, jotka koskevat yhtiön osanottajien varsinaisen yhtiökokouksen ajankohtaa.
Yhtiön ainoa toimeenpaneva elin
1. Yhtiön ainoa toimeenpaneva elin ( pääjohtaja, toimitusjohtaja ja muut) valitsee yhtiön osallistujien yhtiökokous yhtiön sääntöjen määräämäksi ajaksi. Yhtiön ainoa toimielin voidaan valita myös ulkopuolelta.
Yhtiön ja yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitavan henkilön välisen sopimuksen allekirjoittaa yhtiön puolesta se henkilö, joka on johtanut yhtiön osanottajien yhtiökokousta, jossa toimihenkilön tehtäviä hoitava henkilö. yhtiön toimielimen on valinnut tai yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä valtuuttama yhtiön osanottaja.
2. Vain yksityishenkilö voi toimia yrityksen ainoana toimeenpanevana elimenä, lukuun ottamatta tämän liittovaltiolain 42 §:ssä säädettyä tapausta.
3. Yrityksen ainoa toimeenpaneva elin:
1) toimii ilman valtakirjaa yhtiön puolesta, mukaan lukien edustaa sen etuja ja tekee liiketoimia;
2) antaa edustusoikeutta koskevia valtakirjoja yhtiön puolesta, mukaan lukien vaihto-oikeudelliset valtakirjat;
3) antaa määräyksiä yhtiön työntekijöiden nimittämisestä, siirrosta ja irtisanomisesta, soveltaa kannustimia ja määrää kurinpitoseuraamuksia;
4) käyttää muita valtuuksia, joita ei ole annettu tässä liittovaltion laissa tai yhtiön perussäännössä yhtiön osallistujien yhtiökokouksen, yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) ja yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen toimivaltaan.
4. Yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen toiminnan ja sen päätöksentekomenettelystä määrätään yhtiön säännöissä, yhtiön sisäisissä asiakirjoissa sekä yhtiön ja tehtäviä hoitavan henkilön välillä tehdyssä sopimuksessa. sen ainoasta toimeenpanoelimestä.
Yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin
1. Jos yhtiön säännöissä määrätään, että yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen ohella muodostetaan yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin (hallitus, johtokunta ja muut), tällaisen elimen valitsee yhtiön osallistujien yhtiökokous. yhtiön peruskirjan määräämänä lukumääränä ja ajanjaksona.
Yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsen voi olla vain yksityinen henkilö, joka ei saa olla yhtiön jäsen.
Yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin käyttää yhtiön työjärjestyksen sen toimivaltaan kuuluvia valtuuksia.
Yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen puheenjohtajan tehtäviä hoitaa yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö, paitsi siinä tapauksessa, että yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen valtuudet siirtyvät johtajalle .
2. Yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen toiminnan ja sen päätöksentekomenettelystä määrätään yhtiön työjärjestyksessä ja yhtiön sisäisissä asiakirjoissa.
Yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen valtuuksien siirto johtajalle
Yhtiöllä on oikeus siirtää sopimuksella ainoan toimeenpaneva elimensä valtuudet johtajalle, jos tällaisesta mahdollisuudesta on nimenomaisesti määrätty yhtiön säännöissä.
Sopimuksen johtajan kanssa allekirjoittaa yhtiön puolesta yhtiön osallistujien yhtiökokouksen puheenjohtajana toiminut henkilö, joka on hyväksynyt johtajan kanssa tehdyn sopimuksen ehdot, tai yhtiökokouksen päätöksellä valtuutettu yhtiön osanottaja. yrityksen osallistujat.
Muutoksenhaku yhtiön johtoelinten päätöksiin
1. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätös, joka on tehty vastoin tämän liittovaltion lain vaatimuksia, muita Venäjän federaation säädöksiä, yhtiön peruskirjaa ja loukkaa yrityksen osallistujan oikeuksia ja oikeutettuja etuja, voidaan julistaa pätemättömäksi. tuomioistuin sellaisen yhtiön osakkaan hakemuksesta, joka ei osallistunut äänestykseen tai äänesti riidanalaista päätöstä vastaan. Hakemus voidaan jättää kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiön jäsen sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää asiasta tehty päätös. Jos yhtiömies osallistui valituksenalaisen päätöksen tehneeseen yhtiökokoukseen, hakemus voidaan jättää kahden kuukauden kuluessa päätöksen tekopäivästä.
2. Tuomioistuimella on oikeus asian kaikki olosuhteet huomioon ottaen pitää valituksenalainen päätös voimassa, jos hakemuksen jättäneen yhtiön osakkaan ääni ei voinut vaikuttaa äänestystulokseen, tehdyt rikkomukset eivät ole merkittäviä ja päätös ei aiheuttanut tappioita tälle yrityksen osallistujalle.
3. Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen tai johtajan päätös, joka on tehty tämän liittovaltion lain tai muiden lakien vaatimusten vastaisesti Tuomioistuin voi julistaa pätemättömäksi Venäjän federaation peruskirjan, joka rikkoo yhtiön osakkaan oikeuksia ja oikeutettuja etuja, tämän yhtiön jäsenen pyynnöstä.
Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenten ja johtajan vastuu
1. Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen jäsenten, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenten sekä johtajan on oikeuksiaan käyttäessään ja tehtäviään hoitaessaan toimia yhtiön etujen mukaisesti vilpittömästi ja viisaasti.
2. Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön ainoan toimielimen jäsenet, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet sekä johtaja ovat vastuussa yhtiölle yhtiölle aiheutuneista vahingoista. syyllisillä teoillaan (toimimattomuudellaan), ellei liittovaltion laeissa säädetä muista perusteista ja vastuun määrästä. Tässä tapauksessa yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenet, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet, jotka äänestivät yhtiölle tappiota aiheuttanutta päätöstä vastaan tai eivät osallistuneet äänestykseen, ovat ei vastuussa.
3. Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenten vastuun perusteita ja määrää määritettäessä tulee yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenten sekä johtajan ottaa huomioon normaaleissa olosuhteissa liikevaihdosta ja muista asian kannalta merkityksellisistä seikoista.
4. Jos tämän pykälän säännösten mukaan vastuussa on useampi henkilö, heidän vastuunsa yhteiskunnalle on yhteisvastuullinen.
5. Yhtiöllä tai sen osakkaalla on oikeus nostaa korvausvaatimus yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenen, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen, hallituksen jäsenen yhtiölle aiheuttamasta vahingosta. yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin tai johtaja.
Kiinnostus siihen, että yritys saa päätökseen kaupan
1. Liiketoimet, joihin liittyy yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsen, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsen, tai sellaisen osakkaan etua yhtiössä, jolla on osakkuusyhtiöineen vähintään kaksikymmentä prosenttia äänimäärästä yhtiön osakkaiden äänimäärästä, yhtiö ei voi toteuttaa ilman yhtiökokouksen suostumusta. yrityksen osallistujat.
Yhtiö tunnustaa mainitut henkilöt kiinnostuneiksi liiketoimesta tapauksissa, joissa he, heidän puolisonsa, vanhempansa, lapsensa, veljensä, sisarensa ja (tai) heidän tytäryhtiönsä:
ovat osapuolena liiketoimessa tai toimivat kolmansien osapuolten edun mukaisesti suhteissaan yhtiöön;
omistaa (jokainen erikseen tai yhdessä) vähintään kaksikymmentä prosenttia sellaisen oikeushenkilön osakkeista (osakkeet, osakkeet), joka on liiketoimen osapuoli tai toimii kolmansien osapuolten etujen mukaisesti suhteissaan yhtiöön;
toimia sellaisen oikeushenkilön johtoelimissä, joka on osapuolena liiketoimessa tai toimii kolmansien osapuolten edun mukaisesti suhteissaan yhtiöön;
muissa yhtiön säännöissä määrätyissä tapauksissa.
2. Tämän pykälän 1 momentin ensimmäisessä kohdassa mainittujen henkilöiden on saatettava yhtiön osallistujien yhtiökokouksen tietoon tiedot:
oikeushenkilöistä, joissa he, heidän puolisonsa, vanhempansa, lapsensa, veljensä, sisarensa ja (tai) heidän tytäryhtiönsä omistavat vähintään kaksikymmentä prosenttia osakkeista (osuudet, osakkeet);
oikeushenkilöistä, joissa he, heidän puolisonsa, vanhempansa, lapsensa, veljensä, sisarensa ja (tai) heidän tytäryhtiönsä hoitavat tehtäviä hallintoelimissä;
niiden tiedossa olevista meneillään olevista tai ehdotetuista liiketoimista, joista heidän voidaan katsoa olevan kiinnostuneita.
3. Päätöksen yhtiöstä sellaisen liiketoimen toteuttamisesta, johon se kiinnostaa, tekee yhtiön osallistujien yhtiökokous niiden yhtiön osanottajien äänten enemmistöllä, jotka eivät ole kiinnostuneita sen toteuttamisesta.
4. Kiinnostuksen kohteena olevan liiketoimen tekeminen ei edellytä tämän pykälän 3 momentissa tarkoitettua yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöstä tapauksissa, joissa liiketoimi toteutetaan tavanomaisena taloudellinen toiminta yhtiön ja toisen osapuolen välillä, joka on tapahtunut ennen sitä hetkeä, jolloin liiketoimesta kiinnostunut henkilö on tunnustettu sellaiseksi tämän pykälän 1 momentin mukaisesti (päätöstä tarvitaan vasta yhtiön seuraavan yhtiökokouksen ajankohtana). osallistujat).
5. Liiketoimi, johon liittyy intressi ja joka on tehty vastoin tässä pykälässä säädettyjä vaatimuksia, voidaan julistaa mitättömäksi yhtiön tai sen osallistujan pyynnöstä.
6. Tätä artiklaa ei sovelleta yhtiöihin, joissa on yksi osanottaja, joka samanaikaisesti hoitaa tämän yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä.
7. Jos yhtiöön perustetaan yhtiön hallitus (hallintoneuvosto), voidaan yhtiöjärjestyksen mukaan katsoa yhtiön toimivaltaan kuuluvien liiketoimien päättäminen, paitsi jos yhtiöjärjestyksen määrä maksu kaupasta tai kohteena olevan omaisuuden arvo ylittää kaksi prosenttia yhtiön omaisuuden viimeisimmän raportointikauden tilinpäätöksen perusteella määritetystä arvosta.
Tärkeimmät tarjoukset
1. Merkittävä liiketoimi on liiketoimi tai useita toisiinsa liittyviä liiketoimia, jotka liittyvät yhtiön suoraan tai välillisesti hankkimiseen, luovuttamiseen tai mahdollisuuteen luovuttaa omaisuutta, jonka arvo on enemmän kuin kaksikymmentäviisi prosenttia yhtiön omaisuuden arvosta. omaisuus, joka määräytyy tilinpäätöksen perusteella viimeiseltä tilikaudelta, joka edeltää tällaisten liiketoimien toteuttamispäätösten tekopäivää, ellei yhtiön peruskirjassa määrätä suurempaa suurkauppaa. Merkittäviä liiketoimia ei pidetä yhtiön tavanomaisessa liiketoiminnassa tehtyinä liiketoimina.
2. Tätä artiklaa sovellettaessa yhtiön suuren liiketoimen seurauksena luovuttaman omaisuuden arvo määritetään sen tietojen perusteella kirjanpito, ja yhtiön hankkiman kiinteistön hinta perustuu tarjoushintaan.
3. Päätöksen suurkaupan toteuttamisesta tekee yhtiön osallistujien yhtiökokous.
4. Jos yhtiöön perustetaan yhtiön hallitus (hallintoneuvosto), päätökset merkittävien liiketoimien tekemisestä, jotka liittyvät yhtiön suoraan tai välillisesti hankkimiseen, luovuttamiseen tai mahdollisuuteen luovuttaa omaisuutta, jonka arvo on peräisin 25-50 prosenttia yhtiön omaisuuden arvosta voidaan yhtiön työjärjestyksen mukaan siirtää yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) toimivaltaan.
5. Tässä pykälässä säädettyjen vaatimusten vastaisesti tehty merkittävä liiketoimi voidaan julistaa mitättömäksi yhtiön tai sen osallistujan pyynnöstä.
6. Yhtiön työjärjestyksessä voidaan määrätä, että merkittävien liiketoimien toteuttaminen ei edellytä yhtiön osanottajien yhtiökokouksen ja yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) päätöstä.
Yhtiön tarkastuslautakunta (tilintarkastaja).
1. Yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastaja) valitsee yhtiön yhtiökokous yhtiön sääntöjen määräämäksi ajaksi.
Yhtiön tarkastusvaliokunnan jäsenten lukumäärä määräytyy yhtiön työjärjestyksen mukaan.
2. Yhtiön tarkastuslautakunnalla (tilintarkastajalla) on milloin tahansa oikeus tarkastaa yhtiön taloudellinen ja taloudellinen toiminta ja saada kaikki yhtiön toimintaan liittyvät asiakirjat. Yhtiön tarkastusvaliokunnan (tilintarkastajan), yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenten, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitavan henkilön, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenten pyynnöstä Yhtiön sekä yhtiön työntekijöiden on annettava tarvittavat selvitykset suullisesti tai kirjallisesti.
3. Yhtiön tarkastuslautakunta (tilintarkastaja). pakollinen suorittaa yhtiön vuosikertomusten ja taseiden tarkastuksen ennen kuin yhtiökokous hyväksyy ne. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksella ei ole oikeutta hyväksyä vuosikertomuksia ja taseet yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) päätelmien puuttuessa.
4. Yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) työjärjestys määräytyy yhtiön työjärjestyksen ja sisäisten asiakirjojen mukaan.
5. Tätä artiklaa sovelletaan tapauksissa, joissa yhtiön tilintarkastuslautakunnan muodostamisesta tai yhtiön tilintarkastajan valinnasta määrätään yhtiön perussäännössä tai se on pakollista tämän liittovaltion lain mukaisesti.
Yhtiön tilintarkastus
Yhtiön vuosikertomusten ja taseiden oikeellisuuden tarkastamiseksi ja vahvistamiseksi sekä yhtiön ajankohtaisen asioiden tilan tarkistamiseksi sillä on oikeus yhtiön osakaskokouksen päätöksellä ottaa palvelukseen ammatillinen tilintarkastaja, joka ei liity omistukseensa yhtiöön, yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäseniin, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitavaan henkilöön, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäseniin ja osallistujiin yhtiöstä.
Jokaisen yhtiön jäsenen pyynnöstä hänen valitsemansa voi suorittaa tilintarkastuksen ammattimainen tilintarkastaja, jonka on täytettävä tämän artiklan ensimmäisessä osassa asetetut vaatimukset. Tällaisessa tarkastuksessa tilintarkastajan palveluista maksetaan sen yhtiön osakkaan kustannuksella, jonka pyynnöstä se suoritetaan. Yhtiön jäsenen kulut tilintarkastajan palvelujen maksamisesta voidaan yhtiökokouksen päätöksellä korvata hänelle yhtiön kustannuksella.
Tilintarkastajan osallistuminen yhtiön vuosikertomusten ja taseiden oikeellisuuden tarkistamiseen ja vahvistamiseen on pakollista Venäjän federaation liittovaltion laeissa ja muissa säädöksissä säädetyissä tapauksissa.
Yrityksen julkinen raportointi
1. Yhtiöllä ei ole velvollisuutta julkaista raportteja toiminnastaan, paitsi tässä liittovaltion laissa ja muissa liittovaltion laeissa säädetyissä tapauksissa.
2. Jos joukkovelkakirjoja ja muita emissioluokan arvopapereita tarjotaan yleisölle, yhtiö on velvollinen julkaisemaan vuosittain vuosikertomukset ja taseet sekä julkistamaan muuta toimintaansa koskevia tietoja, joista säädetään liittovaltion lakien ja määräysten mukaisesti. heidän kanssaan.
Yrityksen asiakirjojen säilytys
1. Yritys on velvollinen säilyttämään seuraavat asiakirjat:
yhtiön perustamisasiakirjat sekä yhtiön perustamisasiakirjoihin tehdyt muutokset ja lisäykset, jotka on rekisteröity määrätyllä tavalla;
yhtiön perustajien kokouksen pöytäkirja (pöytäkirja), joka sisältää päätöksen perustaa yhtiö ja hyväksyä ei-rahallisten osuuksien rahallinen arvostus yhtiön osakepääomaan sekä muut perustamiseen liittyvät päätökset yritys;
asiakirja, joka vahvistaa yrityksen valtion rekisteröinnin;
asiakirjat, jotka vahvistavat yhtiön oikeudet omaisuuteen sen taseessa;
yrityksen sisäiset asiakirjat;
yhtiön sivuliikkeitä ja edustustoja koskevat määräykset;
yhtiön joukkovelkakirjojen ja muiden emissioluokan arvopapereiden liikkeeseenlaskuun liittyvät asiakirjat;
pöytäkirjat yhtiön osallistujien yhtiökokouksista, yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen ja yhtiön tarkastusvaliokunnan kokouksista;
luettelot yhtiön sidoshenkilöistä;
yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan), tilintarkastajan, valtion ja kuntien varainhoidon valvontaelinten johtopäätökset;
muut Venäjän federaation liittovaltion laeissa ja muissa säädöksissä säädetyt asiakirjat, yhtiön peruskirja, yhtiön sisäiset asiakirjat, yhtiön osallistujien yhtiökokouksen, yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) ja johtokunnan päätökset yhtiön toimielimet.
2. Yhtiö säilyttää tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ainoan toimeenpanoelimen toimipaikassa tai muussa yhtiön osallistujien tiedossa ja saatavilla olevassa paikassa.
V luku. Yhtiön saneeraus ja selvitystila
Yhteiskunnan uudelleenjärjestely
1. Yhtiö voidaan vapaaehtoisesti organisoida uudelleen tässä liittovaltion laissa säädetyllä tavalla.
Muut yhtiön saneerausperusteet ja -menettely määritellään Siviililaki Venäjän federaatio ja muut liittovaltion lait.
2. Yhtiön saneeraus voidaan toteuttaa sulautumisen, liittymisen, jakautumisen, eriyttämisen ja muuntamisen muodossa.
3. Yhtiö katsotaan uudelleenorganisoiduksi, lukuun ottamatta tapauksia, joissa uudelleenjärjestely tapahtuu sulautumisen muodossa, siitä hetkestä lähtien, kun uudelleenjärjestelyn tuloksena syntyneet oikeushenkilöt on rekisteröity valtiollisesti.
Kun yhtiö organisoidaan uudelleen sulauttamalla siihen toinen yhtiö, ensimmäinen niistä katsotaan uudelleen organisoiduksi siitä hetkestä lähtien, kun yhdistyneen yhtiön toiminnan lopettamisesta tehdään merkintä yhdistyneen valtion oikeushenkilörekisteriin.
4. Uudelleenjärjestelyn seurauksena perustettujen yritysten valtion rekisteröinti ja uudelleenorganisoitujen yritysten toiminnan lopettamista koskevien merkintöjen tekeminen sekä peruskirjan muutosten valtion rekisteröinti suoritetaan liittovaltion laeissa säädetyllä tavalla.
5. Viimeistään kolmenkymmenen päivän kuluessa yhtiön saneerauspäätöksestä ja sulautumisen tai liittymisen muodossa järjestettäessä yhtiötä siitä päivästä, jona viimeinen sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä on tehnyt tämän päätöksen. tai liittymisen jälkeen yhtiö on velvollinen ilmoittamaan tästä kirjallisesti kaikille sen tiedossa oleville yhtiön velkojille ja julkaisemaan oikeushenkilöiden valtionrekisteröintitietoja julkaisevassa lehdistössä viestin tehdystä päätöksestä. Tällöin yhtiön velkojilla on oikeus kolmenkymmenen päivän kuluessa ilmoitusten lähettämisestä heille tai kolmenkymmenen päivän kuluessa tehtyä päätöstä koskevan viestin julkaisupäivästä vaatia kirjallisesti irtisanomista tai täyttämistä ennenaikaisesti. yhtiön asiaankuuluvat velvoitteet ja tappioiden korvaaminen.
Uudelleenjärjestelyn seurauksena perustettujen yhtiöiden valtiollinen rekisteröinti ja saneerattujen yhtiöiden toiminnan lopettamista koskevien merkintöjen tekeminen suoritetaan vain, jos esitetään todisteet velkojille ilmoittamisesta tässä kohdassa säädetyllä tavalla.
Jos erotustasesta ei voida määrittää saneeratun yhtiön oikeudellista seuraajaa, uudelleenjärjestelyn tuloksena syntyneet oikeussubjektit ovat yhteisvastuussa saneeratun yhtiön velvoitteista velkojiaan kohtaan.
Yritysten sulautuminen
1. Yritysten sulautumisella tarkoitetaan uuden yhtiön perustamista, jossa kahden tai useamman yhtiön kaikki oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille ja viimeksi mainittu lakkaa.
2. Kunkin sulautumisena uudelleenjärjestelyyn osallistuvan yhtiön osanottajien yhtiökokous tekee päätöksen tällaisesta uudelleenjärjestelystä, sulautumissopimuksen ja sulautumisen tuloksena syntyneen yhtiön yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä sekä kuin siirtolain hyväksymisestä.
3. Sulautumissopimus, jonka ovat allekirjoittaneet sulautumisen tuloksena syntyneen yhtiön kaikki osapuolet, on peruskirjan kanssa sen perustamisasiakirja, ja sen on täytettävä kaikki Venäjän federaation siviililain ja tämän liittovaltion asettamat vaatimukset. Perustamissopimusta koskeva laki.
4. Jos jokaisen sulautumisen muodossa tapahtuvaan uudelleenjärjestelyyn osallistuvien yhtiöiden yhtiökokous päättää tällaisesta uudelleenjärjestelystä ja sulautumissopimuksen hyväksymisestä, sulautumisen tuloksena syntyneen yhtiön peruskirja ja luovutuslaki, sulautumisen tuloksena perustetun yhtiön toimielinten valinta, joka toteutetaan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisessä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pitämisen ajankohta ja menettely määräytyvät sulautumissopimuksessa.
Sulautumisen seurauksena perustetun yhtiön ainoa toimeenpaneva elin suorittaa tämän yhtiön valtion rekisteröintiin liittyviä toimia.
5. Yhtiöiden sulautuessa niiden jokaisen oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sulautumisen tuloksena syntyvälle yhtiölle luovutuslakien mukaisesti.
Yritykseen liittyminen
1. Yhtiön sulautuminen on yhden tai useamman yhtiön lakkauttamista siten, että kaikki niiden oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät toiselle yhtiölle.
2. Kunkin sulautumisen muodossa tapahtuvaan uudelleenjärjestelyyn osallistuvan yhtiön yhtiökokous tekee päätöksen uudelleenjärjestelystä, sulautumissopimuksen hyväksymisestä ja hankitun yhtiön osallistujien yhtiökokous tekee myös päätöksen hyväksymisestä. siirtolaki.
3. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteinen yhtiökokous ottaa käyttöön muutoksia, jotka liittyvät yhtiön osallistujien kokoonpanon muutoksiin, heidän osakkeidensa suuruuden määräämiseen sekä muita sulautumisen kohteena olevan yhtiön perustamisasiakirjoihin liittyviä muutoksia. toteutetaan. sopimuksessa määrätty kuulumisesta ja tarvittaessa myös ratkaista muut asiat, mukaan lukien kysymykset sen yhtiön toimielinten valintaan, johon liittyminen tapahtuu. Tällaisen yhtiökokouksen pitämisen ajankohta ja menettely määräytyvät liittymissopimuksessa.
4. Kun yhtiö sulautuu toiseen, kaikki sulautuvan yhtiön oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät viimeksi mainitulle luovutuslain mukaisesti.
Yhteiskunnan jakautuminen
1. Yhtiön jakautuminen on yhtiön lakkauttamista siten, että kaikki sen oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät uusille yhtiöille.
2. Jakautumisella uudelleen organisoitavan yhtiön osanottajien yhtiökokous tekee päätöksen uudelleenjärjestelystä, yhtiön jakautumisen menettelystä ja ehdoista, uusien yhtiöiden perustamisesta sekä jakautumistaseen hyväksymisestä.
3. Jokaisen jakautumisen tuloksena syntyneen yhtiön osallistujat allekirjoittavat perustamissopimuksen. Jokaisen jakautumisen seurauksena perustetun yhtiön osallistujien yhtiökokous hyväksyy työjärjestyksen ja valitsee yhtiön toimielimet.
4. Yhtiön jakautuessa kaikki sen oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät jakautumisen seurauksena syntyneille yhtiöille jakautumisen taseen mukaisesti.
Yrityksen irtoaminen
1. Yhtiön irtautuminen on yhden tai useamman yhtiön perustaminen siirtämällä sille osa uudelleenjärjestetyn yhtiön oikeuksista ja velvollisuuksista ilman, että yhtiö lopetetaan.
2. Eriytymisen muodossa uudelleen organisoitavan yhtiön osallistujien yhtiökokous tekee päätöksen tällaisesta uudelleenjärjestelystä, erottamisen menettelystä ja ehdoista, uuden yhtiön (uudet yhtiöt) perustamisesta ja erottamistaseen hyväksymisestä ja kirjaa eriyttämisen muodossa uudelleensaneerattavan yhtiön perustamisasiakirjoihin, yhtiön osakkaiden kokoonpanon muutoksiin liittyvät muutokset, heidän osakkeiden koon määräämisensä sekä muut säädetyt muutokset erottamista koskevalla päätöksellä sekä päättää tarvittaessa myös muut asiat, mukaan lukien yhtiön toimielinten valintaa koskevat kysymykset.
Eriytyneen yhtiön osakkaat allekirjoittavat perustamissopimuksen. Eriytyneen yhtiön osanottajien yhtiökokous hyväksyy sen työjärjestyksen ja valitsee yhtiön toimielimet.
Jos erotettavan yhtiön ainoa osallistuja on saneerattu yhtiö, sen yhtiökokous tekee päätöksen yhtiön uudelleenjärjestelystä erottamisen muodossa, erottamisen menettelystä ja ehdoista sekä hyväksyy myös eriytyneen yhtiön peruskirjan ja erotaseen sekä valitsee eriytyneen yhtiön toimielimet.
3. Kun yhtiöstä erotetaan yksi tai useampi yhtiö, osa saneeratun yhtiön oikeuksista ja velvollisuuksista siirtyy niille eriytymistaseen mukaisesti.
Yhteiskunnan muutos
1. Yhtiöllä on oikeus muuttua osakeyhtiöksi, lisävastuuyhtiöksi tai tuotantoosuuskunnaksi.
2. Muutosmuodossa uudelleensaneerattavan yhtiön osanottajien yhtiökokous tekee päätöksen uudelleenjärjestelystä, muuntamisen menettelystä ja ehdoista, menettelystä, jolla yhtiöön osallistuneiden osakkeet vaihdetaan osakeyhtiön osakkeisiin. , lisävastuullisen yhtiön osakkaiden osakkeita tai tuotantoosuuskunnan jäsenten osuuksia, hyväksyttäessä osakeyhtiön, lisävastuuyhtiön tai muutoksen seurauksena perustetun tuotantoosuuskunnan perustamiskirja sekä siirtolain hyväksyminen.
3. Muutoksen seurauksena perustetun oikeushenkilön osallistujat tekevät päätöksen sen elinten valinnasta tällaisia oikeushenkilöitä koskevien liittovaltion lakien vaatimusten mukaisesti ja antavat asianomaiselle elimelle tehtäväksi suorittaa valtion rekisteröintiin liittyviä toimia. muutoksen seurauksena luotu oikeushenkilö.
4. Yhtiön muuttamisessa kaikki uudelleenorganisoidun yhtiön oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät muutoksen seurauksena syntyneelle oikeushenkilölle luovutuskirjan mukaisesti.
21. maaliskuuta 2002 annetulla liittovaltion lailla nro 31-FZ muutettiin tämän liittovaltion lain 57 artiklaa, joka tulee voimaan 1. heinäkuuta 2002.
Yhtiön selvitystila
1. Yritys voidaan purkaa vapaaehtoisesti Venäjän federaation siviililain määräämällä tavalla ottaen huomioon tämän liittovaltion lain ja yhtiön peruskirjan vaatimukset. Yhtiö voidaan myös purkaa tuomioistuimen päätöksellä Venäjän federaation siviililaissa säädetyin perustein.
Yrityksen purkaminen merkitsee sen päättymistä ilman oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymistä perinnän kautta muille henkilöille.
2. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätös vapaaehtoinen selvitystila Yhtiön päätöksestä ja selvitystoimikunnan asettamisesta päätetään yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön toimeenpanevan elimen tai osakkaan ehdotuksesta.
Vapaaehtoisesti puretun yhtiön osallistujien yhtiökokous tekee päätöksen yhtiön selvitystilasta ja selvitystoimikunnan asettamisesta.
3. Selvitystoimikunnan asettamisesta lähtien kaikki valtuudet hoitaa yhtiön asioita siirtyvät sille. Selvityslautakunta toimii tuomioistuimessa selvitystilassa olevan yhtiön puolesta.
4. Jos selvitystilassa olevan yhtiön osanottaja on Venäjän federaatio, Venäjän federaation muodostava yksikkö tai kunnallinen yhteisö, selvitystoimikuntaan kuuluu liittovaltion valtion omaisuutta hoitavan elimen edustaja, liittovaltion omaisuutta myyvä erikoistunut laitos, Venäjän federaation muodostavan yksikön valtion omaisuutta hoitava elin, myyjä valtion omaisuutta Venäjän federaation tai paikallishallinnon ala.
5. Yrityksen purkamismenettely määräytyy Venäjän federaation siviililaissa ja muissa liittovaltion laeissa.
Selvitystilassa olevan yhtiön omaisuuden jakaminen osallistujien kesken
1. Selvitystoimikunta jakaa selvitystilassa olevan yhtiön omaisuuden, joka jää jäljelle velkojien kanssa tehtyjen selvitysten jälkeen, yhtiön osallistujien kesken seuraavassa järjestyksessä:
Ensinnäkin jaetun, mutta maksamattoman osan voitosta maksetaan yhtiöosallistujille;
toiseksi selvitystilassa olevan yhtiön omaisuus jaetaan yhtiön osakkaiden kesken suhteessa heidän osuuteensa yhtiön osakepääomasta.
2. Kunkin jonon vaatimukset täyttyvät, kun edellisen jonon vaatimukset on täytetty täysin.
Jos yhtiön omaisuus ei riitä jaetun, mutta maksamattoman voiton osan maksamiseen, yhtiön omaisuus jaetaan sen osakkaiden kesken suhteessa heidän osuuteensa yhtiön osakepääomasta.
Luku VI. Loppusäännökset
päivätty 31. joulukuuta 1998 N 193-FZ, tämän liittovaltion lain 59 artiklaan tehtiin muutoksia
päivätty 11. heinäkuuta 1998 N 96-FZ, tämän liittovaltion lain 59 artiklaan tehtiin muutoksia
59 artikla. Tämän liittovaltion lain voimaantulo
2. Tämän liittovaltion lain voimaantulosta lähtien sovelletaan Venäjän federaation alueella voimassa olevia säädöksiä, kunnes ne saatetaan tämän liittovaltion lain mukaisiksi, siltä osin kuin ne eivät ole ristiriidassa tämän liittovaltion lain kanssa.
Yhtiöiden perustamisasiakirjat rajoitettu vastuu(vastuuyhtiöt) sovelletaan tämän liittovaltion lain voimaantulosta siltä osin kuin se ei ole ristiriidassa tämän liittovaltion lain kanssa.
3. Ennen tämän liittovaltion lain voimaantuloa luotujen osakeyhtiöiden (kommandaattiyhtiöiden) perustamisasiakirjat on saatettava tämän liittovaltion lain mukaisiksi viimeistään 1. heinäkuuta 1999.
Osakeyhtiöt (kommandiittiyhtiöt), joiden osallistujien määrä tämän liittovaltion lain voimaan tullessa on yli viisikymmentä, on ennen 1. heinäkuuta 1999 muutettava osakeyhtiöitä tai tuotantoosuuskuntia tai vähentää osallistujien määrää tässä liittovaltion laissa säädettyyn rajaan. Kun tällaisia osakeyhtiöitä (kommandaattiyhtiöitä) muutetaan osakeyhtiöiksi, niiden muuttaminen suljetuiksi osakeyhtiöiksi on sallittu rajoittamatta liittovaltion osakeyhtiölaissa säädettyä suljetun osakeyhtiön osakkeenomistajien enimmäismäärää. Osakeyhtiöitä koskevan liittovaltion lain 7 §:n 3 momentin 2 ja 3 momentin määräyksiä ei sovelleta näihin suljettuihin osakeyhtiöihin.
Muunnettaessa osakeyhtiöitä (kommandaattiyhtiöitä) osakeyhtiöiksi tai tuotantoosuuskuntiksi tässä pykälässä säädetyllä tavalla ei myöskään sovelleta tämän liittovaltion lain 51 §:n 5 momentin säännöksiä.
Osakeyhtiön (kommandaattiyhtiön) osallistujien yhtiökokouksen päätös osakeyhtiön (kommandaattiyhtiön) muuttamisesta, jonka osallistujien määrä tämän liittovaltion lain voimaan tullessa ylittää viisikymmentä, hyväksytään vähintään kahden kolmasosan äänten enemmistöllä osakeyhtiön (kommandiittiyhtiön) osallistujien kokonaisäänimäärästä. Osakeyhtiön (kommandaattiyhtiön) jäsenillä, jotka äänestivät sen muuntamispäätöstä vastaan tai eivät osallistuneet äänestykseen, on oikeus erota osakeyhtiöstä (kommandiittiyhtiö) lain 26 §:ssä säädetyllä tavalla. tämä liittovaltiolaki.
Osakeyhtiöt (kommandaattiyhtiöt), jotka eivät ole saaneet perustamisasiakirjojaan tämän liittovaltion lain mukaisiksi tai joita ei ole muutettu osakeyhtiöiksi tai tuotantoosuuskunniksi, voidaan purkaa oikeudellista menettelyä oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä suorittavan elimen tai muun pyynnöstä valtion virastot tai paikallishallinnon elimet, joille liittovaltion lain mukaan on myönnetty oikeus esittää tällainen vaatimus.
4. Tämän artiklan 3 kohdassa määritellyt osakeyhtiöt (kommandaattiyhtiöt) ovat vapautettuja rekisteröintimaksun suorittamisesta rekisteröidessään muutoksia oikeudelliseen asemaansa sen saattamiseksi tämän liittovaltion lain mukaiseksi.
Venäjän federaation presidentti B. Jeltsin
Moskova, Kreml
(tuli voimaan 1.1.2017), 7.3.2016 nro 360-FZ (katso), 28.12.2016 nro 488-FZ (katso), 29.7.2017 nro, 12/ 31/2017 nro 481-FZ, 31/12/2017 nro 486-FZ, 23/04/2018 nro 87-FZ)
Luku I. Yleiset määräykset
Artikla 1. Tämän liittovaltion lain sääntelemät suhteet
1. Todellinen Liittovaltion laki määrittää Venäjän federaation siviililain mukaisesti osakeyhtiön oikeudellisen aseman, sen osallistujien oikeudet ja velvollisuudet sekä menettelyn yhtiön perustamiseksi, uudelleenorganisoimiseksi ja selvitystilaksi.
2. Määritetään pankki-, vakuutus-, yksityisten turva- ja sijoitustoiminnan sekä tuotannon, kiinnitysasiamiesten ja erikoistuneiden yhtiöiden oikeudellisen aseman, perustamis-, uudelleenorganisointi- ja selvitystilaan asettamismenettelyt. liittovaltion lakien mukaan.
3. Suhteet, jotka liittyvät ulkomaisten sijoittajien tai henkilöryhmän, johon kuuluu ulkomainen sijoittaja, toimeenpanevat liiketoimet osakeyhtiön osakepääoman muodostavilla osakkeilla, joilla on strategista merkitystä maan ja maan puolustuksen turvaamisen kannalta. valtion turvallisuutta ja ulkomaisten sijoittajien tai ulkomaisen sijoittajan sisältävän henkilöryhmän määräysvallan luomista tällaisiin yrityksiin säännellään liittovaltion lain "menettelystä ulkomaisten sijoitusten tekemisessä liiketoimintayksiköihin" määräysten mukaisesti. strategisesti tärkeä maan puolustuksen ja valtion turvallisuuden takaamiseksi."
Artikla 2. Perussäännökset osakeyhtiöistä
1. Osakeyhtiö (jäljempänä yhtiö) on yhden tai useamman henkilön perustama elinkeinoyhtiö, jonka osakepääoma on jaettu osakkeisiin; Yhtiön osakkaat eivät ole vastuussa sen velvoitteista ja kantavat riskiä yhtiön toimintaan liittyvistä tappioista heidän osakkeidensa arvon rajoissa yhtiön osakepääomassa.
Yhtiön osakkaat, jotka eivät ole täysin maksaneet osakkeitaan, ovat yhteisvastuussa yhtiön velvoitteista osakkeidensa maksamattoman osuuden rajoissa yhtiön osakepääomasta.
2. Yhtiö omistaa erillisen omaisuuden, joka on kirjattu sen itsenäiseen taseeseen ja voi omissa nimissään hankkia ja käyttää omaisuutta ja henkilökohtaisia ei-omaisuusoikeuksia, kantaa velvollisuuksia sekä olla kantajana ja vastaajana tuomioistuimessa.
Yhteiskunnalla voi olla kansalaisoikeudet ja kantamaan tarvittavat siviilioikeudelliset vastuut kaikenlaisten toimintojen suorittamiseksi, joita liittovaltion lait eivät kiellä, ellei tämä ole ristiriidassa toiminnan kohteen ja tavoitteiden kanssa, jotka on erityisesti rajoitettu yhtiön peruskirjassa.
Yritys voi harjoittaa tietyntyyppistä toimintaa, jonka luettelo määräytyy liittovaltion laissa, vain erityisluvan (lisenssin) perusteella. Jos erityisluvan (lisenssin) myöntämisen edellytykset suorittaa tiettyä tyyppiä toiminnassa on velvollisuus harjoittaa yksinomaista toimintaa erityisluvan (lisenssin) voimassaoloaikana, yrityksellä on oikeus harjoittaa vain erityisluvan (lisenssin) mukaista toimintaa; niihin liittyvät toiminnot.
3. Yrityksen katsotaan perustetuksi oikeushenkilöksi sen osavaltion rekisteröinnistä lähtien oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä koskevan liittovaltion lain mukaisesti.
Yhtiö perustetaan ilman aikarajaa, ellei sen peruskirjassa toisin määrätä.
4. Yhtiöllä on oikeus avata pankkitilejä määrätyllä tavalla Venäjän federaation alueella ja ulkomailla.
Venäjän federaation liittovaltion laki, 8. helmikuuta 1998, nro 14-FZ
"Rajavastuuyhtiöistä"
Tietoja asiakirjasta
Asiakirjan julkaiseminen
3. Jos yritys joutuu maksukyvyttömyyteen (konkurssiin) sen osanottajien tai muiden sellaisten henkilöiden syyn vuoksi, joilla on oikeus antaa yhtiötä sitovia ohjeita tai muuten on mahdollisuus määrätä sen toiminnasta, määrätyt osakkaat tai muut henkilöt voivat yhtiön omaisuuden riittämättömyyden sattuessa joutua toissijaisesti vastuuseen hänen velvoitteistaan.
3.1. Yrityksen sulkeminen yhtenäisestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä passiivisten oikeushenkilöiden oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnistä annetussa liittovaltion laissa säädetyllä tavalla johtaa Venäjän federaation siviililaissa säädetyt seuraukset pääasiallisten henkilöiden kieltäytymisestä. velallinen täyttämään velvoitteen. Tässä tapauksessa, jos yrityksen velvollisuuksien noudattamatta jättäminen (mukaan lukien vahingon aiheuttaminen) johtuu siitä, että Venäjän federaation siviililain 53.1 artiklan 1–3 kohdissa mainitut henkilöt ovat toimineet vilpillisessä mielessä tai kohtuuttomasti velkojan pyynnöstä tällaiselle henkilölle voidaan määrätä toissijainen vastuu tämän yhtiön velvoitteista.
4. Venäjän federaatio, Venäjän federaation muodostavat yhteisöt ja kunnat eivät ole vastuussa yhtiön velvoitteista, samoin kuin yhtiö ei ole vastuussa Venäjän federaation, Venäjän federaation muodostavien yksiköiden ja kuntien velvoitteista.
Oikeuskäytäntö liittovaltion lain 02/08/1998 nro 14-FZ 3 artiklan mukaisesti
-
Osakeyhtiöiden toimintaa säännellään erillisellä lakiehdotuksella, liittovaltion laki 14. Sen säännöksillä säännellään LLC-yhtiöiden perustamiseen, toimintaan, toimintaan ja purkamiseen liittyviä kysymyksiä. Tietojen päivittämiseksi sinun tulee ottaa huomioon lain pääasiakirjaan tehdyt muutokset.
Liittovaltion laki "rajavastuuyhtiöistä" hyväksyttiin tammikuussa 1998 ja se tuli voimaan 1. maaliskuuta samana vuonna. Muuten, osakeyhtiöistä on olemassa myös liittovaltion laki 208. Voit tutkia sen säännöksiä
Rakenteellisesti liittovaltion laki 14 koostuu useista luvuista, joissa yhdistyvät seuraavat säännökset:
- yleisiä määräyksiä ja määritelmät;
- menettely lain mukaisen osakeyhtiön perustamiseksi;
- LLC:n osakepääoman ja omaisuuden määrittäminen;
- osallistujaluetteloiden laatiminen ja hallintajärjestelmä;
- organisaation uudelleenorganisointi- ja lakkauttamismenettely.
Jos ajatellaan yhteenveto Liittovaltion laki LLC:stä, laki edellyttää järjestelmää, jolla säännellään kaikkia tällaisten yritysten toimintaan liittyviä kysymyksiä Venäjän federaation alueella. Oikeusperusta Liittovaltion laki 14 ottaa huomioon maan lainsäädännön ja kansainväliset sopimukset.
Viimeisimmät muutokset LLC-lakiin
Sen jälkeen kun liittovaltion laki "rajoitettuja yhtiöitä" tuli voimaan, siihen on tehty useita muutoksia. Viimeiset niistä otettiin käyttöön vuonna 2016, monet tulevat voimaan vuonna 2017. Nämä muutokset sisältävät seuraavat muutokset:
- tammikuun 1 päivästä alkaen Liittovaltion laki 343 tulee voimaan, jolla muutetaan LLC-lain 40, 43, 45 ja 46 artiklan sanamuotoa;
- heinäkuun 1 päivästä alkaen lisäykset 31.1 artiklaan tulevat voimaan - kohta ensimmäiseen kohtaan ja 6 kohta artiklaan;
- 1.9.2017 alkaen lisäykset 57 artiklaan tulevat voimaan 6 ja 7 kohdan muodossa.
Selvyyden vuoksi sinun tulee kiinnittää huomiota seuraaviin artikkeleihin:
Liittovaltion laki 2 artikla 14 sisältää yleisiä säännöksiä osakeyhtiöistä. Viimeisin painos pidettiin vuonna 2015.
Liittovaltion 3 artikla 14 säätelee yhteiskunnan vastuuta. Vuonna 2016 lisättiin lauseke 3.1, joka koskee LLC:n poissulkemisen seurauksia oikeushenkilöiden yhtenäisestä valtionrekisteristä ei-aktiivisille oikeushenkilöille. Muutokset astuvat voimaan kesäkuussa 2017.
5 artikla Liittovaltion laki määrittelee mahdollisuuden perustaa LLC-konttorit. Viimeisimmät muutokset otettiin käyttöön vuonna 2015, ja ne vaikuttivat viidennen kohdan uuteen sanamuotoon.
Liittovaltion laki 7 artikla 14 osoittaa yhteisön jäseniä ja henkilöitä, jotka voivat olla heitä. Artikkeli ei ole muuttunut alkuperäisen painoksen jälkeen.
Liittovaltion laki 8 artikla 14 säätelee LLC:n osallistujien oikeuksia. Viimeisimmät muutokset tehtiin vuonna 2015 ja ne tulivat voimaan 1.9.2016. Niiden mukaan lisättiin kohta 4, joka kertoo mahdollisuudesta suojata osakeyhtiön osakkaiden oikeuksia välimiesoikeudessa.
12 artikla Liittovaltion laki säätelee organisaation peruskirjan sisältöä. Sanamuotoon tehtiin useita muutoksia vuonna 2015, muutos tuli voimaan tammikuussa 2016.
14 artikla Liittovaltion laki LLC:stä sisältää säännöksiä osakepääomasta. Muutoksia tehtiin vuonna 2008, minkä jälkeen painokseen ei tehty muutoksia.
17 artikla LLC-laissa määritellään osakepääoman korotusmenettely. Vuonna 2016 kohtaa 3 täydennettiin asetuksella, jonka mukaan organisaation ainoan osallistujan päätös osakepääoman korottamisesta vahvistetaan hänen notaarin vahvistamalla allekirjoituksellaan.
Liittovaltion 19 artikla 14 säätelee osallistujien ja kolmansien osapuolten osuutta LLC:n osakepääomaan. Viimeisimmät muutokset tehtiin vuonna 2015 ja vaikuttivat sanamuotoon - sanat " yrityksen peruskirja" täydennetään " yhtiön perustajien (osallistujien) hyväksymä" Kohtaa 2.1 on täydennetty kappaleella, joka säätelee osakepääoman korotuksesta ilmoittamisen menettelyä.
21 artikla Liittovaltion laki säätelee osuuden tai sen osan siirtoa yhdeltä LLC:n osallistujalta toiselle. Vuonna 2015 sanamuotoon tehtiin useita muutoksia ja selvennyksiä, minkä jälkeen sanamuoto ei ole muuttunut.
Liittovaltion 33 artikla 14 määrää LLC:n osallistujien yhtiökokouksen pätevyyden. Vuonna 2015 peruskirjan hyväksymis- ja muuttamismenettelyä koskevan 2 momentin 2 momentin sanamuotoa muutettiin.
45 artikla Liittovaltion laissa nro 14 määritellään liiketoimiin liittyvät korot. Tämän säännöksen sanamuoto ei ole muuttunut liittovaltion lain 14 julkaisemisen jälkeen.
Voit ladata liittovaltion lain rajoitetun vastuun organisaatioista täältä.
VENÄJÄN FEDERAATIO
LIITTOVALTION LAKI
päivätty 2.8.98 N 14-FZTIETOJA RAJOITETTUJA YHTIÖISTÄ
(sellaisena kuin se on muutettuna liittovaltion laeilla
päivätty 11. heinäkuuta 1998 N 96-FZ, päivätty 31. joulukuuta 1998 N 193-FZ,
päivätty 21. maaliskuuta 2002 N 31-FZ, päivätty 29. joulukuuta 2004 N 192-FZ,
päivätty 27. heinäkuuta 2006 N 138-FZ,
sellaisena kuin se on muutettuna 18. joulukuuta 2006 annetulla liittovaltion lailla nro 231-FZ)Luku I. YLEISET MÄÄRÄYKSET
Artikla 1. Tämän liittovaltion lain sääntelemät suhteet
1. Tämä liittovaltiolaki määrittää Venäjän federaation siviililain mukaisesti osakeyhtiön oikeudellisen aseman, sen osallistujien oikeudet ja velvollisuudet sekä menettelyn yrityksen perustamisessa, uudelleenorganisoinnissa ja selvitystilassa.
2. Pankki-, vakuutus- ja sijoitustoiminnan sekä maataloustuotannon alan osakeyhtiöiden oikeudellisen aseman, perustamis-, uudelleenorganisointi- ja likvidaatiomenettelyn ominaisuudet määräytyvät liittovaltion laeilla.
Artikla 2. Perussäännökset osakeyhtiöistä
1. Osakeyhtiö (jäljempänä yhtiö) on yhden tai useamman henkilön perustama elinkeinoyhtiö, jonka osakepääoma on jaettu perustamisasiakirjoissa määrättyihin kokoisiin osakkeisiin; Yhtiön osakkaat eivät ole vastuussa sen velvoitteista ja kantavat riskiä yhtiön toimintaan liittyvistä tappioista tekemiensä panostusten arvon rajoissa.
Yhtiön osakkaat, jotka eivät ole täysin osallistuneet yhtiön osakepääomaan, ovat yhteisvastuussa sen velvoitteista kunkin yhtiön osakkaan osuuden arvon verran.
2. Yhtiö omistaa erillisen omaisuuden, joka on kirjattu sen itsenäiseen taseeseen ja voi omissa nimissään hankkia ja käyttää omaisuutta ja henkilökohtaisia ei-omaisuusoikeuksia, kantaa velvollisuuksia sekä olla kantajana ja vastaajana tuomioistuimessa.
Yrityksellä voi olla kansalaisoikeuksia ja siviilioikeudellisia velvollisuuksia, joita tarvitaan kaikenlaisten toimintojen suorittamiseen, joita liittovaltion lait eivät kiellä, jos tämä ei ole ristiriidassa toiminnan kohteen ja tavoitteiden kanssa, jotka on erityisesti rajoitettu yhtiön peruskirjassa.
Yritys voi harjoittaa tietyntyyppistä toimintaa, jonka luettelo määräytyy liittovaltion laissa, vain erityisluvan (lisenssin) perusteella. Jos tietyn tyyppisen toiminnan harjoittamiseen myönnettävän erityisluvan (luvan) edellytyksenä on, että tällainen toiminta on harjoitettava yksinoikeudella, yrityksellä on erityisluvan (lisenssin) voimassaoloaikana oikeus harjoittaa toimintaansa. vain erityisluvan (lisenssin) mukaiset toiminnot ja niihin liittyvät toiminnot.
3. Yrityksen katsotaan perustetuksi oikeushenkilöksi sen osavaltion rekisteröinnistä lähtien oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä koskevan liittovaltion lain mukaisesti.
Yhtiö perustetaan ilman aikarajaa, ellei sen peruskirjassa toisin määrätä.
4. Yhtiöllä on oikeus avata pankkitilejä määrätyllä tavalla Venäjän federaation alueella ja ulkomailla.
5. Yhteiskunnalla on oltava pyöreä leima, joka sisältää sen täydellisenä tuotemerkki venäjäksi ja maininta yrityksen sijainnista. Yrityksen sinetti voi sisältää myös yrityksen yrityksen nimen millä tahansa Venäjän federaation kansojen kielellä ja (tai) vieraalla kielellä.
Yhtiöllä on oikeus saada leimoja ja lomakkeita, joissa on toiminimi, oma tunnus sekä määrätyllä tavalla rekisteröity tavaramerkki ja muut yksilöintikeinot.
Artikla 3. Yhtiön vastuu
1. Yritys vastaa velvoitteistaan koko omaisuudellaan.
2. Yhtiö ei vastaa osallistujiensa velvoitteista.
3. Jos yritys joutuu maksukyvyttömyyteen (konkurssiin) sen osanottajien tai muiden sellaisten henkilöiden syyn vuoksi, joilla on oikeus antaa yhtiötä sitovia ohjeita tai muuten on mahdollisuus määrätä sen toiminnasta, määrätyt osakkaat tai muut henkilöt voivat yhtiön omaisuuden riittämättömyyden sattuessa joutua toissijaisesti vastuuseen hänen velvoitteistaan.
4. Venäjän federaatio, Venäjän federaation muodostavat yhteisöt ja kunnat eivät ole vastuussa yhtiön velvoitteista, samoin kuin yhtiö ei ole vastuussa Venäjän federaation, Venäjän federaation muodostavien yksiköiden ja kuntien velvoitteista.
Artikla 4. Yrityksen nimi ja sijainti
1. Yrityksellä tulee olla koko venäjänkielinen yritysnimi ja oikeus siihen lyhennettyyn toiminimeen. Yhtiöllä on myös oikeus saada täydellinen ja (tai) lyhennetty yritysnimi Venäjän federaation kansojen kielillä ja (tai) vierailla kielillä.
Yrityksen koko toiminimessä venäjäksi tulee sisältää yrityksen koko nimi ja sanat "rajoitettu vastuu". Yrityksen venäjänkielisen lyhennetyn toiminimen tulee sisältää yrityksen koko tai lyhennetty nimi ja sanat ”rajoitettu vastuu” tai lyhenne LLC.
Yrityksen venäjänkielinen yritysnimi ei saa sisältää muita termejä ja lyhenteitä, jotka kuvastavat sen organisaatio- ja oikeudellista muotoa, mukaan lukien ne, jotka on lainattu vieraita kieliä, ellei Venäjän federaation liittovaltion laeissa ja muissa säädöksissä toisin säädetä.
2. Yrityksen sijainti määräytyy sen valtion rekisteröintipaikan mukaan.
Artikla 5. Yhtiön sivuliikkeet ja edustustot
1. Yhtiö voi perustaa sivuliikkeitä ja avata edustustoja yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, joka on tehty vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä yhtiön osallistujien kokonaisäänimäärästä, ellei suurempaa määrää ole tarpeen. Yhtiön työjärjestyksessä määrätään äänistä tällaisen päätöksen tekemiseksi.
Yhtiön sivuliikkeiden perustaminen ja edustustojen avaaminen Venäjän federaation alueelle tapahtuu tämän liittovaltion lain ja muiden liittovaltion lakien vaatimusten mukaisesti ja Venäjän federaation alueen ulkopuolella myös Venäjän federaation säännösten mukaisesti. sen vieraan valtion lainsäädäntöä, jonka alueelle sivuliikkeitä perustetaan tai edustustoja avataan, ellei Venäjän federaation kansainvälisissä sopimuksissa toisin määrätä.
2. Yrityksen sivuliike on sen erillinen osasto sijaitsee yhtiön toimipaikan ulkopuolella ja suorittaa kaikkia tai osaa sen tehtävistä, mukaan lukien edustuston toiminnot.
3. Yrityksen edustusto on sen erillinen, yhtiön toimipaikan ulkopuolella sijaitseva, yhtiön etuja edustava ja niitä suojeleva osasto.
4. Yhtiön sivuliike ja edustusto eivät ole oikeushenkilöitä ja toimivat yhtiön hyväksymien sääntöjen mukaisesti. Sivukonttori ja edustusto saavat omaisuutta ne luoneelta yritykseltä.
Yhtiön sivukonttoreiden ja edustustojen päälliköt nimittää yhtiö ja he toimivat sen valtakirjan perusteella.
Yhtiön sivuliikkeet ja edustustot harjoittavat toimintaansa ne perustaneen yhtiön lukuun. Vastuu yhtiön sivuliikkeen ja edustuston toiminnasta on ne luoneella yhtiöllä.
5. Yhtiön peruskirjassa on oltava tiedot sen sivuliikkeistä ja edustustoista. Viestit yrityksen peruskirjan muutoksista ja tiedot sen sivuliikkeistä ja edustustoista toimitetaan elimelle, joka suorittaa oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnin. Yrityksen peruskirjan määritellyt muutokset tulevat voimaan kolmansille osapuolille siitä hetkestä, kun tällaisista muutoksista ilmoitetaan oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä suorittavalle elimelle.
6 artikla. Tytäryhtiöt ja riippuvaiset yhtiöt
1. Yrityksellä voi olla tytäryhtiöitä ja riippuvaisia liikeyrityksiä, joilla on oikeushenkilön oikeudet ja jotka on perustettu Venäjän federaation alueelle tämän liittovaltion lain ja muiden liittovaltion lakien mukaisesti sekä Venäjän federaation alueen ulkopuolella myös sen vieraan valtion lainsäädäntöä, jonka alueelle tytäryritys on perustettu tai siitä riippuvainen yritys, jollei Venäjän federaation kansainvälisissä sopimuksissa toisin määrätä.
2. Yhtiö katsotaan tytäryritykseksi, jos toisella (pää)toimialayhtiöllä tai henkilöyhtiöllä on määräysvaltaosuutensa perusteella osakepääomasta tai niiden välillä tehdyn sopimuksen mukaisesti tai muutoin mahdollisuus määrätä tehdyistä päätöksistä. tällaisen yrityksen toimesta.
3. Tytäryhtiö ei vastaa päätoimiyhtiön (yhtiön) veloista.
Pääliikeyhtiö (yhtiöyhtiö), jolla on oikeus antaa pakollisia ohjeita tytäryritykselleen, on yhteisvastuussa tytäryhtiön kanssa liiketoimista, jotka tämä on tehnyt näiden ohjeiden mukaisesti.
Tytäryhtiön maksukyvyttömyyden (konkurin) sattuessa päätoimiyhtiön (yhtiöyhtiön) syynä tämä on tytäryhtiön vastuulla veloistaan, jos tytäryhtiön omaisuutta ei ole riittävästi.
Tytäryhtiön osakkaalla on oikeus vaatia emoyhtiöltä (yhtiöyhtiöltä) korvausta tytäryhtiölle tämän tuottamuksesta aiheutuneista vahingoista.
4. Yhtiö katsotaan riippuvaiseksi, jos toisella (enemmistöosakas) yritysyhtiöllä on yli kaksikymmentä prosenttia ensimmäisen yhtiön osakepääomasta.
Yhtiö, joka on hankkinut yli kaksikymmentä prosenttia osakeyhtiön äänivaltaisista osakkeista tai yli kaksikymmentä prosenttia toisen osakeyhtiön osakepääomasta, on velvollinen välittömästi julkaisemaan tiedot siitä lehdistössä, jossa valtion rekisteröintitiedot ovat oikeussubjektien tiedot julkaistaan.
Artikla 7. Yhtiön jäsenet
1. Yhtiön jäsenet voivat olla kansalaisia ja oikeushenkilöitä.
Liittovaltion laki voi kieltää tai rajoittaa osallistumista yksittäisiä luokkia kansalaisia yhteiskunnissa.
2. Valtion elimillä ja paikallisilla itsehallintoelimillä ei ole oikeutta toimia osallisina yhtiöissä, ellei liittovaltion laissa toisin säädetä.
Yrityksen voi perustaa yksi henkilö, joka tulee sen ainoaksi toimijaksi. Yhtiöstä voi myöhemmin tulla yksijäseninen yhtiö.
Yhtiön ainoana osakkaana ei voi olla toista yhdestä henkilöstä koostuvaa yritystä.
Tämän liittovaltion lain määräyksiä sovelletaan yrityksiin, joissa on yksi osallistuja, siltä osin kuin tässä liittovaltion laissa ei toisin säädetä ja sikäli kuin tämä ei ole ristiriidassa asianomaisten suhteiden olemuksen kanssa.
3. Yrityksen osallistujien lukumäärä saa olla enintään viisikymmentä.
Jos yhtiöön osallistuvien lukumäärä ylittää tässä momentissa säädetyn rajan, yhtiö on vuoden kuluessa muutettava avoimeksi osakeyhtiöksi tai tuotantoosuuskunnaksi. Jos yritystä ei tietyn ajan kuluessa muunneta eikä yhtiön osallistujien määrä laske tässä kohdassa säädettyyn rajaan, se on asetettava selvitystilaan oikeudessa oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä suorittavan elimen pyynnöstä, tai muut valtion elimet tai paikallishallinnon elimet, joilla on oikeus esittää tällainen vaatimus, säädetään liittovaltion laissa.
Artikla 8. Yhtiön osallistujien oikeudet
1. Yhtiön jäsenillä on oikeus:
- osallistua yhtiön asioiden hoitoon tässä liittovaltion laissa ja yhtiön perustamisasiakirjoissa säädetyllä tavalla;
- saada tietoa yhtiön toiminnasta ja tutustua sen kirjanpitoon ja muuhun asiakirjoihin sen perustamisasiakirjojen määräämällä tavalla;
- osallistua voitonjakoon;
- myydä tai muutoin luovuttaa osuutesi yhtiön osakepääomasta tai sen osasta yhdelle tai useammalle tämän yhtiön osakkaalle tämän liittovaltion lain ja yhtiön peruskirjan määräämällä tavalla;
- poistua seurasta milloin tahansa, riippumatta sen muiden osallistujien suostumuksesta; saada yhtiön selvitystilassa osan omaisuudesta, joka jää jäljelle velkojien kanssa tehtyjen selvitysten jälkeen, tai sen arvon.
Yhtiön jäsenillä on myös muita tämän liittovaltion lain mukaisia oikeuksia.
2. Tässä liittovaltion laissa säädettyjen oikeuksien lisäksi yhtiön peruskirja voi sisältää muita oikeuksia ( lisäoikeuksia) yrityksen osallistuja(t).
Näistä oikeuksista voidaan määrätä yhtiön peruskirjassa sen perustamisen yhteydessä tai ne voidaan myöntää yhtiön osallistujalle (osallistujille) yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osallistujat hyväksyvät yksimielisesti.
Tietylle yhtiön jäsenelle hänen osuutensa (osakkeensa) luovutuksen yhteydessä myönnetyt lisäoikeudet eivät siirry osuuden (osakkeen osan) hankkijalle.
Kaikille yhtiön osallistujille myönnettyjen lisäoikeuksien lopettaminen tai rajoittaminen tapahtuu yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osallistujat hyväksyvät yksimielisesti. Tietylle yhtiöosallistujalle myönnettyjen lisäoikeuksien lakkauttaminen tai rajoittaminen tapahtuu yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, joka on tehty vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä yhtiön osallistujien kokonaisäänimäärästä edellyttäen, että yhtiön osallistuja kuka omistaa tällaiset lisäoikeudet, äänesti tällaisten päätösten hyväksymisen puolesta tai antoi kirjallisen suostumuksen.
Yhtiön jäsen, jolle on myönnetty lisäoikeuksia, voi kieltäytyä käyttämästä hänelle kuuluvia lisäoikeuksia ilmoittamalla siitä kirjallisesti yhtiölle. Siitä hetkestä lähtien, kun yritys vastaanottaa tämän ilmoituksen, yhtiön osallistujan lisäoikeudet lakkaavat.
Artikla 9. Yhtiön osallistujien velvollisuudet
1. Yhtiön jäsenet ovat velvollisia:
- suorittaa maksuja tässä liittovaltion laissa ja yhtiön perustamisasiakirjoissa säädetyllä tavalla, määrinä, kokoonpanossa ja määräajoissa;
- olla paljastamatta luottamuksellisia tietoja seuran toiminnasta.
Yhtiön jäsenillä on myös muita tämän liittovaltion lain mukaisia velvollisuuksia.
2. Tässä liittovaltion laissa säädettyjen tehtävien lisäksi yhtiön peruskirjassa voi määrätä muita tehtäviä ( lisävastuita) yrityksen osallistuja(t). Näistä tehtävistä voidaan määrätä yhtiön perussäännössä sen perustamisen yhteydessä tai ne voidaan määrätä kaikille yhtiön osallistujille yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osallistujat hyväksyvät yksimielisesti. Lisätehtävien jakaminen tietylle yhtiön osanottajalle tapahtuu yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, joka on tehty vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä yhtiön osallistujien kokonaisäänimäärästä edellyttäen, että yhtiön osakas, joka on siirretty tällaisia lisävastuita äänestänyt tällaisen päätöksen puolesta tai antanut kirjallisen suostumuksen.
Tietylle yhtiön osakkaalle määrätyt lisävelvoitteet hänen osuutensa (osakkeen osan) luovuttamisen yhteydessä eivät siirry osakkeen (osakkeen osan) hankkijalle.
Lisätehtävät voidaan lopettaa yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osallistujat ovat yksimielisesti hyväksyneet.
Artikla 10. Yhtiön osakkaan erottaminen yhtiöstä
Yhtiön osakkaalla, jonka osuudet yhteensä on vähintään kymmenen prosenttia yhtiön osakepääomasta, on oikeus vaatia oikeudessa velvollisuuksiaan törkeästi tai toiminnallaan rikkovan osakkaan erottamista yhtiöstä (toimimattomuus). ) tekee yrityksen toiminnan mahdottomaksi tai merkittävästi vaikeuttaa sitä.
Luku II. YHTIÖN PERUSTAMINEN
11 artikla. Yhtiön perustamismenettely
1. Yhtiön perustajat tekevät perustamissopimuksen ja hyväksyvät yhtiön peruskirjan.
Yhtiön perustamiskirja ja yhtiöjärjestys ovat yhtiön perustamisasiakirjoja.
Jos yhtiön perustaa yksi henkilö, yhtiön perustamisasiakirja on tämän henkilön hyväksymä yhtiöjärjestys. Jos yhtiöiden osallistujamäärä nousee kahteen tai useampaan, heidän välillään on tehtävä perustamissopimus.
Yhtiön perustajat valitsevat (nimittävät) yhtiön toimeenpanevat elimet ja myös, jos on kyse ei-rahallisista osuuksista yhtiön osakepääomaan, vahvistavat niiden rahallisen arvon.
Päätös yhtiön peruskirjan hyväksymisestä sekä päätös yhtiön perustajien tekemien lahjoitusten rahallisen arvon hyväksymisestä tehdään perustajien yksimielisesti. Muut päätökset tekevät yhtiön perustajat tässä liittovaltion laissa ja yhtiön perustamisasiakirjoissa määrätyllä tavalla.
2. Yhtiön perustajat ovat yhteisvastuussa yhtiön perustamiseen liittyvistä velvoitteista, jotka ovat syntyneet ennen sen valtion rekisteröintiä. Yhtiö vastaa perustamiseen liittyvistä yhtiön perustajien velvoitteista vain siinä tapauksessa myöhemmän hyväksynnän toimintaansa yhteiskunnan osallistujien yleiskokouksessa.
3. Ulkomaisten sijoittajien osallistumisen yrityksen perustamisen yksityiskohdat määräytyvät liittovaltion laissa.
Artikla 12. Yhtiön perustamisasiakirjat
1. Yrityksen perustajat sitoutuvat perustamissopimuksessa perustamaan yhtiön ja määrittämään yhteisen toiminnan menettelyn sen perustamiseksi. Perustamissopimuksessa määrätään myös yhtiön perustajien (osallistujien) kokoonpano, yhtiön osakepääoman suuruus ja kunkin yhtiön perustajan (osallistujan) osuuden suuruus, maksujen suuruus ja koostumus. , heidän osuutensa yhtiön osakepääomaan sen perustamishetkellä ja ajankohta, yhtiön perustajien (osallistujien) vastuu maksuvelvollisuuden rikkomisesta, voitonjaon ehdot ja menettely yhtiön perustajat (osallistujat), yhtiön toimielinten kokoonpano ja menettely yhtiöosakkaiden erottamiseksi yhtiöstä.
2. Yrityksen peruskirjan tulee sisältää:
- yrityksen täydellinen ja lyhennetty yrityksen nimi;
- tiedot yrityksen sijainnista;
- tiedot yhtiön toimielinten kokoonpanosta ja toimivaltasta, mukaan lukien asiat, jotka kuuluvat yhtiön osallistujien yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan, menettelystä, jolla yhtiön toimielinten päätökset tehdään, mukaan lukien asiat, joissa päätökset tehdään yksimielisesti tai määräenemmistö äänistä;
- tiedot yhtiön osakepääoman koosta;
- tiedot kunkin osakkaan yhtiössä olevan osuuden koosta ja nimellisarvosta;
- yrityksen osallistujien oikeudet ja velvollisuudet;
- tiedot yhtiöjäsenen yhtiöstä eroamisen menettelystä ja seurauksista;
- tiedot menettelystä, jolla yhtiön osakepääomassa oleva osa (osakkeen osa) siirretään toiselle henkilölle;
- tiedot yhtiöasiakirjojen säilytysmenettelystä sekä menettelystä, jolla yhtiö antaa tietoja yhtiön osallistujille ja muille henkilöille;
- muut tässä liittovaltion laissa säädetyt tiedot.
Yhtiön peruskirja voi sisältää myös muita määräyksiä, jotka eivät ole ristiriidassa tämän liittovaltion lain ja muiden liittovaltion lakien kanssa.
3. Yhtiön on osallisen, tilintarkastajan tai muun asianosaisen pyynnöstä tarjottava heille kohtuullisessa ajassa mahdollisuus tutustua yhtiön perustamisasiakirjoihin muutoksineen. Yhtiö on velvollinen toimittamaan yhtiön osakkaan pyynnöstä kopiot voimassa olevasta perustamissopimuksesta ja yhtiön perustamissopimuksesta. Yrityksen kopioiden toimittamisesta perimä maksu ei voi ylittää niiden tuotantokustannuksia.
4. Muutokset yhtiön perustamisasiakirjoihin tehdään yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä.
Yrityksen perustamisasiakirjoihin tehdyt muutokset edellyttävät valtion rekisteröintiä tämän liittovaltion lain 13 §:ssä säädetyllä tavalla yrityksen rekisteröintiä varten.
Yrityksen perustamisasiakirjoihin tehdyt muutokset tulevat voimaan kolmansien osapuolten osalta heidän valtion rekisteröinnistä lähtien ja tässä liittovaltion laissa säädetyissä tapauksissa siitä hetkestä, kun niistä on ilmoitettu valtion rekisteröintiä suorittavalle elimelle.
5. Mikäli perustamissopimuksen määräykset ja yhtiöjärjestyksen määräykset ovat ristiriidassa, sovelletaan yhtiön peruskirjan määräyksiä kolmansiin osapuoliin ja yhtiöön osallistuviin.
13 artikla. Yhtiön valtion rekisteröinti
Yritys on valtion rekisteröinnin alainen oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä suorittavassa elimessä oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä koskevan liittovaltion lain mukaisesti.
III luku. YHTIÖN KÄÄNTÖPÄÄOMA. SEURAAN OMAISUUS
14 artikla. Yhtiön osakepääoma. Osakkeet yhtiön osakepääomasta
1. Yhtiön osakepääoma muodostuu sen osallistujien osakkeiden nimellisarvosta.
Yhtiön osakepääoman koon on oltava vähintään sata kertaa liittovaltion laissa vahvistettu vähimmäispalkka päivänä, jona asiakirjat toimitetaan yhtiön valtion rekisteröintiä varten.
Yhtiön osakepääoman koko ja yhtiön osakkaiden osakkeiden nimellisarvo määräytyvät ruplissa.
Yhtiön osakepääoma määrää sen omaisuuden vähimmäismäärän, joka takaa sen velkojien edut.
2. Yhtiöosakkaan osuuden suuruus yhtiön osakepääomasta määräytyy prosentteina tai murto-osana. Osakkeenomistajan osuuden koon tulee vastata hänen osakkeen nimellisarvon ja yhtiön osakepääoman suhdetta.
Osakkeenomistajan osuuden todellinen arvo vastaa hänen osuuden suuruuteen suhteutettua osaa yhtiön nettovarallisuuden arvosta.
3. Yhtiön työjärjestys voi rajoittaa yhtiön osallistujan osuuden enimmäiskokoa. Yhtiön työjärjestys voi rajoittaa mahdollisuutta muuttaa yhtiön osakkaiden osakkeiden suhdetta. Tällaisia rajoituksia ei voida asettaa yksittäisille yhtiön jäsenille. Täsmennetyistä määräyksistä voidaan määrätä yhtiön perustamisjärjestyksessä, ja ne voidaan myös sisällyttää yhtiön peruskirjaan, muutettuna ja jätetty pois yhtiön säännöistä yhtiön osallistujien yhtiökokouksen yksimielisesti hyväksymällä päätöksellä. kaikki yrityksen osallistujat.
15 artikla. Osuudet yhtiön osakepääomaan
1. Osuus yhtiön osakepääomaan voi olla rahaa, arvopapereita, muita esineitä tai omaisuutta tai muita oikeuksia, joilla on rahallista arvoa.
2. Yhtiön osanottajien tekemien ja kolmansien yhtiöön yhtiöön hyväksymien ei-rahallisten osuuksien rahallinen arvo vahvistetaan yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osakkaat ovat hyväksyneet yksimielisesti. .
Jos ei-rahallisella panoksella maksetun yhtiön osakkeenomistajan osuuden nimellisarvo (nimellisarvon lisäys) on yli kaksisataa liittovaltion lain mukaista vähimmäispalkkaa toimituspäivänä Yrityksen valtion rekisteröintiä tai vastaavia muutoksia yhtiön peruskirjassa koskevista asiakirjoista on arvioitava riippumaton arvioija. Tällaisella ei-rahallisella panoksella maksetun yhtiöosakkaan osuuden nimellisarvo (nimellisarvon lisäys) ei voi ylittää riippumattoman arvioijan määrittämää määritellyn osuuden arvioinnin määrää.
Jos ei-rahallisia osuuksia on suoritettu yhtiön osakepääomaan, yhtiön osakkaat ja riippumaton arvioija vastaavat kolmen vuoden kuluessa yhtiön valtion rekisteröinnistä tai vastaavista muutoksista yhtiön yhtiöjärjestykseen yhteisvastuullisesti, jos Yhtiön omaisuus on riittämätön, toissijainen vastuu velvoitteistaan ei-rahallisten omaisuuserien yliarvostuksen verran.
Yhtiön peruskirjassa voidaan määrätä omaisuutta, joka ei voi olla osuutta yhtiön osakepääomaan.
3. Jos yhtiön omaisuuden käyttöoikeus päättyy ennen sen ajanjakson umpeutumista, jolle omaisuus on luovutettu yhtiön käyttöön osakepääomaavustuksena, on omaisuuden luovuttanut yhtiömies velvollinen antamaan yhtiölle sen pyynnöstä rahallinen korvaus, joka vastaa maksua saman omaisuuden käytöstä samanlaisin ehdoin jäljellä olevan ajan. Käteinen korvaus on annettava kohtuullisessa ajassa siitä hetkestä, kun yhtiö on esittänyt sen tarjoamista koskevan vaatimuksen, jollei yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä säädetä muusta korvauksen maksamisesta. Tällaisen päätöksen tekee yhtiön osallistujien yhtiökokous ottamatta huomioon yhtiölle etuajassa irtisanotun omaisuuden käyttöoikeuden luovuttaneen osakepääoman ääniä.
Perustamissopimuksessa voidaan määrätä muista menetelmistä ja menettelytavoista, joilla yhtiöosakas maksaa korvauksen hänen yhtiölle yhtiölle käytettäväksi osakepääoman vahvistamiseksi luovuttaman omaisuuden käyttöoikeuden ennenaikaisesta päättymisestä.
4. Omaisuus, jonka yhtiöstä erotettu tai erotettu osakas luovuttaa yhtiön käyttöön osakepääoman vahvistamiseksi, jää yhtiön käyttöön niin kauan kuin se on luovutettu, ellei perustamissopimuksessa toisin määrätä. .
16 artikla. Menettely yhtiön osakepääomaan sen perustamisen yhteydessä
1. Jokaisen yhtiön perustajan on suoritettava täysi maksuosuus yhtiön osakepääomasta perustamissopimuksessa määrätyssä ajassa, joka ei saa ylittää yhtä vuotta yhtiön valtion rekisteröintipäivästä. Tässä tapauksessa jokaisen yhtiön perustajan osuuden arvo ei saa olla pienempi kuin hänen osuutensa nimellisarvo. Yhtiön perustajaa ei saa vapauttaa velvollisuudesta osallistua yhtiön osakepääomaan, mukaan lukien kuittaamalla saamisiaan yhtiölle.
2. Yrityksen valtion rekisteröinnin yhteydessä perustajien on maksettava vähintään puolet sen osakepääomasta.
Artikla 17. Yhtiön osakepääoman korottaminen
1. Yhtiön osakepääoman korotus on sallittu vasta sen jälkeen, kun se on kokonaan maksettu.
2. Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhtiön omaisuuden kustannuksella ja (tai) yhtiön osakkaiden lisäosuuksien kustannuksella ja (tai), jos yhtiö ei kiellä sitä. yhtiön peruskirjan mukaan yhtiöön hyväksyttyjen kolmansien osapuolten maksujen kustannuksella.
Artikla 18. Yhtiön osakepääoman korottaminen sen omaisuuden kustannuksella
1. Yhtiön osakepääoman korottaminen sen omaisuuden kustannuksella toteutetaan yhtiön osanottajien yhtiökokouksen päätöksellä, joka on tehty vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä yhtiön kaikista äänistä. osallistujia, ellei yhtiön työjärjestyksessä määrätä suuremman äänimäärän tarvetta tällaisen päätöksen tekemiseksi.
Päätös yhtiön osakepääoman korottamisesta yhtiön omaisuuden kustannuksella voidaan tehdä vain yhtiön tilinpäätöksen tietojen perusteella sitä vuotta edeltäneeltä tilikaudelta, jonka aikana päätös tehtiin.
2. Määrä, jolla yhtiön osakepääomaa korotetaan yhtiön omaisuuden kustannuksella, ei saa ylittää yhtiön nettovarallisuuden arvon ja yhtiön osakepääoman ja vararahaston välistä erotusta.
3. Korotettaessa yhtiön osakepääomaa tämän pykälän mukaisesti kaikkien yhtiöön osallistuvien osakkeiden nimellisarvo nousee samassa suhteessa heidän osakkeidensa kokoa muuttamatta.
Artikla 19. Yhtiön osakepääoman korottaminen osallistujien lisäosuuksilla ja yhtiöön hyväksyttyjen kolmansien osapuolten osuuksilla
1. Yhtiön osallistujien yhtiökokous vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä yhtiön osanottajien kokonaisäänimäärästä, jos suuremman äänimäärän tarvetta tällaisen päätöksen tekemiseksi ei säädetä yhtiökokouksesta. yhtiöjärjestyksen mukaan, voi päättää yhtiön osakepääoman korottamisesta tekemällä lisäosuuksia yhtiön osallistujilta. Tällaisessa päätöksessä on määritettävä lisäosuuksien kokonaiskustannukset ja vahvistettava myös kaikille yrityksen osallistujille yhtenäinen suhde yhtiön osakkaan lisäosuuden kustannusten ja sen osuuden nimellisarvon korotuksen välillä. Määritetty suhdeluku määräytyy sen perusteella, että yhtiön osakkaan osuuden nimellisarvo voi nousta määrällä, joka on yhtä suuri tai pienempi kuin hänen lisäosuutensa arvo.
Jokaisella yhtiön osakkaalla on oikeus suorittaa lisäosuus, joka ei ylitä osaa lisäosuuksien kokonaiskustannuksista, suhteutettuna tämän osallistujan osuuteen yhtiön osakepääomasta. Yhtiön osanottajat voivat suorittaa lisäosuuksia kahden kuukauden kuluessa siitä päivästä, jona yhtiön osanottajien yhtiökokous on hyväksynyt tämän kohdan ensimmäisessä kohdassa tarkoitetun päätöksen, ellei yhtiön säännöissä tai yhtiöjärjestyksen päätöksessä määrätä muuta määräaikaa. yhtiön osallistujien yhtiökokous.
Yhtiön osanottajien yhtiökokouksen on viimeistään kuukauden kuluttua lisäosuuksien suorittamisen määräajan päättymisestä tehtävä päätös yhtiön osallistujien lisäsuorituksen tulosten hyväksymisestä ja muutosten tekemisestä yhtiöjärjestykseen. yhtiö liittyi yhtiön osakepääoman koon kasvattamiseen ja lisäavustuksen antaneiden yhtiön osakkaiden osakkeiden nimellisarvon kasvattamiseen sekä tarvittaessa myös yhtiöön osallistuneiden osakkeiden koon muutoksiin liittyviin muutoksiin. Tässä tapauksessa jokaisen lisäosuuden tehneen osakkaan osuuden nimellisarvo nousee tämän kappaleen ensimmäisessä kohdassa määritellyn suhdeluvun mukaisesti.
Asiakirjat tässä kohdassa säädettyjen muutosten valtion rekisteröimiseksi yhtiön perustamisasiakirjoissa sekä asiakirjat, jotka vahvistavat yhtiön osallistujien suorittaman lisäosuuden, on toimitettava elimelle, joka suorittaa oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnin kuukauden kuluttua siitä päivästä, jona päätettiin hyväksyä yhtiön osallistujien lisäsuorituksen tulokset ja tehdä tarvittavat muutokset yhtiön perustamisasiakirjoihin. Yrityksen perustamisasiakirjoissa määritellyt muutokset tulevat voimaan yrityksen osallistujien ja kolmansien osapuolten osalta siitä päivästä alkaen, jona oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä suorittava elin on rekisteröinyt heidät.
Jos tämän kohdan 3 ja 4 momentissa säädettyjä määräaikoja ei noudateta, yhtiön osakepääoman korotus katsotaan epäonnistuneeksi.
2. Yhtiön osanottajien yhtiökokous voi päättää osakepääoman korottamisesta yhtiön osakkaan hakemuksen (yhtiön osallistujien lausunnot) lisäosuuden suorittamista koskevan hakemuksen ja (tai ellei yhtiön työjärjestys sitä kiellä) perusteella. kolmannelta osapuolelta (kolmansien osapuolten lausunnot) hyväksymään hänet yhteiskuntaan ja antamaan panoksensa. Tämän päätöksen tekevät kaikki yhtiön jäsenet yksimielisesti.
Osakkeenomistajan hakemuksessa ja kolmannen osapuolen hakemuksessa on mainittava osuuden suuruus ja koostumus, sen tekemisen menettely ja määräaika sekä sen osuuden koko, jonka yhtiömies tai kolmas osapuoli haluaa saada. yhtiön osakepääomassa. Hakemuksessa voidaan mainita myös muita maksun suorittamisen ja yhtiöön liittymisen ehtoja.
Samanaikaisesti päätetään yhtiön osakepääoman korottamisesta osakkaan hakemuksen perusteella (yhtiöosakashakemusten) lisäosuusmaksun perusteella, on päätettävä yhtiötä koskevien yhtiöjärjestysten muuttamisesta. yhtiön osakepääoman koon ja lisäosuutta koskevan hakemuksen jättäneen yhtiön osakkaan (yhtiön jäsenten) osuuden nimellisarvon korotukseen sekä tarvittaessa myös muutoksiin liittyi yhtiön osallistujien osakkeiden koon muutoksiin. Tässä tapauksessa jokaisen lisäosuutta koskevan hakemuksen jättäneen yhtiöosakkaan osuuden nimellisarvo nousee hänen lisäosuutensa arvoa vastaavalla tai pienemmällä määrällä.
Samanaikaisesti päätetään yhtiön osakepääoman korottamisesta kolmannen osapuolen hakemuksen perusteella (kolmansien hakemukset) hänen (heidän) hyväksymiseksi yhtiöön ja avustuksen suorittamiseksi, on tehtävä päätös muutosten tekemisestä. yhtiön perustamisasiakirjoihin liittyen kolmannen osapuolen (kolmansien osapuolten) yhtiöön ottamiseen, sen osuuden (omien osakkeidensa) nimellisarvon ja koon määrittämiseen, yhtiön osakepääoman koon korottamiseen ja osakepääoman muuttamiseen yhtiön osallistujien osakkeiden suuruus. Jokaisen yhtiöön hyväksytyn kolmannen henkilön hankkiman osakkeen nimellisarvon on oltava yhtä suuri tai pienempi kuin hänen panoksensa arvo.
Asiakirjat tässä kohdassa säädettyjen muutosten valtion rekisteröimiseksi yhtiön perustamisasiakirjoissa sekä asiakirjat, jotka vahvistavat yhtiön osallistujien suorittaman lisäosuuden ja kolmansien osapuolten osallistumisen kokonaisuudessaan, on toimitettava suorittavalle elimelle. oikeushenkilöiden valtiollinen rekisteröinti kuukauden kuluessa siitä päivästä, jona kaikki yrityksen osallistujat ovat tehneet lisätalletuksia ja hakemuksen jättäneiden kolmansien osapuolten talletukset, mutta viimeistään kuuden kuukauden kuluessa päätöksen tekemispäivästä. tässä kohdassa tarkoitettu yhtiön osallistujien yhtiökokous. Määritetyt muutokset perustamisasiakirjoissa tulevat voimaan yrityksen osallistujien ja kolmansien osapuolten osalta siitä päivästä alkaen, jona oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä suorittava elin on rekisteröinyt heidät.
Jos tämän momentin 5 kohdassa säädettyjä määräaikoja ei noudateta, yhtiön osakepääoman korotus katsotaan epäonnistuneen.
Mainos Venäjän federaation siviililaki.
Yhtiön osallistujille ja ei-rahallisia lahjoituksia suorittaneille kolmansille osapuolille yhtiö on velvollinen palauttamaan heidän talletuksensa kohtuullisessa ajassa ja mikäli talletuksia ei palauteta määräajassa, myös korvaamaan menetetyt voitot, koska avustuksena annettua omaisuutta ei kyetty käyttämään.
Artikla 20. Yhtiön osakepääoman alentaminen
1. Yhtiöllä on oikeus ja tässä liittovaltion laissa säädetyissä tapauksissa velvollisuus alentaa osakepääomaansa.
Yhtiön osakepääomaa voidaan alentaa alentamalla kaikkien yhtiöön osallistuvien osakkeiden nimellisarvoa yhtiön osakepääomassa ja (tai) lunastamalla yhtiön omistamat osakkeet.
Yhtiöllä ei ole oikeutta alentaa osakepääomaansa, jos sen alentamisen seurauksena sen koko tulee pienemmäksi kuin tämän liittovaltion lain mukaisesti määritetty osakepääoman vähimmäismäärä päivänä, jona asiakirjat toimitettiin valtion rekisteröintiä varten. Yhtiön peruskirjan asiaan liittyvistä muutoksista ja tapauksissa, joissa tämän liittovaltion lain mukaan yhtiö on velvollinen alentamaan osakepääomaansa yhtiön valtion rekisteröintipäivästä alkaen.
Yhtiön osakepääoman alentaminen alentamalla kaikkien yhtiöön osallistuvien osakkeiden nimellisarvoa on toteutettava siten, että kaikkien yhtiöön osallistuvien osakkeiden koko säilyy.
2. Jos yhtiön osakepääomaa ei ole maksettu kokonaan vuoden kuluessa sen valtion rekisteröinnistä, yhtiön on joko ilmoitettava osakepääoman alentamisesta todellisuudessa maksettuun määrään ja rekisteröitävä alentaminen määrätyllä tavalla, tai päättää yhtiön purkamisesta.
3. Jos yhtiön nettovarallisuuden arvo on toisen ja jokaisen seuraavan tilikauden lopussa pienempi kuin sen osakepääoma, yhtiö on velvollinen ilmoittamaan osakepääoman alentamisesta määrään, joka ei ylitä sen nettomäärän arvoa. omaisuuserät ja rekisteröidä tällainen vähennys määrätyllä tavalla.
Jos yhtiön nettovarallisuuden arvo on toisen ja jokaisen seuraavan tilikauden lopussa pienempi kuin tämän liittovaltion lain mukainen osakepääoman vähimmäismäärä yrityksen valtion rekisteröintipäivänä, yhtiö asetetaan selvitystilaan. .
Yhtiön nettovarallisuuden arvo määritetään liittovaltion lain ja sen mukaisesti annettujen määräysten määräämällä tavalla.
4. Yhtiö on velvollinen kolmenkymmenen päivän kuluessa osakepääoman alentamispäätöksestä ilmoittamaan kirjallisesti yhtiön osakepääoman alentamisesta ja sen uudesta määrästä kaikille sen tiedossa oleville yhtiön velkojille, ja julkaista se myös lehdistössä, jossa julkaistaan tiedot oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnistä, ilmoitus tehdystä päätöksestä. Tällöin yhtiön velkojilla on oikeus kolmenkymmenen päivän kuluessa ilmoituksen lähettämisestä tai kolmenkymmenen päivän kuluessa tehtyä päätöstä koskevan viestin julkaisupäivästä vaatia kirjallisesti irtisanomista tai täyttämistä. yhtiön asiaankuuluvista velvoitteista ja tappioiden korvaamisesta.
Yhtiön osakepääoman alentamisen valtiollinen rekisteröinti suoritetaan vain, kun esitetään todisteet velkojien ilmoittamisesta tässä kohdassa säädetyllä tavalla.
5. Jos yhtiö ei tässä §:ssä säädetyissä tapauksissa tee päätöstä osakepääoman alentamisesta tai selvitystilasta kohtuullisessa ajassa, velkojilla on oikeus vaatia yhtiöltä ennenaikaista irtisanomista tai yhtiön velvoitteiden täyttämistä. ja vahingonkorvauksia. Oikeushenkilöiden tai muiden valtion elinten tai paikallishallinnon elinten valtion rekisteröintielimellä, jolle liittovaltion laissa on myönnetty oikeus esittää tällainen vaatimus, on näissä tapauksissa oikeus esittää tuomioistuimelle kanne selvitystilaan. yhtiöstä.
21 §. Yhtiön osakkeenomistajan osuuden (osakkeen osan) luovutus yhtiön osakepääomasta muille yhtiökokouksille ja kolmansille osapuolille
1. Yhtiön osakkaalla on oikeus myydä tai muutoin luovuttaa osuutensa yhtiön osakepääomasta tai osa siitä yhdelle tai useammalle tämän yhtiön osakkaalle. Yhtiön tai muiden yhtiön osanottajien suostumusta tällaisen liiketoimen toteuttamiseen ei vaadita, ellei yhtiön peruskirjassa toisin määrätä.
2. Yhtiön jäsenen osuutensa (osakkeensa osan) myynti tai muutoin luovuttaminen kolmansille osapuolille on sallittua, ellei sitä kiellä yhtiön työjärjestys.
3. Yhtiöosakkaan osuus voidaan luovuttaa ennen kuin se on kokonaan maksettu vain siinä osassa, jossa se on jo maksettu.
4. Yhtiön osallistujilla on etuoikeus ostaa osakkeenomistajan osake (osa osakkeesta) hintaan, joka tarjotaan kolmannelle osapuolelle heidän osakkeidensa kokoon suhteutettuna, ellei yhtiön peruskirja tai yhtiöjärjestyksen mukaan sovi Yhtiön osallistujat säätävät erilaisesta menettelystä tämän oikeuden käyttämiseksi. Yhtiön säännöissä voidaan määrätä yhtiön etuoikeudesta ostaa osakkeenomistajan myymä osake (osakkeen osa), jos muut yhtiön jäsenet eivät ole käyttäneet etuoikeuttaan osakkeen (osakkeen osan) hankkimiseen.
Osakkeenomistaja, joka aikoo myydä osuutensa (osakkeensa) kolmannelle osapuolelle, on velvollinen ilmoittamaan siitä kirjallisesti yhtiön muille osapuolille ja yhtiölle itselleen ja ilmoittamaan hinnan ja muut myyntiehdot. Yhtiön peruskirjassa voidaan määrätä, että ilmoitukset yhtiön osallistujille lähetetään yhtiön kautta. Jos yhtiön osakkaat ja (tai) yhtiö eivät käytä etuoikeuttaan ostaa koko myytäväksi tarjottu osake (koko osa osakkeesta) kuukauden kuluessa ilmoituksen tekemisestä, ellei yhtiössä ole toisin määrätty. Yhtiön peruskirjan tai yhtiön osallistujien sopimuksen mukaan osake (osa osakkeesta) voidaan myydä kolmannelle yhtiölle ja sen osallistujille tiedoksi annettuun hintaan ja ehdoilla.
Täytäntöönpanomenettelyä koskevat säännökset ennaltaehkäisyoikeus Osakkeen (osakkeen osan) hankinnasta, joka on suhteeton yhtiön osakkaiden osakkeiden kokoon nähden, voidaan määrätä yhtiön perustamisjärjestyksessä, ottaa käyttöön, muuttaa ja sulkea pois yhtiön työjärjestyksestä yhtiökokouksen päätöksellä. yrityksen osallistujat, jotka kaikki yhtiön osallistujat hyväksyivät yksimielisesti.
Myydessään osakkeen (osakkeen osan) ostoetuoikeutta loukkaavasti kuka tahansa yhtiön ja (tai) yhtiön jäsen, jos yhtiön säännöissä määrätään yhtiön etuoikeudesta hankkia osake (osa Osake), on oikeus kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun osakas tai yhtiö sai tietää tällaisesta rikkomuksesta, ja vaatia oikeudessa ostajan oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymistä heille.
Mainitun etuoikeuden luovuttaminen ei ole sallittua.
5. Yhtiön säännöissä voidaan määrätä, että yhtiöön kuuluvan osakkeen (osakkeen osan) luovuttamiseen kolmannelle osapuolelle on hankittava yhtiön tai yhtiön muiden osallistujien suostumus muulla tavalla kuin myyntiin.
6. Osakkeen (osakkeen osan) luovutus yhtiön osakepääomasta on tehtävä yksinkertaisessa kirjallisessa muodossa, jos sen notaarin vahvistamista koskevaa vaatimusta ei ole yhtiön säännöissä määrätty. Tässä kohdassa tai yhtiön perussäännössä vahvistetun osuuden (osakkeen osan) luovuttamista koskevan kaupan muodon noudattamatta jättäminen johtaa sen pätemättömyyteen.
Osakkeen (osakkeen osan) luovuttamisesta yhtiön osakepääomassa on ilmoitettava kirjallisesti yhtiölle esittämällä todisteet luovutuksesta. Yhtiön osakepääoman osuuden (osakkeen osan) hankkija käyttää yhtiöön osallistujan oikeuksia ja velvollisuuksia siitä hetkestä lähtien, kun yhtiö on saanut tiedon määrätystä luovutuksesta.
Yhtiön osakepääoman osuuden (osakkeen osan) hankkija saa kaikki yhtiön osakkaan oikeudet ja velvollisuudet, jotka ovat syntyneet ennen määrätyn osakkeen (osakkeen osan) luovuttamista oikeuksia lukuun ottamatta. ja tämän liittovaltion lain 8 §:n 2 momentin toisessa kohdassa ja 9 §:n 2 momentin toisessa kohdassa säädetyt velvoitteet. Osakkeenomistajalla, joka on luovuttanut osuutensa (osakkeen osan) yhtiön osakepääomasta, on yhtiölle velvollisuus osallistua omaisuuteen, joka on syntynyt ennen määrätyn osakkeen (osakkeen osan) luovuttamista, yhteisvastuullisesti ostajansa kanssa.
7. Yhtiön osakepääoman osakkeet siirtyvät kansalaisten perillisille ja yhtiöön osallistuneiden oikeushenkilöiden oikeudellisille seuraajille.
Oikeushenkilön - yhtiön jäsenen - selvitystilassa sen osuus, joka jää jäljelle velkojiensa kanssa tehtyjen selvitysten jälkeen, jaetaan selvitystilassa olevan oikeushenkilön osallistujien kesken, ellei liittovaltion laeissa, muissa säädöksissä tai toisin säädetä. selvitystilassa olevan oikeushenkilön perustamisasiakirjat.
Yhtiön säännöissä voidaan määrätä, että tämän momentin 1 ja 2 momentissa säädetty osakkeiden luovutus ja jakaminen on sallittua vain yhtiön muiden osallistujien suostumuksella.
Ennen kuin kuolleen yhtiön jäsenen perillinen ottaa vastaan perinnön, kuolleen yhtiön jäsenen oikeuksia käyttää ja hänen tehtäviään hoitaa testamentissa mainittu henkilö ja hänen poissa ollessa notaarin määräämä johtaja.
8. Jos yhtiön säännöissä määrätään, että yhtiön osakepääoman osuuden (osakkeen osan) luovuttamiseen yhtiön osakkaille tai kolmansille osapuolille on hankittava yhtiön osallistujien suostumus, sen siirtämiseksi yhtiölle perillisiä tai laillisia seuraajia tai osuuden jakamista selvitystilassa olevan oikeushenkilön osanottajien kesken tällainen suostumus katsotaan vastaanotetuksi, jos 30 päivän kuluessa yhteydenotosta yhtiön osakkaisiin tai muun yhtiön säännöissä määrätyn ajan kuluessa Yhtiön kaikkien osallistujien kirjallinen suostumus on saatu tai kirjallista kieltäytymistä suostumuksesta ei saada yhdeltäkään yhtiön osallistujalta.
Jos yhtiön peruskirjassa määrätään, että on hankittava yhtiön suostumus yhtiön osakepääoman osuuden (osakkeen osan) luovuttamiseen yhtiön osakkaille tai kolmansille osapuolille, suostumus katsotaan vastaanotetuksi, jos kolmenkymmenen päivän kuluessa yhtiökokouksesta. yhtiöön yhteydenottopäivänä tai muussa yhtiön säännöissä määrätyssä ajassa on saatu yhtiön kirjallinen suostumus tai yhtiöltä ei ole saatu kirjallista suostumuksen epäämistä.
9. Myytäessä osake (osa osakkeesta) yhtiön osakepääomasta julkisessa huutokaupassa tässä liittovaltion laissa tai muissa liittovaltion laeissa säädetyissä tapauksissa, tietyn osakkeen (osakkeen osan) hankkijasta tulee osallistuja yhtiössä, riippumatta yhtiön tai sen osanottajien suostumuksesta.
22 §. Yhtiön osakepääoman osakkeiden pantti
Yhtiön jäsenellä on oikeus pantata osuutensa (osa osakkeesta) yhtiön osakepääomasta toiselle osakkaalle tai, ellei yhtiöjärjestys sitä kiellä, kolmannelle osapuolelle yhtiön suostumuksella viimeistään Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätös, joka on tehty kaikkien yhtiön osallistujien äänten enemmistöllä, jos suurempi määrä ääniä tarvitaan päätöksen tekemiseksi, yhtiön työjärjestyksessä ei ole määrätty. Osakkeensa (osakkeensa) panttaamaan aikovan yhtiön jäsenen ääniä ei oteta huomioon äänestystulosta määritettäessä.
23 §. Yhtiön suorittama osuuden (osakkeen osan) hankkiminen yhtiön osakepääomasta
1. Yhtiöllä ei ole oikeutta hankkia osakkeita (osakkeiden osia) sen osakepääomasta, paitsi tässä liittovaltion laissa säädetyissä tapauksissa.
2. Jos yhtiön yhtiöjärjestys kieltää yhtiön osakkaan osuuden (osakkeen osan) luovuttamisen kolmansille osapuolille ja muut yhtiön osakkaat kieltäytyvät hankkimasta sitä, samoin kuin jos luovutukseen ei suostuta osakkeen (osakkeen osan) luovuttaminen yhtiön osakkaalle tai kolmannelle osapuolelle, jos yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiö on velvollinen hankkimaan osakkeensa osakkeenomistajan pyynnöstä (osa osakkeesta). Tällöin yhtiö on velvollinen maksamaan osallistujalle tämän osakkeen (osakkeen osan) todellisen arvon, joka määräytyy yhtiön tilinpäätöksen perusteella viimeiseltä tilikaudelta, joka edelsi päivää, jona osakas on tehnyt tällaisen osakkeen. pyynnöstä tai yhtiön osakkaan suostumuksella antaa hänelle saman omaisuuden luontoismaksuna.
3. Osakkeenomistajan osuus, joka ei yhtiötä perustaessaan suorittanut täysimääräistä osuuttaan yhtiön osakepääomaan ajallaan, sekä osuus yhtiöosakkaasta, joka ei ole suorittanut rahallista tai muuta korvausta ajallaan tämän liittovaltion lain 15 §:n 3 momentissa säädetty , siirtyy yhteiskunnalle. Tällöin yhtiö on velvollinen maksamaan osakkaalle osan osuudestaan todellisen arvon, joka on suhteessa hänen suorittamaansa osuuteen (aika, jolloin omaisuus oli yhtiön käytössä), tai yhtiön osakkaan suostumuksella antaa hänelle samanarvoista omaisuutta.
Osakkeen todellinen arvo määräytyy yhtiön tilinpäätöksen perusteella viimeiseltä tilikaudelta, joka edeltää avustuksen tai korvauksen antamisen päättymispäivää.
Yhtiön säännöissä voidaan määrätä, että osa osakkeesta siirretään yhtiölle suhteessa osuuden maksamattomaan osaan tai korvauksen määrään (kustannukseen).
4. Yhtiöstä erotetun osakkaan osuus siirtyy yhtiölle. Tällöin yhtiö on velvollinen maksamaan erotetulle yhtiön jäsenelle hänen osuutensa todellisen arvon, joka määräytyy yhtiön erottamispäätöksen voimaantulopäivää edeltäneen viimeisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan. , tai luovuttaa hänelle erotetun jäsenen suostumuksella samanarvoista omaisuutta.
5. Jos yhtiön osakkaat kieltäytyvät antamasta suostumusta osuuden luovuttamiseen tai jakamiseen tämän liittovaltion lain 21 §:n 7 momentissa säädetyissä tapauksissa, jos tällainen suostumus on yhtiön peruskirjan mukaisesti tarpeen, osake siirtyy yhtiölle. . Tällöin yhtiö on velvollinen maksamaan yhtiön kuolleen jäsenen perillisille, uudelleenjärjestetyn oikeushenkilön oikeusseuraajille - yhtiön jäsenelle tai selvitystilassa olevan oikeushenkilön osallistujille - yhtiön osakkaalle, Osakkeen tosiasiallinen arvo, joka määräytyy yhtiön kuolinpäivää, saneeraus- tai selvitystilaa edeltäneen viimeisen tilikauden tilinpäätöksen tietojen perusteella tai antaa heidän suostumuksellaan apporttiomaisuutta vastaavan arvoisen omaisuuden.
6. Jos yhtiö maksaa tämän liittovaltion lain 25 §:n mukaisesti velkojiensa pyynnöstä yhtiön osakkaan osuuden (osakkeen osan) todellisen arvon, osan osakkeesta, jonka todellinen arvo muut osakkaat eivät ole maksaneet, siirtyy yhtiölle ja loput osakkeista jaetaan yhtiön jäsenten kesken heidän suorittamansa maksun suhteessa.
7. Osake (osakkeen osa) siirtyy yhtiölle siitä hetkestä lähtien, kun yhtiön osanottaja esittää vaatimuksen sen hankkimisesta yhtiölle, tai kun osakeavustuksen tai korvauksen antamisen määräaika on päättynyt taikka osake on tullut voimaan. tuomioistuimen päätös sulkea osakas yhtiöstä tai saada osakkuusyhtiön osanottaja kieltäytyi luovuttamasta osuutta yhtiöön osallistuneiden kansalaisten perillisille (oikeushenkilöiden oikeusseuraajille) tai jakaa se selvitystilassa olevan oikeushenkilön osallistujien joukossa - yhtiöön osallistuja tai yhtiö maksaa yhtiön osakkaan osakkeen (osakkeen osan) todellisen arvon velkojiensa pyynnöstä.
8. Yhtiö on velvollinen maksamaan osakkeen (osakkeen osan) todellisen arvon tai luovuttamaan samanarvoista omaisuutta yhden vuoden kuluessa osakkeen (osakkeen osan) luovuttamisesta yhtiölle, ellei Yhtiön peruskirjassa määrätään lyhyemmästä ajanjaksosta.
Osakkeen (osakkeen osan) todellinen arvo maksetaan yhtiön nettovarallisuuden arvon ja osakepääoman koon välisestä erotuksesta. Jos erotus ei riitä, yhtiö on velvollinen alentamaan osakepääomaansa puuttuvalla määrällä.
Artikla 24. Yhtiön omistamat osakkeet
Yhtiön omistamia osakkeita ei oteta huomioon päätettäessä äänestystulosta yhtiön osallistujien yhtiökokouksessa eikä jaettaessa yhtiön voittoa ja omaisuutta sen purkautuessa.
Yhtiön omistama osake on vuoden kuluessa siitä, kun se on siirtynyt yhtiölle, jaettava yhtiön osanottajien yhtiökokouksen päätöksellä kaikkien yhtiön osakkaiden kesken heidän osuutensa osakepääomasta suhteessa. yhtiöstä tai myydään kaikille tai joillekin yhtiön osallistujille ja (tai, ellei tätä ole yhtiön peruskirjassa kielletty), kolmansille osapuolille ja maksettu kokonaan. Jakamaton tai myymätön osa osakkeesta on maksettava takaisin alentamalla vastaavasti yhtiön osakepääomaa. Osakkeen myynti yhtiön osallistujille, jonka seurauksena sen osallistujien osakkeiden koko muuttuu, osakkeen myynti kolmansille osapuolille sekä osakkeen myyntiin liittyvien muutosten käyttöönotto Yhtiön perustamisasiakirjat toteutetaan yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osallistujat hyväksyvät yksimielisesti.
Asiakirjat tässä artiklassa säädettyjen muutosten valtion rekisteröimiseksi yhtiön perustamisasiakirjoissa ja osakkeen myynnin yhteydessä myös asiakirjat, jotka vahvistavat yhtiön myymän osakkeen maksamisen, on toimitettava viranomaiselle. ilmoittaa oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnistä kuukauden kuluessa päivästä, jona päätettiin hyväksyä yhtiön osallistujien maksuosuuksien tulokset ja tehdä tarvittavat muutokset yhtiön perustamisasiakirjoihin. Yrityksen perustamisasiakirjoissa määritellyt muutokset tulevat voimaan yrityksen osallistujien ja kolmansien osapuolten osalta siitä päivästä alkaen, jona oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä suorittava elin on rekisteröinyt heidät.
Artikla 25. Yhtiön osakkeen (osakkeen osan) sulkeminen yhtiön osakepääomasta
1. Osakkeenomistajan osuuden (osakkeen) ulosmittaus yhtiön osakepääomasta on velkojien pyynnöstä sallittua vain tuomioistuimen päätöksellä, jos muu omaisuus Yhtiön osakkaan osuus ei riitä kattamaan velkoja.
2. Mikäli osakkeenomistajan osake (osakkeen osa) suljetaan ulos yhtiön osakepääomasta yhtiön osakkaan velkojen vuoksi, yhtiöllä on oikeus maksaa velkojille osakkeen todellinen arvo ( osa osakekannasta) yhtiöjäsenen.
Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osallistujat ovat hyväksyneet yksimielisesti, voivat jäljellä olevat yhtiöosakkaat maksaa velkojille sen osakkeenomistajan osuuden (osakkeen osan), jonka omaisuutta ulosmitataan. suhteessa heidän osuuksiinsa yhtiön osakepääomasta, ellei maksun suuruuden määräytymismenettelystä ole toisin määrätty yhtiön säännöissä tai yhtiökokouksen päätöksessä.
Osakkeenomistajan osakkeen (osakkeen osan) todellinen arvo yhtiön osakepääomassa määräytyy yhtiön tilinpäätöksen tietojen perusteella viimeiseltä tilikaudelta, joka edelsi kanteen esittämispäivää. yritys sulkea yhtiön osakkaan osuuden (osan osakkeesta) sen veloista.
3. Jos yhtiö tai sen osakkaat eivät kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun velkojat ovat esittäneet vaatimuksen, maksa suljettavan yhtiöosakkaan koko osuuden (koko osuuden) todellista arvoa. Yhtiön osakkaan osuuden (osakkeen) ulosmittaus toteutetaan myymällä se julkisessa huutokaupassa.
Artikla 26. Yhtiön osakkaan eroaminen yhtiöstä
1. Yhtiön jäsenellä on oikeus erota yhtiöstä milloin tahansa, riippumatta sen muiden osallistujien tai yhtiön suostumuksesta.
2. Jos yhtiön jäsen eroaa yhtiöstä, hänen osuutensa siirtyy yhtiölle siitä hetkestä lähtien, kun hän jättää yhtiöstä eroamishakemuksen. Tällöin yhtiö on velvollinen maksamaan yhtiöstä eroamishakemuksen tehneelle osakkaalle osakkeensa todellisen arvon, joka määräytyy yhtiön tilinpäätöksen perusteella siltä vuodelta, jona erohakemus on tehty. antanut tai yhtiön osakkaan suostumuksella antaa hänelle samanarvoista luontoissuoritusomaisuutta, ja jos hänen osuutensa yhtiön osakepääomaan on maksettu puutteellisesti, hänen osuutensa todellisen arvon suhteessa osuuden maksettuun osaan.
3. Yhtiö on velvollinen maksamaan yhtiöstä eroa koskevan hakemuksen jättäneelle osakkaalle osakkeensa todellisen arvon tai luovuttamaan hänelle samanarvoista omaisuutta kuuden kuukauden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana hakemus on haettu. irtisanoa yhtiö on jätetty, jos vähemmän aikaa ei ole määrätty yhtiön peruskirjassa.
Yhtiön osallistujan osuuden todellinen arvo maksetaan yhtiön nettovarallisuuden arvon ja yhtiön osakepääoman koon erotuksesta. Jos erotus ei riitä maksamaan yhtiöstä eroamishakemuksen tehneelle osakkaalle osakkeensa todellista arvoa, yhtiö on velvollinen alentamaan osakepääomaansa puuttuvalla määrällä.
4. Yhtiön jäsenen eroaminen yhtiöstä ei vapauta häntä velvollisuudestaan tehdä avustusta yhtiön omaisuuteen, joka on syntynyt ennen yhtiöstä eroamishakemuksen jättämistä.
27 artikla. Osuudet yhtiön omaisuuteen
1. Yhtiön osakkaat ovat velvollisia, jos yhtiön säännöissä niin määrätään, yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä suorittamaan lahjoituksia yhtiön omaisuuteen. Tällaisesta yhtiön osanottajien velvollisuudesta voidaan määrätä yhtiön perustamissäännössä tai tekemällä muutoksia yhtiön yhtiöjärjestykseen yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osanottajat yksimielisesti hyväksyvät.
Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätös lahjoittamisesta yhtiön omaisuuteen voidaan tehdä vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä yhtiön osanottajien kokonaisäänimäärästä, ellei suurempaa äänimäärää tarvita. tällaisen päätöksen tekemisestä määrätään yhtiön peruskirjassa.
2. Kaikki yhtiön osakkaat suorittavat osuudet yhtiön omaisuuteen suhteessa heidän osuuksiinsa yhtiön osakepääomasta, ellei yhtiössä määrätä erilaisesta menettelystä yhtiön omaisuuteen suoritettavien maksujen määrän määrittämiseksi. yhtiön peruskirja.
Yhtiön säännöissä voidaan määrätä kaikkien tai tiettyjen yhtiön osakkaiden yhtiön omaisuuteen tekemien lahjoitusten enimmäisarvosta, ja se voi myös asettaa muita rajoituksia, jotka liittyvät lahjoituksen tekemiseen yhtiön omaisuuteen.
Tietylle yhtiön osakkaalle perustettuja rajoituksia, jotka liittyvät osakkeen (osakkeen osan) hankkijan osuuden (osakkeen osan) luovuttamiseen yhtiön omaisuuteen, ei koske osuuden (osakkeen osan) hankkijaa. .
Yhtiön säännöissä voidaan antaa säännöksiä, joilla määrätään menettelystä, jolla vahvistetaan yhtiön osakkaiden osakkeiden kokoon nähden suhteeton yhtiön omaisuuteen suoritettavien osuuksien suuruus, sekä säännöksiä, joilla asetetaan rajoituksia lahjoituksen tekemiselle yhtiön omaisuuteen. yhtiö perustamishetkellä tai sisällytetty yhtiön yhtiöjärjestykseen yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhdistyksen jäsenet ovat hyväksyneet.
Yhtiöjärjestyksen määräysten muuttaminen ja poissulkeminen, jossa määrätään menettelystä, jolla vahvistetaan yhtiön omaisuuteen kohdistuvien osuuksien suuruus, joka on suhteeton yhtiön osakkaiden osakkeiden kokoon nähden, sekä kaikille asetetut rajoitukset, jotka liittyvät lahjoituksen tekemiseen yhtiön omaisuuteen. Yhtiön osallistujat, toteutetaan yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki osallistujat ovat hyväksyneet yhteiskuntaan yksimielisesti. Yhtiöjärjestyksen määräysten muuttaminen ja poissulkeminen, jossa määrätään tietylle yhtiön osanottajalle määrätyt rajoitukset, tehdään yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, joka on tehty vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä. yhtiön osallistujien yhteenlaskettu äänimäärä edellyttäen, että osakas, jolle rajoitukset on asetettu, äänesti tällaisen päätöksen puolesta tai antoi kirjallisen suostumuksensa.
3. Osuudet yhtiön omaisuuteen suoritetaan rahana, ellei yhtiön säännöissä tai yhtiön osanottajien yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä.
4. Osuudet yhtiön omaisuuteen eivät muuta yhtiön osakkaiden osakkeiden kokoa ja nimellisarvoa yhtiön osakepääomassa.
Artikla 28. Yhtiön voiton jakaminen yhtiön osallistujien kesken
1. Yhtiöllä on oikeus tehdä neljännesvuosittain, puolivuosittain tai kerran vuodessa päätös voittonsa jakamisesta yhtiön osallistujien kesken. Päätöksen yhtiön voitosta yhtiön osallistujien kesken jaettavan osuuden määräämisestä tekee yhtiön osallistujien yhtiökokous.
2. Osa yhtiön voitosta, joka on tarkoitettu jaettavaksi sen osakkaiden kesken, jaetaan suhteessa heidän osuuksiinsa yhtiön osakepääomasta.
Yhtiön perustamisjärjestyksessä tai tekemällä yhtiön yhtiöjärjestykseen muutoksia yhtiön osanottajien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osanottajat yksimielisesti hyväksyvät, voidaan määrätä erilaisesta voitonjaosta yhtiön toimijoiden kesken. osallistujia. Yhtiöjärjestyksen määräysten muuttaminen ja poissulkeminen tällaisesta menettelystä tehdään yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osallistujat hyväksyvät yksimielisesti.
Artikla 29. Rajoitukset, jotka koskevat yhtiön voitonjakoa yhtiön osallistujien kesken. Rajoitukset yhtiön voittojen maksamiselle yhtiön osallistujille
1. Yhtiöllä ei ole oikeutta päättää voittonsa jakamisesta yhtiön osakkaiden kesken:
- kunnes yhtiön koko osakepääoma on maksettu kokonaan;
- ennen yhtiön osakkaan osuuden (osakkeen osan) todellisen arvon maksamista tässä liittovaltion laissa säädetyissä tapauksissa;
- jos yritys täyttää tällaisen päätöksen tekohetkellä liittovaltion maksukyvyttömyyttä (konkurssia) koskevan lain mukaiset maksukyvyttömyyden (konkurin) kriteerit tai jos yhtiössä ilmenee tällaisen päätöksen seurauksena määritellyt merkit;
- jos tällaisen päätöksen tekohetkellä yhtiön nettovarallisuuden arvo on päätöksen seurauksena pienempi kuin sen osakepääoma ja vararahasto tai niiden koko;
2. Yhtiöllä ei ole oikeutta maksaa voittoa yhtiön osakkaille, jonka jakamisesta yhtiön osakkaiden kesken on päätetty:
- jos yritys täyttää maksuhetkellä maksukyvyttömyyden (konkurssin) merkit liittovaltion maksukyvyttömyyttä (konkurssia) koskevan lain mukaisesti tai jos määritellyt merkit näkyvät yrityksessä maksun seurauksena;
- jos yhtiön nettovarallisuuden arvo maksuhetkellä on pienempi kuin sen osakepääoma ja vararahasto tai tulee maksun seurauksena pienemmäksi kuin niiden koko;
- muissa liittovaltion laeissa säädetyissä tapauksissa.
Tässä momentissa tarkoitettujen olosuhteiden päättyessä yhtiö on velvollinen maksamaan yhtiön osallistujille voittoa, jonka jakamisesta yhtiön osakkaiden kesken on tehty päätös.
30 § Vararahasto ja muut yhtiön varat
Yhtiö voi perustaa vararahaston ja muita varoja yhtiön säännöissä määrätyillä tavoilla ja määrillä.
31 artikla. Yhtiön velkakirjojen sijoittaminen
1. Yhtiöllä on oikeus sijoittaa joukkovelkakirjalainoja ja muita emissioluokan arvopapereita arvopaperilainsäädännössä säädetyllä tavalla.
2. Yhtiö voi laskea liikkeeseen joukkovelkakirjoja, kun sen osakepääoma on kokonaan maksettu. Joukkovelkakirjalla tulee olla nimellisarvo. Kaikkien yhtiön liikkeeseen laskemien joukkovelkakirjalainojen nimellisarvo ei saa ylittää yhtiön osakepääoman kokoa ja (tai) kolmansien osapuolien yhtiölle tätä tarkoitusta varten antaman vakuuden määrää. Kolmansien osapuolten antaman vakuuden puuttuessa joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlasku on sallittu aikaisintaan yhtiön kolmantena toimintavuonna ja edellyttäen, että kahdelta päättyneeltä tilikaudelta on asianmukaisesti hyväksytty tilinpäätös. Määritellyt rajoitukset eivät koske kiinnitysvakuudellisten joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskua ja muita liittovaltion arvopaperilakien määräämiä tapauksia.
Luku IV. JOHTO YHTEISKUNNASSA
32 artikla. Yhteiskunnan elimet
1. Ylin vartalo yhtiökokous on yhtiön osallistujien yhtiökokous. Yhtiön osallistujien yhtiökokous voi olla sääntömääräinen tai ylimääräinen.
Kaikilla yhtiökokouksilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osallistua asialistan asioiden käsittelyyn ja äänestää päätöksiä tehtäessä. Yhtiön perustamisasiakirjojen määräykset tai yhtiön toimielinten päätökset, jotka rajoittavat yhtiön osanottajien määriteltyjä oikeuksia, ovat mitättömiä.
Jokaisella yhtiön osanottajalla on yhtiökokouksessa äänimäärä, joka on suhteessa hänen osuuteensa yhtiön osakepääomasta, lukuun ottamatta tässä liittovaltion laissa säädettyjä tapauksia.
Yhtiön yhtiöjärjestys sen perustamisen yhteydessä tai tekemällä yhtiön yhtiöjärjestykseen muutoksia yhtiön osanottajien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osanottajat yksimielisesti hyväksyvät, voi vahvistaa erilaisen menettelyn yhtiökokouksen äänimäärän määrittämiseksi. yrityksen osallistujat. Yhtiöjärjestyksen määräysten muuttaminen ja poissulkeminen tällaisesta menettelystä tehdään yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, jonka kaikki yhtiön osallistujat hyväksyvät yksimielisesti.
2. Yhtiön säännöissä voidaan määrätä yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) muodostamisesta.
Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) pätevyys määräytyy yhtiön perussäännössä tämän liittovaltion lain mukaisesti.
Yhtiön työjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) toimivaltaan kuuluu yhtiön toimeenpanevien elinten muodostaminen, niiden toimivallan ennenaikainen päättäminen, merkittävien liiketoimien toteuttamiseen liittyvien asioiden ratkaiseminen laissa säädetyissä tapauksissa. Tämän liittovaltion lain 46 pykälä, jossa ratkaistaan sellaisten liiketoimien toteuttamiseen liittyvät kysymykset, joiden toteuttamiseen on intressi, tämän liittovaltion lain 45 §:ssä säädetyissä tapauksissa, ratkaistaan neuvottelujen valmisteluun, koollekutsumiseen ja pitämiseen liittyviä kysymyksiä. Yhtiön osallistujien yhtiökokous sekä muut tässä liittovaltion laissa säädetyt kysymykset. Jos yhtiön osallistujien yhtiökokouksen valmisteluun, koollekutsumiseen ja pitämiseen liittyvien asioiden ratkaiseminen kuuluu yhtiön työjärjestyksen mukaan yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) toimivaltaan, yhtiön toimeenpaneva elin saa oikeus vaatia yhtiön osallistujien ylimääräisen yhtiökokouksen pitämistä.
Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) muodostamis- ja toimintamenettely sekä menettely yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenten toimivallan ja hallituksen puheenjohtajan toimivallan päättämisessä. yhtiön hallitus (hallintoneuvosto) määräytyy yhtiön työjärjestyksen mukaan.
Yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet eivät voi muodostaa enempää kuin neljäsosa yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) kokoonpanosta. Yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö ei voi olla samanaikaisesti yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) puheenjohtaja.
Yhtiön osanottajien yhtiökokouksen päätöksellä yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenille voidaan heidän tehtäviensä hoitamisen ajalta maksaa palkkiota ja (tai) korvausta näiden tehtävien hoitamiseen liittyvistä kuluista. . Näiden palkkioiden ja palkkioiden suuruudet vahvistetaan yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä.
3. Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenet, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö sekä yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet, jotka eivät ole yhtiöön kuuluvia, voivat osallistua Yhtiön neuvoa-antavan äänioikeutettujen osallistujien yhtiökokous.
4. Yhtiön nykyisen toiminnan johtamista hoitaa yhtiön ainoa toimeenpaneva elin tai yhtiön ainoa toimeenpaneva elin ja yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin. Yhtiön toimeenpanevat elimet ovat tilivelvollisia yhtiön osallistujien yhtiökokoukselle ja yhtiön hallitukselle (hallintoneuvostolle).
5. Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenen, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenen äänivallan siirtäminen muille henkilöille, mukaan lukien muut hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenet yhtiö, muut yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet eivät ole sallittuja.
6. Yhtiön säännöissä voidaan määrätä yhtiön tarkastuslautakunnan muodostamisesta (tilintarkastajan valitsemisesta). Yrityksissä, joissa on yli viisitoista jäsentä, yhtiölle on tarkastuslautakunnan muodostaminen (tilintarkastajan valinta) pakollinen. Yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastaja) jäsenenä voi olla myös henkilö, joka ei ole yhtiön jäsen.
Yhtiön tilintarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) tehtäviä, jos yhtiön työjärjestyksessä niin määrätään, voi suorittaa yhtiön osallistujien yhtiökokouksen hyväksymä tilintarkastaja, jolla ei ole omistussuhteita yhtiöön, jäsenet yhtiön hallitus (hallintoneuvosto), johon kuuluu yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö, jäsenet yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin ja yhtiön osakkaat.
Yhtiön tarkastusvaliokunnan (tilintarkastaja) jäsenet eivät voi olla yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäseniä, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitavaa henkilöä eikä yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäseniä. yritys.
33 artikla. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen toimivalta
1. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen toimivalta määräytyy yhtiön peruskirjassa tämän liittovaltion lain mukaisesti.
2. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluu:
1) päättää yhtiön toiminnan pääsuuntauksista sekä päättää osallistumisesta yhdistyksiin ja muihin kaupallisten järjestöjen yhteenliittymiin;
2) yhtiön peruskirjan muuttaminen, mukaan lukien yhtiön osakepääoman koon muuttaminen;
3) perustamissopimuksen muutokset;
4) yhtiön toimeenpanevien elinten muodostaminen ja niiden toimivallan päättäminen ennenaikaisesti sekä päätöksen tekeminen yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen toimivallan siirtämisestä kaupalliselle yhteisölle tai yksittäiselle yrittäjälle (jäljempänä johtajaksi), tällaisen johtajan hyväksyntä ja hänen kanssaan tehdyn sopimuksen ehdot;
5) yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) valinta ja tehtävien ennenaikainen päättäminen;
6) vuosikertomusten ja vuositaseiden hyväksyminen;
7) päätöksen tekeminen yhtiön nettovoiton jakamisesta yhtiön osakkaiden kesken;
8) yhtiön sisäistä toimintaa sääntelevien asiakirjojen (yhtiön sisäiset asiakirjat) hyväksyminen (hyväksyminen);
9) päätöksen tekeminen yhtiön joukkovelkakirjojen ja muiden emissioluokan arvopapereiden sijoittamisesta;
10) tilintarkastuksen määrääminen, tilintarkastajan hyväksyminen ja hänen palveluistaan maksettavan maksun määrääminen;
11) päätöksen tekeminen yhtiön saneeraus- tai selvitystilasta;
12) selvitystoimikunnan asettaminen ja selvitystilataseen hyväksyminen;
13) muiden tässä liittovaltion laissa säädettyjen asioiden ratkaiseminen.
Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluvia asioita ei voida siirtää heille yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) päätettäväksi, paitsi tässä liittovaltion laissa säädetyissä tapauksissa, sekä johtokunnan päätettäväksi. yhtiön toimielimet.
34 artikla. Yhtiön seuraava osallistujien yhtiökokous
Yhtiön seuraava osanottajien yhtiökokous pidetään yhtiön työjärjestyksen mukaisessa määräajassa, kuitenkin vähintään kerran vuodessa. Yhtiön seuraavan yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön toimeenpaneva elin.
Yhtiön työjärjestyksessä on määrättävä päivämäärä, jolloin pidetään seuraava yhtiön osallistujien yhtiökokous, jossa vahvistetaan yhtiön toiminnan vuositulos.
Mainittu yhtiökokous on pidettävä aikaisintaan kahden kuukauden ja viimeistään neljän kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.
35 §. Yhtiön osallistujien ylimääräinen yhtiökokous
1. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään yhtiön säännöissä määrätyissä tapauksissa, sekä kaikissa muissa tapauksissa, jos yhtiökokouksen pitäminen on yhtiön ja sen osallistujien edun vuoksi tarpeen.
2. Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön toimeenpaneva elin omasta aloitteestaan, yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön tilintarkastuslautakunnan (tilintarkastaja) pyynnöstä. tilintarkastaja sekä yhtiön osakkaat, jotka yhdessä omistavat vähintään kymmenesosan yhdistyksen osallistujien kokonaisäänimäärästä.
Yhtiön toimeenpaneva elin on velvollinen harkitsemaan tämä vaatimus ja päättää ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä tai sen pitämisestä kieltäytymisestä. Päätöksen kieltäytyä yhtiökokouksen pitämisestä voi tehdä yhtiön toimielin vain seuraavissa tapauksissa:
- jos tässä liittovaltion laissa säädettyä menettelyä yhtiön osallistujien ylimääräisen yhtiökokouksen pitämistä koskevan pyynnön esittämiseksi ei noudateta;
- jos mikään yhtiön osallistujien ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalle ehdotetuista kysymyksistä ei kuulu sen toimivaltaan tai ei täytä liittovaltion lakien vaatimuksia.
Jos yksi tai useampi asia, jota ehdotetaan otettavaksi yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalle, ei kuulu yhtiön osallistujien yhtiökokouksen toimivaltaan tai ei täytä liittovaltion lakien vaatimuksia, näitä asioita ei sisällytetä yhtiökokoukseen. asialista.
Yhtiön toimielimellä ei ole oikeutta tehdä muutoksia yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen esityslistalle ehdotettujen asioiden sanamuotoon, eikä myöskään muuttaa ehdotettua ylimääräisen yhtiökokouksen pitämismuotoa. yrityksen osallistujat.
Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalle ehdotettujen asioiden ohella yhtiön toimielimellä on omasta aloitteestaan oikeus ottaa siihen lisäkysymyksiä.
3. Jos päätetään pitää yhtiön osanottajien ylimääräinen yhtiökokous, on mainittu yhtiökokous pidettävä viimeistään neljänkymmenenviiden päivän kuluessa sen pitämistä koskevan vaatimuksen vastaanottamisesta.
4. Jos tässä liittovaltion laissa säädetyssä määräajassa ei ole tehty päätöstä yhtiön osallistujien ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä taikka on päätetty kieltäytyä sen pitämisestä, yhtiön osallistujien ylimääräinen yhtiökokous voi sen pitämistä vaativien elinten tai henkilöiden kutsuma koolle.
Tässä tapauksessa yhtiön toimeenpaneva elin on velvollinen toimittamaan nimetyille elimille tai henkilöille luettelo yhtiön osallistujista ja heidän osoitteensa.
Tällaisen yhtiökokouksen valmistelusta, koollekutsumisesta ja pitämisestä aiheutuvat kustannukset voidaan korvata yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä yhtiön kustannuksella.
36 §. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen koollekutsumista koskeva menettely
1. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen koolle kutsuva toimielin tai henkilöt ovat velvollisia ilmoittamaan tästä kullekin osanottajalle viimeistään kolmekymmentä päivää ennen sen pitämistä kirjattuna kirjeenä yhtiön osallistujaluettelossa mainittuun osoitteeseen tai muulla tavalla. yhtiön peruskirjan mukaan.
2. Kutsussa on mainittava yhtiön osallistujien yhtiökokouksen aika ja paikka sekä ehdotettu asialista.
Jokaisella yhtiökokouksen osanottajalla on oikeus tehdä ehdotuksia lisäasioiden ottamiseksi yhtiökokouksen asialistalle viimeistään viisitoista päivää ennen kokousta. Lisäkysymykset, lukuun ottamatta asioita, jotka eivät kuulu yhtiön osallistujien yhtiökokouksen toimivaltaan tai eivät täytä liittovaltion lakien vaatimuksia, sisällytetään yhtiön osallistujien yhtiökokouksen asialistalle.
Yhtiökokouksen koolle kutsuvalla toimielimellä tai henkilöillä ei ole oikeutta muuttaa yhtiökokouksen asialistalle ehdotettujen lisäasioiden sanamuotoa.
Mikäli yhtiön osanottajien esityksestä tehdään muutoksia yhtiön osallistujien yhtiökokouksen alkuperäiseen asialistaan, on yhtiön osallistujien yhtiökokouksen koolle kutsuva toimielin tai henkilöt velvollinen ilmoittamaan kaikille yhtiökokouksen osallistujille tehdyistä muutoksista. esityslistaan viimeistään kymmenen päivää ennen tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettua kokousta.
3. Yhtiön osallistujille yhtiön osallistujien yhtiökokouksen valmistelussa toimitettavat tiedot ja materiaalit sisältävät yhtiön vuosikertomuksen, yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) ja tilintarkastajan tarkastuksen tuloksiin perustuvat johtopäätökset. yhtiön vuosikertomukset ja vuositaseet, tiedot yhtiön ehdokkaasta (ehdokkaasta), yhtiön hallituksesta (hallintoneuvostosta) ja yhtiön tarkastusvaliokunnasta (tilintarkastajat), muutos- ja lisäysehdotukset Yhtiön perustamisasiakirjoihin tehty tai yhtiön perustamisasiakirjaluonnos uudeksi painokseksi, yhtiön sisäisten asiakirjojen luonnokset sekä muut yhtiön säännöissä määrätyt tiedot (materiaalit).
Jos yhtiön säännöissä ei ole määrätty erilaisesta menettelystä yhtiön osallistujien tutustuttamiseksi tietoihin ja materiaaleihin, on yhtiön osallistujien yhtiökokouksen koolle kutsuva toimielin tai henkilöt velvollisia lähettämään heille tiedot ja materiaalit yhtiökokouskutsun mukana. yhtiön osallistujista, ja jos asialista muuttuu, asiaankuuluvat tiedot ja materiaalit lähetetään muutoksesta ilmoittamisen yhteydessä.
Ilmoitetut tiedot ja materiaalit on toimitettava kaikille yhtiön osallisille tarkasteltavaksi yhtiön toimeenpanevan elimen tiloissa 30 päivän kuluessa ennen yhtiön osallistujien yhtiökokousta. Yhtiö on velvollinen toimittamaan hänelle kopiot näistä asiakirjoista yhtiön osakkaan pyynnöstä. Yrityksen näiden kopioiden toimittamisesta perimä maksu ei voi ylittää niiden tuotantokustannuksia.
4. Yhtiön peruskirjassa voidaan määrätä lyhyempiä ajanjaksoja kuin tässä artiklassa on määritelty.
5. Jos tässä pykälässä säädettyä yhtiökokouksen koollekutsumismenettelyä rikotaan, yhtiökokous katsotaan toimivaltaiseksi, jos siihen osallistuvat kaikki yhtiön osallistujat.
37 artikla. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen pitämismenettely
1. Yhtiön osallistujien yhtiökokous pidetään tämän liittovaltion lain, yhtiön peruskirjan ja sen sisäisten asiakirjojen mukaisesti. Siltä osin kuin tässä liittovaltion laissa, yhtiön peruskirjassa ja yhtiön sisäisissä asiakirjoissa ei säädetä, yhtiön osallistujien yhtiökokouksen pitämismenettely vahvistetaan yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä.
2. Ennen yhtiön osallistujien yhtiökokouksen avausta suoritetaan saapuvien yhtiökokouksen rekisteröinti.
Yhtiön jäsenillä on oikeus osallistua yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai edustajiensa välityksellä. Yhtiön osallistujien edustajien on esitettävä asiakirjat, jotka vahvistavat heidän asianmukaisen valtuutuksensa. Yhtiön osakkaan edustajalle annetussa valtakirjassa on oltava tiedot edustetusta henkilöstä ja edustajasta (nimi tai nimitys, asuin- tai sijaintipaikka, passitiedot), joka on laadittava 4 ja 5 kohdan vaatimusten mukaisesti. Venäjän federaation siviililain 185 artiklan mukainen tai notaarin vahvistama.
Rekisteröimätön yritysjäsen (yhtiöjäsenen edustaja) ei voi osallistua äänestykseen.
3. Yhtiön osallistujien yhtiökokous avautuu yhtiökokouskutsussa mainittuna ajankohtana tai, jos kaikki yhtiön osallistujat ovat jo ilmoittautuneet, aikaisemmin.
4. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen avaa se henkilö, joka toimii yhtiön ainoana toimeenpanevana elimenä tai yhtiön kollegiaalista toimeenpanevaa elintä johtava henkilö. Yhtiön yhtiökokouksen, jonka kutsuvat koolle yhtiön hallitus (hallintoneuvosto), yhtiön tarkastuslautakunta (tilintarkastaja), tilintarkastaja tai yhtiön osakkaat, avaa hallituksen puheenjohtaja Yhtiön tarkastuslautakunnan puheenjohtaja, tilintarkastaja tai joku tämän yhtiökokouksen koolle kutsuneista yhtiön osallistujista.
5. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen avaaja valitsee puheenjohtajan yhtiön osallistujien keskuudesta. Ellei yhtiön työjärjestyksessä toisin määrätä, puheenjohtajan valintaa koskevassa kysymyksessä äänestettäessä on jokaisella osanottajalla yhtiön yhtiökokouksessa yksi ääni, ja päätös asiassa tehdään äänten enemmistöllä kaikkien äänten lukumäärästä. yhtiökokouksessa äänioikeutetuista yhtiön osallistujista.
6. Yhtiön toimielin järjestää pöytäkirjan pitämisestä yhtiön osanottajien yhtiökokouksesta.
Kaikkien yhtiön osallistujien yhtiökokousten pöytäkirjat tallennetaan pöytäkirjaan, joka on milloin tahansa toimitettava kenelle tahansa yhtiön osanottajalle tarkistettavaksi. Yhtiön osallistujien pyynnöstä heille annetaan yhtiön toimeenpanevan elimen oikeaksi todistamat otteet pöytäkirjasta.
7. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksella on oikeus tehdä päätöksiä vain niistä asialistan kohdista, jotka on ilmoitettu yhtiön osallistujille tämän liittovaltiolain 36 §:n 1 ja 2 momentin mukaisesti, lukuun ottamatta tapauksia, joissa kaikki yhtiön osallistujat osallistuvat tähän yhtiökokoukseen. .
8. Päätökset tämän liittovaltion lain 33 §:n 2 momentin 2 momentissa määritellyistä kysymyksistä sekä muista yhtiön peruskirjassa määrätyistä kysymyksistä tehdään vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä kokonaismäärästä. Yhtiön osallistujien äänistä, jos tällaisten päätösten tekemiseen tarvitaan suurempi määrä ääniä, ei tässä liittovaltion laissa tai yhtiön perussäännössä säädetä.
Tämän liittovaltion lain 33 §:n 2 momentin 3 ja 11 kohdassa mainitut päätökset tekevät kaikki yhtiön osanottajat yksimielisesti.
Muut päätökset tehdään enemmistöllä yhtiön osallistujien kokonaisäänimäärästä, ellei tässä liittovaltion laissa tai yhtiön perussäännössä määrätä suuremman äänimäärän tarvetta tällaisten päätösten tekemiseksi.
9. Yhtiön säännöissä voidaan määrätä kumulatiivisesta äänestyksestä yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenten, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenten ja (tai) yhtiön tilintarkastuslautakunnan jäsenten valintaa koskevissa asioissa.
Kumulatiivisessa äänestyksessä kullekin yhtiön jäsenelle kuuluvien äänten määrä kerrotaan niiden henkilöiden lukumäärällä, jotka on valittava yhtiön toimielimeen, ja yhtiön jäsenellä on oikeus antaa tuloksena saatu äänimäärä kokonaan yhdelle ehdokkaalle tai jakaa ne kahden tai useamman ehdokkaan kesken. Eniten ääniä saaneet ehdokkaat katsotaan valituiksi.
10. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätökset tehdään avoimella äänestyksellä, ellei yhtiön säännöissä toisin määrätä päätöksentekomenettelyssä.
38 §. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätös, tehty poissaolevalla äänestyksellä (äänestyksellä)
1. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätös voidaan tehdä ilman kokousta (yhtiön osallistujien yhteinen läsnäolo esityslistan asioiden käsittelyssä ja päätösten tekemiseksi äänestettäväksi annetuista asioista) poissaolevalla äänestyksellä (äänestyksellä). Tällainen äänestys voidaan suorittaa vaihtamalla asiakirjoja postitse, lennätyksellä, telelangalla, puhelimitse, sähköisellä tai muulla viestinnällä, joka varmistaa lähetettyjen ja vastaanotettujen viestien ja niiden asiakirjatodisteiden aitouden.
Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöstä tämän liittovaltion lain 33 §:n 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetuista kysymyksistä ei voida tehdä poissaolevalla äänestyksellä (äänestyksellä).
2. Kun yhtiön osanottajien yhtiökokous tekee päätöksen poissaolevalla äänestyksellä (äänestyksellä), tämän liittovaltion lain 37 §:n 2, 3, 4, 5 ja 7 momentit sekä 1 momentin säännökset, Tämän liittovaltion lain 36 §:n 2 ja 3 momentin mukaisesti osissa niissä säädetyissä määräajoissa.
3. Poissaoloäänestyksen suorittamismenettely määräytyy yhtiön sisäisessä asiakirjassa, jossa on määrättävä ehdotetun esityslistan pakollinen ilmoittaminen kaikille yhtiön jäsenille, mahdollisuus tutustua kaikkiin yhtiön jäseniin kaikkiin tarvittaviin tietoihin. ja materiaalit ennen äänestystä, mahdollisuus tehdä ehdotuksia lisäasioiden ottamiseksi esityslistalle, pakolliset ilmoitukset kaikille yhtiön jäsenille ennen muutetun esityslistan äänestyksen alkamista sekä äänestysmenettelyn päättymisen määräaika .
39 §. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvien asioiden päätöksenteko yhtiön ainoan osallistujan toimesta
Yhdestä osanottajasta koostuvassa yhtiössä päätökset yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvista asioista tekee yhtiön ainoa osallistuja yksittäin ja ne dokumentoidaan kirjallisesti. Tässä tapauksessa tämän liittovaltion lain 34, 35, 36, 37, 38 ja 43 §:n määräyksiä ei sovelleta, lukuun ottamatta säännöksiä, jotka koskevat yhtiön osanottajien varsinaisen yhtiökokouksen ajankohtaa.
Artikla 40. Yhtiön ainoa toimeenpaneva elin
1. Yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen (toimitusjohtaja, toimitusjohtaja ja muut) valitsee yhtiön osallistujien yhtiökokous yhtiön työjärjestyksen määräajaksi. Yhtiön ainoa toimielin voidaan valita myös ulkopuolelta.
Yhtiön ja yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitavan henkilön välisen sopimuksen allekirjoittaa yhtiön puolesta se henkilö, joka on johtanut yhtiön osanottajien yhtiökokousta, jossa toimihenkilön tehtäviä hoitava henkilö. yhtiön toimielimen on valinnut tai yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä valtuuttama yhtiön osanottaja.
2. Vain yksilöllinen, lukuun ottamatta tämän liittovaltion lain 42 §:ssä säädettyä tapausta.
3. Yrityksen ainoa toimeenpaneva elin:
1) toimii ilman valtakirjaa yhtiön puolesta, mukaan lukien edustaa sen etuja ja tekee liiketoimia;
2) antaa edustusoikeutta koskevia valtakirjoja yhtiön puolesta, mukaan lukien vaihto-oikeudelliset valtakirjat;
3) antaa määräyksiä yhtiön työntekijöiden nimittämisestä, siirrosta ja irtisanomisesta, soveltaa kannustimia ja määrää kurinpitoseuraamuksia;
4) käyttää muita valtuuksia, joita ei ole annettu tässä liittovaltion laissa tai yhtiön perussäännössä yhtiön osallistujien yhtiökokouksen, yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) ja yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen toimivaltaan.
4. Yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen toiminnan ja sen päätöksentekomenettelystä määrätään yhtiön säännöissä, yhtiön sisäisissä asiakirjoissa sekä yhtiön ja tehtäviä hoitavan henkilön välillä tehdyssä sopimuksessa. sen ainoasta toimeenpanoelimestä.
§ 41. Yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin
1. Jos yhtiön säännöissä määrätään, että yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen ohella muodostetaan yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin (hallitus, johtokunta ja muut), tällaisen elimen valitsee yhtiön osallistujien yhtiökokous. yhtiön peruskirjan määräämänä lukumääränä ja ajanjaksona.
Yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsen voi olla vain yksityinen henkilö, joka ei saa olla yhtiön jäsen.
Yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin käyttää yhtiön työjärjestyksen sen toimivaltaan kuuluvia valtuuksia.
Yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen puheenjohtajan tehtäviä hoitaa yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö, paitsi siinä tapauksessa, että yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen valtuudet siirtyvät johtajalle .
2. Yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen toiminnan ja sen päätöksentekomenettelystä määrätään yhtiön työjärjestyksessä ja yhtiön sisäisissä asiakirjoissa.
42 artikla. Yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen valtuuksien siirto johtajalle
Yhtiöllä on oikeus siirtää sopimuksella ainoan toimeenpaneva elimensä valtuudet johtajalle, jos tällaisesta mahdollisuudesta on nimenomaisesti määrätty yhtiön säännöissä.
Sopimuksen johtajan kanssa allekirjoittaa yhtiön puolesta yhtiön osallistujien yhtiökokouksen puheenjohtajana toiminut henkilö, joka on hyväksynyt johtajan kanssa tehdyn sopimuksen ehdot, tai yhtiökokouksen päätöksellä valtuutettu yhtiön osanottaja. yrityksen osallistujat.
43 artikla. Muutoksenhaku yhtiön johtoelinten päätöksiin
1. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätös, joka on tehty vastoin tämän liittovaltion lain vaatimuksia, muita Venäjän federaation säädöksiä, yhtiön peruskirjaa ja loukkaa yrityksen osallistujan oikeuksia ja oikeutettuja etuja, voidaan julistaa pätemättömäksi. tuomioistuin sellaisen yhtiön osakkaan hakemuksesta, joka ei osallistunut äänestykseen tai äänesti riidanalaista päätöstä vastaan. Hakemus voidaan jättää kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiön jäsen sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää tehdystä päätöksestä. Jos yhtiömies osallistui valituksenalaisen päätöksen tehneeseen yhtiökokoukseen, hakemus voidaan jättää kahden kuukauden kuluessa päätöksen tekopäivästä.
2. Tuomioistuimella on oikeus asian kaikki olosuhteet huomioon ottaen pitää valituksenalainen päätös voimassa, jos hakemuksen jättäneen yhtiön osakkaan ääni ei voinut vaikuttaa äänestystulokseen, tehdyt rikkomukset eivät ole merkittäviä ja päätös ei aiheuttanut tappioita tälle yrityksen osallistujalle.
3. Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen tai johtajan päätös, joka on tehty tämän liittovaltion lain tai muiden lakien vaatimusten vastaisesti Tuomioistuin voi julistaa pätemättömäksi Venäjän federaation peruskirjan, joka rikkoo yhtiön osakkaan oikeuksia ja oikeutettuja etuja, tämän yhtiön jäsenen pyynnöstä.
44 §. Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenten ja johtajan vastuu
1. Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen jäsenten, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenten sekä johtajan on oikeuksiaan käyttäessään ja tehtäviään hoitaessaan toimia yhtiön etujen mukaisesti vilpittömästi ja viisaasti.
2. Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön ainoan toimielimen jäsenet, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet sekä johtaja ovat vastuussa yhtiölle yhtiölle aiheutuneista vahingoista. syyllisillä teoillaan (toimimattomuudellaan), ellei liittovaltion laeissa säädetä muista perusteista ja vastuun määrästä. Tällöin vastuussa eivät ole yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenet, yhtiölle tappiota aiheuttanutta päätöstä vastaan äänestäneet yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet, jotka eivät osallistuneet äänestykseen. .
3. Päätettäessä yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenten sekä johtajan vastuun perusteista ja määrästä Liikevaihdon tavanomaiset ehdot ja muut asian kannalta merkitykselliset olosuhteet on otettava huomioon.
4. Jos tämän pykälän säännösten mukaan vastuussa on useampi henkilö, heidän vastuunsa yhteiskunnalle on yhteisvastuullinen.
5. Yhtiöllä tai sen osakkaalla on oikeus nostaa korvausvaatimus yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenen, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen, hallituksen jäsenen yhtiölle aiheuttamasta vahingosta. yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin tai johtaja.
Artikla 45. Kiinnostus yritykseen, joka suorittaa liiketoimen
1. Liiketoimet, joihin liittyy yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsen, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsen, tai sellaisen osakkaan etua yhtiössä, jolla on osakkuusyhtiöineen vähintään kaksikymmentä prosenttia äänimäärästä yhtiön osakkaiden äänimäärästä, yhtiö ei voi toteuttaa ilman yhtiökokouksen suostumusta. yrityksen osallistujat.
Yhtiö tunnustaa mainitut henkilöt kiinnostuneiksi liiketoimesta tapauksissa, joissa he, heidän puolisonsa, vanhempansa, lapsensa, veljensä, sisarensa ja (tai) heidän tytäryhtiönsä:
- ovat osapuolena liiketoimessa tai toimivat kolmansien osapuolten edun mukaisesti suhteissaan yhtiöön;
- omistaa (jokainen erikseen tai yhdessä) vähintään kaksikymmentä prosenttia sellaisen oikeushenkilön osakkeista (osakkeet, osakkeet), joka on liiketoimen osapuoli tai toimii kolmansien osapuolten etujen mukaisesti suhteissaan yhtiöön;
- toimia sellaisen oikeushenkilön johtoelimissä, joka on osapuolena liiketoimessa tai toimii kolmansien osapuolten edun mukaisesti suhteissaan yhtiöön;
- muissa yhtiön säännöissä määrätyissä tapauksissa.
2. Tämän pykälän 1 momentin ensimmäisessä kohdassa mainittujen henkilöiden on saatettava yhtiön osallistujien yhtiökokouksen tietoon tiedot:
- oikeushenkilöistä, joissa he, heidän puolisonsa, vanhempansa, lapsensa, veljensä, sisarensa ja (tai) heidän tytäryhtiönsä omistavat vähintään kaksikymmentä prosenttia osakkeista (osuudet, osakkeet);
- oikeushenkilöistä, joissa he, heidän puolisonsa, vanhempansa, lapsensa, veljensä, sisarensa ja (tai) heidän tytäryhtiönsä hoitavat tehtäviä hallintoelimissä;
- niiden tiedossa olevista meneillään olevista tai ehdotetuista liiketoimista, joista heidän voidaan katsoa olevan kiinnostuneita.
3. Päätöksen yhtiöstä sellaisen liiketoimen toteuttamisesta, johon se kiinnostaa, tekee yhtiön osallistujien yhtiökokous niiden yhtiön osanottajien äänten enemmistöllä, jotka eivät ole kiinnostuneita sen toteuttamisesta.
4. Kiinnostuksen kohteena olevan liiketoimen tekeminen ei edellytä tämän pykälän 3 momentissa tarkoitettua yhtiön osanottajien yhtiökokouksen päätöstä, jos liiketoimi tehdään tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä. yhtiön ja toisen osapuolen välinen toiminta, joka on tapahtunut ennen sitä hetkeä, jolloin liiketoimen toteuttamisesta kiinnostunut henkilö on tunnustettu sellaiseksi tämän pykälän 1 momentin mukaisesti (päätöstä tarvitaan vasta seuraavan yhtiökokouksen ajankohtana). yrityksen osallistujista).
5. Liiketoimi, johon liittyy intressi ja joka on tehty vastoin tässä pykälässä säädettyjä vaatimuksia, voidaan julistaa mitättömäksi yhtiön tai sen osallistujan pyynnöstä.
6. Tätä artiklaa ei sovelleta yhtiöihin, joissa on yksi osanottaja, joka samanaikaisesti hoitaa tämän yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä.
7. Jos yhtiöön perustetaan yhtiön hallitus (hallintoneuvosto), voidaan yhtiöjärjestyksen mukaan katsoa yhtiön toimivaltaan kuuluvien liiketoimien päättäminen, paitsi jos yhtiöjärjestyksen määrä maksu kaupasta tai kohteena olevan omaisuuden arvo ylittää kaksi prosenttia yhtiön omaisuuden viimeisimmän raportointikauden tilinpäätöksen perusteella määritetystä arvosta.
46 artikla. Tärkeimmät liiketoimet
1. Merkittävä liiketoimi on liiketoimi tai useita toisiinsa liittyviä liiketoimia, jotka liittyvät yhtiön suoraan tai välillisesti hankkimiseen, luovuttamiseen tai mahdollisuuteen luovuttaa omaisuutta, jonka arvo on enemmän kuin kaksikymmentäviisi prosenttia yhtiön omaisuuden arvosta. omaisuus, joka määräytyy tilinpäätöksen perusteella viimeiseltä tilikaudelta, joka edeltää tällaisten liiketoimien toteuttamispäätösten tekopäivää, ellei yhtiön peruskirjassa määrätä suurempaa suurkauppaa. Merkittäviä liiketoimia ei pidetä yhtiön tavanomaisessa liiketoiminnassa tehtyinä liiketoimina.
2. Tätä §:ää sovellettaessa yhtiön suuren liiketoimen seurauksena luovuttaman omaisuuden arvo määritetään sen kirjanpitotietojen perusteella ja yhtiön hankkiman omaisuuden arvo - tarjoushinta.
3. Päätöksen suurkaupan toteuttamisesta tekee yhtiön osallistujien yhtiökokous.
4. Jos yhtiöön perustetaan yhtiön hallitus (hallintoneuvosto), päätökset merkittävien liiketoimien tekemisestä, jotka liittyvät yhtiön suoraan tai välillisesti hankkimiseen, luovuttamiseen tai mahdollisuuteen luovuttaa omaisuutta, jonka arvo on peräisin 25-50 prosenttia yhtiön omaisuuden arvosta voidaan yhtiön työjärjestyksen mukaan siirtää yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) toimivaltaan.
5. Tässä pykälässä säädettyjen vaatimusten vastaisesti tehty merkittävä liiketoimi voidaan julistaa mitättömäksi yhtiön tai sen osallistujan pyynnöstä.
6. Yhtiön työjärjestyksessä voidaan määrätä, että merkittävien liiketoimien toteuttaminen ei edellytä yhtiön osanottajien yhtiökokouksen ja yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) päätöstä.
§ 47. Yhtiön tarkastuslautakunta (tilintarkastaja).
1. Yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastaja) valitsee yhtiön yhtiökokous yhtiön sääntöjen määräämäksi ajaksi.
Yhtiön tarkastusvaliokunnan jäsenten lukumäärä määräytyy yhtiön työjärjestyksen mukaan.
2. Yhtiön tarkastuslautakunnalla (tilintarkastajalla) on milloin tahansa oikeus tarkastaa yhtiön taloudellinen ja taloudellinen toiminta ja saada kaikki yhtiön toimintaan liittyvät asiakirjat. Yhtiön tarkastusvaliokunnan (tilintarkastajan), yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäsenten, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitavan henkilön, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenten pyynnöstä Yhtiön sekä yhtiön työntekijöiden on annettava tarvittavat selvitykset suullisesti tai kirjallisesti.
3. Yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) on suoritettava yhtiön vuosikertomusten ja taseiden tarkastus ennen kuin yhtiön osanottajien yhtiökokous hyväksyy ne. Yhtiön osanottajien yhtiökokouksella ei ole oikeutta hyväksyä yhtiön vuosikertomuksia ja taseita, ellei yhtiön tarkastuslautakunta (tilintarkastaja) ole tehnyt johtopäätöksiä.
4. Yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) työjärjestys määräytyy yhtiön työjärjestyksen ja sisäisten asiakirjojen mukaan.
5. Tätä artiklaa sovelletaan tapauksissa, joissa yhtiön tilintarkastuslautakunnan muodostamisesta tai yhtiön tilintarkastajan valinnasta määrätään yhtiön perussäännössä tai se on pakollista tämän liittovaltion lain mukaisesti.
Artikla 48. Yhtiön tilintarkastus
Yhtiön vuosikertomusten ja taseiden oikeellisuuden tarkastamiseksi ja vahvistamiseksi sekä yhtiön ajankohtaisen asioiden tilan tarkistamiseksi sillä on oikeus yhtiön osakaskokouksen päätöksellä ottaa palvelukseen ammatillinen tilintarkastaja, joka ei liity omistukseensa yhtiöön, yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) jäseniin, yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitavaan henkilöön, yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäseniin ja osallistujiin yhtiöstä.
Yhtiön jäsenen pyynnöstä tilintarkastuksen voi suorittaa hänen valitsemansa tilintarkastaja, jonka on täytettävä tämän artiklan ensimmäisessä osassa asetetut vaatimukset. Tällaisessa tarkastuksessa tilintarkastajan palveluista maksetaan sen yhtiön osakkaan kustannuksella, jonka pyynnöstä se suoritetaan. Yhtiön jäsenen kulut tilintarkastajan palvelujen maksamisesta voidaan yhtiökokouksen päätöksellä korvata hänelle yhtiön kustannuksella.
Tilintarkastajan osallistuminen yhtiön vuosikertomusten ja taseiden oikeellisuuden tarkistamiseen ja vahvistamiseen on pakollista Venäjän federaation liittovaltion laeissa ja muissa säädöksissä säädetyissä tapauksissa.
Artikla 49. Yhtiön julkinen raportointi
1. Yhtiöllä ei ole velvollisuutta julkaista raportteja toiminnastaan, paitsi tässä liittovaltion laissa ja muissa liittovaltion laeissa säädetyissä tapauksissa.
2. Jos joukkovelkakirjoja ja muita emissioluokan arvopapereita tarjotaan yleisölle, yhtiö on velvollinen julkaisemaan vuosittain vuosikertomukset ja taseet sekä julkistamaan muuta toimintaansa koskevia tietoja, joista säädetään liittovaltion lakien ja määräysten mukaisesti. heidän kanssaan.
Artikla 50. Yritysasiakirjojen säilyttäminen
1. Yritys on velvollinen säilyttämään seuraavat asiakirjat:
- yhtiön perustamisasiakirjat sekä yhtiön perustamisasiakirjoihin tehdyt muutokset ja lisäykset, jotka on rekisteröity määrätyllä tavalla;
- yhtiön perustajien kokouksen pöytäkirja (pöytäkirja), joka sisältää päätöksen perustaa yhtiö ja hyväksyä ei-rahallisten osuuksien rahallinen arvostus yhtiön osakepääomaan sekä muut perustamiseen liittyvät päätökset yritys;
- asiakirja, joka vahvistaa yrityksen valtion rekisteröinnin;
- asiakirjat, jotka vahvistavat yhtiön oikeudet omaisuuteen sen taseessa; yrityksen sisäiset asiakirjat;
- yhtiön sivuliikkeitä ja edustustoja koskevat määräykset;
- yhtiön joukkovelkakirjojen ja muiden emissioluokan arvopapereiden liikkeeseenlaskuun liittyvät asiakirjat;
- pöytäkirjat yhtiön osallistujien yhtiökokouksista, yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen ja yhtiön tarkastusvaliokunnan kokouksista;
- luettelot yhtiön sidoshenkilöistä;
- yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan), tilintarkastajan, valtion ja kuntien varainhoidon valvontaelinten johtopäätökset;
- muut Venäjän federaation liittovaltion laeissa ja muissa säädöksissä säädetyt asiakirjat, yhtiön peruskirja, yhtiön sisäiset asiakirjat, yhtiön osallistujien yhtiökokouksen, yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) ja johtokunnan päätökset yhtiön toimielimet.
2. Yhtiö säilyttää tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ainoan toimeenpanoelimen toimipaikassa tai muussa yhtiön osallistujien tiedossa ja saatavilla olevassa paikassa.
Luku V. YHTIÖN UUDELLEENJÄRJESTELY JA PURKAMINEN
51 artikla. Yhtiön saneeraus
1. Yhtiö voidaan vapaaehtoisesti organisoida uudelleen tässä liittovaltion laissa säädetyllä tavalla.
Muut yrityksen uudelleenorganisoinnin perusteet ja menettelyt määräytyvät Venäjän federaation siviililaissa ja muissa liittovaltion laeissa.
2. Yhtiön saneeraus voidaan toteuttaa sulautumisen, liittymisen, jakautumisen, eriyttämisen ja muuntamisen muodossa.
3. Yhtiö katsotaan uudelleenorganisoiduksi, lukuun ottamatta tapauksia, joissa uudelleenjärjestely tapahtuu sulautumisen muodossa, siitä hetkestä lähtien, kun uudelleenjärjestelyn tuloksena syntyneet oikeushenkilöt on rekisteröity valtiollisesti.
Kun yhtiö organisoidaan uudelleen liittämällä toinen yhtiö, ensimmäinen niistä katsotaan uudelleenorganisoiduksi siitä hetkestä lähtien, kun yhtiö liitetään yhteen valtion rekisteri oikeushenkilöiden kirjaaminen osakkuusyhtiön toiminnan lopettamisesta.
4. Uudelleenjärjestelyn seurauksena perustettujen yritysten valtion rekisteröinti ja uudelleenorganisoitujen yritysten toiminnan lopettamista koskevien merkintöjen tekeminen sekä peruskirjan muutosten valtion rekisteröinti suoritetaan liittovaltion laeissa säädetyllä tavalla.
5. Viimeistään kolmenkymmenen päivän kuluessa yhtiön saneerauspäätöksestä ja sulautumisen tai liittymisen muodossa järjestettäessä yhtiötä siitä päivästä, jona viimeinen sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä on tehnyt tämän päätöksen. tai liittymisen jälkeen yhtiö on velvollinen ilmoittamaan tästä kirjallisesti kaikille sen tiedossa oleville yhtiön velkojille ja julkaisemaan oikeushenkilöiden valtionrekisteröintitietoja julkaisevassa lehdistössä viestin tehdystä päätöksestä. Tällöin yhtiön velkojilla on oikeus kolmenkymmenen päivän kuluessa ilmoitusten lähettämisestä heille tai kolmenkymmenen päivän kuluessa tehtyä päätöstä koskevan viestin julkaisupäivästä vaatia kirjallisesti irtisanomista tai täyttämistä ennenaikaisesti. yhtiön asiaankuuluvat velvoitteet ja tappioiden korvaaminen.
Uudelleenjärjestelyn seurauksena perustettujen yhtiöiden valtiollinen rekisteröinti ja saneerattujen yhtiöiden toiminnan lopettamista koskevien merkintöjen tekeminen suoritetaan vain, jos esitetään todisteet velkojille ilmoittamisesta tässä kohdassa säädetyllä tavalla.
Jos erotustasesta ei voida määrittää saneeratun yhtiön oikeudellista seuraajaa, uudelleenjärjestelyn tuloksena syntyneet oikeussubjektit ovat yhteisvastuussa saneeratun yhtiön velvoitteista velkojiaan kohtaan.
52 artikla. Yritysten sulautuminen
1. Yritysten sulautumisella tarkoitetaan uuden yhtiön perustamista, jossa kahden tai useamman yhtiön kaikki oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille ja viimeksi mainittu lakkaa.
2. Kunkin sulautumisena uudelleenjärjestelyyn osallistuvan yhtiön osanottajien yhtiökokous tekee päätöksen tällaisesta uudelleenjärjestelystä, sulautumissopimuksen ja sulautumisen tuloksena syntyneen yhtiön yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä sekä kuin siirtolain hyväksymisestä.
3. Sulautumissopimus, jonka ovat allekirjoittaneet sulautumisen tuloksena syntyneen yhtiön kaikki osapuolet, on peruskirjan kanssa sen perustamisasiakirja, ja sen on täytettävä kaikki Venäjän federaation siviililain ja tämän liittovaltion asettamat vaatimukset. Perustamissopimusta koskeva laki.
4. Jos jokaisen sulautumisen muodossa tapahtuvaan uudelleenjärjestelyyn osallistuvien yhtiöiden yhtiökokous päättää tällaisesta uudelleenjärjestelystä ja sulautumissopimuksen hyväksymisestä, sulautumisen tuloksena syntyneen yhtiön peruskirja ja luovutuslaki, sulautumisen tuloksena perustetun yhtiön toimielinten valinta, joka toteutetaan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisessä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pitämisen ajankohta ja menettely määräytyvät sulautumissopimuksessa.
Sulautumisen seurauksena perustetun yhtiön ainoa toimeenpaneva elin suorittaa tämän yhtiön valtion rekisteröintiin liittyviä toimia.
5. Yhtiöiden sulautuessa niiden jokaisen oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sulautumisen tuloksena syntyvälle yhtiölle luovutuslakien mukaisesti.
53 artikla. Yhtiön sulautuminen
1. Yhtiön sulautuminen on yhden tai useamman yhtiön lakkauttamista siten, että kaikki niiden oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät toiselle yhtiölle.
2. Kunkin sulautumisen muodossa tapahtuvaan uudelleenjärjestelyyn osallistuvan yhtiön yhtiökokous tekee päätöksen uudelleenjärjestelystä, sulautumissopimuksen hyväksymisestä ja hankitun yhtiön osallistujien yhtiökokous tekee myös päätöksen hyväksymisestä. siirtolaki.
3. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteinen yhtiökokous tekee muutoksia sulautumisen kohteena olevan yhtiön perustamisasiakirjoihin, muutoksia, jotka liittyvät yhtiön osallistujien kokoonpanon muutoksiin, määräämällä niiden koon. osakkeista, muista sulautumissopimuksessa määrätyistä muutoksista sekä päättää tarvittaessa myös muista asioista, mukaan lukien kysymykset sulautuvan yhtiön toimielinten valinnasta. Tällaisen yhtiökokouksen pitämisen ajankohta ja menettely määräytyvät liittymissopimuksessa.
4. Kun yhtiö sulautuu toiseen, kaikki sulautuvan yhtiön oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät viimeksi mainitulle luovutuslain mukaisesti.
Artikla 54. Yhteiskunnan jakautuminen
1. Yhtiön jakautuminen on yhtiön lakkauttamista siten, että kaikki sen oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät uusille yhtiöille.
2. Jakautumisella uudelleen organisoitavan yhtiön osanottajien yhtiökokous tekee päätöksen uudelleenjärjestelystä, yhtiön jakautumisen menettelystä ja ehdoista, uusien yhtiöiden perustamisesta sekä jakautumistaseen hyväksymisestä.
3. Jokaisen jakautumisen tuloksena syntyneen yhtiön osallistujat allekirjoittavat perustamissopimuksen. Jokaisen jakautumisen seurauksena perustetun yhtiön osallistujien yhtiökokous hyväksyy työjärjestyksen ja valitsee yhtiön toimielimet.
4. Yhtiön jakautuessa kaikki sen oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät jakautumisen seurauksena syntyneille yhtiöille jakautumisen taseen mukaisesti.
Artikla 55. Yhtiön eriyttäminen
1. Yhtiön irtautuminen on yhden tai useamman yhtiön perustaminen siirtämällä sille osa uudelleenjärjestetyn yhtiön oikeuksista ja velvollisuuksista ilman, että yhtiö lopetetaan.
2. Eriytymisen muodossa uudelleen organisoitavan yhtiön osallistujien yhtiökokous tekee päätöksen tällaisesta uudelleenjärjestelystä, erottamisen menettelystä ja ehdoista, uuden yhtiön (uudet yhtiöt) perustamisesta ja erottamistaseen hyväksymisestä ja kirjaa eriyttämisen muodossa uudelleensaneerattavan yhtiön perustamisasiakirjoihin, yhtiön osakkaiden kokoonpanon muutoksiin liittyvät muutokset, heidän osakkeiden koon määräämisensä sekä muut säädetyt muutokset erottamista koskevalla päätöksellä sekä päättää tarvittaessa myös muut asiat, mukaan lukien yhtiön toimielinten valintaa koskevat kysymykset.
Eriytyneen yhtiön osakkaat allekirjoittavat perustamissopimuksen. Eriytyneen yhtiön osanottajien yhtiökokous hyväksyy sen työjärjestyksen ja valitsee yhtiön toimielimet.
Jos erotettavan yhtiön ainoa osallistuja on saneerattu yhtiö, sen yhtiökokous tekee päätöksen yhtiön uudelleenjärjestelystä erottamisen muodossa, erottamisen menettelystä ja ehdoista sekä hyväksyy myös eriytyneen yhtiön peruskirjan ja erotaseen sekä valitsee eriytyneen yhtiön toimielimet.
3. Kun yhtiöstä erotetaan yksi tai useampi yhtiö, osa saneeratun yhtiön oikeuksista ja velvollisuuksista siirtyy niille eriytymistaseen mukaisesti.
Artikla 56. Yhteiskunnan muutos
1. Yhtiöllä on oikeus muuttua osakeyhtiöksi, lisävastuuyhtiöksi tai tuotantoosuuskunnaksi.
2. Muutosmuodossa uudelleensaneerattavan yhtiön osanottajien yhtiökokous tekee päätöksen uudelleenjärjestelystä, muuntamisen menettelystä ja ehdoista, menettelystä, jolla yhtiöön osallistuneiden osakkeet vaihdetaan osakeyhtiön osakkeisiin. , lisävastuullisen yhtiön osakkaiden osakkeita tai tuotantoosuuskunnan jäsenten osuuksia, hyväksyttäessä osakeyhtiön, lisävastuuyhtiön tai muutoksen seurauksena perustetun tuotantoosuuskunnan perustamiskirja sekä siirtolain hyväksyminen.
3. Muutoksen seurauksena perustetun oikeushenkilön osallistujat tekevät päätöksen sen elinten valinnasta tällaisia oikeushenkilöitä koskevien liittovaltion lakien vaatimusten mukaisesti ja antavat asianomaiselle elimelle tehtäväksi suorittaa valtion rekisteröintiin liittyviä toimia. muutoksen seurauksena luotu oikeushenkilö.
4. Yhtiön muuttamisessa kaikki uudelleenorganisoidun yhtiön oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät muutoksen seurauksena syntyneelle oikeushenkilölle luovutuskirjan mukaisesti.
Artikla 57. Yhtiön selvitystila
1. Yritys voidaan purkaa vapaaehtoisesti Venäjän federaation siviililain määräämällä tavalla ottaen huomioon tämän liittovaltion lain ja yhtiön peruskirjan vaatimukset. Yhtiö voidaan myös purkaa tuomioistuimen päätöksellä Venäjän federaation siviililaissa säädetyin perustein.
Yrityksen purkaminen merkitsee sen päättymistä ilman oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymistä perinnän kautta muille henkilöille.
2. Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätös yhtiön vapaaehtoisesta purkamisesta ja selvitystoimikunnan asettamisesta tehdään yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston), yhtiön toimielimen tai osakkaan ehdotuksesta. . Vapaaehtoisesti puretun yhtiön osallistujien yhtiökokous tekee päätöksen yhtiön selvitystilasta ja selvitystoimikunnan asettamisesta.
3. Selvitystoimikunnan asettamisesta lähtien kaikki valtuudet hoitaa yhtiön asioita siirtyvät sille. Selvityslautakunta toimii tuomioistuimessa selvitystilassa olevan yhtiön puolesta.
4. Jos selvitystilassa olevan yhtiön osanottaja on Venäjän federaatio, Venäjän federaation muodostava yksikkö tai kunnallinen yhteisö, selvitystoimikuntaan kuuluu liittovaltion valtion omaisuutta hoitavan elimen edustaja, liittovaltion omaisuutta myyvä erikoistunut laitos, Venäjän federaation muodostavan yksikön valtion omaisuutta hoitava elin, Venäjän federaation muodostavan yksikön valtion omaisuuden myyjä tai paikallishallinnon elin.
5. Yrityksen purkamismenettely määräytyy Venäjän federaation siviililaissa ja muissa liittovaltion laeissa.
58 §. Selvitystilassa olevan yhtiön omaisuuden jakaminen osanottajien kesken
1. Selvitystoimikunta jakaa selvitystilassa olevan yhtiön omaisuuden, joka jää jäljelle velkojien kanssa tehtyjen selvitysten jälkeen, yhtiön osallistujien kesken seuraavassa järjestyksessä:
- Ensinnäkin jaetun, mutta maksamattoman osan voitosta maksetaan yhtiöosallistujille;
- toiseksi selvitystilassa olevan yhtiön omaisuus jaetaan yhtiön osakkaiden kesken suhteessa heidän osuuteensa yhtiön osakepääomasta.
2. Kunkin jonon vaatimukset täyttyvät, kun edellisen jonon vaatimukset on täytetty täysin.
Jos yhtiön omaisuus ei riitä jaetun, mutta maksamattoman voiton osan maksamiseen, yhtiön omaisuus jaetaan sen osakkaiden kesken suhteessa heidän osuuteensa yhtiön osakepääomasta.
Luku VI. LOPPUSÄÄNNÖKSET
Artikla 59. Tämän liittovaltion lain voimaantulo
2. Tämän liittovaltion lain voimaantulosta lähtien sovelletaan Venäjän federaation alueella voimassa olevia säädöksiä, kunnes ne saatetaan tämän liittovaltion lain mukaisiksi, siltä osin kuin ne eivät ole ristiriidassa tämän liittovaltion lain kanssa.
Tämän liittovaltion lain voimaantulosta lähtien rajoitetun vastuun yhtiöiden (kommandaattiyhtiöiden) perustamisasiakirjoja sovelletaan siltä osin kuin ne eivät ole ristiriidassa tämän liittovaltion lain kanssa.
3. Ennen tämän liittovaltion lain voimaantuloa luotujen osakeyhtiöiden (kommandaattiyhtiöiden) perustamisasiakirjat on saatettava tämän liittovaltion lain mukaisiksi viimeistään 1. heinäkuuta 1999.
Osakeyhtiöt (kommandiittiyhtiöt), joiden osallistujien määrä tämän liittovaltion lain voimaan tullessa on yli viisikymmentä, on ennen 1. heinäkuuta 1999 muutettava osakeyhtiöiksi tai tuotantoosuuskunniksi tai vähennettävä osallistujien määrä tämän liittovaltion lain mukaiseen rajaan. Kun tällaisia osakeyhtiöitä (kommandaattiyhtiöitä) muutetaan osakeyhtiöiksi, niiden muuttaminen suljetuiksi osakeyhtiöiksi on sallittu rajoittamatta liittovaltion osakeyhtiölaissa säädettyä suljetun osakeyhtiön osakkeenomistajien enimmäismäärää. Osakeyhtiöitä koskevan liittovaltion lain 7 §:n 3 momentin 2 ja 3 momentin määräyksiä ei sovelleta näihin suljettuihin osakeyhtiöihin.
Muunnettaessa osakeyhtiöitä (kommandaattiyhtiöitä) osakeyhtiöiksi tai tuotantoosuuskuntiksi tässä pykälässä säädetyllä tavalla ei myöskään sovelleta tämän liittovaltion lain 51 §:n 5 momentin säännöksiä.
Osakeyhtiön (kommandaattiyhtiön) osallistujien yhtiökokouksen päätös osakeyhtiön (kommandaattiyhtiön) muuttamisesta, jonka osallistujien määrä tämän liittovaltion lain voimaan tullessa ylittää viisikymmentä, hyväksytään vähintään kahden kolmasosan äänten enemmistöllä osakeyhtiön (kommandiittiyhtiön) osallistujien kokonaisäänimäärästä. Osakeyhtiön (kommandaattiyhtiön) jäsenillä, jotka äänestivät sen muuntamispäätöstä vastaan tai eivät osallistuneet äänestykseen, on oikeus erota osakeyhtiöstä (kommandiittiyhtiö) lain 26 §:ssä säädetyllä tavalla. tämä liittovaltiolaki.
Osakeyhtiöt (kommandaattiyhtiöt), jotka eivät ole saaneet perustamisasiakirjojaan tämän liittovaltion lain mukaisiksi tai joita ei ole muutettu osakeyhtiöiksi tai tuotantoosuuskunniksi, voidaan purkaa oikeudessa valtion rekisteröintielimen pyynnöstä. oikeushenkilöt tai muut valtion elimet tai paikallishallinnon elimet, joille liittovaltion laissa on myönnetty oikeus esittää tällainen vaate.
4. Tämän artiklan 3 kohdassa määritellyt osakeyhtiöt (kommandaattiyhtiöt) ovat vapautettuja rekisteröintimaksun suorittamisesta rekisteröidessään muutoksia oikeudelliseen asemaansa sen saattamiseksi tämän liittovaltion lain mukaiseksi.
Presidentti
Venäjän federaatio
B. YELTSIN
Päätös 15.1.2019 asiassa nro A41-20096/2016
Venäjän federaation korkein oikeus - Konkurssi
Kiistan ydin: Konkurssi, maksukyvyttömyys
Mitään perusteita ei ole esitetty. Peruutetaan oikeudelliset toimet ja lähettää erillisen riidan uuteen käsittelyyn, käräjäoikeus noudattaen Venäjän federaation siviililain pykälän 53.1 säännöksiä, 2.8.1998 liittovaltion lain nro 14-FZ pykälät 3, 46. Rajavastuuyhtiöistä”, 26.10.2002 annetun liittovaltion lain nro 127-FZ ”...
Päätös 7.11.2018 asiassa nro A50-27594/2018
Permin alueen välimiesoikeus (Permin alueen AC)
Ei-aktiivisen oikeushenkilön merkkejä, rekisteröintiviranomainen tekee päätöksen oikeushenkilön tulevasta poissulkemisesta yhtenäisestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä (rekisteröintilain 21.1 §:n 2 kohta). Artiklan 3 kohdan mukaan Rekisteröintilain 21.1 mukaan päätös tulevasta poissulkemisesta on julkaistava lehdistössä, joka julkaisee tiedot oikeushenkilön valtion rekisteröinnistä...
Päätös 2.11.2018 asiassa nro A56-99510/2018
Pietarin ja Leningradin alueen välimiesoikeus (Pietarin ja Leningradin alueen AC)
15.12.2014 alkaen nro 2273, 23.12.2014 alkaen nro 2380 1 500 000 RUB. Sopimuksen kohdan 2.1.2 mukaisesti laitteiden toimitusaika on 3 kuukautta tämän sopimuksen mukaisen rahoituksen alkamispäivästä. Koska yhtiö ei kantajan mukaan täyttänyt asiaankuuluvia sopimusvelvoitteita, yhtiö puolestaan 17.10.2017 ei-aktiivisena...
Päätös 1.11.2018 asiassa nro A50-21309/2018
Permin alueen välimiesoikeus (Permin alueen AC) - Siviili
Kiistan ydin: Tietoja täyttämättä jättämisestä tai virheellinen toteutus toimitussopimusten mukaiset velvoitteet
2 rkl. 8.8.2001 annetun liittovaltion lain nro 129-FZ "Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä" 21.1 ja perustuvat 3 kohdan säännökseen. 1 rkl.
3 liittovaltion lain 02/08/1998 nro 14-FZ "Rajavastuuyhtiöistä" Vastaaja, jolle on ilmoitettu asian käsittelyn aika ja paikka, mukaan lukien...
Päätös 1.11.2018 asiassa nro A34-1621/2018
Kurganin alueen välimiesoikeus (Kurganin alueen AC)
Ei-aktiivisen oikeushenkilön merkkejä, rekisteröintiviranomainen tekee päätöksen oikeushenkilön tulevasta sulkemisesta oikeushenkilöiden valtion yhtenäisestä rekisteristä (lain nro 129-FZ pykälän 21.1 kohta 2). Lain nro 129-FZ 21.1 §:n 3 kohdan mukaan päätös tulevasta poissulkemisesta on julkaistava lehdistössä, joka julkaisee tiedot oikeushenkilön valtion rekisteröinnistä...
Päätös 29.10.2018 asiassa nro A60-45410/2018 välimiesoikeus Sverdlovskin alue
(Sverdlovskin alueen AS) 03.02.2018 nro 20489 - Voi, tämän oikeushenkilön pankkitileillä ei ollut tietoa tapahtumista (todistus 3.2.2018 nro 20489 - C). Perustuu pykälän 3 momenttiin. 21.1 nro 129-FZ liittovaltion lain "Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä" 03/07/2018 valtion rekisteröintitiedotteessa verotoimisto
Päätös siitä...
Päätös 29.10.2018 asiassa nro A60-46530/2018
Sverdlovskin alueen välimiesoikeus (Sverdlovskin alueen AC) - Hallinnollinen
Kiistan ydin: Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnin mitätöimisestä Lehdistössä, lähettäminen Internetiin liittovaltion verkkosivustolla, mahdollisuus lähettää hakemus, joka estää tekemästä päätöstä oikeushenkilön poistamisesta yhtenäisestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä (mainitun lain 21.1 §:n 3 ja 4 kohta). Venäjän federaation perustuslakituomioistuin totesi 18. toukokuuta 2015 antamassaan päätöksessä nro 10-P, että ei-aktiivista oikeushenkilöä on mahdotonta sulkea pois yhtenäisestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä...